证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-007
四川福蓉科技股份公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，公司就公开发行
可转换公司债券（以下简称本次发行）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和
计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。现将本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
(一)假设条件
发生重大变化。
仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对
公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2020
年度持平，并在此基础上对应选取增长率为增长-10%、增长 0%、增长 10%三种情
形测算 2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对
主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并
可能进行除权、除息调整或向下修正。
生影响或潜在影响的行为。
等的影响。
的影响。
不代表公司对 2021 年度、2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断。
(二)对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 /2020 年 12 /2021 年 12 月 2022 年末全部 2022 年 11 月
月 31 日 31 日 未转股 末全部转股
总股本（万股） 40,100.00 40,100.00 40,100.00 43,864.71
假设情形 1：2021 年净利润相比 2020 年持平，2022 年净利润与 2021 年增长-10%
归属于母公司所有者权益（万元） 149,420.97 181,188.35 209,778.99 273,778.99
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,767.38 31,767.38 28,590.64 28,590.64
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.71 0.71
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率% 23.10% 20.41% 14.63% 14.24%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常
性损益）
每股净资产（元/股） 3.73 4.52 5.23 6.24
假设情形 2：2021 年净利润相比 2020 年持平，2022 年净利润相比 2021 年增长 0%
归属于母公司所有者权益（万元） 149,420.97 181,188.35 212,955.73 276,955.73
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,767.38 31,767.38 31,767.38 31,767.38
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.79 0.79
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率% 23.10% 20.41% 16.12% 15.69%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常
性损益）
每股净资产（元/股） 3.73 4.52 5.31 6.31
假设情形 3：2021 年净利润相比 2020 年持平，2022 年净利润相比 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者权益（万元） 149,420.97 181,188.35 216,132.46 280,132.46
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,767.38 31,767.38 34,944.12 34,944.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.87 0.86
扣除非经常性损益基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率% 23.10% 20.41% 17.59% 17.12%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常
性损益）
每股净资产（元/股） 3.73 4.52 5.39 6.39
关于测算的说明如下：
准的发行数量和实际发行完成时间为准。
对净资产的影响。
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时
间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转
债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。
当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而
扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过 64,000 万
元（含 64,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金
合计 121,845 64,000
若本次募集资金净额少于拟募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解
决。公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，在不改变本次募投项
目的前提下，对上述募集资金投入项目的具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后根据有关法律规定的程序予以置换。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过严格论证，项
目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风
险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运
用可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司
主营业务，具体募集资金投资项目为“年产 10 万吨再生铝及圆铸锭项目”、“年
产 6 万吨消费电子铝型材及精深加工项目”。本次募集资金投向公司主业，有利
于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长
期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从
而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：
经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了
丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了
可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务
发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
基于强大的技术实力和与客户之间良好的沟通反馈机制，公司通过多年的持
续研发和技术积累，在消费电子产品铝制结构件材料生产领域，形成并掌握了高
品质圆铸锭的铸造技术、高品质铝合金的配比技术、高精度铝合金的挤压技术以
及自动化生产关键技术等核心技术。此外，公司还每年根据新产品、新合金研发
项目积极进行了新技术的储备和应用推广。
为了满足消费者的多样化需求，消费电子产品的设计不断地推陈出新，新材
料和新工艺的应用也推动了新产品的设计。不同消费电子产品对结构件材料的要
求也不尽相同。从材料成分、性质到加工尺寸，均需要企业在成本、性能、量产
能力等指标方面做出均衡的选择，这不仅要求行业企业具有较强的技术实力，更
要求企业具备定制化服务能力。公司与下游代工企业乃至消费电子品牌厂商深度
合作，不断研发满足客户需求的产品，已经积累了相当的铝合金材料技术和生产
工艺。
消费电子品牌厂商对产品的工业设计和产品质量要求极为严格，相应地，其
代工企业对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。下游精加工企业（代
工企业）与铝制结构件材料供应商多采取定制生产的合作模式，一旦铝制结构件
材料供应商进入品牌手机制造商供应链体系，如果不出现重大纠纷不会被轻易更
换，二者之间具有较为稳定的合作关系。公司在消费电子产品铝制结构件材料方
面深耕细作多年，整体研发能力在国内属于领先水平，已成功开发了诸多国内外
知名品牌厂商客户，并通过不断降低生产成本、提高产品技术含量来帮助客户降
低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。目前，公司是三星指定供应商，是苹
果公司全球 200 位供应商之一，OPPO、LG、华为、联想等其他知名品牌厂商/精
加工企业成为公司的稳定客户，因而公司客户资源优势明显。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募
集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力，具体如下：
(一)提高公司持续盈利能力，提升公司主营业务
公司将继续加大技术研发能力，提升核心技术，优化产品结构；加强与客户
的良好合作关系；创新优化工厂生产管理模式，对供应链体系进行进一步完善；
加大人才引进和培养，建立具有市场竞争力的薪酬体系，组建专业化的研发、生
产和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能
力和盈利能力。
(二)保障募投项目建设，强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能
力和经营业绩将会显著提升。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在
募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并实现预期效
益。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件的规定制定了募集资金使用管理相关规定，严格管理募集资金，
保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到账后，公司将根据公司董事会的决议和募集资金使用管
理相关规定，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有关
法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将
根据有关法律、法规、规范性文件和募集资金使用管理相关规定，严格管理募集
资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
(三)完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的合法权益。
(四)完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中华人
民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策
程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机
制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东以及公司董事、高级管理
人员作出了关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
(一)公司控股股东的承诺
公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称控股股东、南平铝业）
承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发
布的该等新的监管规定的，南平铝业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如南平铝业违反该等承诺并给福蓉科技
或者投资者造成损失的，南平铝业愿意依法承担对福蓉科技或者投资者的补偿责
任。
行上述承诺的，南平铝业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对南平铝业作出相关处罚或采取相关监管措施。
(二)公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下合称本人）承诺如下：
司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况
相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的
该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告
四川福蓉科技股份公司董事会
二○二二年一月十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
