证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-002
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司总股本的0.3307%；本次实际可上市流通的股份数量为910,533股，占公司总
股本的0.3307%；
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况
（一）本次限售股份发行基本情况
“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]1888 号），核准向杨彬、肖顺才等 162 人以发行股份及支付现
金相结合的方式购买中赟国际 87.20%的股权。其中，相关股份具体发行情况为：
股份对价金额 占发行股份比
序号 股东名称 发行股数（股） 备注
（元） 例（%）
合计 286,764,878.25 7,454,173 100.00
备注①：①（包含）以上为参与业绩对赌方
备注②：②（包含）以上为《购买资产协议》约定方。
本次共计发行股份 7,454,173 股，发行价格为 38.47 元/股。该部分股份于 2019
年 1 月 18 日在深圳交易所上市，性质为有限售条件流通股。其中杨彬、肖顺才、
曲振亭等 59 名参与业绩对赌方（序号 1-59）通过本次交易取得的上市公司股份
自上市之日起分四年按相关业绩承诺分步进行解锁：张春堂、靳建文、钱浩等
三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一；其余人员本次
交易取得股份限售 12 个月，到期一次全部解除限售。
本次非公开发行股份上市前公司总股本为12,960万股,非公开发行股份上市
后公司总股本为13,705.4173万股。
（二）本次发行后股份变化情况
根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日
召开的2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及转增股本预
案的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资本
公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。
本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为191,875,842股。以上内
容详见公司在巨潮资讯网发布的有关公告，公告编号为2019-025、2019-028、
事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司
股份的方案》，公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于后期
实施股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，
且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格区间为不超过（含）人民币22
元/股。回购期限为2019年9月4日至2020年9月3日。以上内容详见公司在巨潮资
讯网发布的有关公告，公告编号为2019-064、2019-065、2019-067、2019-073。
根据公司2020年4月20日召开的第二届董事会第二十次次会议及2020年5月
本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户股
份数量之后的股份数188,696,692股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00
元（含税），共计派发现金红利56,609,007.60元，同时以资本公积转增股本方式
向全体股东每 10 股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金
转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为229,615,180股。以上内容详见公司在
巨潮资讯网发布的有关公告，公告编号为2020-026、2020-044。
根据公司2021年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议及2021年4月
股本预案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用
账户中股权数1,209,066股后的余额228,406,114股为基数，向全体股东每10股派
配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更
为275,296,402股。以上内容详见公司在巨潮资讯网发布的有关公告，公告编号为
截至本公告日，公司总股本为275,296,402股，无限售条件流通股269,066,970
股，占公司总股本的97.74%；限售条件流通股/非流通股6,229,432股，其中首发
后限售股3,709,568股，占公司总股本的1.35%；股权激励限售股1,924,800股，占
公司总股本的0.70%；高管锁定股595,064股，占公司总股本的0.22%。
二、本次涉及限售股份股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为：
本次申请解除股份限售的股东为张春堂、靳建文、钱浩等67名《购买资产协
议》约定方（前表序号60--126）。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产实
施情况暨新增股份上市公告书》及《购买资产协议》中做出的承诺和约定:
行并上市之日起12个月内不得转让。若交易对方取得上市公司股份时，其用于认
购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月，则其本次交易取得的相应
对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。
市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁
定的安排。
份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份
总数的三分之一。
中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但
不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过
本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职与本次交易取得股份上市
之日孰晚起延长锁定三年。
（三）股份锁定承诺的履行情况
的情况。
股份延长锁定至2022年1月18日一次性解除限售（根据约定，承诺期内离职按离
职日期与取得股份上市日孰晚起延长锁定三年。经查，刘彩侠于2018年12月10
日离职，相关股份于2019年1月18日上市，故其股份按上市日起锁定三年至2022
年1月18日）。
的情形，上市公司亦不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
实际可上市流通的股份数量为910,533股，占公司总股本的0.3307%；
本次解除限售股数 本次可上市流通
序号 股东名称 持股限售股数（股）
（股） 股数（股）
合计 910,533 910,533 910,533
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售流通股 6,229,432 2.26% -910,533 5,318,899 1.93%
高管锁定股 595,064 0.22% 0 595,064 0.22%
首发后限售股 3,709,568 1.35% -910,533 2,799,035 1.02%
股权激励限售股 1,924,800 0.70% 0 1,924,800 0.70%
二、无限售流通股 269,066,970 97.74% 910,533 269,977,503 98.07%
三、总股本 275,296,402 100% 0 275,296,402 100%
注：上表中总股本为截至公告披露日公司总股本。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，民生证券认为：经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，
设研院本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺；设研院本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规的规定；本次限售股份上市流通
不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
限售的核查意见。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
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