民生证券股份有限公司
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之部分限售股份解除限售的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）作为河
南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的要求，对设研院本次部分限售股份的解禁并上市流通事项进行
合规性核查，出具《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》
（以下简称“本核查意见”），并发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]1888 号），核准公司向杨彬等共 162 名交易对方发行股份购买
相关资产，发行股份具体情况如下：
序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股） 占发行股份比例（%）
合计 286,764,878.25 7,454,173 100.00
号为 101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司
发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行的 7,454,173 股股份已完成登记，
公司总股本增至 137,054,173 股。
增股份均为有限售条件的流通股。根据本次交易的交易对方出具的承诺函，承诺
对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并
上市之日起 12 个月内不得转让。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续
拥有时间不足 12 个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起
上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、
李明等 59 名交易对方（序号 1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上
市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：
业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取
得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承
诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
如发生业绩补偿事项，在执行完成业绩补偿后，按照上述公式计算的各业绩
补偿义务人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至
下一年度再进行计算及解锁。
根据张春堂、靳建文、钱浩等 67 名交易对方（序号 60-126）签署的《购买
资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
同时，如上述交易对方（序号 1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本
次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职
或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或
者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，
自其离职之日起延长锁定三年。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公
司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的
安排。
本次申请解除限售股份的股东为上述部分交易对方，即序号 60-126 的交易
对方，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解
锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股形成后，公司总股本增至137,054,173股。
根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日
召开的2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配及转增股本预案
的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资本公积
转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本
次以资本公积转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为191,875,842股。
事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司
股份的方案》，公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于后期
实施股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，
且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格区间为不超过（含）人民币22
元/股。回购期限为2019年9月4日至2020年9月3日。
根据公司2020年4月20日召开的第二届董事会第二十次次会议及2020年5月
本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户股
份数量之后的股份数188,696,692股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00
元（含税），共计派发现金红利56,609,007.60元，同时以资本公积转增股本方式
向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转
增股本事宜完成后，公司的总股本变更为229,615,180股。
根据公司2021年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议及2021年4月
本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户中
股份数量之后的股份数228,406,114为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5
元（含税），共计派发现金红利57,101,528.5元，同时以资本公积转增股本方式，
每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜
完成后，公司的总股本变更为275,296,402股。
截 至 本 核 查 意 见出 具 日 ，公 司 总 股 本未 发 生 其 他变 化 ， 公 司总 股 本 为
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的股东为前述部分交易对方，即序号 60-126 的交易
对方，相关承诺如下：
承诺名称 承诺主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供材料真实、 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
准确、完整的承诺 调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
要管理人员，下同）将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格
保密，在本次重组信息公开前，本人/本企业保证不存在泄露与本次
重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。
显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
关于不存在内幕交易
等情形的承诺函
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案的情形。
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违法违规情形。
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
张春堂、靳建文、钱 本人在本次交易中取得的全部设研院股份，在本次股份发行结
浩等 67 名交易对方关 束之日起 12 个月内不进行转让。如本人取得本次发行的设研院股份
于股份锁定的承诺 时，对用于认购设研院股份的中赟国际股份权益持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则本次发行中认购取得的相应的设研院股份自新增
股份上市日起 36 个月内不得转让。
前述锁定期结束后，本人认购的该等股份自本次发行股份上市
之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三
分之一。
本人承诺，如本人在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易
实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原
因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设
研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），本人通过本次发行
取得的设研院股份尚未解锁的部分，自本人离职之日起延长锁定三
年。
本次股份发行结束后，如因设研院送股、资本公积金转增股本
等原因而使本人被动增持的设研院股份亦应遵守上述股份锁定安
排。对于解锁后的股份，本人应按照中国证券监督管理委员会及深
圳证券交易所的有关规定进行交易。
股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不
存在任何关联关系，不存在代持股份行为。
关于与相关单位无关 2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中介机构均不
联关系的承诺函 存在关联关系。
或其他任何方式直接或间接持有中赟国际工程股份有限公司主要供
应商及客户股份或权益的情况。
法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合
法主体资格。
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、
上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资的情
关于所持股权不存在
况。
权属瑕疵的承诺
实际持有人，该等股份（权）不存在信托安排、不存在股份代持，
不代表其他方的利益，且该等股份（权）未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的
任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该等股份（权）登记
至上市公司名下。
碍承诺人转让中赟国际股份（权）的限制性条款。
际股份（权）的诉讼、仲裁或纠纷。
不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份（权）的限制性条款。
损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与设研院的其
他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行
动情形。
关于不存在一致行动
股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，
的承诺函
不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任
何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求设研院的控制权
或导致设研院的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或
间接增持股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权，不会实施
其他任何旨在取得设研院控制权的举措。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售股东均严格遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。本次申请解除股份
限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司违规为其担保的
情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
际可上市流通的股份数量为910,533股，占公司总股本0.3307%；
本次解除限售股数 本次可上市流通
序号 股东名称 持股限售股数（股）
（股） 股数（股）
合计 910,533 910,533 910,533
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 6,229,432 2.26% -910,533 5,318,899 1.93%
高管锁定股 595,064 0.22% 0 595,064 0.22%
首发后限售股 3,709,568 1.35% -910,533 2,799,035 1.02%
股权激励限售股 1,924,800 0.70% 0 1,924,800 0.70%
二、无限售条件流通股 269,066,970 97.74% 910,533 269,977,503 98.07%
三、总股本 275,296,402 100% 0 275,296,402 100%
六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，设研院本次申请解除股份
限售的股东严格履行了相关承诺；设研院本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等相
关法律法规的规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
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