证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2022-002
四川福蓉科技股份公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川福蓉科技股份公司（以下简称公司）第二届董事会第十二次会议于 2022
年 1 月 12 日下午以现场会议与视频会议相结合的方式召开，本次会议由公司董
事长张景忠先生召集并主持。本次会议通知已于 2022 年 1 月 7 日以电子邮件、
电话、即时通讯等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议
的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司监事和高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决
议：
（一）审议通过《关于对外投资并拟签署投资协议的议案》，表决结果为：
同意 9 票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。
为了解决公司面临的产能不足、发展空间不足、远离市场、产品单一等问题，
实现做强做大做优企业的目标，公司计划充分发挥上市公司平台作用和资本市场
融资优势，拟与罗源县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方签署《投资协
议书》，选址福州罗源湾，投资建设高精消费电子及新材料高端制造基地项目。
公司董事会同意并提请股东大会授权公司董事长在本议案获得公司董事会审议
通过后代表公司对外签署《投资协议书》，该《投资协议书》在三方签署后经公
司股东大会、罗源县人民政府常务会议审议通过后方才生效。授权期限为自公司
董事会审议通过本议案之日起，至该等事项办理完毕之日止。本议案尚需提请公
司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司关于对外投资并拟签署投资协议的公告》（公告编号：2022-004）。
（二）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，表决结果为：同意 9
票；无反对票；无弃权票。
为了确保公司拟在福建省福州市罗源县投资建设的高精消费电子及新材料
高端制造基地项目（以下简称本项目）顺利实施，公司董事会同意公司在与罗源
县人民政府、福州台商投资区管理委员会三方签署的《投资协议书》生效后，在
项目所在地福建省福州市罗源县拟设立两个全资子公司：福建省福蓉源再生资源
开发有限公司（暂定）和福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（暂定）。此外，
公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司经理层全权负责向公司登记机关
办理上述两个子公司的注册登记、章程备案等所有相关手续，并且公司经理层有
权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述子
公司名称、经营范围等进行必要的修改。授权期限为自公司股东大会审议通过本
议案之日起，至该等事项办理完毕之日止。本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司关于拟设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-005）。
（三）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
为促进公司的持续稳定发展，保障公司规划项目的顺利推进、拓宽公司融资
渠道，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行、本次发行上市）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司公开发行
可转换公司债券的相关规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规
和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司符合现行有关法律、法规、规章及规
范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司
债券的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）本次会议逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》的下列事项，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元）。
具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围
内确定。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共
发行不超过 640 万张（含 640 万张）。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司
债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模
及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发
行之日起六年，具体期限提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述
期限范围内确定。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本
金并支付最后一年利息。
(一)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度
（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：
指可转换公司债券的当年票面利率。
(二)付息方式
可转换公司债券发行首日。
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归
属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年
度及以后计息年度的利息。
有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
有人承担。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
(一)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
(二)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门
的相关规定来制定。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
(一)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%（不含 80%）时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的
每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(二)修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
(一)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(二)有条件赎回条款
在转股期限内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以可转换公
司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有
的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
(一)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%（不含 70%），可转换公司债
券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计
利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
(二)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部
分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售，可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有
的将回售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事
会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，向公司原 A
股股东优先配售的比例提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发
行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原 A
股股东享有优先认购权之外的余额以及公司原 A 股股东放弃优先认购权的部分，
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销机构包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董
事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
可转换公司债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知
应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在公司指定的
信息披露媒体上公告通知。会议通知应载明开会的具体时间、地点、议题、召开
方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会应当召集债券持有人会议：
(1)公司拟变更募集说明书的约定；
(2)公司不能按期支付本期可转换公司债券的本息；
(3)拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
(4)公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
(5)保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；
(6)公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
(7)公司提出债务重组方案；
(8)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
(9)根据法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及
可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
单独或合计持有本次发行的可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的债
券持有人、公司董事会以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以
书面提议召开债券持有人会议。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次发行拟募集资金总额不超过 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），本
次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
项目总投资 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加
工项目
合计 121,845 64,000
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金
需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到
位后予以置换。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本次发行决议的有效期限为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
本次发行方案尚需取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中
国证监会的核准。
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，表决
结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于公开发行可转换公司债券
的要求，公司编制了《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券预案》。
公司董事会同意公司编制的《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券预
案》。本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2022-006）。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性
分析报告的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
根据本次发行方案，本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以
下项目：
项目总投资 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
年产 6 万吨消费电子铝型材及精深加
工项目
合计 121,845 64,000
公司上述募集资金投资项目的可行性分析详见《四川福蓉科技股份公司关于
公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
公司董事会认为上述项目的实施是可行的、必要的，有利于提升公司技术装
备水平，扩大公司产能，实现公司产品结构的优化升级，巩固公司在同行业中的
领先地位，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，符合公司和全体股东的长远
利益。因此，公司董事会同意《四川福蓉科技股份公司公开发行可转换公司债券
募集资金运用可行性分析报告》。本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（七）审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，
表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司拟定了《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》。公司董
事会同意公司制定的《四川福蓉科技股份公司可转换公司债券持有人会议规则》，
本规则在经公司股东大会审议通过后，自公司可转换公司债券发行之日起生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：
同意 9 票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。
为本次发行需要，根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》
《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，并结合公司截至 2021 年 9
月 30 日的前次募集资金实际使用情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司关
于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司董事会同意公司编制的
《四川福蓉科技股份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告 》（公告编号：
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反
对票；无弃权票。
为保证合法、高效地完成本次发行上市工作，公司董事会同意并提请股东大
会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定和监管部门的要求全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，包括但不限于
以下事项：
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对
象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债
券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本
次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其他与本次发行上市相关的一切事宜；
中介机构，办理本次发行上市的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修
改、报送有关本次发行上市的申报材料；
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协
议、聘用中介机构协议等）；
项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本
次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整；
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司
股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或终止；
及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要
求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要
求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的
所有事宜；
得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上
述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券后被摊薄即期回报的
填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃
权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为保障公司中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会发布的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会公告〔2015〕31 号）等有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司董事会同
意公司制定的填补被摊薄即期回报的具体措施。公司控股股东、董事、高级管理
人员亦出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺。本议案尚需
提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-007）。
（十一）审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划>的议案》，表决结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对
本议案发表了同意的独立意见。
为了进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机
制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合公
司的实际情况，公司编制了《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》，本分红规划由公司董事会负责解释。公司董事会同意公司
编制的《四川福蓉科技股份公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-010）。
（十二）审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，表决
结果为：同意 9 票；无反对票；无弃权票。
公司董事会定于 2022 年 1 月 28 日下午 13 时在四川省成都市崇州市崇双大
道二段 518 号公司会议室以现场会议及网络投票方式召开 2022 年第一次临时股
东大会，审议本次董事会审议后需提请公司股东大会审议的议案及其他须提请公
司股东大会审议的议案。
有关具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国
证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》上刊登的《四川福蓉科技股
份公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。
特此公告
四川福蓉科技股份公司董事会
二○二二年一月十三日
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