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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
回购注销 2019 年部分限制性股票的
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
回购注销 2019 年部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“中装建设”）的委托，为公司2019年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公
司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规
定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有中装建设的股份，与中装
建设之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证
和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，
所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就中装建设回购注销2019年部分限制性股票相关事项（以
下简称“本次回购注销相关事项”）依法发表法律意见，并不对其实施2019年限制
性股票激励计划相关事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对中装建设2019年限制性股票本次回购注销相关事项的
合法合规性发表意见，并不对其实施2019年限制性股票激励计划相关事宜所涉及
的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供中装建设2019年限制性股票本次回购注销相关事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将法律意见书作为公司
实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起备案或公开披露，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<深
圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划及其设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。同日，
公司第三届监事会第九会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核实。
（二）2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，股东大会批准本次激励计划并授权董事会办理本次激
励计划相关事宜。
（三）2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调
整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》《关于向公司激励对象授予
限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案，鉴于2名激励对象因辞职或
个人原因放弃不再符合授予条件，公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授
予数量及价格调整为：将向57名激励对象授予限制性股票600万股。公司独立董
事就前述事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十一会议审议
通过了相关议案并出具了关于《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）》
的核查意见。2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
（四）2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因个人原因离职已不再具
备激励资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部
分限制性股票共12.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格3.7元每股加上银行
同期贷款利息之和。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日，公司
第三届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。2020年7月7日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
（五）2020年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票第一期回购注销条件
成就的议案》，鉴于1名激励对象因离职不再具备激励对象资格且16名激励对象
因2019年度考核结果为“C”或“D”，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚
未解除限售的全部或部分限制性股票共23.95万股进行回购注销；公司2019年限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照《激励
计划》的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限售事宜；本次符合
回购注销条件的激励对象共计50人，可申请回购注销的限制性股票数量为163.5
万股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会
第二十一次会议审议通过了相关议案。2020年11月24日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成回购注销。
（六）2021 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未回购注销的限制性股票予以回购注销
处理。公司决定对其获授予但尚未回购注销的 49.7 万股限制性股票进行回购注
销。
（七）2021年8月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回
购注销2019年部分限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，公司董事会决定按照《激励计划》的相关规定办理限
制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜；本次符合回购注销条件的激励对象
共计43人，可申请回购注销的限制性股票数量为144.3万股。公司独立董事对此
议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了相
关议案。
（八）2022年1月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销2019年部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因离职，已不符
合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励资格；另有6名激励
对象因2020年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，上述6人有部分比例的限制性股票在2021年无法解锁。公司拟
以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第九次会议
审议通过了相关议案。
本次回购注销相关议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议；公司
尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销
登记相关手续。
经核查，本所律师认为，公司就本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定，尚需
提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据
根据《激励计划》规定的“激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公
司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销”，
“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果为A/B/C/D，
则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；……激励对象不
得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格
回购注销”，并经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议分别
审议通过，前述2名激励对象因离职不再具备激励对象资格合计应回购注销的限
制性股票为12.25万股。
（二）本次回购注销的数量
根据《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司2019年限制
性股票首次授予数量为600万股。2020年4月，公司6名激励对象因个人原因离职，
其已获授但尚未解锁的12.5万股限制性股票已由公司回购注销；2020年9月，2021
年6月，第一个解除限售期解除限售条件成就符合回购注销条件的激励对象共计
激励对象因个人原因离职其已获授但尚未解锁的23.95万股限制性股票，均已由
公司回购注销；2021年6月，公司6名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未
解除限售的49.7万股限制性股票已由公司回购注销；2021年8月，第二个解除限
售期解除限售条件成就符合回购注销条件的激励对象共计43人，可申请回购注销
的限制性股票数量为144.3万股限制性股票，已由公司回购注销；本次因2名激励
对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚
未解除限售的全部或部分限制性股票共12.25万股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由720,541,807股减少至720,419,307股，
注册资本由720,541,807元减至720,419,307元。
（三）本次回购的价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增
股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司2019年限制
性股票首次授予价格为3.7元/股；因2020年年度权益分派实施，本次回购价格不
得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。本次回购数量为12.25万股，资金
来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；
尚需提交公司股东大会审议。
《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本和股份注销登记相关手续。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司
回购注销2019年部分限制性股票的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
贺 晴
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