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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司
终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中装建设集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“中装建设”）的委托，为公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规
定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有中装建设的股份，与中装
建设之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证
和承诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，
所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就中装建设终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事宜相关事项（以下简称“本次终
止暨回购注销相关事项”）依法发表法律意见，并不对其实施2020年限制性股票
激励计划相关事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对中装建设2020年限制性股票本次终止暨回购注销相关
事项的合法合规性发表意见，并不对其实施2020年限制性股票激励计划相关事宜
所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供中装建设2020年限制性股票本次终止暨回购注销相关
事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将法律意见书作
为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料一起备案或公开
披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的批准和实施情况
（一）本次激励计划已履行的批准与实施情况
圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划及其设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。同日，
公司第三届监事会第二十六会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了
核实。
中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准本次激励计划并授权董事会办理
本次激励计划相关事宜。
司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，调整后本次激励计
划授予的限制性股票激励对象由131名变为113名，股票数量仍为728.84万股，公
司独立董事亦对上述调整数事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议
案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。2021
年2月4日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公
司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共46.00
万股进行回购注销。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日，公司
第四届监事会第二次会议审议通过了相关议案。
（二）本次终止暨回购注销的授权和批准
实施的本次激励计划，同时，回购并注销111名激励对象已获授予但尚未解除限
售的限制性股票682.84万股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同
日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注
销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的有关规定。
根据法律法规及规范性文件和《激励计划》的规定，尚需履行股东大会审议
程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次终止暨回购注销的基本情况
（一）本次终止暨回购注销的原因
为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展
战略计划，公司董事会经审慎考虑后，拟终止实施2020年限制性股票激励计划。
公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议已分别审议通过本次终
止暨回购注销的相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次回
购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。
（二）本次终止暨回购注销的数量
根据《关于2020年限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司2020年限制
性股票首次授予数量为728.84万股。2021年1月，公司调整后本次激励计划授予
的限制性股票激励对象由131名变为113名，股票数量仍为728.84万股；2021年6
月，公司2名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的46.00万股限
制性股票已由公司回购注销；公司本次终止暨回购注销 111名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计682.84万股。
本次终止暨回购注销完成后，公司总股本将由720,541,807股减至713,713,407
股，注册资本由720,541,807元减至713,713,407元。
（三）本次回购的价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增
股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因2020年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.64元/股调整为
司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销的
原因、本次回购注销的数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定，本次终止暨回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本
次回购注销尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本
和股份注销登记相关手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止暨回购
注销尚需提交公司股东大会审议。
理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止暨回购注销不存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形。
少注册资本和股份注销登记相关手续。
本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限
公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 刘丽萍
贺 晴
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