证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022-临 003
巨人网络集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
联方签订的战略合作协议仅为框架协议，签订该协议是为了与其建立紧密的战
略合作伙伴关系，合作的具体实施尚存在不确定性因素，具体业务合作将由双
方在框架协议范围内另行签订协议。本次交易构成关联交易，尚需获得股东大
会的批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
重组上市，亦无需经过有关部门批准。
会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
他相关说明”。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与关联方上海黄金搭档生物科技有限公司（以下简称“黄金搭档”）于
展开战略合作，合作期限为自公司股东大会审批通过之日起一年，合作费用总
金额不超过人民币 2,000 万元。
（二）本次交易构成关联交易
黄金搭档系公司实际控制人史玉柱先生间接控制的企业、公司董事兼总经
理刘伟女士曾任该企业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）的有关规定，黄金搭档为公司的关联法人，本次交易
构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于签署<战略合作框架协议>
暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生、刘伟女士回避表决。独立董事对
此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交
易金额将达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
根据《股票上市规则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本
次交易适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、
加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询
（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I 类医疗器
械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配
套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
系由锐机投资有限公司、港联有限公司在中国上海投资成立的有限责任公司（港
澳台投资、非独资）。黄金搭档主要从事国内保健食品、营养食品的研发、生
产及销售，经过二十余年的沉淀，其核心产品“脑白金”、“黄金搭档”等已发展
为业内有一定知名度的品牌。
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
总资产 136,293.83 138,640.55
净资产 16,137.25 13,143.58
营业收入 22,021.41 21,786.35
净利润 2,650.52 1,994.28
业，且公司董事、总经理刘伟曾任该企业董事，符合《股票上市规则》规定的
关联关系情形，为本公司的关联法人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价将以同类服务市场价为基础，根据公开、公平、公正、公
允、合理的定价原则经双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合作背景
巨人网络定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业，长期深
耕互联网游戏的研发和运营，经过十余年的发展和沉淀，形成了基于互联网及
大数据，并以用户需求为出发营销理念，在互联网游戏产品的应用外拓展边界，
逐步尝试向其他新场景的应用。
黄金搭档是目前中国规模较大、网络较广、实力较强的消费品企业之一，
旗下主打核心产品包括“脑白金”和“黄金搭档”等，同时拥有正在逐步推向市场
的脑白金+系列和黄金搭档牌黄金血康、劲骨胶囊、铁皮石斛和益生菌多系列
产品。面对当前环境下的发展机遇和挑战，黄金搭档正积极布局数字营销结合
自身产品的迭代以适应新的竞争环境。
鉴于双方对数字营销有着高度的共同认知，且双方分别在互联网和消费品
有着各自的优势，双方将本着“平等互利、共同发展、长期合作、实现共赢”的
原则，发挥各自专长，在消费品数字营销领域进行深度联合探索。
（二）合作内容
双方协商一致，同意在消费品数字营销服务领域开展深度合作，合作内容
包括但不限于：
技术优势，双方同意建立战略合作伙伴关系，联合制定数字营销方案。
网络数字服务能力进行营销投放。
根据合作情况续期或签订其他合作协议。
订协议。
合作协议之间相互独立，其中任一协议之终止，不会影响也不应影响其他协议
之效力及履行。
之修改、解除和终止，须经双方书面同意后为之。本协议的修改应采取书面形
式，并由各方签署后生效。
行披露。黄金搭档承诺将配合巨人网络信息披露的需求，及时向其提供真实、
准确、完整的资料。
严格的保密义务；双方同时承诺，除非根据法律、法规或规范性文件的要求，
未经对方书面同意，不将其在本项合作过程中所知悉的任何内幕信息和商业秘
密用于本协议目的以外的其他用途。
议义务的，不负违约责任，但应尽一切努力减轻给对方造成的损失。
协商方式解决的，任何一方均有权向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会
与实际控制人产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权
转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
协议双方建立战略合作关系有利于加强彼此业务协同，促进合作共赢，实
现资源共享、优势互补，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
《战略合作框架协议》确定了双方合作的基本原则和经过双方初步探讨后达成
的合作意向，具体业务合作协议将由双方负责项目的工作单位在《战略合作框
架协议》约定的范围内协商签署。本次交易预计会为公司带来一定金额的业务
收入，但整体规模有限，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
（不包含本次关联交易金额），该日常关联交易已经公司第五届董事会第八次
会议、第五届监事会第六次会议以及 2020 年度股东大会审议通过，具体内容详
见《2021 年度预计日常关联交易的公告》（2021-临 027）。
除本次交易外，公司与其同一控制下的其他关联方在连续十二个月内累计
已经董事会审议但未经股东大会审议的关联交易金额为 46,950 万元，具体情况
如下：
单位：人民币万元
关联交
交易对手方名称 金额 备注
易类别
该交易已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独
立董事已发表事前认可及同意的独立意见，详见公司于
购买关联方 上海巨人友缘生 2021 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于
资产 物科技有限公司 购买土地使用权及在建工程暨关联交易的公告》（公告
编号：2021-临 032）。截至本公告披露日，公司与该对
手方实际发生的关联交易金额为 14,883 万元。
该交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，
上海巨堃网络科
增资关联方 26,950.00 独立董事已发表事前认可及同意的独立意见，详见公司
技有限公司
于 2021 年 8 月 31 日在指定信息披露媒体上刊登的《关
关联交
交易对手方名称 金额 备注
易类别
于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》
（公告编号：2021-临 054）。截至本公告披露日，增资
事项已实施完毕。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次公司与黄金搭档签订《战略合作框架协议》符合公司战略规划，有利
于实现双方的优势互补、合作共赢，对公司未来经营发展起到积极的推进作用。
相关条款遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们
一致同意将上述议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司本次签署《战略合作框架协议》是本着优势互补、互利共赢的原则，
通过协议各方的紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，该事
项符合公司战略规划。通过本次战略合作，能够帮助公司进一步提升整体运营
效率，实现资源共享、优势互补。此次关联交易遵循公平、合理、公开原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议《关于签署<战略合作
框架协议>暨关联交易的议案》时，关联董事史玉柱先生、刘伟女士已回避表
决。综上所述，我们一致同意本次签署战略合作框架协议暨关联交易事项，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、其他相关说明
（一）公司最近三年披露的意向性协议
公司于 2021 年 10 月 18 日披露了《关于签署<投资意向书>的公告》（公
告编号：2021-临 058），公司拟以现金方式收购东证睿波（上海）投资中心（有
限合伙）或其关联公司直接或间接持有的淘米集团 72.81%权益。截至本公告披
露日，该意向性协议正常履行中。
（二）协议签订前三个月内股东持股变化情况
下简称“鼎晖孚远”）及其一致行动人上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“孚烨投资”）拟自 2021 年 8 月 24 日起十五个交易日后的六个月内，
通过集中竞价方式减持公司股份不超过 40,487,598 股（即不超过公司总股本的
总数不超过 20,243,799 股（即不超过公司总股本的 1%）。具体内容详见公司
于 2021 年 8 月 24 日刊登在指定信息披露媒体上的《关于持股 5%以上股东及
其一致行动人减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：
中心（有限合伙）通过大宗交易方式累计减持 17,017,899 股。
（三）未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售
股份解除限售及股份减持的计划
东、其他持股 5%以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划。若未来
相关人员拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
十、备查文件
特此公告。
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