北京市中伦律师事务所
关于马鞍山钢铁股份有限公司
法律意见书
二〇二二年一月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于马鞍山钢铁股份有限公司
法律意见书
致：马鞍山钢铁股份有限公司
根据马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“马钢股份”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及
受本所指派，本所律师作为公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称
“股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《马钢股份 2021 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）》 《马钢股份 2021 年 A
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
股限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《马鞍山
钢铁股份有限公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司相关
董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
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和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
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铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律
意见：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
根据公司提供的相关资料、公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/
new/index）公告的信息披露文件以及公司出具的说明，公司的主体资格情况如
下：
马鞍山钢铁公司成立；1993 年，经原国家体改委于 1993 年 8 月下发的《关于同
意马鞍山钢铁公司实行重组的复函》
（体改函生〔1993〕98 号）和《关于设立马
鞍山钢铁股份有限公司的批复》
（体改生〔1993〕138 号）批准，由原马鞍山钢铁
公司作为独家发起人、以发起方式设立马鞍山钢铁股份有限公司。
股票简称“马鞍山钢铁股份”，证券代码“00323.HK”；1994 年 1 月，经中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，公司首次向社会公众发行
A 股股票并在上海证券交易所上市，股票简称“马钢股份”，证券代码
“600808”。
用代码为 91340000610400837Y 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司 2020 年年度报告、2021 年半年度报告、安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日出具的安永华明（2021）审字第 60438514A01
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号《审计报告》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日
出具的安永华明（2021）专字第 60438514A01 号《内部控制审计报告》、
《公司章
程》以及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的以下不得实行股权激励的任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理
办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法的议案》
《关于公司股权激励管理办法
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“实施本计划的
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目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所
涉及标的股票数量和来源”、“本计划的时间安排”、“限制性股票授予价格及
其确定方法”、“激励对象的权益获授及解除限售条件”、“限制性股票的调整
方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司授予权益、激励对象解除限
售的程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“异动处理”、“本计划的
变更、终止”、“限制性股票回购原则”、“其他重要事项”等。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。”
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》、
《证券法》、
《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。职务
依据为“本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其
他领导班子成员、公司直管人员、核心技术技能人员等。本计划激励对象不包括
监事、独立董事。”
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本次激励计划激励对象不超过262人，具体包括：公司董事、高级管理人员、
其他领导班子成员、公司直管人员、核心技术技能人员等。所有激励对象必须与
公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。本次激
励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分的激励对象自本计
划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本计划首次授予的激励
对象。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票种类为A股普通股；
来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；公司拟授予的限制性股
票数量不超过7,700万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的1%。
其中，首次授予不超过7,615万股，占授予总量的98.90%，约占公司股本总额的
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公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过
公司股本总额的10%。
《激励计划（草案）》中任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性总数累计未超过
公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的限制性股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的
规定。
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
授予数量 占授予总量 占股本总额比
姓名 职务
（万股） 比例 例
丁毅 董事长 85 1.10% 0.01%
毛展宏 副总经理 60 0.78% 0.01%
任天宝 董事、副总经理 60 0.78% 0.01%
伏明 副总经理 60 0.78% 0.01%
章茂晗 副总经理 60 0.78% 0.01%
何红云 董事会秘书 33 0.43% 0.004%
其他核心管理、技术、技能人员（256 人） 7,257 94.25% 0.94%
首次授予合计（262 人） 7,615 98.90% 0.99%
预留 85 1.10% 0.01%
合计 7,700 100.00% 1.00%
注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持
有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政
策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依
据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确拟激励对象的姓名、职务，其
各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激
励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计
划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第
十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售期、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》限制性股票授予价格及其确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规
定。
根据《激励计划（草案）》激励对象的权益获授及解除限售条件、业绩考核
要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、
第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》公司授出权益、激励对象行使权益的程序的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第四十六
条、第四十七条的规定。
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五
十九条的规定。
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根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》中公司或激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十
二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项
的规定。
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》相关
规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第九届董事会
第五十五次会议审议。
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于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
《关于公司股权激励管理
办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项
的议案》等相关议案。
于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
《关于公司股权激励管理
办法的议案》。
激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计
划业绩考核办法的议案》《关于公司股权激励管理办法的议案》进行了审核，发
表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东利益，一致同意公司实行股权激励计划，并将相关事项提交公
司股东大会进行审议。
务予以公示，公示时间为 2021 年 12 月 28 日至 2022 年 1 月 6 日。
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，并发表如下核查意见：（1）公司已按照《管理办法》等规定履行了对激励
对象进行内部公示所必要的程序。
（2）该激励计划拟激励对象均为公司实施本计
划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
人员，与激励计划所确定的激励对象范围相符。（3）激励对象的基本情况属实，
不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解的情况，不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形。
（4）激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股
东大会通知》，公司预计于 2022 年 2 月 28 日召开股东大会，审议本次激励计划
相关事宜。
开征集委托投票权的公告》，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票
权。
（二）尚需履行的程序
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
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《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，公司在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事及对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供任何
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
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助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内
容符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，
《激励计划（草案）
》依法履行了内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决
策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东利
益。公司监事会认为，公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的可持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。2021 年限制性股票激励
计划（草案）的激励范围符合《管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等文件所规定的激励对象条件。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，但本次激
励计划的激励对象丁毅、任天宝为公司董事，该等人员在第九届董事会第五十五
次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规
定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》
相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露
义务并经公司股东大会审议通过方可实施；本次激励计划激励对象的确认符合
《管理办法》相关规定；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》相关规定，
公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等相关规定履行后续
信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》相关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形；公司关联董事在第九届董事会第五十五次会议上
对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于马鞍山钢铁股份有限公司 2021
年 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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负 责 人： 经办律师：
张学兵 熊 川
周德芳
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