北京海润天睿律师事务所
关于九州通医药集团股份有限公司可转换公司债券赎回
个人所得税扣缴相关事项的
法律意见书
致：九州通医药集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司到期赎回可转换公司债券涉及扣
缴个人投资者利息所得税事项的合法、合规性发表法律意见，本所经办律师根据
《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称《税收征收管理法》）、《中华
人民共和国个人所得税法》（以下简称《个人所得税法》）等相关法律法规与《九
州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《募
集说明书》）就扣缴个人投资者利息收入所得税发表法律意见如下：
一、本次债券赎回的价格确定
公司于 2016 年 1 月 15 日公开发行了 1,500 万张可转换公司债券，证券简称
“九州转债”，债券代码为“110034”，每张面值 100 元，总额 15 亿元，期限
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一
期利息）的价格赎回未转股的可转债。“九州转债”将于 2022 年 1 月 14 日到期，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，“九州转债”到期前 10 个交易
日停止交易。
根据《募集说明书》中第二节“本次发行概况”项下第二条“本次发行基
本情况”之“（十四）赎回条款”的规定，在本次发行的可转债到期后五个交易
日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部
未转股的可转债，故“九州转债”到期兑付金额为 108 元/张（含税）。另根据
《募集说明书》中第二节“本次发行概况”项下第二条“本次发行基本情况”之
“（六）债券利率”的规定，“本次发行的可转债票面利率第一年为 0.2%、第
二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.6%、第六年 2%”与第二条“本
次发行基本情况”之“（七）利息支付”的规定，可转债持有人享有的年利息额
为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的可转债票面总额与可转债的当年票面利率的乘积，采用每年付息
一次的付息方式。因此，每张“九州转债”第六个年度的年利息额为每张面值
期兑付金额的 108 元中，2 元为当期利息，106 元为公司发行时与“九州转债”
投资人约定的包含投资本金在内的赎回价格。
二、本次扣缴个人所得税的法律规定
《税收征收管理法》第三条规定：税收的开征、停征以及减税、免税、退
税、补税，依照法律的规定执行，法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行
政法规的规定执行。《个人所得税法》第二条规定：下列各项个人所得，应当缴
纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所得；
（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；（七）
财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。纳税人取得前款第五项
至第九项所得，依照法律规定分别计算个人所得税。公司发行的“九州转债”每
张赎回价格 106 元与票面金额的差异，不属于“利息、股息、红利所得”。如按
照“财产转让所得”计算个人所得税，根据《中华人民共和国个人所得税法实施
条例》的规定：“个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、
机器设备、车船以及其他财产取得的所得按照一次转让财产的收入额减除财产原
值和合理费用后的余额计算纳税，”“财产转让所得”的计税基础是“收入额减
除财产原值和合理费用”即 106 元与持有人持有的成本之差（而每个可转债持有
人的持有成本可能都不相同），而非 106 元与可转债面值之差。《财政部、国家
税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字
〔1998〕61 号 ）规定：对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人
所得税。可转换公司债券系债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公
司的普通股票的债券，多年来可转换公司债券的买卖差额，一直参照“个人转让
上市公司股票取得的所得”免征个人所得税。法律、法规未明确要求对可转债赎
回价格（不含利息部分）即投资本金与面值差额缴纳个人所得税。
根据《募集说明书》的相关约定，“九州转债”每张到期兑付金额的 108
元中，2 元为当期利息，个人投资者应当对投资可转债产生的利息收入所得缴纳
个人所得税。
根据公司出具的关于可转换公司债券利息所得税的说明，“公司可转债个
人投资者应履行纳税义务。依据公司《募集说明书》相关规定，公司将按债券面
值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的价格赎回未转股的可转债，其中利息
部分的所得税将统一由各兑付机构按 20%的税率代扣代缴，即每张面值人民币
由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。”
三、结论意见
本所律师认为，公司将按债券面值的 108%（含最后一年票面利率 2%）的
价格赎回未转股的可转债，其中利息部分的个人所得税将统一由各兑付机构按
法规的规定，亦不存在损害中小投资者利益的情形。
（本页以下无正文）
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