证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2022-014
云南云天化股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予股票第二个限售
期及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售暨
上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
? 本次解除限售限制性股票数量：31,211,050股
? 本次解除限售限制性股票上市流通时间：2022年1月17日
一、公司限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年
买卖公司股票情况的自查报告》。
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该
议案发表了独立意见。
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对该议案发表了独立意见。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人民
币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首次
实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予
前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立
董事对该议案发表了独立意见。
了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公
司独立董事对该议案发表了独立意见。
审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部
分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了
独立意见。
《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回购注
销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计717,592股。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022 年
解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
以上合计，公司已回购注销首次授予股票8,104,962股，回购注销
预留部分授予股票633,736股。
（三）限制性股票解除限售情况
议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司限制
性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
解除限售股票总股数 39,770,728 股。
二、首次授予限制性股票第二个限售期及预留授予股票第一个限
售期解除限售条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，首次授予限制性股票第二个限售期及预留授
予股票第一个限售期解除限售条件相同。
（一）解除限售期时间条件即将具备
根据公司首次授予限制性股票限售期的约定，自 2022 年 1 月 17
日起，首次授予限制性股票进入第二个解除限售期。自 2022 年 1 月
（二）解除限售期公司业绩条件达成情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，公司业绩考核指标为净资产收益率、净利润
增长率及 EBITDA 同行业对标企业对标水平，其中“净利润”与“净资
产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。经
公司第八届董事会第三十九次（临时）董事会审议通过，限制性股票
激励计划规定的解除限售期公司业绩条件均已达成，具体如下：
是否
业绩考核目标 实际完成情况
首次授予 完成
限制性股 （1）可解锁日前一年度（2020
票第二个 年）净资产收益率不低于 6.5%
解除限售 （2）以 2017 年净利润为基数，
期及预留 可解锁日前一年度（2020 年） 78.63% 完成
限制性股 净利润增长率不低于 50%
票第一个 同行业对标企业 EBITDA
（3）可解锁日前一年度（2020
解除限售 值的 75 分位水平为 20.40
期解除限 年）EBITDA 不低于同行业对
亿元，云天化 EBITDA 值为 完成
售条件 标企业 75 分位水平，且位于同
行业对标企业前五
位水平值，且排名第二。
注：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及公司《限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的规定，以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以
激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公
司股东的净利润、净资产。
（三）限售期解除条件激励对象个人层面达成情况
第二个限售期解除条件达成情况如下：
涉及对象及人数
序号 首次授予限制性股票解除限售情况
（人）
按规定本期限制性股票解除限售比例为 100%的激励对象
票解除限售比例为 80%的激励对象
降职后对应额度解除限售
合计 859
一个限售期解除条件达成情况如下：
涉及对象及人数
序号 预留授予限制性股票解除限售情况
（人）
规定本期限制性股票解除限售比例为 100%的激励对象
解除限售比例为 80%的激励对象
合计 42
（四）其他相关解除限售条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
三、限售期解除限售情况
综上，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关约定，本
次符合解除限售条件的激励对象共计 901 人，其中首次授予激励对象
股，约占公司总股本的 1.7%。具体如下:
（一）首次授予限制性股票第二个限售期解除限售情况
首次授予 本次解除 本次解除限
人 限制性股 限售限制 售数量占首
姓名 职务
数 票数量 性股票数 次授予股票
（股） 量（股） 比例
一、董事、监事、高级管理人员
段文瀚 董事长 1 730,800 219240 30%
崔周全 党委书记、董事、总经理 1 511,600 153480 30%
师永林 副总经理 1 511,600 153480 30%
钟德红 财务总监、董事会秘书 1 511,600 153480 30%
莫秋实 董事 1 255,800 76,740 30%
易宣刚 副总经理 1 511,600 153480 30%
李建昌 纪委书记 1 511,600 153480 30%
郭成岗 副总经理 1 511,600 153480 30%
董事、监事、高级管理人员小计 7 4,056,200 1,216,860 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 852 93,536,400 27,938,610 29.87%
合计 859 97,592,600 29,155,470 29.87%
（二）预留授予限制性股票第一个限售期解除限售情况
授予限制性 本次解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 人数 股票数量 限制性股票数 量占首次授予股
（股） 量（股） 票比例
一、董事、监事、高级管理人员
— — — — — —
二、其他激励对象
其他激励对象小计 42 4,136,000 2,055,580 49.7%
合计 42 4,136,000 2,055,580 49.7%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
（一）首次授予限制性股票第二个限售期解除限售及预留授予限
制性股票第一个限售期解除限售可上市流通日为 2022 年 1 月 17 日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为 31,211,050 股，其中首
次授予第二批解除限售股票数量 29,155,470 股，预留授予限制性股票
第一个限售期解除限售数量 2,055,580 股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的禁售期
和转让限制：
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限
售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
有关法律法规的规定。
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 152,546,174 -31,211,050 121,335,124
无限售条件股份 1,683,347,067 31,211,050 1,714,558,117
股份总数 1,835,893,241 -- 1,835,893,241
五、独立董事意见
公司本次对首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股票
第一个解锁期条件达成的限制性股票进行解锁，符合《上市公司股权
激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包
括公司层面业绩条件和个人层面考核条件），其作为本次解除限售的
激励对象主体资格合法有效。本次解锁部分条件达成的限制性股票审
议程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务
状况和经营成果产生重大影响。我们同意公司为符合解锁条件的激励
对象办理解锁相关事宜。
六、监事会核查意见
公司限制性股票激励计划首期授予方案首次授予限制性股票第
二个解锁期 859 名激励对象和预留授予限制性股票第一个解锁期 42
名激励对象解锁资格合法有效，满足《限制性股票激励计划（草案）》
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中首次授予股票第二个解
锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件（包括时间条件、
公司层面业绩条件和个人层面考核条件）。公司对各激励对象限制性
股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵
犯公司及股东利益的情况。监事会同意公司为符合本次解除限售条件
的 901 名激励对象持有的 31,211,050 股限制性股票办理解锁相关事
宜。
七、法律意见书的结论性意见
本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性
股票激励计划》的规定。本次激励计划首次授予的限制性股票的第二
个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售
条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激
励计划》的相关规定。
八、备查文件
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