证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2022-002
债券代码：110807 债券简称：动力定 01
债券代码：110808 债券简称：动力定 02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、 “上市公司”或“公
司”）第七届董事会第十一次会议于 2022 年 1 月 11 日以通讯方式召开，会议通知于
事 11 名。会议由公司董事长周宗子先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会
议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件
和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定。
经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%
股权、中国船舶重工集团柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）100%股权、陕西
柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权，与中国船舶工业集团有限
公司（以下简称“中船工业集团”）、中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国
船舶”）合计持有的中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）100%
股权共同对公司新设立的全资子公司（以下简称“新设公司”）进行增资，并由新设
公司向中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）支付现金购买其持
有的河柴重工 1.74%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关
事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的
实施本次重组的要求及各项条件。本项议案需经股东大会审议通过。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
二、 审议通过《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产构成关联
交易的议案》
本次重组的交易对方中船重工集团为公司的控股股东，中船工业集团、中国船舶
均为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的企业，本次重组涉及公司与关联
方之间的交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联
交易。本项议案需经股东大会审议通过。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
三、 逐项审议通过《关于公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重
大资产重组暨关联交易方案的议案》
本次重组的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为中船工业集团、中船重工集团、中国船舶。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（二）交易方式
公司以持有的河柴重工 98.26%股权、中国船柴 100%股权、陕柴重工 100%股权对
新设公司增资，中船工业集团与中国船舶分别以其持有的中船动力集团 36.23%股权、
中船重工集团持有的河柴重工 1.74%股权（以下简称“本次股权转让”，与“本次增
资”合称为“本次重组”）。本次重组完成后，新设公司成为从事柴油机动力业务的
合资公司，持有河柴重工、陕柴重工、中国船柴、中船动力集团 100%股权，中国动力
持有合资公司控股权，中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（三）标的资产
本次重组中，交易各方拟用于增资/转让的标的资产具体情况如下：
增资方/转让方 标的公司名称 持股比例
河柴重工 98.26%
中国动力 陕柴重工 100.00%
中国船柴 100.00%
中船工业集团 中船动力集团 36.23%
中国船舶 中船动力集团 63.77%
中船重工集团 河柴重工 1.74%
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（四）交易价格及作价依据
本次股权转让的交易价格、本次增资完成后合资公司的注册资本及交易各方在合
资公司中的具体出资比例均将以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机
构评估并经有权之国资管理机构备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（五）过渡期安排
评估基准日至标的资产交割日之间的过渡期安排如下：
交易各方已明确知晓的事项外，在过渡期内标的公司的各方面应保持稳定，不发生重
大不利变化。
妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的资产
的资产价值减损的行为。
标的资产开展专项审计，以符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构出具的
《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出
具后 20 个工作日内以现金方式完成期间损益的支付。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（六）违约责任
任何一方如未能履行其在《增资及股权转让框架协议》项下之义务或承诺，或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定
和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括为避免损失而支出的合理费用）。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
（七）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本项议案需经股东大会逐项审议通过。
四、 审议通过《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子
公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》
董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次重组编制的《中国船舶重工集团动力股
份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易
预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子
公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
五、 审议通过《关于签订附生效条件的<增资及股权转让框架协议>的议案》
为明确公司与交易对方中船工业集团、中国船舶及中船重工集团在本次重组中的
权利义务，董事会同意公司与上述交易对方签订附生效条件的《增资及股权转让框架
协议》。本项议案需经股东大会审议通过。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
六、 审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
本次重组实施完毕后，公司控股股东仍为中船重工集团，间接控股股东仍为中国
船舶集团有限公司，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。董事会认为本
次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本项议
案需经股东大会审议通过。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
七、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
董事会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司
股价在本次重组《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》披露日前 20 个交
易日累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，未构成异常波动情况。具体内容详见公司同日
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有
限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的说明》。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
八、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。具体内容详
见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团
动力股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明》。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事周宗子、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬、李勇回避了对该事项的表
决。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公
司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次
重组有关的全部事宜，包括但不限于：
下同）的要求或反馈意见，对本次重组的方案进行相应的调整，包括但不限于调整标
的资产、调整交易价格及支付方式等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司
重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。
程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，办理有关申报事宜。
决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批，办理与标的资
产相关的资产交割、工商变更登记等。
本项议案需经股东大会审议通过。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
十、 审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召
集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成
后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集
公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二二年一月十二日
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