节能风电 601016
中节能风力发电股份有限公司
二〇二二年一月
中节能风力发电股份有限公司
会议时间： 2022 年 1 月 24 日下午 14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42 号
节能大厦 12 层会议室
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事及见证律师等。
会议主持人：刘 斌 董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会《议事规则》；
宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
项表决）
措施与相关主体承诺的议案
次配股具体事宜的议案
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记
手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上
述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理
人方可发言或提问）；
四、请股东推选 2 名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监
事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易
所，等待上海证券交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合
并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读合并投票结果；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
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为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常
秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如
下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责大会有关程序方面
的事宜。
二、有权出席本次大会的对象为截止 2022 年 1 月 18 日（星
期二）下午股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东及其代理人。上述人员应该
按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会，会议在主持人宣布现场出席会议的
股东人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止
后，未登记的股东不能参加投票表决。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东
在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次
序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间
不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。表决只能在“同意”、
“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按
弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工
作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选 2 名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由
公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果
（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海
证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络
投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、本次股东大会所审议的议案为特别决议议案，需由出席
会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的 2/3 以上通过。
议案一
关于公司符合配股发行条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”），根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况并对照上市公司配股的相关资格、条
件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规
范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的
资格和条件。
具体内容请见公司于 2022 年 1 月 8 日在上交所网站上披露
的《关于公司符合配股条件的说明》。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案二
关于公司配股公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：
本次配股发行的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记
日收市后的 A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3
股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定
处理。
若以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 5,013,160,039 股
为基础测算，本次可配股数量为不超过 1,503,948,011 股。本次
配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导
致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量
上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（1）定价原则
①参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净
率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募
集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；
②遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（承销商）协商
确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个
交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最
终的配股价格根据股东大会的授权，由公司董事会及其授权人士
在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股
股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后
另行确定。
本公司控股股东中国节能环保集团有限公司及其全资子公
司中节能资本控股有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股
方案中的可配售股份。
本次配股募集资金总额不超过人民币 40 亿元（具体规模视
发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资
产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
本次配股经中国证券监督管理委员会核准后在核准批文的
有效期内择机向全体股东配售股份。
本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后
的公司全体股东依其持股比例享有。
本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上海证券
交易所上市流通。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案三
关于公司配股公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司结合实际情况及发展需要，制定了《中节能风
力发电股份有限公司配股公开发行股票预案》，具体内容请见公
司于 2022 年 1 月 8 日在上交所网站披露的《公司配股公开发行
股票预案公告》（公告编号：2022-005）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案四
关于公司配股募集资金可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司结合实际经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，制定了《中节能风力发电股份有限公司关于配股募
集资金使用可行性分析报告》，具体内容请见公司于 2022 年 1
月 8 日在上交所网站披露的《公司 2022 年度配股募集资金使用
的可行性分析报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，针对
前次募集资金使用情况，公司董事会制定了截至 2021 年 9 月 30
日的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中节能
风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，
具体内容请见公司于 2022 年 1 月 8 日在上交所网站披露的《公
司关于前次募集资金使用情况的报告》及《公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0210012 号）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案六
关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补
措施与相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并就该事项对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补
措施进行了说明。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司及公司控股股东中国节能环保集团有限公司、公司
全体董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，具体内容请见
公司于 2022 年 1 月 8 日在上交所网站披露的《公司关于配股公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承
诺的公告》（公告编号：2022-006 号）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案七
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及
《中节能风力发电股份有限公司章程》等相关规定，在充分考虑
公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《中节
能风力发电股份有限公司未来三年（2022—2024 年）股东回报
规划》。具体内容请见公司于 2022 年 1 月 8 日在上交所网站披
露的《公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案八
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次配股具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次配股相关工作的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及其他规范性文件以及公司章程的有关规
定，公司提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的事
宜，包括但不限于：
的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和
实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比
例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介
机构支付报酬等相关事宜；
的一切协议和文件，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的
申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
注册资本、股份总数等相应条款，并办理验资、工商变更登记及
有关备案手续等相关事宜；
份登记，以及在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
到拟配售股份数量百分之七十导致本次配股无法实施，按照发行
价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政
策规定或者具体要求，对本次配股具体方案作相应调整（但有关
法律法规及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或 A 股配股
政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次配股对公司即期财务指标
及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全
权处理与此相关的其他事宜；
他事项。
上述第 4 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会审议通过
之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，提请各位股东审议。
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