加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

实朴检测: 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

证券之星 2022-01-11 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
                       国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
          实朴检测技术（上海）股份有限公司
            首次公开发行股票并在创业板上市
                                                  的
                                    律师工作报告
             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                               邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn
                                         二〇二〇年九月
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                       律师工作报告
                                                          目 录
国浩律师（杭州）事务所                                                                                                      律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
                      释    义
     除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
本所         指   国浩律师（杭州）事务所
本次发行、本次发       实朴检测技术（上海）股份有限公司本次申请首次公开发行股票并
           指
行并上市           在深圳证券交易所创业板上市
               本所为实朴检测技术（上海）股份有限公司本次发行并上市指派的
本所律师       指
               经办律师
发行人、公司、股
份有限公司、实朴   指   实朴检测技术（上海）股份有限公司
检测
实朴有限       指   上海实朴检测技术服务有限公司，系发行人前身
颛桥分公司      指   实朴检测技术（上海）股份有限公司颛桥分公司，系发行人分公司
北京分公司      指   实朴检测技术（上海）股份有限公司北京分公司，系发行人分公司
福州分公司      指   实朴检测技术（上海）股份有限公司福州分公司，系发行人分公司
天津实朴       指   天津实朴检测技术服务有限公司，系发行人全资子公司
山西实朴       指   山西实朴检测技术服务有限公司，系天津实朴控股子公司
               山西实朴企业管理中心合伙企业（有限合伙），系天津实朴控制的
山西企管       指
               合伙企业
浙江实朴       指   浙江实朴检测技术服务有限公司，系发行人全资子公司
安徽实朴       指   安徽实朴检测技术服务有限公司，系发行人全资子公司
广东实朴       指   广东实朴检测服务有限公司，系发行人全资子公司
江苏实朴       指   江苏实朴检测服务有限公司，系发行人全资子公司
云南实朴       指   云南实朴检测技术服务有限公司，系发行人全资子公司
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
河北实朴     指    河北实朴检测技术服务有限公司，系发行人控股子公司
四川实朴     指    四川实朴检测技术服务有限公司，系发行人控股子公司
              实谱（上海）企业管理有限公司，曾用名“实谱（上海）投资管理
实谱投资     指
              有限公司”，系发行人控股股东
              上海为丽企业管理有限公司，曾用名“上海为丽资产管理有限公司”，
上海为丽     指
              系发行人股东
镇江沃土     指    镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海宜实     指    上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
龙正环保     指    龙正环保股份有限公司，系发行人股东
宁乾投资     指    石家庄宁乾投资中心（有限合伙），系发行人股东
华阳金属     指    江苏华阳金属管件有限公司，系发行人股东
              深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股
红土智能     指
              东
锡惠投资     指    上海锡惠投资有限公司，系发行人股东
广发乾和     指    广发乾和投资有限公司，系发行人股东
上海福靖     指    上海福靖咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东
              江苏疌泉华莱坞文化产业股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
江苏疌泉     指
              人股东
武汉银信     指    武汉银信计算机数据服务有限公司，系发行人股东
上海紫竹     指    上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
深创投      指    深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东
上海立旭     指    上海立旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
珠海擎石       指   珠海擎石投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
               武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙），系发行人历史上
长瑞风正       指
               的股东
               北京赛博莱博技术服务有限公司，系发行人实际控制人杨进、吴耀
赛博莱博       指
               华曾控制的企业，已于 2018 年注销
               海通证券股份有限公司，系为发行人本次发行并上市提供保荐服务
海通证券       指
               的机构
               天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并
天职会计师      指
               上市提供审计服务的机构
               沃克森（北京）国际资产评估有限公司，系实朴有限整体变更为股
沃克森评估      指
               份有限公司时的评估机构
               作为发行人本次申请文件上报的《实朴检测技术（上海）股份有限
《招股说明书》    指
               公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
               作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于实
法律意见书      指   朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
               市之法律意见书》
               作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于实
律师工作报告     指   朴检测技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
               市的律师工作报告》
               天职会计师出具的天职业字[2020]22236 号《实朴检测技术（上海）
《审计报告》     指
               股份有限公司审计报告》
               天职会计师出具的天职业字[2020]32888 号《实朴检测技术（上海）
《内控鉴证报告》   指
               股份有限公司内部控制鉴证报告》
               天职会计师出具的天职业字[2020]32891 号《实朴检测技术（上海）
《税务审核报告》   指
               股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
               天职会计师出具的天职业字[2019]37795 号《上海实朴检测技术服务
《出资复核报告》   指
               有限公司对实收资本出资情况的专项复核报告》
国浩律师（杭州）事务所                                           律师工作报告
               发行人全体发起人签订的《关于上海实朴检测技术服务有限公司整
《发起人协议书》   指
               体变更设立为实朴检测技术（上海）股份有限公司之发起人协议书》
               发行人在上海市市场监督管理局备案的现行有效的《实朴检测技术
《公司章程》     指
               （上海）股份有限公司章程》
《公司章程（草        发行人在创业板上市后适用的《实朴检测技术（上海）股份有限公
           指
案）》            司章程（草案）》
               《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民
《公司法》      指   代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2018 年 10 月 26 日
               起施行）
               《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民
《证券法》      指   代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起
               施行）
               《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 6 月
《创业板注册管
           指   1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务会议审议通过，自
理办法》
《创业板上市规        《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（深证上
           指
则》             〔2020〕500 号）
               《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》     指
               的法律意见书和律师工作报告》
《公司登记管理        《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 年 1 月 13 日国务院第
           指
条例》            119 次常务会议修订通过，自 2016 年 2 月 6 日起施行）
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
国家知识产权局    指   中华人民共和国国家知识产权局
申报基准日      指   2020 年 3 月 31 日
报告期        指   2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日的连续期间
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
国浩律师（杭州）事务所              律师工作报告
均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
              国浩律师（杭州）事务所
      关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
                律师工作报告
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
  作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受实
朴检测的委托，担任实朴检测首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问。
  本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为实朴检测申请首次公开发行股
票并在创业板上市出具本律师工作报告。
                第一部分         引言
  一、律师事务所及律师简介
  （一）律师事务所简介
  国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证
券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国
浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。
  本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
  本所提供的法律服务包括：
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
服务；
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
  （二）签字律师简介
  发行人本次发行并上市的签字律师为：汪志芳律师、付梦祥律师，本次签字
的两位律师执业以来均无违法违规记录。
  汪志芳律师，系本所合伙人，曾为杭州豪悦护理用品股份有限公司（证券代
码：605009）、美瑞新材料股份有限公司（证券代码：300848）、佳禾智能科技
股份有限公司（证券代码：300793）、浙江长城电工科技股份有限公司（证券代
码：603897）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（证券代码：603665）、
杭州集智机电股份有限公司（证券代码：300553）、永和流体智控股份有限公司
（证券代码：002795）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码：002793）、美
康生物科技股份有限公司（证券代码：300439）、苏州中来光伏新材股份有限公
司（证券代码：300393）、浙江棒杰控股集团股份有限公司（证券代码：002634）、
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、中化岩土集团股份有
限公司（证券代码：002542）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供
法律服务。
国浩律师（杭州）事务所                                   律师工作报告
  付梦祥律师，系本所执业律师，浙江大学法律硕士，曾为杭州豪悦护理用品
股份有限公司（证券代码：605009）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上
市提供法律服务。
  （三）联系方式
  本所及签字律师的联系方式如下：
  电话：0571-85775888         传真：0571-85775643
  地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
  邮政编码：310008
  二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
  （一）本所律师于 2016 年 6 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师
主要参与了发行人股份制改制、上市辅导以及首次公开发行股票并在创业板上市
的法律审查工作。
  （二）本所律师参加了由海通证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股
票的保荐机构海通证券、为发行人进行会计审计的天职会计师、发行人的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人
本次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务
的工作时间约为 1,500 个工作小时。
  （三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该
国浩律师（杭州）事务所                    律师工作报告
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
  在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
  本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  三、律师应当声明的事项
  （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
国浩律师（杭州）事务所                   律师工作报告
此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相
关人员对有关事实和法律问题的确认。
  （三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所、中国证监会审核、注册要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权
对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
  （四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
  （五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
  （六）律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行并上市之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
  （七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行并上市的
法律文件，随同其他申报文件一同上报。
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
                  第二部分           正文
  一、发行人基本情况
  （一）发行人股权架构图
  （二）发行人基本概况
  发行人系由实朴有限整体变更而来的股份有限公司，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91310116671156516L 的《营业执照》。经本
所律师核查，发行人的基本概况如下：
  名称：实朴检测技术（上海）股份有限公司
  住所：上海市闵行区都会路 2059 号 2 幢 2F306 室、1F106 室
  法定代表人：杨进
  注册资本：9,000 万元
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
     公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
     营业期限：2008 年 1 月 30 日至长期
     经营范围：从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，实
验室设备（除医疗器械）销售，会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
序号             股东名称                 持股数（股）       持股比例
             合计                     90,000,000   100%
国浩律师（杭州）事务所                                   律师工作报告
  二、本次发行并上市的批准和授权
  （一）本次发行并上市的批准
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
议议程、会议议案、会议记录、会议决议等；
会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
  本所律师核查后确认：
一届董事会第三次会议。2020 年 7 月 27 日，发行人第一届董事会第三次会议在
公司会议室召开，全体董事出席本次董事会。本次会议以逐项表决方式审议通过
了与本次发行并上市相关的各项议案。
  上述董事会会议制作了会议记录，出席会议的全体董事均在会议记录上签字。
年第一次临时股东大会。2020 年 8 月 14 日，发行人 2020 年第一次临时股东大
会在公司会议室如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 17 名，代表
股份 9,000 万股，占发行人股份总数的 100%。本次会议以逐项表决方式审议通
过了与发行人本次发行并上市相关的如下议案：
  （1）《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》；
  （2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》；
  （3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议
案》；
  （4）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》；
  （5）《关于公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
  （6）
    《关于制订上市后适用的<实朴检测技术（上海）股份有限公司章程（草
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
案）>的议案》；
  （7）《关于制订<实朴检测技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》；
  （8）
    《关于制订<实朴检测技术（上海）股份有限公司投资者关系管理制度>
的议案》；
  （9）《关于制订<实朴检测技术（上海）股份有限公司信息披露管理制度>
的议案》；
  （10）《关于制订<实朴检测技术（上海）股份有限公司内幕信息知情人登
记管理制度>的议案》；
  （11）《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
  （12）《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
  （13）《关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
  （14）《关于公司就本次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》；
  （15）《关于确认公司 2017 年-2019 年度以及 2020 年 1 月-3 月关联交易的
议案》。
  发行人 2020 年第一次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监
事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次公开发行股票并在创业板上市
的方案如下：
  （1）发行股票的种类及面值
  发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
  （2）发行股票的数量
  本次公开发行股票数量不超过 3,000 万股，采取公司公开发行新股的方式，
不涉及公司股东公开发售股票。本次公开发行股票数量占公司发行后总股本的比
例不低于 25%。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公开发行股
票的最终数量，由公司授权董事会与主承销商协商共同确定。
  （3）发行对象
  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所
规范性文件规定的禁止购买者除外）。
  （4）定价方式
  由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价
结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
  （5）发行方式
  采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式（如发
行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行）。
  （6）承销方式
  余额包销。
  （7）承担费用
  发行人承担本次发行并上市相关的所有费用。
  （8）发行时间
  在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间
需视境内资本市场状况和有关审批进展情况确定。
  （9）拟上市交易所
  发行人将申请股票在深圳证券交易所创业板上市。
  （10）本次发行并上市决议的有效期
  本次发行并上市决议的有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过之日起
计算。
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，发行人本次公开发行股票募
集资金拟投资以下项目：
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
序号       项目名称      项目投资额（万元）     拟使用募集资金金额（万元）
         合计          40,210.07       40,210.07
     如果实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，发行人将通过自筹方式解
决资金缺口。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相
关的其他用途。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目需在本次募集资金
到位前先期进行投入的，发行人拟以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到
位后，再以募集资金置换前期资金投入。
     根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》，如本次向社会公开发行股票顺利完成，则
首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新
老股东按照持股比例共同享有。
     本所律师认为：
     发行人第一届董事会第三次会议、2020 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
     发行人 2020 年第一次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的决议，已就本次公开发行股票的种类和数
量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的
有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项作了具体规定，该等决议
内容均在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理
办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
     （二）本次发行并上市的授权
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
  本所律师核查后确认：
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理
公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会就有
关本次公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行
时间、发行数量、发行方式、发行价格以及其他与本次发行并上市相关的事项；
并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发
行并上市相关的所有必要的文件、协议、合同（包括但不限于《招股说明书》、
反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划
进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办
理修订后章程备案事宜；
及合同；
发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜；
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
等事宜；
变更登记事宜；
  上述授权的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
  本所律师认为：
  发行人股东大会授权董事会办理发行人本次公开发行股票并在创业板上市
具体事宜的内容，符合《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司法》《公司章
程》的有关规定。发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行
为合法、有效。
  （三）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行
人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
  三、发行人本次发行并上市的主体资格
  （一）发行人的主体资格
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
  发行人系根据《公司法》第九条、第九十五条之规定，于 2019 年 12 月 13
日由实朴有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时取得
上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310116671156516L 的《营
业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 8,409.8362 万元，公
司名称为“实朴检测技术（上海）股份有限公司”。
  发行人前身实朴有限系经上海市工商行政管理局金山分局核准，于 2008 年
称为“上海实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为 10 万元。发行人整体变
更为股份有限公司前的注册资本为 1,649.0849 万元。
  本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”与“八、发行人的股
本及演变”中分别披露实朴有限整体变更为股份有限公司的过程及发行人的股本
演变。
  本所律师认为：
  发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并上
市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条的相关规定。
  （二）发行人的依法存续
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在根
据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司；
  本所律师认为：
  发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
  （三）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》
及《创业板注册管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的
主体资格，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
  四、本次发行并上市的实质条件
  发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
  经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
及《创业板上市规则》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
  （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或
者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
   本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
   本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
     （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
托海通证券承销发行人本次发行的股票并担任其保荐人。
   本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第一款、第二
十六条第一款的规定。
股的下列条件：
   （1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控
鉴证报告》、内部控制相关制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文
件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任
了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业
务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
   本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
   （2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度、
算依据）分别为 31,247,788.93 元、23,294,466.29 元、69,068,183.90 元。结合发
行人目前有效的《公司章程》、财务报表、主要资产登记文件、相关业务资质证
书、报告期内订立的重大合同及其履行情况等资料，本所律师认为，发行人具有
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
    （3）根据《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人、天职会计师的
访谈，并经发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3
月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
    （4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公
司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院、公安机关出具的查询记录，以及
本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、本所律师通过发行人及其子公司
所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等互联网进行信息查询、核
查发行人及其子公司营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
    （5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二
条第一款第（五）项的规定。
    （三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条
件
    本所律师已在律师工作报告正文“三、发行人本次发行并上市的主体资格”
中说明，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营时
间在三年以上。
    根据发行人设立后制定的相关制度及股东大会、董事会、监事会会议资料，
发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会
秘书、高管经理层及公司各部门构成，发行人已依法建立并健全了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事
会秘书工作细则》《总经理工作细则》等制度，并依据上述制度设立了相应的机
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
  本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构
情况。
  根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务管理
制度、《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由天职会计师出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，
发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
  根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责
人的访谈，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天职会计师出具的无保留结论
的《内控鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
板注册管理办法》第十二条的规定
  （1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”“十、关联交易及
同业竞争”及“十一、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、
关联交易与同业竞争情况及资产情况。
  （2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议、转让款项的支付
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议资料、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发
行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”“八、发行人的股本及演变”“九、发行人的业务”及“十
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中分别披露发行人的实际控制
人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的主营业务及
其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
  （3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺、国家知识产权局出具的有关发行人专利证明文件、商标档
案文件、相关法院出具的证明文件及本所律师在国家知识产权局、中国版权服务
微信公众号、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的核查检索，发行人
的《审计报告》《企业信用报告》《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的
对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，
不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业
板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”“十二、发行
人的重大债权债务”以及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中分别披露发行人
拥有的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
  （1）发行人是一家以土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范
围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
环境及食品安全相关的检测业务。根据《国民经济行业分类》
                          （GB/T4754-2017），
发行人所处行业为“M 科学研究和技术服务业”项下的“74 专业技术服务业”；
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所
处行业为“M 科学研究和技术服务业”项下的“74 专业技术服务业”；根据国
从事的主营业务属于“鼓励类”第三十二项“商务服务业”中的第 4 条“资产评
估、校准、检测、检验等服务”。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行
政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一
款的规定。
  （2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
出具的承诺、相关政府主管部门及人民法院、公安机关出具的证明文件、发行人
报告期内营业外支出明细，以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、
在发行人及其子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等网站的
检索，在中国证监会、证券交易所网站上对发行人及其控股股东、实际控制人是
否存在行政处罚或公开谴责的查询结果，确认发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律
师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
  （3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券
期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  （四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的公
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
司申请股票在创业板上市的条件
发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 3,000 万股，本次公开发行后
发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发
行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
                                       （三）
项的规定。
东大会会议资料、《审计报告》等文件，发行人为境内企业且不存在表决权差异
安排，按合并报表口径，发行人最近两年（2018 年度、2019 年度）归属于母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
  （五）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按照《证券法》第九条、《创
业板注册管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行
发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条
的规定获得深圳证券交易所上市审核同意并签订上市协议外，已符合《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的条件。
  五、发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
立股份有限公司审计、评估结果的股东会决议；
《企业名称变更登记通知书》；
表决票、会议记录、会议决议等；
的《营业执照》。
   本所律师核查后确认：
   发行人系由实朴有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更而
来的股份有限公司。经本所律师核查，实朴有限整体变更为股份有限公司的过程
如下：
股份有限公司名称为“实朴检测技术（上海）股份有限公司”。
整体变更为股份有限公司，同意以 2019 年 10 月 31 日为变更基准日，聘请天职
会计师对变更基准日公司净资产进行审计，聘请沃克森评估对变更基准日公司净
资产进行评估。
报告》，确认截至 2019 年 10 月 31 日，实朴有限的总资产为 215,557,369.82 元，
国浩律师（杭州）事务所                                           律师工作报告
负债为 66,861,908.72 元，净资产为 148,695,461.10 元。
号《资产评估报告》，确认截至 2019 年 10 月 31 日，实朴有限的净资产评估值
为 16,997.11 万元。
审计结果以及沃克森评估的评估结果进行确认，并决定将净资产中的 8,409.8362
万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本 8,409.8362 万元，股份数量为
例持有股份有限公司的股份。
《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设
立过程中的权利义务。
公司由职工代表出任的监事。
《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于实朴检
测技术（上海）股份有限公司成立工作报告的议案》《关于制定<实朴检测技术
（上海）股份有限公司章程>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份
有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份
有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有
限公司监事会议事规则>的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董
事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
告》，确认截至 2019 年 12 月 13 日，发行人已收到全体股东以其拥有的实朴有
限的净资产折合的股本人民币 84,098,362.00 元。
记注册手续，取得统一社会信用代码为 91310116671156516L 的《营业执照》，
国浩律师（杭州）事务所                                   律师工作报告
公司住所为上海市闵行区都会路 2059 号 2 幢 2F306 室、1F106 室，法定代表人
为杨进，注册资本为 8,409.8362 万元，经营范围为：从事“检测技术”领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务，实验室设备（除医疗器械）销售，会务服务，
商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民
意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     发行人变更设立时的股本结构如下：
序号            股东名称               持股数（股）       持股比例
            合计                   84,098,362   100%
     本所律师认为：
     实朴有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及其他法律、行政
法规和规范性文件的规定，其变更的方式和程序合法、有效。
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
《企业名称变更登记通知书》；
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
的《营业执照》；
表决票、会议记录、会议决议等；
  本所律师核查后确认：
  发行人的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：
符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
体变更时取得的《营业执照》，发行人变更设立时的注册资本为 8,409.8362 万元，
股份总数为 8,409.8362 万股，发行人全体发起人认购了发行人的全部股份并缴足
了股份有限公司注册资本，发行人的股本总额达到了设立时《公司章程》规定的
全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条
和第八十九条的规定。
自股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约
定，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
并经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十
一条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项和第八十一条的
规定。
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
测技术（上海）股份有限公司”；发行人创立大会选举产生了 5 名董事组成第一
届董事会，选举产生了 1 名股东代表监事与职工民主选举产生的 2 名监事共同组
成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总
经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；发行人第一届监事会第一次会议选
举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公
司法》第七十六条第（五）项的规定。
执照》，发行人继续使用实朴有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六条
第（六）项的规定。
[2020]33117 号《验资报告》，实朴有限整体变更为股份有限公司时折合的实收
股本总额未高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
  本所律师认为：
  实朴有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限
公司的资格和条件。
  （二）发行人设立过程中的合同
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
了《发起人协议书》。该协议书约定，实朴有限全体股东作为发起人共同发起将
实朴有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“实朴检测技术（上海）股份有
限公司”，股份有限公司注册资本为 8,409.8362 万元，全体发起人以实朴有限经
审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在实朴有限的出资比例确定其对
股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
权利与义务等作了明确的约定。
   本所律师认为：
   实朴有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》符合
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
   （三）发行人整体变更时的审计、评估和验资
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
证书。
   本所律师核查后确认：
报告》，确认截至 2019 年 10 月 31 日，实朴有限的总资产为 215,557,369.82 元，
负债为 66,861,908.72 元，净资产为 148,695,461.10 元。
号《资产评估报告》，确认截至 2019 年 10 月 31 日，实朴有限的净资产评估值
为 16,997.11 万元。
告》，确认截至 2019 年 12 月 13 日，发行人已收到全体股东以其拥有的实朴有
限的净资产折合的股本人民币 84,098,362.00 元。
   本所律师认为：
   实朴有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资
手续，符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
   （四）发行人的创立大会
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件。
  本所律师核查后确认：
股东或其委派的代表参加了该次股东大会，代表发行人 8,409.8362 万股股份，占
发行人股份总数的 100%。该次股东大会审议通过了《关于实朴检测技术（上海）
股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
成立工作报告的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司章程>
的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会议事规则>的
议案》《关于制定<实朴检测技术（上海）股份有限公司监事会议事规则>的议
案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代
表出任的监事。
  本所律师认为：
  发行人创立大会的召集、召开程序及审议事项符合《公司法》的规定，所形
成的决议合法、有效。
  （五）小结
  综上所述，本所律师认为：
  实朴有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定；实朴有限全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有
限公司整体变更过程中，实朴有限已履行审计、评估、验资以及工商变更登记等
必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；实朴有限整体变更为股份有限
公司时召开的创立大会的召集、召开程序及审议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定，所形成的决议合法、有效。据此，本所律师认为，实朴有限整体变更
为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
国浩律师（杭州）事务所                    律师工作报告
  六、发行人的独立性
  （一）发行人业务的独立性
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
围为：从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，实验室设备
（除医疗器械）销售，会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
  根据发行人出具的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查结果、
对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大商务合同的核查，发行人是一家以
土壤和地下水为专业特色的第三方检测机构，检测范围包括土壤、水质、气体、
固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与环境及食品安全相关的检测
业务。
  本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的
业务情况。
《审计报告》等资料，以及本所律师对发行人实际控制人的访谈、在国家企业信
用信息公示系统、天眼查、企查查等网站的检索，发行人的业务独立于控股股东、
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
  本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露报
告期内发行人关联交易及同业竞争的情况。
     本所律师认为：
  发行人的业务独立。
     （二）发行人资产的独立性
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
果。
     本所律师核查后确认：
份有限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增资的注册资本均已经
会计师事务所验证，发行人的注册资本足额到位。
根据发行人提供的固定资产清单、相关资产的权属证书、国家知识产权局出具的
有关发行人商标档案文件、专利证明文件，以及本所律师在国家知识产权局网站
和中国版权服务微信公众号的查询结果，原属实朴有限的资产或权利的权属证书
目前已经或正在变更至发行人名下。
主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前具备与经营有关的商标、专利、
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
计算机软件著作权以及实验室仪器设备等资产，对租赁房产享有合法的使用权。
经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的主要
资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
  本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露发
行人的主要资产情况。
  本所律师认为：
  发行人资产独立、完整。
  （三）发行人具有独立完整的业务体系
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
录，发行人设立了总经办、业务部、运营部、质量部、技术部、财务部、人事部、
行政部、研发部、信息部、审计部等相关职能部门。各职能部门具体职责如下：
部门名称                      主要职责
       负责战略、经营计划及绩效管理；企业文化建设；协助公司领导工作；客户接
总经办
       待、文件管理
       负责制定部门营销计划，完成年度销售目标；分析各业务线市场情况；维系客
业务部    户关系，树立企业形象；行业分析、预测发展趋势；跟进法律法规及各类标准；
       风险管控、维护公共关系；总结业务及管理经验
运营部    负责执行日常检测任务
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
质量部   负责管理体系策划组建，制定、修订管理文件；制定、实施质量控制计划
      负责建立健全研发项目管理体系及规定；统一各地实验室技术规则及标准；立
技术部   项决策，项目评审；解决重大的技术问题，对外技术交流；公司技术管理，技
      术能力培训、宣贯
      负责公司财务工作，包括财务管理、财务预算和决算、内控制度建设执行和日
财务部
      常财务、税务核算工作
      负责人力资源规划、人力资源招聘与配置、员工培训、绩效管理、薪酬管理、
人事部
      员工关系管理
行政部   负责公司日常行政事务管理
      负责验证标准方法，开发非标方法或自研分析方法；为实验室提供培训，协助
研发部
      实验室获得相关资质；为业务部门提供技术支持；其他研发相关工作
信息部   负责信息系统规划，软硬件管理
      负责对公司各内部机构、内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性进行检
      查和评估；负责对公司各内部机构、会计资料及其他有关经济资料等经济活动
审计部
      的合法性、真实性、效益性和完整性进行审计；负责建立审计报告制度，定期
      向审计委员会报告
朴、浙江实朴、安徽实朴、广东实朴、江苏实朴、云南实朴；拥有 2 家控股子公
司，分别为河北实朴、四川实朴；设有 3 家分公司，分别为颛桥分公司、北京分
公司、福州分公司；天津实朴拥有 1 家控股子公司山西实朴以及 1 家控制的合伙
企业山西企管。
  经本所律师核查，发行人上述子公司、分公司和职能部门独立运作，构成了
发行人完整的业务体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在
业务经营各环节不存在对任何股东或其他关联方构成依赖的情形。
  本所律师认为：
  发行人拥有独立完整的业务体系。
  （四）发行人人员的独立性
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
息公示系统、企查查、天眼查等网站的查询结果；
缴费凭证；
中心出具的缴纳清单；
中心出具的证明；
策；
     本所律师核查后确认：
  根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 5 名，其中独立董事 2
名，监事会设监事 3 名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1
名、副总经理 3 名（其中 1 名由董事会秘书兼任）、财务负责人 1 名、董事会秘
书 1 名。经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》
与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人超越公司董事
会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
  截至律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业任职情况如下：
                                    在发行人控股股东、
 姓名    在发行人的职务    在发行人子公司关联任职情况     实际控制人及其控制
                                    的其他企业任职情况
                  广东实朴执行董事兼总经理；江苏   实谱投资执行董事；
 杨进    董事长、总经理    实朴执行董事兼总经理；
                            河北实朴    上海宜实执行事务合
                  执行董事；山西实朴执行董事        伙人
                  天津实朴监事；浙江实朴监事；安
 吴耀华     董事       徽实朴监事；广东实朴监事；江苏   上海为丽执行董事
                   实朴监事；云南实朴监事
       董事、董事会秘    天津实朴执行董事兼经理；河北实
 叶琰                                  实谱投资监事
       书、副总经理            朴经理
 王琳     独立董事                无           无
 李金桂    独立董事                无           无
       监事会主席、职工
 胡佩雷                        无           无
        代表监事
                  河北实朴副总经理、业务经理；山
 梁蛟    职工代表监事     西实朴总经理；山西企管执行事务       无
                     合伙人委派代表
 蒋俊      监事                 无           无
 刘丽瑛    副总经理       浙江实朴执行董事兼总经理         无
 黄山梅    副总经理                无           无
 李茂枝    财务负责人               无           无
  根据发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明
并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
其控制的其他企业中兼职。
  （1）发行人设立了人事部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公
积金管理等工作。发行人具有完善和独立的公司劳动人事管理制度，报告期内，
发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。
  （2）截至申报基准日，发行人及其子公司、分公司共有在册员工 871 人，
上述员工均与发行人或其子公司、分公司签订劳动合同或聘用合同，发行人及其
子公司、分公司的员工均在发行人或其子公司、分公司处领取薪酬。
  （3）截至申报基准日，发行人及其子公司、分公司合计为 838 名在册员工
办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，剩余 33
名员工未缴纳社会保险的原因为：①12 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会
保险；②18 名员工该月入职时间已超过社会保险费缴纳时间，待次月缴纳；③3
名员工自愿放弃缴纳社会保险。
  截至申报基准日，发行人及其子公司、分公司合计为 838 名员工办理并缴纳
了住房公积金，剩余 33 名员工未缴纳住房公积金的原因为：①12 名员工为退休
返聘人员，无需缴纳住房公积金；②20 名员工该月新入职，待次月缴纳；③1
名员工自愿放弃缴纳住房公积金。
  根据发行人及其子公司、分公司所在地社会保险和住房公积金主管部门分别
出具的证明以及发行人出具的书面说明并经本所律师核查发行人报告期内营业
外支出明细，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反关于缴纳社会保
险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
  发行人控股股东实谱投资、实际控制人杨进、吴耀华已就社会保险和住房公
积金相关事项作出承诺：“若社会保障主管部门或住房公积金管理部门要求公司
及其子公司为其员工补缴社会保险金和住房公积金，或公司及其子公司因未为员
工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，或公司及其子公司员工
要求为其补缴社会保险金和住房公积金，本公司/本人愿承担应补缴的社会保险
金、住房公积金以及由此产生的滞纳金、罚款等全部费用，保证公司及其子公司
不会因此遭受损失。本公司/本人将促使公司及其子公司全面执行法律法规规定
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金
账户，缴存社会保险金和住房公积金。”
   （4）发行人的劳务派遣情况
   报告期内，发行人及其子公司江苏实朴、河北实朴存在以劳务派遣方式解决
部分用工的情况。发行人及上述子公司与劳务派遣单位进行合作，由劳务派遣单
位向发行人及上述子公司派遣部分员工，从事保洁、洗瓶、磨样等对专业技术要
求低、临时性、辅助性的工作。该部分员工与劳务派遣单位签订劳动合同，由劳
务派遣单位代发行人及上述子公司为其支付工资及社会保险费用。
   经本所律师核查，发行人在 2017 年 12 月至 2019 年 9 月期间的部分时间存
在劳务派遣用工数量超过用工总量 10%的情况，其中劳务派遣用工比例最高为
工比例自 2019 年 10 月起至申报基准日期间已不再有超过 10%的情形。此外，江
苏实朴报告期内合作的劳务派遣单位南京登宇保洁有限公司未取得劳务派遣经
营许可证，江苏实朴已于 2020 年 8 月 24 日终止与南京登宇保洁有限公司的合作。
截至律师工作报告出具日，江苏实朴合作的劳务派遣单位为南京浩发人力资源服
务有限公司，其《劳务派遣经营许可证》编号为 320113201407300037，有效期
限为 2020 年 7 月 30 日至 2023 年 7 月 29 日。
   人力资源和社会保障部制定并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行
规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳
动者数量不得超过其用工总量的 10%。第二十条规定：劳务派遣单位、用工单位
违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第
九十二条规定执行。
   《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：劳务派遣单位、用工单位
违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，
以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派
遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工
单位承担连带赔偿责任。
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
处罚信用报告》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至该报告出具日期间，不存在
劳动监察类行政处罚。2020 年 4 月 8 日，南京市劳动保障监察支队出具《证明》，
未发现江苏实朴自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 8 日期间在南京行政区域内有
违反劳动保障法律法规行为。
  本所律师认为，发行人报告期内曾存在的被派遣劳动者数量超过其用工总量
规定，但鉴于发行人已自行纠正该情形，根据《中华人民共和国劳动合同法》
                                 《劳
务派遣暂行规定》的相关规定，该情形属于自行纠正后无需给予行政处罚的违规
行为，发行人报告期内未受到劳动行政主管部门的行政处罚。因此，发行人报告
期内曾存在的劳务派遣不符合《劳务派遣暂行规定》的情形不属于重大违法行为，
不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
  本所律师认为：
  发行人的人员独立。
  （五）发行人机构的独立性
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人目前内部组织
机构设置如下图所示：
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机构，
该等机构独立行使管理职权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干预，
亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
  本所律师认为：
  发行人的机构独立。
  （六）发行人财务的独立性
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  本所律师核查后确认：
规范的财务会计制度。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—
—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发
行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负
责的审计部。
财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况。
已在其住所地的国家税务主管部门办理了税务登记，独立进行纳税申报、独立纳
税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
以及本所律师的核查，截至律师工作报告出具日，发行人不存在以其资产、权益
或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产拥有完整的所有权，不存
在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
  本所律师认为：
  发行人的财务独立。
  （七）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立、
完整，具有与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
  七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
  （一）发行人的发起人
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
的访谈笔录。
  本所律师核查后确认：
  实朴有限整体变更为股份有限公司时的发起人为 7 家有限公司、5 家合伙企
业，包括实谱投资、上海为丽、镇江沃土、上海宜实、龙正环保、宁乾投资、华
阳金属、红土智能、锡惠投资、广发乾和、深创投、珠海擎石。该等发起人的基
本情况如下：
  截至律师工作报告出具日，实谱投资持有发行人 52,003,313 股股份，占发行
人股份总数的 57.78%，系发行人的控股股东。
  实谱投资成立于 2015 年 10 月 19 日，现持有上海市奉贤区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91310105MA1FW05W0B 的《营业执照》，其目前
的基本法律状态如下：
  名称：实谱（上海）企业管理有限公司
  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  住所：上海市奉贤区肖塘路 255 弄 10 号 2 层
  法定代表人：杨进
  注册资本：1,000 万元
  成立日期：2015 年 10 月 19 日
  营业期限：2015 年 10 月 19 日至 2045 年 10 月 18 日
  经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
  截至律师工作报告出具日，实谱投资的股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所                                                    律师工作报告
序号        股东姓名       认缴出资额（万元）     出资比例              在发行人任职情况
         合计             1,000       100%                 -
        根据实谱投资的工商登记资料，其历次股权变动情况如下：
        ①2015 年 10 月，设立
理有限公司章程》，该章程规定，实谱投资设立时的公司名称为“实谱（上海）
投资管理有限公司”，注册资本为 1,000 万元，由杨进、吴耀华、叶琰以货币方
式出资。2015 年 10 月 19 日，实谱投资经上海市长宁区市场监督管理局核准注
册成立，领取了统一社会信用代码为 91310105MA1FW05W0B 的《营业执照》。
实谱投资设立时的股权结构如下：
序号               股东姓名           认缴出资额（万元）                    出资比例
                合计                         1,000             100%
        ②2018 年 1 月，股权转让
投资 20 万元出资额计 2%股权转让给操毕进。同日，吴耀华与操毕进签署《股权
转让协议》，吴耀华将其持有的实谱投资 20 万元出资额计 2%股权作价 20 万元
转让给操毕进。2018 年 1 月 2 日，实谱投资本次股权转让在上海市长宁区市场
监督管理局完成变更登记。本次股权转让后，实谱投资的股权结构为：
序号               股东姓名           认缴出资额（万元）                    出资比例
国浩律师（杭州）事务所                                           律师工作报告
            合计                         1,000        100%
     本所律师核查后确认，2016 年 6 月至 2018 年 1 月期间，操毕进委托吴耀华
持有实谱投资 20 万元计 20%股权。2018 年 1 月，吴耀华将受托持有的实谱投资
股权转让给操毕进并完成工商变更，委托持股事项得以解除和规范。操毕进作为
委托人及吴耀华作为受托人已就委托持股事项确认不存在权属争议或潜在纠纷。
     本次股权转让后至律师工作报告出具日，实谱投资的股权结构未发生变化。
     上海为丽系主要由发行人实际控制人吴耀华及核心员工共同出资设立的有
限责任公司。截至律师工作报告出具日，上海为丽持有发行人 8,669,448 股股份，
占发行人股份总数的 9.63%。
     上海为丽成立于 2015 年 9 月 9 日，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310116350814055H 的《营业执照》，其目前的基本
法律状态如下：
     名称：上海为丽企业管理有限公司
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道 111 号 7 楼 2873 室
     法定代表人：吴耀华
     注册资本：340 万元
     成立日期：2015 年 9 月 9 日
     营业期限：2015 年 9 月 9 日至 2025 年 9 月 8 日
     经营范围：企业管理咨询，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至律师工作报告出具日，上海为丽的股权结构如下：
序号     股东姓名      认缴出资额（万元）        出资比例         在发行人及子公司任职情况
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所                                           律师工作报告
      合计            340.00          100.00%       /
     截至律师工作报告出具日，镇江沃土持有发行人 7,900,575 股股份，占发行
人股份总数的 8.78%。
     镇江沃土成立于 2017 年 9 月 4 日，系由江苏沃土股权投资管理合伙企业（有
限合伙）管理的私募投资基金，现持有句容市行政审批局核发的统一社会信用代
码为 91321183MA1QEYL649 的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
     名称：镇江沃土一号基金合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：句容市经济开发区华阳北路 58 号
     执行事务合伙人：江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                                （委派代表：
范崇东）
     成立日期：2017 年 9 月 4 日
     合伙期限：2017 年 9 月 4 日至 2027 年 9 月 1 日
     经营范围：股权投资、投资管理。（不得开展吸收公众存款、投资担保、设
立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
     截至律师工作报告出具日，镇江沃土的合伙人及其出资情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
 序号     合伙人姓名/名称         合伙人类型       认缴出资额（万元）   出资比例
       江苏沃土股权投资管理
       合伙企业（有限合伙）
       江苏句容新农控股集团
          有限公司
              合计                        10,600   100%
   注：上述合伙人中李鸣与王昱系母女关系。
   截至律师工作报告出具日，上海宜实持有发行人 4,462,259 股股份，占发行
人股份总数的 4.96%。
   上海宜实成立于 2016 年 7 月 5 日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310112MA1GBANR8W 的《营业执照》，其目前的
基本法律状态如下：
   名称：上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
   类型：有限合伙企业
   住所：上海市闵行区都会路 2059 号 2 幢 2F304 室
   执行事务合伙人：杨进
   成立日期：2016 年 7 月 5 日
国浩律师（杭州）事务所                                              律师工作报告
        合伙期限：2016 年 7 月 5 日至 2036 年 7 月 4 日
        经营范围：企业管理咨询，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
        截至律师工作报告出具日，上海宜实的合伙人及其出资情况如下：
                                                       在发行人任职情
序号        合伙人姓名    合伙人类型    认缴出资额（万元）         出资比例
                                                       况/关联关系
                                                       董事、董事会秘
                                                       书、副总经理
              合计                   175        100%        /
        注：上海宜实上述合伙人当中，王贇、潘斯俭、张辉、甘再明未在发行人及
其子公司任职，系外部个人股东。
        截至律师工作报告出具日，龙正环保持有发行人 3,187,328 股股份，占发行
人股份总数的 3.54%。
        龙正环保成立于 2014 年 4 月 21 日，现持有广东省东莞市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91441900303820268W 的《营业执照》，其目前的基本
法律状态如下：
        名称：龙正环保股份有限公司
        类型：其他股份有限公司（非上市）
        住所：东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路 4 号新竹苑 5 号楼第 3、4、5
层
        法定代表人：周永林
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
      注册资本：11,399 万元
      成立日期：2014 年 4 月 21 日
      营业期限：2014 年 4 月 21 日至长期
      经营范围：研发、销售：节能环保产品、热能技术设备、太阳能光伏产品；
生产、销售：生物质能源产品、天然气和液化气（不含危险化学品）；热力、蒸
汽生产和供应；暖气、热水生产和供应；污泥、污水、污气处理项目投资及运营；
合同能源管理服务；热能回收技术服务；节能技术服务；燃气设施与燃气器具的
生产、销售和维修；燃气工程投资、锅炉工程投资；热力管网的投资；市政工程
施工；水质检测、噪声检测、大气污染物检测；园林绿化管理服务、园林绿化施
工、清洁服务、市政设施维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
      截至律师工作报告出具日，龙正环保的股本结构如下：
序号              股东名称/姓名                 认缴出资额（万元）   出资比例
                 合计                        11,399    100%
      截至律师工作报告出具日，宁乾投资持有发行人 3,187,328 股股份，占发行
人股份总数的 3.54%。
      宁乾投资成立于 2015 年 12 月 11 日，现持有循环化工园区市场监督管理局
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
核发的统一社会信用代码为 91130104MA07LQ2NXY 的《营业执照》，其目前的
基本法律状态如下：
  名称：石家庄宁乾投资中心（有限合伙）
  类型：有限合伙企业
  住所：河北石家庄循环化工园区工业大街 99 号 604 室
  执行事务合伙人：河北宁乾投资管理有限公司（委派代表：胡艳华）
  成立日期：2015 年 12 月 11 日
  合伙期限：2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 10 日
  经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对所投资项
目进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至律师工作报告出具日，宁乾投资的合伙人及其出资情况如下：
 序号      合伙人姓名/名称         合伙人类型      认缴出资额（万元）   出资比例
               合计                       5,000    100%
  截至律师工作报告出具日，华阳金属持有发行人 1,861,349 股股份，占发行
人股份总数的 2.07%。
  华阳金属成立于 1992 年 9 月 2 日，现持有句容市行政审批局核发的统一社
会信用代码为 913211836088806407 的《营业执照》，其目前的基本法律状态如
下：
  名称：江苏华阳金属管件有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                           律师工作报告
     类型：有限责任公司
     住所：江苏省句容经济开发区华阳北路与北二环路交叉口
     法定代表人：王平
     注册资本：9,180 万元
     成立日期：1992 年 9 月 2 日
     营业期限：1992 年 9 月 2 日至 2023 年 9 月 1 日
     经营范围：生产销售金属管件及管材；管件产品的研发和信息技术服务；货
物的运输代理服务；货物（危险品除外）的仓储服务；装卸搬运服务；财务管理
咨询服务；有形市场调查咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
     截至律师工作报告出具日，华阳金属的股权结构如下：
序号                股东名称                 认缴出资额（万元）      出资比例
                 合计                         9,180      100%
     截至律师工作报告出具日，红土智能持有发行人 1,810,974 股股份，占发行
人股份总数的 2.01%。
     红土智能成立于 2017 年 9 月 4 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91440300MA5EQ0BM0J 的《营业执照》，其目前的基本法律
状态如下：
     名称：深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：深圳市宝安区新安街道洪浪北路海关大厦 21 楼 2103 室
     执行事务合伙人：深圳市红土智能股权投资管理有限公司（委派代表：李守
宇）
     成立日期：2017 年 9 月 4 日
     合伙期限：2017 年 9 月 4 日至 2025 年 9 月 3 日
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
  经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
  截至律师工作报告出具日，红土智能的合伙人及其出资情况如下：
 序号     合伙人名称            合伙人类型      认缴出资额（万元）   出资比例
      深圳市红土智能股权投资
        管理有限公司
      深圳市引导基金投资有限
           公司
      深圳市雅诺信珠宝首饰有
          限公司
      深圳市城市投资发展（集
        团）有限公司
      深圳市宝山鑫投资发展有
          限公司
                合计                    100,000   100%
  截至律师工作报告出具日，锡惠投资持有发行人 1,274,931 股股份，占发行
人股份总数的 1.42%。
  锡惠投资成立于 2015 年 5 月 20 日，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310120342366571Y 的《营业执照》，其目前的基本
法律状态如下：
  名称：上海锡惠投资有限公司
  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
  住所：上海市奉贤区肖湾路 318 号 11 幢-108
  法定代表人：范崇东
  注册资本：1,000 万元
  成立日期：2015 年 5 月 20 日
国浩律师（杭州）事务所                                       律师工作报告
     营业期限：2015 年 5 月 20 日至 2035 年 5 月 19 日
     经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询，商务信息咨询，证劵咨询
（不得从事金融、证劵、保险业务），保险咨询（不得从事金融、证劵、保险业
务），财务咨询。
       【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至律师工作报告出具日，锡惠投资的股权结构如下：
序号           股东姓名           认缴出资额（万元）          出资比例
            合计                         1,000   100%
     截至律师工作报告出具日，广发乾和持有发行人 1,109,257 股股份，占发行
人股份总数的 1.23%。
     广发乾和成立于 2012 年 5 月 11 日，现持有北京市怀柔区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91110000596062543M 的《营业执照》，其目前的基本
法律状态如下：
     名称：广发乾和投资有限公司
     类型：有限责任公司（法人独资）
     住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 206 室
     法定代表人：蔡铁征
     注册资本：360,350 万元
     成立日期：2012 年 5 月 11 日
     营业期限：2012 年 5 月 11 日至长期
     经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国浩律师（杭州）事务所                                    律师工作报告
  截至律师工作报告出具日，广发乾和的股权结构如下：
 序号           股东名称            认缴出资额（万元）       出资比例
              合计                    360,350   100%
  截至律师工作报告出具日，深创投持有发行人 452,786 股股份，占发行人股
份总数的 0.50%。
  深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91440300715226118E 的《营业执照》，其目前的基本法律状态
如下：
  名称：深圳市创新投资集团有限公司
  类型：有限责任公司
  住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
  法定代表人：倪泽望
  注册资本：542,090.1882 万元
  成立日期：1999 年 8 月 25 日
  营业期限：1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
  经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；
股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方
式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投
资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系
统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
  截至律师工作报告出具日，深创投的股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所                                              律师工作报告
序号                股东名称                   认缴出资额（万元）       出资比例
                 合计                       542,090.1882    100%
      截至律师工作报告出具日，珠海擎石持有发行人 22,622 股股份，占发行人
股份总数的 0.03%。
      珠海擎石成立于 2018 年 11 月 27 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91440400MA52K4U76X 的《营业执照》，其目前
的基本法律状态如下：
      名称：珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）
      类型：有限合伙企业
      住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-64152（集中办公区）
      执行事务合伙人：何宽华
      成立日期：2018 年 11 月 27 日
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
   合伙期限：2018 年 11 月 27 日至 2068 年 11 月 27 日
   经营范围：协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   截至律师工作报告出具日，珠海擎石的合伙人及其出资情况如下：
 序号     合伙人姓名         合伙人类型          认缴出资额（万元）   出资比例
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
              合计                50,000   100%
   本所律师核查后确认：
   发行人全体发起人依法有效存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的作
为股份有限公司股东的主体资格；
   （二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
   本所律师核查后确认：
   发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在实朴有限的出资比例相
同。发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人
的 12 名非自然人发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第
（一）项、第七十八条的规定。
   本所律师认为：
   发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
   （三）发起人或股东已投入发行人的资产
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
使用情况。
   本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
  发行人系由实朴有限整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的
全部资产即为实朴有限整体变更基准日的全部净资产。
  根据天职会计师出具的天职业字[2020]33117 号《验资报告》，发行人全体
发起人用于认购发行人股份的实朴有限经审计的净资产已经全部实际转移至发
行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。实朴有限整体变更为
股份有限公司的行为已经实朴有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序。
  本所律师认为：
产投入发行人不存在法律障碍。
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
他企业中的权益折价入股的情形。
已经或正在变更至发行人名下。
  （四）发行人目前的股东
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
工商登记资料；
伙人或授权代表的访谈笔录。
  本所律师核查后确认：
  经本所律师核查，发行人设立后股东情况经历了 2 次变动，本所律师将在律
师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人整体变更后的股
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
本变动”中详细披露发行人历次股本变动的情况。
     截至律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
序号            股东名称              持股数（股）       持股比例
              合计                90,000,000   100%
     本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了实谱投资、上海
为丽、镇江沃土、上海宜实、龙正环保、宁乾投资、华阳金属、红土智能、锡惠
投资、广发乾和、深创投、珠海擎石的基本情况。经本所律师核查，新增股东上
海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、上海立旭的基本情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                       律师工作报告
   截至律师工作报告出具日，上海福靖持有发行人 1,106,557 股股份，占发行
人股份总数的 1.23%。
   上海福靖成立于 2019 年 6 月 6 日，现持有上海市崇明区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310230MA1JTMYT8B 的《营业执照》，其目前的基
本法律状态如下：
   名称：上海福靖咨询管理合伙企业（有限合伙）
   类型：有限合伙企业
   住所：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 1219 室（临港长兴科
技园）
   执行事务合伙人：汤天俊
   成立日期：2019 年 6 月 6 日
   合伙期限：2019 年 6 月 6 日至 2039 年 6 月 5 日
   经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
   截至律师工作报告出具日，上海福靖的合伙人及其出资情况如下：
 序号      合伙人姓名        合伙人类型          认缴出资额（万元）    出资比例
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
              合计                     2,498.95      100%
  截至律师工作报告出具日，江苏疌泉持有发行人 1,032,787 股股份，占发行
人股份总数的 1.15%。
  江苏疌泉成立于 2019 年 3 月 13 日，现持有无锡市行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91320200MA1Y24DW6N 的《营业执照》，其目前的基本法律状
态如下：
  名称：江苏疌泉华莱坞文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）
  类型：有限合伙企业
  住所：无锡市滨湖区蠡湖大道 2009 号 A3 栋 2112B-3
  执行事务合伙人：无锡华莱坞投资管理有限公司（委派代表：侯海峰）
  成立日期：2019 年 3 月 13 日
  合伙期限：2019 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日
  经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
  截至律师工作报告出具日，江苏疌泉的合伙人及其出资情况如下：
 序号       合伙人名称          合伙人类型      认缴出资额（万元）      出资比例
       无锡华莱坞投资管理有限
            公司
       无锡华莱坞文化产业投资
        企业（有限合伙）
       江苏省政府投资基金（有
          限合伙）
       无锡太湖金投创新创业产
       业投资企业（有限合伙）
              合计                          34,000    100%
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
     截至律师工作报告出具日，武汉银信持有发行人 811,475 股股份，占发行人
股份总数的 0.90%。
     武汉银信成立于 2006 年 3 月 13 日，现持有武汉东湖新技术开发区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91420100783161192U 的《营业执照》，其目
前的基本法律状态如下：
     名称：武汉银信计算机数据服务有限公司
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所：武汉洪山区鲁磨路 118-8 号
     法定代表人：余中和
     注册资本：500 万元
     成立日期：2006 年 3 月 13 日
     营业期限：2006 年 3 月 13 日至 2026 年 3 月 12 日
     经营范围：计算机网络工程设计、技术服务、咨询服务。通讯设备（国家有
专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）及配件的销售。
     截至律师工作报告出具日，武汉银信的股权结构如下：
序号              股东名称/姓名                认缴出资额（万元）   出资比例
                合计                           500    100%
     截至律师工作报告出具日，上海紫竹持有发行人 664,207 股股份，占发行人
股份总数的 0.74%。
     上海紫竹成立于 2019 年 4 月 28 日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310112MA1GCEQW4K 的《营业执照》，其目前的
基本法律状态如下：
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
  名称：上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）
  类型：有限合伙企业
  住所：上海市闵行区东川路 555 号丙楼 8075 室
  执行事务合伙人：上海小苗朗程投资管理有限公司（委派代表：李彧）
  成立日期：2019 年 4 月 28 日
  合伙期限：2019 年 4 月 28 日至 2049 年 4 月 27 日
  经营范围：创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
  截至律师工作报告出具日，上海紫竹的合伙人及其出资情况如下：
  序号    合伙人名称/姓名         合伙人性质       认缴出资额（万元）   出资比例
       上海小苗朗程投资管理
          有限公司
       上海紫竹小苗股权投资
         基金有限公司
       上海天使引导创业投资
          有限公司
       广州赛富建鑫中小企业
         （有限合伙）
       上海威尔泰工业自动化
         股份有限公司
       利港投资（上海）有限公
              司
国浩律师（杭州）事务所                                            律师工作报告
          上海广为电器工具有限
              公司
          上海山谷优帮投资管理
           企业（有限合伙）
                  合计                         20,000    100%
     截至律师工作报告出具日，上海立旭持有发行人 442,804 股股份，占发行人
股份总数的 0.49%。
     上海立旭成立于 2019 年 11 月 11 日，目前持有上海市闵行区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91310112MA1GCNXK5K 的《营业执照》，其目
前的基本法律状态如下：
     名称：上海立旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
     类型：有限合伙企业
     住所：上海市闵行区东川路 555 号已楼 2 层 0117 室
     执行事务合伙人：张继东
     成立日期：2019 年 11 月 11 日
     合伙期限：2019 年 11 月 11 日至长期
     经营范围：企业管理咨询，商务咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销
策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     截至律师工作报告出具日，上海立旭的合伙人及其出资情况如下：
序号        合伙人姓名        合伙人类型            认缴出资额（万元）      出资比例
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
              合计                        612      100%
   本所律师认为：
   发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规
范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
   （五）发行人的实际控制人
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
   本所律师核查后确认：
   截至律师工作报告出具日，杨进通过实谱投资、上海宜实间接持有发行人
杨进、吴耀华夫妇合计持有发行人 60.61%的股份，间接控制发行人 72.37%的表
决权股份。
   最近两年，杨进、吴耀华夫妇间接控制的发行人表决权股份（股权）均在
    时间         股权变动情况                间接控制股份（股权）的情况
                           杨进、吴耀华夫妇通过实谱投资、上海为丽、
                           上海宜实间接控制实朴有限 84.66%的股权
                           杨进、吴耀华夫妇通过实谱投资、上海为丽、
                           上海宜实间接控制实朴有限 82.65%的股权
                           杨进、吴耀华夫妇通过实谱投资、上海为丽、
                           上海宜实间接控制实朴有限 80.25%的股权
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
                           杨进、吴耀华夫妇通过实谱投资、上海为丽、
                           上海宜实间接控制实朴有限 77.02%的股权
                           杨进、吴耀华夫妇通过实谱投资、上海为丽、
                           上海宜实间接控制实朴有限 71.96%的股份
                           杨进、吴耀华夫妇通过实谱投资、上海为丽、
                           上海宜实间接控制实朴有限 72.37%的股份
   依据持股关系，杨进、吴耀华夫妇能够对发行人（实朴有限）股东（大）会
决议产生重大影响。
   此外，杨进、吴耀华系发行人的主要创始人，最近两年，杨进一直担任董事
长（执行董事）兼总经理，主持公司的经营管理工作；吴耀华历任实朴有限总经
办主任、发行人董事。杨进、吴耀华夫妇对发行人（实朴有限）的经营方针、公
司组织机构运作、业务运营等方面的决策具有重大影响。
   本所律师认为：
   杨进、吴耀华为发行人的实际控制人，且最近两年实际控制人没有发生变更。
   （六）发行人股东之间的关联关系
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
工商登记资料；
伙人或授权代表的访谈笔录；
   本所律师核查后确认：
   发行人的上述股东中：
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
妇控制。其中杨进直接持有实谱投资 66%股权并担任执行董事，吴耀华直接持有
实谱投资 20%股权，吴耀华直接持有上海为丽 68.37%股权并担任执行董事，杨
进直接持有上海宜实 87.43%合伙份额并担任执行事务合伙人。
合伙企业（有限合伙）（委派代表：范崇东），江苏沃土股权投资管理合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人为范崇东及锡惠投资。同时，范崇东持有发行人
股东龙正环保 0.79%股份并担任董事。
与李鸣系夫妻关系，王平、李鸣合计持有华阳金属 90.24%股权。
金波担任广发乾和董事，陈丹担任广发乾和监事；蔡铁征、金波、陈丹分别持有
珠海擎石 2%合伙份额。
募基金管理人均为深圳市红土智能股权投资管理有限公司。深创投持有红土智能
土智能实际控制人。
已备案为私募基金的有限合伙企业，其执行事务合伙人及私募基金管理人均为上
海小苗朗程投资管理有限公司；上海立旭执行事务合伙人张继东通过上海朗程投
资管理有限公司间接持有上海小苗朗程投资管理有限公司 0.19%股权并担任上
海朗程投资管理有限公司监事职务；上海立旭有限合伙人王振华持有上海紫竹
  除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
  （七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
工商登记资料；
伙人或授权代表的访谈笔录；
询结果。
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人的股东包括 17 家非自然人股东，分别为：
实谱投资、上海为丽、镇江沃土、上海宜实、龙正环保、宁乾投资、华阳金属、
红土智能、锡惠投资、广发乾和、上海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、
深创投、上海立旭、珠海擎石。
广发乾和、上海福靖、武汉银信、上海立旭、珠海擎石等企业的《营业执照》、
公司章程/合伙协议、工商登记资料以及本所律师对其进行的访谈笔录，该等企
业全体股东/合伙人均以自有资金对该等企业出资，该等企业不存在资产委托基
金管理人进行管理的情形，也不存在向投资者募集资金的情形，不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按规定履行登记或备案程序。
以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，镇江沃土已于 2017
年 9 月 27 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SX3091；基金管理人
为江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙），已于 2017 年 8 月 7 日在中国
证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1064030。
以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，宁乾投资已于 2016
年 12 月 23 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SR1886；基金管理
人为河北宁乾投资管理有限公司，已于 2016 年 8 月 29 日在中国证券投资基金业
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1033318。
以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，红土智能已于 2017
年 12 月 18 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SY4111；基金管理
人为深圳市红土智能股权投资管理有限公司，已于 2017 年 9 月 28 日在中国证券
投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1065050。
以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，江苏疌泉已于 2019
年 10 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJF179；基金管理
人为无锡华莱坞投资管理有限公司，已于 2016 年 7 月 12 日在中国证券投资基金
业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1032150。
以及本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，上海紫竹已于 2019
年 7 月 18 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SGV436；基金管理
人为上海小苗朗程投资管理有限公司，已于 2017 年 7 月 12 日在中国证券投资基
金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1063500。
本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，深创投已于 2014 年 4 月
身，已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登
记，登记编号为 P1000284。
  本所律师认为：
  截至律师工作报告出具日，发行人股东镇江沃土、宁乾投资、红土智能、江
苏疌泉、上海紫竹、深创投及其各自的基金管理人均已根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规规定办理了私募基金及私募基金管理人的备案、登记手续。发行人股东实谱
投资、上海为丽、上海宜实、龙正环保、华阳金属、锡惠投资、广发乾和、上海
福靖、武汉银信、上海立旭、珠海擎石不涉及资产委托基金管理人进行管理或向
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
投资者募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基
金管理人，无需按规定履行登记或备案程序。综上，发行人目前的股东不存在按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》应履行登记或备案程序而未履行的情形。
  （八）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人的发起人及发行人现有股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文
件规定担任发起人或股东的资格，发行人的发起人及发行人现有股东人数、住所、
出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  在实朴有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系
清晰，发起人将实朴有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
  八、发行人的股本及演变
  （一）发行人前身实朴有限的股权变动
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
凭证；
《出资复核报告》；
授权代表的访谈笔录。
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
企业名称为“上海实朴检测技术服务有限公司”。
公司章程》。该章程规定，实朴有限设立时的公司名称为“上海实朴检测技术服
务有限公司”，注册资本为 10 万元，其中杨进、吴耀华各出资 5 万元，各占注
册资本的 50%，出资方式均为货币。
                                       r 2008）
-0030 号《验资报告》，确认截至 2008 年 1 月 9 日，实朴有限已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 10 万元，出资方式均为货币。
立，领取了注册号为 310228001064966 的《企业法人营业执照》，公司名称为“上
海实朴检测技术服务有限公司”，住所为：上海市金山区朱泾镇亭枫公路 3788
号 516 室，法定代表人为杨进，注册资本为 10 万元，经营范围为：从事“检测
技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，实验室设备（除医疗器械）销
售（涉及行政许可的凭许可证经营）。实朴有限设立时的股权结构如下：
  序号          股东姓名       认缴出资额（万元）    出资比例
         合计                     10     100%
  实朴有限上述自然人股东杨进与吴耀华系夫妻关系。
实朴有限 5 万元出资额计 50%股权转让给王健新，并相应修改公司章程。
  根据杨进与王健新签署的《股权转让协议》，杨进将其持有的实朴有限 5
万元出资额计 50%股权作价 5 万元转让给王健新。
局完成变更登记。本次股权转让后，实朴有限的股权结构为：
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
  序号          股东姓名      认缴出资额（万元）       出资比例
         合计                     10       100%
  实朴有限上述自然人股东王健新与吴耀华为母女关系，王健新为杨进的岳母。
  根据王健新出具的《确认书》以及本所律师对杨进、王健新的访谈笔录，由
于公司日常维护需要一定的时间和精力，为了减少投入精力，杨进委托其近亲属
王健新持股并代为日常维护，因此杨进将其持有的实朴有限 50%股权全部转让给
王健新。2013 年 2 月，王健新认缴实朴有限新增注册资本 15 万元，亦为代杨进
进行增资并持有股权。2015 年 12 月，王健新将其持有的实朴有限全部股权分别
转让给实谱投资、上海为丽后，不再直接或间接持有实朴有限的股权。至此，杨
进与王健新之间的委托持股事宜得到有效清理和规范。杨进作为委托人及王健新
作为受托人已就委托持股事项确认不存在权属争议或潜在纠纷。
  本所律师认为，实朴有限股东杨进与王健新历史上存在的委托持股事项已得
到有效解除和规范，解除过程履行了相应的法律程序，解除委托持股过程和结果
真实、合法、有效，不存在权属争议或潜在纠纷；发行人现有股东所持有的股份
不存在权属争议或潜在纠纷，发行人目前股权结构清晰；实朴有限历史上存在的
委托持股事项不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市造成实质性障碍。
本 15 万元，吴耀华以货币方式出资 15 万元认缴新增注册资本 15 万元，杨进以
货币方式出资 60 万元认缴新增注册资本 60 万元，并相应修改公司章程。
（2013）第 3929 号《验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 16 日，实朴有限已收
到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 90 万元，变更后，实朴有限累
计实收资本为 100 万元。
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
成变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
  序号           股东姓名         认缴出资额（万元）     出资比例
              合计                    100    100%
   注：王健新认缴实朴有限新增注册资本 15 万元，系代杨进进行增资并持有
股权。
加至 1,250 万元
   （1）同意杨进将其持有的实朴有限 60 万元出资额计 60%股权转让给实谱投
资，同意吴耀华将其持有的实朴有限 20 万元出资额计 20%股权转让给实谱投资，
同意王健新将其持有的实朴有限 10 万元出资额计 10%股权转让给实谱投资，同
意王健新将其持有的实朴有限 10 万元出资额计 10%股权转让给上海为丽。
   （2）同意公司注册资本由 100 万元增加至 1,250 万元，其中，实谱投资以
货币方式认缴新增注册资本 1,035 万元，上海为丽以货币方式认缴新增注册资本
   根据《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》、上海为丽的银行转账
记录、实朴有限调整增资价格的股东会决议以及本所律师对实谱投资、上海为丽
的访谈笔录，实谱投资本次增资的价格为 1 元/股，上海为丽本次增资的价格为 2
元/股。
   根据杨进、吴耀华、王健新与实谱投资分别签署的《股权转让协议》，杨进、
吴耀华、王健新分别将其持有的实朴有限 60 万元出资额计 60%股权、20 万元出
资额计 20%股权、10 万元出资额计 10%股权作价 60 万元、20 万元、10 万元转
让给实谱投资。根据王健新与上海为丽签署的《股权转让协议》《股权转让协议
之补充协议》，王健新将其持有的实朴有限 10 万元出资额计 10%股权作价 20
万元转让给上海为丽。根据发行人提供的银行转账凭证、个人所得税扣缴申报表，
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
本次股权转让款项均已支付完毕，股权转让涉及的个人所得税已缴纳。
督管理局完成变更登记。本次股权转让及增资完成后，实朴有限的股权结构为：
  序号           股东名称      认缴出资额（万元）       出资比例
              合计                 1,250    100%
告》，对本次股东增资进行了复核，确认截至 2017 年 7 月 21 日，实谱投资增资
款全部实缴到位；截至 2019 年 10 月 25 日，上海为丽增资款全部实缴到位。
加至 1,375 万元
   （1）同意实谱投资将其持有的实朴有限 87.5 万元出资额计 7%股权转让给
上海宜实，同意实谱投资将其持有的实朴有限 25 万元出资额计 2%股权转让给锡
惠投资。
   （2）同意公司注册资本由 1,250 万元增加至 1,375 万元，接收龙正环保、宁
乾投资为实朴有限新股东，其中，龙正环保以货币方式认缴新增注册资本 62.5
万元，宁乾投资以货币方式认缴新增注册资本 62.5 万元，并相应修改公司章程。
   根据实谱投资与锡惠投资签署的《股权转让协议》，实谱投资将其持有的实
朴有限 25 万元出资额计 2%股权作价 25 万元转让给锡惠投资。根据实谱投资与
上海宜实签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，实谱投资将其
持有的实朴有限 87.5 万元出资额计 7%股权作价 271 万元转让给上海宜实。根据
发行人提供的银行转账凭证、完税凭证，本次股权转让款项均已支付完毕，股权
转让涉及的企业所得税已缴纳。
   根据龙正环保、宁乾投资与实朴有限、实谱投资、杨进签署的《增资扩股协
议》以及本所律师对龙正环保、宁乾投资的访谈笔录，龙正环保、宁乾投资本次
增资的价格为 8 元/股。
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
管理局完成变更登记。本次股权转让及增资完成后，实朴有限的股权结构为：
  序号          股东名称      认缴出资额（万元）          出资比例
         合计                     1,375.00   100%
  根据《出资复核报告》，截至 2016 年 5 月 6 日，龙正环保、宁乾投资的增
资款全部实缴到位。
  根据《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》、上海为丽的银行转账
记录、实朴有限调整增资价格的股东会决议以及本所律师对上海为丽的访谈笔录，
上海为丽本次增资的价格为 2 元/股。
变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
  序号          股东名称      认缴出资额（万元）          出资比例
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
         合计                      1,420.00   100%
  根据《出资复核报告》，截至 2019 年 10 月 25 日，上海为丽的增资款全部
实缴到位。
朴检测技术服务有限公司之投资协议》，约定镇江沃土向实朴有限投资 4,400 万
元，分两期进行，其中第一期投资自协议签订后 10 个工作日内完成，投资 2,400
万元，认缴新增注册资本 80 万元，增资价格为 30 元/股；后续投资在实朴有限
满足相关条件后，镇江沃土在剩余 2,000 万元范围内，以每 500 万元为一个单位，
经实朴有限书面通知后 10 日内，按公司对应日期相应估值进行投资。
币方式出资 2,400 万元认缴新增注册资本 80 万元。
成变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
  序号          股东名称       认缴出资额（万元）          出资比例
         合计                      1,500.00   100%
  根据《出资复核报告》，截至 2017 年 9 月 26 日，镇江沃土的增资款全部实
缴到位。
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
测技术服务有限公司之投资协议》，约定华阳金属以可转股债权方式向实朴有限
投资 1,000 万元，投资方案分两个阶段：（1）华阳金属于投资协议签署后 10 个
工作日内向实朴有限提供 1,000 万元现金贷款，年利率为 6%；（2）实朴有限应
于 2018 年 4 月 20 日前向华阳金属提供《审计报告》及其他必要资料，华阳金属
于 2018 年 5 月 31 日前决定是否将对实朴有限的债权转为股权，届时实朴有限估
值为《审计报告》扣除非经常性损益净利润的 15 倍。
对实朴有限享有的 1,000 万元债权作价 1,000 万元认缴新增注册资本 36.5 万元。
检测技术（上海）股份有限公司进行债转股涉及的债权价值追溯性资产评估报告》，
确认该等债权在评估基准日 2018 年 5 月 31 日的评估值为 1,000 万元，无增减值
变化。
变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
  序号          股东名称      认缴出资额（万元）          出资比例
         合计                     1,536.50   100%
  根据《出资复核报告》，华阳金属于 2016 年 10 月 20 日向实朴有限缴款 1,000
万元。
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
元
    根据镇江沃土与实朴有限及其当时的股东于 2017 年 9 月 28 日签订的《关于
上海实朴检测技术服务有限公司之投资协议》，镇江沃土决定在剩余 2,000 万元
额度内按实朴有限对应日期相应估值进行投资。
增注册资本 46 万元。
变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
    序号        股东名称          认缴出资额（万元）          出资比例
           合计                       1,582.50   100%
    根据《出资复核报告》，镇江沃土分别于 2018 年 6 月 5 日、2018 年 8 月 1
日、2018 年 8 月 24 日向实朴有限缴款 484.22 万元、999.61 万元、495.58 万元，
合计缴款 1,979.41 万元。
万元
时的全体股东、实际控制人杨进、吴耀华共同签署《关于上海实朴检测技术服务
有限公司之增资合同书》，约定深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石合计出
国浩律师（杭州）事务所                                       律师工作报告
资 3,000 万元认购实朴有限新增注册资本 66.58 万元。
擎石为实朴有限新股东，其中，红土智能以货币方式出资 1,600 万元认缴新增注
册资本 35.5119 万元，广发乾和以货币方式出资 980 万元认缴新增注册资本
珠海擎石以货币方式出资 20 万元认缴新增注册资本 0.4439 万元。
变更登记。本次增资完成后，实朴有限的股权结构为：
  序号          股东名称          认缴出资额（万元）            出资比例
          合计                        1,649.0849   100%
   根据《出资复核报告》，红土智能于 2019 年 5 月 8 日、广发乾和于 2019
年 4 月 26 日、深创投于 2019 年 4 月 28 日、珠海擎石于 2019 年 4 月 26 日分别
向实朴有限缴款 1,600 万元、980 万元、400 万元、20 万元。
   本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                                    律师工作报告
委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规及规范性
文件的禁止性规定。截至律师工作报告出具日，发行人股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
部决议程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
     （二）实朴有限整体变更为股份有限公司时的股本设置
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
登记资料；
资料。
     本所律师核查后确认：
     本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中详细披露了实朴有
限整体变更为股份有限公司的过程。2019 年 12 月，发行人办理了有限责任公司
整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91310116671156516L 的《营业执照》。发行人整体
变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号            股东名称               持股数（万股）       持股比例
国浩律师（杭州）事务所                                       律师工作报告
              合计                     8,409.8362   100%
     本所律师认为：
     发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的《发起人协议书》和
公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经天职会计师审验，并在工商
行政管理部门办理了工商变更登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有
效。
     （三）发行人整体变更后的股本变动
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
     本所律师核查后确认：
     发行人设立后至律师工作报告出具日期间，发行人进行过 1 次增资、1 次股
份转让，具体情况如下：
苏疌泉、上海福靖与发行人及其当时的全体股东、实际控制人杨进、吴耀华共同
签署《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司之增资合同书》，约定镇江沃土、
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖等投资方按发
行人投前估值 114,000 万元合计出资 7,996.72 万元认购发行人新增股本 590.1638
万股。
朴检测技术（上海）股份有限公司增加注册资本及修订公司章程的议案》，同意
镇江沃土、上海福靖、江苏疌泉、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、长瑞风正按
照每股 13.55 元的价格认购本次新增股本 590.1638 万股，其中，镇江沃土出资认
购 147.4956 万股，上海福靖出资认购 110.6557 万股，江苏疌泉出资认购 103.2787
万股，武汉银信出资认购 81.1475 万股，上海紫竹出资认购 66.4207 万股，上海
立旭出资认购 44.2804 万股，长瑞风正出资认购 36.8852 万股。
确认截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已收到镇江沃土、上海福靖、江苏疌泉、
武汉银信、上海紫竹、上海立旭、长瑞风正等股东以货币方式缴纳的增资款
本公积。
更登记手续。本次增资后，发行人的股本结构为：
序号            股东名称                 持股数（万股）       持股比例
国浩律师（杭州）事务所                                   律师工作报告
            合计                      9000      100%
     长瑞风正因自身无法完成私募投资基金备案，为不影响发行人上市进程，其
将所持发行人股份全部转让给实谱投资，从而退出对发行人的投资。2020 年 8
月 13 日，长瑞风正与实谱投资签署《股份转让协议》，长瑞风正将其持有的
人提供的银行转账凭证以及本所律师对长瑞风正、实谱投资的访谈确认，长瑞风
正已收到实谱投资支付的股份转让款，本次股份转让不存在纠纷或潜在纠纷。
     本次股份转让后，发行人的股本结构为：
序号            股东名称               持股数（股）       持股比例
国浩律师（杭州）事务所                                          律师工作报告
                 合计                     90,000,000   100%
      本次股份转让后至律师工作报告出具日，发行人的股本结构未发生变化。
      本所律师认为：
      发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变
更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
      （四）关于发行人增资过程中涉及的业绩补偿和股权回购安排及解除情况
      本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
议；
      本所律师核查后确认：
      发行人及其前身实朴有限历次增资过程中签署的涉及对赌等特殊投资条款
的具体情况如下：
签署时              特别约定事
         协议名称                              具体内容
  间                   项
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
    实朴有限、               民币 1,000 万元，2017 年会计年度净利润不低于人民币
    实谱投资、               1,300 万元。其中，净利润指经投资者认可的经会计师事
    杨进签署的               务所审计的，扣除一次性收入、资本增值等非经常性的
    《关于上海               收入之后所确定的公司所得税后净利润（具体标准参考
    实朴检测技               中国证监会关于非经常性损益的相关规定）。因公司规
    术服务有限               范需要而产生的中介机构费用不包括在扣除范围内，包
    公司之增资               括但不限于审计费用、律师费用、评估费用等。
    扩股协议》     6.3 公司分   为适应公司快速发展需要，各方一致同意确认 2016 年、
                红       2017 年不进行分红。
                        公司承诺，今后拟引入其他投资机构时，股权单价不低
                        于本次融资的价格，即每股 8 元；公司进行新一次融资
              入股价格
                        时，龙正环保、宁乾投资在同等条件下享有优先认购权。
                        在以下任意一种情形发生时，龙正环保、宁乾投资有权
                        在知晓相关信息的半年内要求实朴有限及其原股东回购
                        龙正环保、宁乾投资所持有的公司部分或全部股权，回
                        购价格为投资本金加上等于该投资每年获得 10%（复利）
                        的投资回报。若发生回购，实朴有义务在 12 个月内结清
                        相关款项，回购周期内按 10%（复利）计算利息。
                        立案调查或起诉；
                        的 80%；
                        上市或者被其他公司并购事宜。
                        增资前已依据国家法律、法规和注册当地的有关规定，
              保及激励
                        缴足全体员工所有到期应付失业保险金、养老保险金、
国浩律师（杭州）事务所                                    律师工作报告
                           医疗保险金、生育保险金、工伤保险金等所有社会保险
                           及住房公积金；否则，实谱投资承担因此产生的经济责
                           任的连带责任。本次增资后，实朴有限将继续依据国家
                           有关法规、政策的规定，按时足额缴纳员工的各项社会
                           保障基金。
                           情况下（超过承诺利润 10%以上），每年用部分超额利
                           润对技术骨干、核心管理人员（不包括杨进及其关联方）
                           进行激励。每年激励金额不超过公司股份比例的 3%，即
                           每年用于向激励对象增发的激励股份数不超过 45 万股。
                           具体方案由各方股东协商确定。
                           公司因任何原因导致清算、解散或结束营业（包括但不
                           限于全部或实质上全部的股权或资产出售），在公司依
                           法支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补
                           偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务（公司所欠股东贷
                           款除外）后，公司原股东应保证龙正环保、宁乾投资优
                           先于其他股东获得如下款项：
                   排       10%的回报；
                           之后，剩余的可供股东分配的资金和资产才在其他股东
                           之间进行分配；
                           大于清算优先额，则投资方有权选择按照其股权比例接
                           受公司清算分配金额。
         华阳金属与   5.1 优先受   在公司上市前、投资方持有股份期间，公司原股东所持
         实朴有限、   让权与共同     股份出售对投资方拥有优先受让权和共同出售权；
         杨进、实谱    出售权      如公司原股东决定将其持有的全部或部分股份、直接或
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
    投资、上海               间接地出让给第三方，投资方在同等的条件下享有优先
    为丽、上海               受让权。
    宜实、龙正               如投资方决定在股权转让中不行使优先受让权，则享有
    环保、宁乾               在同等条件下按其股份比例出售股份的共同出售权。
    投资、锡惠               在公司实际控制人（一致行动人）不发生变更并征得投
    投资签署的               资方书面同意的前提下，公司原股东有权将其持有的部
    《关于上海               分股份直接或间接地出让给第三方。如股权转让后将导
    实朴检测技               致实际控制人（一致行动人）发生变更的，投资方则有
    术服务有限               权选择按同等条件优先出售其全部股份。
    公司之投资               华阳管件投资完成后，实朴检测拟增加股本的，投资方
     协议》                有权按照其持股比例优先认缴，且购买的价格、条款和
                        条件应与其他潜在增资方相同。实朴检测享有优先认购
                购权
                        权的其他股东如放弃对新增资本按其比例的认购，投资
                        方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权。
                        如果华阳管件投资实朴检测后 36 个月内未能完成上市
                        事宜，华阳管件有权要求实朴检测回购其投资的股份，
                回购      提出回购的 6 个月内完成股份回购相关事项，回购利息
                        的计算时间为华阳管件投资之日起至回购款支付完毕之
                        日止。
                        自支付日起，投资方还享有包括检查权、财务报表知情
                        权、连带并购权、反稀释权、最优惠待遇、优先清偿权、
                        委派董事的权利等。除前述以外，投资方在实朴检测公
                先权
                        司层面可享有的其他权利由各方届时友好协商确定，并
                        以各方最终达成的书面协议为准。
                        实朴检测、原股东承诺，其将尽其最大努力确保投资方
                        的权利合法有效并能为投资方实际享有。如果任何安排
                通
                        被有权的政府机关、法院或者仲裁机构认定在任何方面
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
                           无效或不可强制执行，各方应及时且善意地变更相应安
                           排，以最大程度地反映各方在订立本协议时的商业意图，
                           给予投资方于本协议提及的投资方可享受的各项权利。
                           实朴检测及原股东特别承诺，实朴检测在 2017 年 6 月
                           值，否则华阳管件可以无条件按照相同的估值进行投资；
                 原股东特别
                           实朴检测融资价格不得低于本次投资价格的 120%，否则
                   承诺
                           华阳管件可以无条件以更低价格追加投资以弥补估值损
                           失。
                           在公司上市前、投资方持有股份期间，如公司原股东决
                           定将其持有的全部或部分股份直接或间接地出让给第三
                           方，投资方在同等的条件下享有优先受让权。
         镇江沃土与
                           如投资方决定在股权转让中不行使优先受让权，则享有
         实朴有限、   4.1 优先受
                           在同等条件下按其股份比例出售股份的共同出售权。
         杨进、实谱   让权和共同
                           在公司实际控制人（一致行动人）不发生变更并征得投
         投资、上海    出售权
                           资方书面同意的前提下，公司原股东有权将其持有的部
         为丽、上海
                           分股份直接或间接地出让给第三方。如股权转让后将导
         宜实、龙正
                           致实际控制人（一致行动人）发生变更的，投资方则有
                           权选择按同等条件优先出售其全部股份。
                           镇江沃土投资完成后，实朴检测拟增加股本的，投资方
         投资签署的   4.2 优先认
                           有权按照其持股比例优先认缴，且购买的价格、条款和
         《关于上海     购权
                           条件应与其他潜在增资方相同。
         实朴检测技
                           本次投资后公司拟引入其他投资机构的，融资价格不得
         术服务有限
                           低于本次交易价格。如确有需要，转让价格或增资价格
         公司之投资
          协议》
                   权       股股东、实际控制人按持股比例以零对价向投资方转让
                           公司股权并承担投资方需承担的所有税费，以确保投资
                           方取得实朴检测全部股份的加权平均价格等于新低价
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
                        格。
                        （1）在以下事件发生时，投资方有权将其所持有的公司
                        股权出售给公司及其股东；
                        ①公司严重违反本投资协议中的条款或承诺；
                        ②公司违反中国法律法规并被有关部门立案调查或起
                        诉；
                        ③公司实际业绩低于承诺业绩的 80%，审计报告出具后
                        的半年内（6 个月）完成回购；
                        ④公司在 2021 年 12 月 31 日前尚未在国内主板、中小板、
                        创业板上市发行；
                        ⑤投资方的股东权利受到制约和限制；
                        ⑥因任何原因导致杨进不再拥有对公司的实际控制权，
                        且投资方不愿继续持有的；
                        ⑦公司出现隐瞒或虚构销售收入、通过关联方或以其他
                        形式转移资产及业务机会等严重违背诚信的行为；
                        ⑧有证据表明出现了申请公开发行股票并上市的实质性
                        障碍。
                        （2）若发生本款第（1）中提到的情形，则实朴检测及
                        其控股股东、实际控制人有义务以现金形式回购股权，
                        回购价格为投资方投资价格加上自每一笔投资款的投资
                        日起至投资方向原股东发出回购通知之日期间 8%年利率
                        （单利）计算之利益。
                        （3）在本款所述之股权回售条款所述之价款未全部向投
                        资方支付完毕前，投资方仍然享有投资方剩余股权及相
                        应的股东权利。
                        公司因任何原因导致清算事件发生（“清算事件”包括
                        但不限于：①公司解散、终止、破产、清算；②公司的
                偿权
                        控制权发生变更；③公司的所有或实质所有资产被出售、
国浩律师（杭州）事务所                                       律师工作报告
                           出租、转让、独家许可或其他处分的情况），在公司依
                           法支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补
                           偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务（公司所欠股东贷
                           款除外，如有）后，公司应保证投资方优先于其他股东
                           获得投资方投资价格加上自每一笔投资款的投资日起至
                           投资方向原股东发出回购通知之日期间 8%年利率（单利）
                           计算之利益；投资方的清算优先额得到足额支付之后，
                           任何剩余的可供股东分配的资金和资产将在其他股东之
                           间进行分配。
                           如果实朴检测股东的分配所得不足以补偿投资方优先清
                           偿额，则以其从清算中所获得的全部清算分配所得作为
                           补偿上限。
                           实朴检测、原股东承诺，其将尽最大努力确保投资方的
                           权利合法有效并能为投资方实际享有。如果任何安排被
                   通       效或不可强制执行，各方应及时且善意地变更相应安排，
                           以最大程度地反映各方在订立本协议时的商业意图，给
                           予投资方于本协议提及的投资方可享受的各项权利。
                           实朴检测及原股东对公司 2017、2018 年实现的业绩预测
                           如下：2017 年会计年度净利润不低于人民币 2,200 万元；
                 第七条业绩
                           净利润指经投资者认可的会计师事务所审计的，扣除一
                   承诺
                           次性收入、资本增值、股权激励等任何非经常性的收入
                           等之后的公司所得税后净利润，具体标准参考中国证监
                           会关于非经常性损益的相关规定。
         深创投、红             深创投和红土智能有权共同推荐 1 名代表出任公司的监
         土智能、广     6.1     事，原股东保证同意选举投资方推荐的人选担任公司监
         发乾和、珠             事。
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
    海擎石与实           公司股东（大）会行使以下职权：
    谱投资、上           （1）决定公司的经营方针和投资计划；
    海为丽、上           （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
    海宜实、镇           有关董事、监事的报酬事项；
    江沃土、龙           （3）审议批准董事会的报告；
    正环保、宁           （4）审议批准监事会或者监事的报告；
    乾投资、华           （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    阳金属、锡           （6）对发行公司债券作出决议；
    惠投资、杨           （7）审议批准关联交易方案；
    进、吴耀华、          （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    实朴有限签           （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
    署的《关于           作出决议；
    上海实朴检           （10）修订公司章程；
    测技术服务           （11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    有限公司之           （12）对公司对外投资作出决议（对检测认证行业公司
     增资合同           进行投资的情况除外）；
      书》            （13）审议批准交易金额占公司所有者权益 20%或交易
                    金额超过 3,000 万元的重大资产购买、出售、租赁方案；
                    （14）对公司借出资金、提供担保或单笔借入资金超过
                    （15）对公司主营业务变更作出决议（变更超出检测认
                    证行业范围）；
                    （16）决定公司的上市计划和方案；
                    （17）对公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托
                    产品、私募基金，非保本型理财产品、保险计划以及其
                    他金融衍生产品或投资作出决议。
                    以上股东（大）会职权同样适用于集团公司内任一实体，
                    公司批准该等实体从事上述行为前，应提交公司股东
国浩律师（杭州）事务所                                   律师工作报告
                        （大）会按照本合同约定的表决规则审议批准。
                        以上第（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、
                        （13）、（14）、（15）、（16）、（17）项职权应由
                        代表全体股东 1/2 以上表决权的同意以及代表全体投资
                        人股东 2/3 以上表决权的同意；第（8）、（9）、（10）
                        项职权除依照前述约定通过外，还应由代表公司全体股
                        东 2/3 以上表决权的同意。
                        公司董事会行使以下职权：
                        （1）召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工
                        作；
                        （2）执行股东（大）会的决议；
                        （3）决定公司的经营计划和投资方案；
                        （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                        （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                        （6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
                        （7）制订发行公司债券的方案；
                        （8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
                        案；
                        （9）决定公司内部管理机构的设置；
                        （10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根
                        据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
                        人及其报酬事项；
                        （11）制定公司的基本管理制度；
                        （12）决定员工股权激励方案；
                        （13）公司章程规定的其他职权。
                        投资方作为股东享有对公司经营管理的知情权和进行监
                        它方面的信息和资料，向公司管理层提出建议并听取管
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
                        理层的报告。公司/创始股东/实际控制人保证，应按投
                        资方要求的格式及时提供以下资料和信息：
                        （1）每个日历季度结束后 25 日内，提供季度合并报表
                        （含利润表、资产负债表和现金流量表）；
                        （2）每个会计年度结束后 120 日内，提供公司年度合并
                        审计报告及附注；
                        （3）按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财
                        务和交易信息；
                        （4）公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。
                        投资方对公司财务数据存在合理质疑且公司/创始股东/
                        实际控制人无法提供合理证明文件释疑时，投资方有权
                        委托会计师事务所或自行对公司进行审计。为免疑义，
                        投资方作为财务投资人除依照本合同享有相关股东权利
                        外，不参与公司的经营管理，由创始股东/实际控制人负
                        责公司的实际经营活动并承担妥善保管公司证照、印章、
                        账册、资产等的责任。
                        在公司增资、发行新股、发行可执行或可转换为任何类
                        别股票的证券包括可转债（“新股”）时，各方同意按
                        以下约定促使和确保投资人股东享有对新股的优先认购
                        权，但经投资方批准实施员工股权激励的，投资人股东
                        对该等新股不享有优先认购权。公司应，且创始股东应
                购权      知”）。在收到该等增发书面通知后，投资人股东可按
                        照通知中所列的条件和价格（或以各方协商的价格）按
                        投资人股东届时所持公司股权的相对比例认购或认缴公
                        司新股（“优先认购权”），在其他股东放弃认购的新
                        股部分，由参与认购的股东按照其持股比例予以相应认
                        购。若投资人股东行使本第 7.2 条项下的优先认购权，
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
                        创始股东应在有关股东会会议上投票同意，并提供所有
                        必要的协助和帮助（包括但不限于签署所有文件并采取
                        所有行动），以确保实现投资人股东的优先认购权。若
                        投资人股东在收到增发书面通知后三十日未通过创始股
                        东和公司行使其优先认购权、或通知不愿意按照前述书
                        面通知中所载的条件和价格认购拟发行新股、或投资人
                        股东仅认购部分拟发行新股，则公司有权在发出增发书
                        面通知的第三十日后但应在该增发书面通知发出后九十
                        日内以不低于前述增资书面通知中的条件和价格向公司
                        的其他股东或第三方提供和出售未经投资人股东认购的
                        拟发行新股。如公司未在发出增发书面通知后一年内完
                        成新股的发行交易，则本条所约定的投资人股东的优先
                        认购权继续有效，公司应按照本第 7.2 条约定向投资人
                        股东再次发出增发书面通知，并确保在投资人股东行使
                        本第 7.2 条款项下优先认购权后，方可向其他公司股东
                        或第三方发行新股。
                        原股东同意并确认，在原股东拟直接或间接向非股东方
                        直接或间接地转让、出售或以其他交易方式处分全部或
                        部分其公司股权时（“拟转让方出售股权”），且该等
                        拟转让方收到具有法律约束力的要约时，该拟转让方应
                        以书面形式将（i）其转让意向，（ii）其有意转让的股
                让权      条件，以及（iv）拟受让方的基本情况书面通知投资方
                        （“转让通知”）。该转让通知构成对投资方不可撤销
                        的要约。投资方有权按各自届时所持公司股权之间的相
                        对比例就拟转让方出售股权行使优先购买权。就拟转让
                        方出售股权，投资方应在收到转让通知后三十个工作日
                        内书面通知拟转让方其是否行使优先购买权，以及如行
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
                        使、拟购买拟出售股权数量。如果投资方在收到转让通
                        知后三十个工作日内未书面通知拟转让方是否行使优先
                        购买权的，视为放弃行使优先购买权。投资方同意行使
                        优先购买权但在转让通知中所要求的支付期限届满后六
                        十日内未完成支付相应对价的，视为投资方放弃其优先
                        购买权，拟转让方有权向第三方出售全部拟转让方出售
                        股权，但非因投资方原因而未在转让通知发出后六十日
                        内完成支付的除外。如果投资方行使优先购买权，拟转
                        让方应负责并应促使其他股东和公司办理一切必要手
                        续，包括但不限于办理股权变更登记手续等。各方确认，
                        为避免歧义，在上述情形下，投资人股东拥有的优先购
                        买权优于创始股东或实际控制人。但经投资方批准的创
                        始股东或实际控制人为实施员工股权激励目的所进行股
                        权转让不受本条限制。
                        如果公司以低于本合同约定的投资估值增加注册资本或
                        者创始股东/实际控制人以低于本合同约定的投资估值
                权       价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加
                        注册资本或股权转让的相同；但经批准的员工股权激励
                        除外。
                        在不违反本合同有关规定的情况下，创始股东拟转让其
                        所持公司股权时，则投资方有权与创始股东以相同的价
                        格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持公司股
                售权      售的股权。如投资方认为创始股东对外转让股权会导致
                        公司控股权/实际控制人变更的，则投资方有权与创始股
                        东以相同的价格、条款和条件向意向受让方优先出售所
                        持公司全部股权，且创始股东有义务促使意向受让方购
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
                        买投资方拟出售的股权。若创始股东未能促使意向受让
                        方购买投资方的股权，则创始股东应以相同的价格、条
                        款和条件受让投资方的股权。若投资方依前述约定转让
                        股权所得价款低于对应比例的投资金额及按 8%/年的利
                        率计算的利息（自投资方支付投资金额之日起计算至投
                        资方实际收到本条约定的价款之日止）之和，创始股东/
                        实际控制人同意就差额部分向投资方给予补偿。
                        公司/创始股东/实际控制人未能于回购条款约定提出回
                        购要求之日起 30 日内履行回购义务，投资方有权有求实
                        际控制人、创始股东与投资方共同向第三方转让其所持
                售权      资方与第三方约定的价格和条件向第三方转让其直接及
                        间接持有的公司股权，其他股东可按相对持股比例进行
                        随售。实际控制人、创始股东不得以任何理由和借口不
                        履行本条所约定的义务。
                        如公司给予任何新引入的股东或与投资方同时进行工商
                        变更的其他股东优于投资方的权利或条件，则投资方将
                        自动享有该等权利和条件，公司/创始股东/实际控制人
                遇
                        有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利义务告知
                        投资方。
                        投资方有权将其所持股权全部或部分转让给其关联方
                        （就该条而言关联方包括但不限于投资方的股东、合伙
                让       体控制或管理的其他主体），各方同意并放弃优先受让
                        权；转让完成后，该关联方完整的享有投资方在本合同
                        项下的相同权利。
              的股权转让     股东/实际控制人不得直接或间接转让其所持有的全部
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
                   限制       或部分公司股权，及进行可能导致公司控股权/实际控制
                            人变化的质押等其他行为。
                            原股东承诺，当公司出现以下任一情形时，（1）具备法
                            定解散事由；（2）归属于母公司所有者权益乘以创始股
                            东持股比例低于投资金额的 1.5 倍时；（3）公司停止主
                   和清算      或逾期公示年度报告超过一年的；（5）通过登记住所无
                            法联系公司的；（6）公司发生歇业/视同歇业的其他情
                            形，投资方有权利但无义务要求解散公司。解散事由出
                            现之日起十五日内，公司应当成立清算组进行清算。
                            应连带的回购投资方持有的公司全部或部分股权：
                            （1）截至 2021 年 12 月 31 日，公司未实现在沪深交易
         深创投、红
                            所公开发行股份并上市（不含新三板挂牌），或未能经
         土智能、广
                            投资方认可的并购方式使得投资方实现退出；
         发乾和、珠
                            （2）公司 2018 年度净利润（指经具有证券期货从业资
         海擎石与杨
                            格的审计机构审计的扣除非经常性损益前后的归属于母
         进、吴耀华、
                            公司的净利润孰低者，下同）金额低于 4,200 万元或 2019
         实谱投资、
         实朴有限签
         署的《关于
                            经投资方两次催告仍未提供或者披露虚假信息；未经投
         上海实朴检
                            资方书面同意，公司控股股东/实际控制人发生变更；
         测技术服务
                            （4）控股股东/实际控制人挪用、侵占公司资产或被采
         有限公司增
                            取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行公
         资合同书之
                            司经营管理责任的；
         补充协议》
                            （5）公司/控股股东/实际控制人违反《投资合同》的承
                            诺和保证，拒不履行或违反《投资合同》第六条、第七
                            条、第八条的相关约定；
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
              （6）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发《投资合
              同》第 11.1 条约定的解散事由；
              （7）公司超过两年未召开定期股东（大）会或股东（大）
              会/董事会超过一年或连续三年无法形成有效决议；
              （8）其他股东提出回购主张时；
              （9）公司因违规业务经营遭受监管部门行政处罚，且对
              业务经营造成重大不利影响（本条所称的重大不利影响
              是指：1）被暂停执业或吊销执业资格；2）被处以人民
              币【100】万元以上的罚款；3）有证据表明对公司持续
              经营或 IPO 造成实质性障碍的情形）；
              （10）可能给公司带来重大不利影响或严重损害投资方
              利益的其他情形。
              公司、控股股东及实际控制人按如下方式计算的价格（以
              孰高原则确定）回购投资方持有的公司股权：
              （1）回购对价=投资金额*[1+8%*n)]-投资方本轮投资期
              间所实际取得的现金分红款
              其中：n=投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之
              日止的天数除以 365；本轮投资期间指我方本轮投资资
              金实际到位之日起至我方实际收到回购价款之日止所经
              过的天数。
              （2）回购价格=回购日公司账面净资产*投资方所持公司
              股权比例
              指定其他第三方依照本补充协议约定的条件收购投资方
              持有的公司股权；但，在投资方收到全部收购款前，公
              司、持股股东及实际控制人仍对投资方持有的全部或部
              分股权承担回购义务。
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
                           的，公司、控股股东及实际控制人对投资方持有的剩余
                           股权承担回购义务。
                           现投资方退出时，公司、控股股东及实际控制人保证有
                           关程序的合法性，如因此给投资方造成任何损失或不利
                           负担的，控股股东/实际控制人应予赔偿。投资方依据本
                           条约定的方式退出的税负由公司、控股股东及实际控制
                           人承担。
                           通知之日起 30 天内与投资方签订回购协议或股权转让
                           协议等相关法律文件，但投资方发出回购通知并非公司、
                           控股股东及实际控制人履行回购义务的前提条件。
                           支付回购价款，则就未予支付的回购价款应按照每天万
                           分之五的利率向投资方支付滞纳金。
                           公司清算时，如投资方分得的剩余财产低于第 1.2 条约
                   偿       的差额；如经前述方式补偿后仍有差额的，由控股股东/
                           实际控制人向投资方承担补偿责任。
         镇江沃土、             公司股东大会行使以下职权：
         长瑞风正、             （1）决定公司的经营方针和投资计划；
         武汉银信、             （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
         江苏疌泉、             （4）审议批准监事会的报告；
         上海福靖与             （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
         实谱投资、             （6）对发行公司债券作出决议；
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
    上海为丽、     （7）审议批准关联交易方案；
    上海宜实、     （8）对公司增加或者减少股本作出决议；
    镇江沃土、     （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
    龙正环保、     作出决议；
    宁乾投资、     （10）修订公司章程；
    华阳金属、     （11）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    锡惠投资、     （12）对公司对外投资作出决议（对检测认证行业公司
    红土智能、     进行投资的情况除外）；
    广发乾和、     （13）审议批准交易金额占公司所有者权益 20%或交易
    深创投、珠     金额超过 3,000 万元的重大资产购买、出售、租赁方案；
    海擎石、杨     （14）对公司借出资金、提供担保或单笔借入资金超过
    进、吴耀华、    3,000 万作出决议；
    发行人签署     （15）对公司主营业务变更作出决议（变更超出检测认
    的《关于实     证行业范围）；
    朴检测技术     （16）决定公司的上市计划和方案；
    （上海）股     （17）决定员工股权激励方案；
    份有限公司     （18）对公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托
    之增资合同     产品、私募基金，非保本型理财产品、保险计划以及其
      书》      他金融衍生产品或投资作出决议。
              以上股东大会职权同样适用于集团公司内任一实体，公
              司批准该等实体从事上述行为前，应提交公司股东大会
              按照本合同约定的表决规则审议批准。
              以上第（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、
              （13）、（14）、（15）、（16）、（17）、（18）项
              职权应由代表全体股东 1/2 以上表决权的同意以及代表
              全体投资人股东 2/3 以上表决权的同意；第（8）、（9）、
              （10）项职权除依照前述约定通过外，还应由代表公司
              全体股东 2/3 以上表决权的同意。
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
                        公司董事会行使以下职权：
                        （1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
                        （2）执行股东大会的决议；
                        （3）决定公司的经营计划和投资方案；
                        （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                        （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
                        （6）制订公司增加或者减少股本的方案；
                        （7）制订发行公司债券的方案；
                        （8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方
                        案；
                        （9）决定公司内部管理机构的设置；
                        （10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根
                        据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
                        人及其报酬事项；
                        （11）制定公司的基本管理制度；
                        （12）公司章程规定的其他职权。
                        投资人股东作为股东享有对公司经营管理的知情权和进
                        行监督的权利，有权取得公司财务、管理、经营、市场
                        或其它方面的信息和资料，向公司管理层提出建议并听
                        取管理层的报告。公司/创始股东/实际控制人保证，应
                        按投资人股东要求的格式及时提供以下资料和信息：
                        （1）每个日历季度结束后 25 日内，提供季度合并报表
                        （含利润表、资产负债表和现金流量表）；
                        （2）每个会计年度结束后 120 日内，提供公司年度合并
                        审计报告及附注；
                        （3）按照投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财
                        务和交易信息；
                        （4）公司高级管理人员（包括财务负责人）变更情况。
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
                        投资人股东对公司财务数据存在合理质疑且公司/创始
                        股东/实际控制人无法提供合理证明文件释疑时，投资人
                        股东有权委托会计师事务所或自行对公司进行审计。为
                        免疑义，投资人股东作为财务投资人除依照本合同享有
                        相关股东权利外，不参与公司的经营管理，由创始股东/
                        实际控制人负责公司的实际经营活动并承担妥善保管公
                        司证照、印章、账册、资产等的责任。
                        在公司增资、发行新股、发行可执行或可转换为任何类
                        别股票的证券包括可转债（“新股”）时，各方同意按
                        以下约定促使和确保投资人股东享有对新股的优先认购
                        权，但经投资方批准实施员工股权激励的，投资人股东
                        对该等新股不享有优先认购权。公司应，且创始股东应
                        促使公司向投资人股东发出书面通知（“增发书面通
                        知”）。在收到该等增发书面通知后，投资人股东可按
                        照通知中所列的条件和价格（或以各方协商的价格）按
                        投资人股东届时所持公司股份的相对比例认购或认缴公
                        司新股（“优先认购权”），在其他股东放弃认购的新
                        股部分，由参与认购的股东按照其持股比例予以相应认
                购权
                        购。若投资人股东行使本第 7.2 条项下的优先认购权，
                        创始股东应在有关股东会会议上投票同意，并提供所有
                        必要的协助和帮助（包括但不限于签署所有文件并采取
                        所有行动），以确保实现投资人股东的优先认购权。若
                        投资人股东在收到增发书面通知后三十日未通知创始股
                        东和公司其行使优先认购权、或通知不愿意按照前述书
                        面通知中所载的条件和价格认购拟发行新股、或投资人
                        股东仅认购部分拟发行新股，则公司有权在发出增发书
                        面通知的第三十日后但应在该增发书面通知发出后九十
                        日内以不低于前述增资书面通知中的条件和价格向公司
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
                        的其他股东或第三方提供和出售未经投资人股东认购的
                        拟发行新股。如公司未在发出增发书面通知后一年内完
                        成新股的发行交易，则本条所约定的投资人股东的优先
                        认购权继续有效，公司应按照本第 7.2 条约定向投资人
                        股东再次发出增发书面通知，并确保在投资人股东行使
                        本第 7.2 条款项下优先认购权后，方可向其他公司股东
                        或第三方发行新股。
                        原股东同意并确认，在原股东拟直接或间接向非股东方
                        直接或间接地转让、出售或以其他交易方式处分全部或
                        部分其公司股份时（“拟转让方出售股份”），且该等
                        拟转让方收到具有法律约束力的要约时，该拟转让方应
                        以书面形式将（i）其转让意向，（ii）其有意转让的股
                        份数量（无论在哪一公司层级），（iii）转让的条款和
                        条件，以及（iv）拟受让方的基本情况书面通知投资方
                        （“转让通知”）。该转让通知构成对投资方不可撤销
                        的要约。投资人股东有权按各自届时所持公司股份之间
                        的相对比例就拟转让方出售股份行使优先购买权。就拟
                        转让方出售股份，投资人股东应在收到转让通知后三十
                让权
                        个工作日内书面通知拟转让方其是否行使优先购买权，
                        以及如行使、拟购买拟出售股份数量。如果投资人股东
                        在收到转让通知后三十个工作日内未书面通知拟转让方
                        其是否行使优先购买权的，视为放弃行使优先购买权。
                        投资人股东同意行使优先购买权但在转让通知中所要求
                        的支付期限届满后六十日内未完成支付相应对价的，视
                        为投资人股东放弃其优先购买权，拟转让方有权向第三
                        方出售全部拟转让方出售股份，但非因投资人股东原因
                        而未在转让通知发出后六十日内完成支付的除外。如果
                        投资人股东行使优先购买权，拟转让方应负责并应促使
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
                        其他股东和公司办理一切必要手续。各方确认，为避免
                        歧义，在上述情形下，投资人股东拥有的优先购买权优
                        于创始股东或实际控制人。但经投资方批准的创始股东
                        或实际控制人为实施员工股权激励目的所进行股份转让
                        不受本条限制。
                        如果公司以低于本合同约定的投资前估值增加注册资本
                        或者创始股东/实际控制人以低于本合同约定的投资后
                权       价补偿给投资方，直至投资方的投资价格与该次新增加
                        注册资本或股份转让的相同；但经批准的员工股权激励
                        除外。
                        在不违反本合同有关规定的情况下，创始股东拟转让其
                        所持公司股份时，则投资人股东均有权与创始股东以相
                        同的价格、条款和条件向意向受让方等比例地出售所持
                        公司股份，且创始股东有义务促使意向受让方购买投资
                        方拟出售的股份。如投资人股东认为创始股东对外转让
                        股份会导致公司控股权/实际控制人变更的，则投资人股
                        东有权与创始股东以相同的价格、条款和条件向意向受
                售权      使意向受让方购买投资方拟出售的股份。若创始股东未
                        能促使意向受让方购买投资方的股份，则创始股东应以
                        相同的价格、条款和条件受让投资方的股份。若投资人
                        股东依前述约定转让股份所得价款低于对应比例的投资
                        金额及按 8%/年的利率计算的利息（自投资人股东支付
                        投资金额之日起计算至投资方实际收到本条约定的价款
                        之日止）之和，创始股东/实际控制人同意就差额部分向
                        投资方给予补偿。
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
                售权      购要求之日起 30 日内履行回购义务，投资人股东均有权
                        要求创始股东与投资方共同向第三方转让其所持公司全
                        部或部分股份，创始股东必须按投资方与第三方约定的
                        价格和条件向第三方转让其直接及间接持有的公司股
                        份，其他股东可按相对持股比例进行随售。创始股东不
                        得以任何理由和借口不履行本条所约定的义务。
                        如公司给予任何新引入的股东或与投资人股东同时进行
                        工商变更的其他股东优于投资方的权利或条件，则投资
                        人股东将自动享有该等权利和条件，公司/创始股东/实
                遇
                        际控制人有义务将该等新引入的股东所享有的相关权利
                        义务告知投资人股东。
                        投资人股东有权将其所持股份全部或部分转让给其关联
                        方（就该条而言关联方包括但不限于投资方的股东、合
                        伙人、实际控制人、管理人，前述主体的关联方，前述
                        主体控制或管理的其他主体），各方同意并放弃优先受
                        让权；转让完成后，该关联方完整的享有投资方在本合
                让
                        同项下的相同权利。但在公司上市申报基准日之后以及
                        上市申报后证监会或交易所审核期间，投资人股东不得
                        进行包括关联转让之内的股份转让，以避免对公司上市
                        造成不利影响。
                        投资完成后、公司上市前，未经投资方书面同意，控股
                        股东/实际控制人不得直接或间接转让其所持有的全部
              的股权转让
                        或部分公司股份，及进行可能导致公司控股权/实际控制
                限制
                        人变化的质押等其它行为。
                        原股东承诺，当公司出现以下任一情形时，（1）具备法
               和清算      东持股比例低于投资金额的 1.5 倍时；（3）公司停止主
                        要经营活动的；（4）公司被载入经营异常名录超过一年
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
                         或逾期公示年度报告超过一年的；（5）通过登记住所无
                         法联系公司的；（6）公司发生歇业/视同歇业的其他情
                         形，投资方有权利但无义务要求解散公司。解散事由出
                         现之日起十五日内，公司应当成立清算组进行清算。
                         回购投资方持有的公司全部或部分股份：
                         （1）截止 2021 年 12 月 31 日，公司未实现在沪深交易
                         所公开发行股份并上市（不含新三板挂牌），或未能经
         镇江沃土、
                         投资方认可的并购方式使得投资方实现退出；
         长瑞风正、
                         （2）公司 2019 年度净利润（指经具有证券期货从业资
         武汉银信、
                         格的审计机构审计的扣除非经常性损益前后的归属于母
         上海紫竹、
                         公司的净利润孰低者，下同）金额低于 7,000 万元或 2020
         上海立旭、
                         年度净利润低于 9,000 万元；
         江苏疌泉、
                         （3）公司违反《增资合同书》第 7.1 条有关信息披露义
         上海福靖与
                         务，经投资方两次催告仍未提供或者披露虚假信息；未
         杨进、吴耀
         华、实谱投
         资签署的
                         （4）控股股东/实际控制人挪用、侵占公司资产或被采
         《关于实朴
                         取强制措施、丧失民事行为能力等原因无法正常履行公
         检测技术
                         司经营管理责任的；
         （上海）股
                         （5）公司/控股股东/实际控制人违反《增资合同书》的
         份有限公司
                         承诺和保证，拒不履行或违反《增资合同书》第六条、
         之增资合同
                         第七条、第八条的相关约定；
         书之补充协
                         （6）公司发生停业、歇业、被责令关闭或触发《增资合
          议》
                         同书》第 11.1 条约定的解散事由；
                         （7）公司超过两年未召开定期股东大会或股东大会/董
                         事会超过一年或连续三次无法形成有效决议；
                         （8）其他股东提出回购主张时；
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
              （9）公司因违规经营遭受监管部门行政处罚，且对业务
              经营造成重大不利影响（本条所称的重大不利影响是指：
              万元以上的罚款；3）有证据表明对公司持续经营或 IPO
              造成实质性障碍的情形；
              （10）可能给公司带来重大不利影响或严重损害投资方
              利益的其他情形。
              控股股东/实际控制人按如下方式计算的价格（以孰高原
              则确定）回购投资方持有的公司股份；
              （1）回购对价=投资金额*[1+8%*n)]-投资方本轮投资期
              间所实际取得的现金分红款
              其中：n=投资方支付投资金额之日起至收到回购对价之
              日止的天数除以 365；本轮投资期间指投资方本轮投资
              资金实际到位之日起至实际收到回购价款之日止所经过
              的天数
              （2）回购价格=回购日公司账面净资产*投资方所持公司
              股份比例
              第三方依照本补充协议约定的条件收购投资方持有的公
              司股权；但，在投资方收到全部收购款前，控股股东/
              实际控制人仍对投资方持有的全部或部分股权承担回购
              义务。
              的，控股股东/实际控制人对投资方持有的剩余股权承担
              回购义务。
              实现投资方退出时，控股股东/实际控制人保证有关程序
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
                        的合法性，如因此给投资方造成任何损失或不利负担的，
                        控股股东/实际控制人应予赔偿。投资方依据本条约定的
                        方式退出的税负由控股股东/实际控制人承担。
                        起 30 日内与投资方签订回购协议或股份转让协议等相
                        关法律文件，但投资方发出回购通知并非控股股东/实际
                        控制人履行回购义务的前提条件。
                        价款，则应自违约事实发生之日起就未予支付的回购价
                        款应按照每天万分之五的利率向投资方支付滞纳金。
                        公司清算时，如投资方分得的剩余财产低于第 1.2 条约
                偿       的差额；如经前述方式补偿后仍有差额的，由控股股东/
                        实际控制人向投资方承担补偿责任。
  （1）2020 年 8 月，龙正环保、宁乾投资、发行人、实谱投资、杨进签署了
《关于上海实朴检测技术服务有限公司增资扩股协议之补充协议》，各方同意解
除原签署的《关于上海实朴检测技术服务有限公司之增资扩股协议》中的“盈利
保证”“公司分红”“新股东入股价格”“回购”“员工社保及激励”以及“清
算安排”等特殊条款，相关内容如下：
  “①自乙方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《增资协议》
第 6 条“特别约定”的全部约定予以终止，甲方（龙正环保、宁乾投资）不再享
有该条约定的各项权利。
  ②除《增资协议》第 6 条约定的特殊权利条款之外，各方之间不存在任何其
他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
  （2）2020 年 8 月，华阳金属与发行人、实谱投资、上海为丽、上海宜实、
龙正环保、宁乾投资、锡惠投资、杨进签署了《关于上海实朴检测技术服务有限
公司投资协议之补充协议》，各方同意解除原签署的《关于上海实朴检测技术服
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
务有限公司之投资协议》中的“优先受让权与共同出售权”“优先认购权”“债
转股回购”“其他优先权”“适当变通”以及“公司及原股东特别承诺”等特殊
条款，相关内容如下：
  “①自乙方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《投资协议》
第五条“投资方享有的权利”、第 7.3 条“公司及原股东特别承诺”的全部约定
予以终止，甲方（华阳金属）不再享有上述条款约定的各项权利。
  ②自乙方递交本次发行并上市申报材料之日起，《投资协议》第 7.2 条‘实
朴检测及原股东的陈述和保证’中的第（5）项调整为：如果因公司或原股东在
投资方投资的过程中隐瞒有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公
司或原股东的其他故意或过失，导致投资方产生严重损失，或因本协议下任何陈
述和/或保证不真实而给投资方造成损失，原股东应根据实际损失向投资方予以
赔付并同时免除投资方的其他责任。
  ③除《投资协议》第五条、第 7.3 条约定的特殊权利条款之外，各方之间不
存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
  （3）2020 年 8 月，镇江沃土与发行人、实谱投资、上海为丽、上海宜实、
龙正环保、宁乾投资、锡惠投资、杨进签署了《关于上海实朴检测技术服务有限
公司投资协议之补充协议》，各方同意解除原签署的《关于上海实朴检测技术服
务有限公司之投资协议》中的“优先受让权和共同出售权”“优先认购权”“反
稀释权”“回购权”“优先清偿权”“适当变通”以及“业绩承诺”条款，具体
内容如下：
  “①自乙方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《投资协议》
第四条“投资方享有的权利”、第七条“业绩承诺”的全部约定予以终止，甲方
（镇江沃土）不再享有上述条款约定的各项权利。
  ②自乙方递交本次发行并上市申报材料之日起，《投资协议》第 6.2 条‘实
朴检测及原股东的陈述和保证’中的第（5）项调整为：如果因公司或原股东在
投资方投资的过程中隐瞒有关公司的经营事实、财务信息或法律风险，或由于公
司或原股东的其他故意或过失，导致投资方产生严重损失，或因本协议下任何陈
述和/或保证不真实而给投资方造成损失，原股东应根据实际损失向投资方予以
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
赔付并同时免除投资方的其他责任。
  ③除《投资协议》第四条、第七条约定的特殊权利条款之外，各方之间不存
在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
  （4）2020 年 8 月，深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石与实谱投资、
上海为丽、上海宜实、镇江沃土、龙正环保、宁乾投资、华阳金属、锡惠投资、
杨进、吴耀华以及发行人签署了《增资合同书之修订协议》，各方同意解除原签
署的《关于上海实朴检测技术服务有限公司之增资合同书》中的“第六条公司治
理”“知情权”“优先认购权”“优先受让权”“反稀释权”“共同出售权”“强
制出售权”“平等待遇”“关联转让”“上市前的股权转让限制”以及“解散和
清算”等特殊条款，具体内容如下：
  “①自丁方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，
                            《增资合同书》
第六条“公司治理”、第七条“投资方权利”、第八条“上市前的股权转让限制”、
第十一条“解散和清算”的全部约定予以终止，甲方（深创投、红土智能、广发
乾和、珠海擎石）不再享有上述条款约定的各项权利。
  ②除《增资合同书》第六条、第七条、第八条、第十一条约定的特殊权利条
款以及甲方、乙方 1（实谱投资）、丙方（杨进、吴耀华）、丁方签署的《关于
上海实朴检测技术服务有限公司增资合同书之补充协议》以外，各方之间不存在
任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
  （5）2020 年 8 月，深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石与杨进、吴耀
华、实谱投资、发行人签署了《增资合同书补充协议之终止协议》，各方同意解
除原签署的《关于上海实朴检测技术服务有限公司增资合同书之补充协议》，具
体内容如下：
  “①自丙方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，《补充协议》
中的全部约定予以终止，甲方（深创投、红土智能、广发乾和、珠海擎石）不再
享有《补充协议》约定的各项权利。
  ②除《关于上海实朴检测技术服务有限公司之增资合同书》第六条、第七条、
第八条、第十一条约定的特殊权利条款以及《补充协议》以外，各方之间不存在
任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
  （6）2020 年 8 月，镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、
江苏疌泉、上海福靖与实谱投资、上海为丽、上海宜实、镇江沃土、龙正环保、
宁乾投资、华阳金属、锡惠投资、红土智能、广发乾和、深创投、珠海擎石、杨
进、吴耀华、发行人签署了《增资合同书之修订协议》，各方同意解除原签署的
《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司之增资合同书》中的“第六条公司治
理”“第七条投资方权利”“第八条上市前的股权转让限制”以及“第十一条解
散和清算”等特殊条款，具体内容如下：
  “①自丁方（发行人）递交本次发行并上市申报材料之日起，
                            《增资合同书》
第六条‘公司治理’、第七条‘投资方权利’、第八条‘上市前的股权转让限制’、
第十一条‘解散和清算’的全部约定予以终止，甲方（镇江沃土、长瑞风正、武
汉银信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖）不再享有上述条款约定的
各项权利。
  ②除《增资合同书》第六条、第七条、第八条、第十一条约定的特殊权利条
款以及《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司增资合同书之补充协议》以外，
各方之间不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似
安排。”
  （7）2020 年 8 月，镇江沃土、长瑞风正、武汉银信、上海紫竹、上海立旭、
江苏疌泉、上海福靖与杨进、吴耀华、实谱投资签署了《增资合同书补充协议之
终止协议》，各方同意解除原签署的《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
增资合同书之补充协议》，具体内容如下：
  “①自实朴检测技术（上海）股份有限公司递交本次发行并上市申报材料之
日起，《补充协议》的全部约定予以终止，甲方（镇江沃土、长瑞风正、武汉银
信、上海紫竹、上海立旭、江苏疌泉、上海福靖）不再享有《补充协议》约定的
各项权利。
  ②除《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司之增资合同书》第六条、第
七条、第八条、第十一条约定的特殊权利条款以及《补充协议》以外，各方之间
不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利或类似安排。”
  本所律师核查后认为：
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
  截止律师工作报告出具日，发行人已就历次增资过程中存在的对赌协议进行
清理，该等对赌协议/条款将于发行人递交本次发行并上市申报材料之日起全部
终止，各方确认不存在任何其他形式的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利
或类似安排，未因增资协议的签署、履行或其他事项产生任何争议或纠纷，亦不
存在潜在争议或纠纷，符合《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
     （五）股份质押
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
伙人或授权代表的访谈笔录；
结果。
     本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置
质押或任何第三人权利。
     （六）小结
     综上所述，本所律师认为：
和规范，委托人和受托人之间不存在权属争议或潜在纠纷，亦未违反法律、法规
及规范性文件的禁止性规定。截至律师工作报告出具日，发行人股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷。
必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
设置质押和任何第三方权利。
     九、发行人的业务
     （一）发行人的经营范围和经营方式
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
     本所律师核查后确认：
     根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：
从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，实验室设备（除医
疗器械）销售，会务服务，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
     根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人是一家以土壤和地下
水为专业特色的第三方检测机构，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、
农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与环境及食品安全相关的检测业务。
     根据发行人分公司的《营业执照》，发行人分公司的经营范围情况如下：
序号      分公司名称                     经营范围
                环境与生态监测检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                门批准后方可开展经营活动）
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
                从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。
                （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
                从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，
                实验室设备（除医疗器械）销售，会务服务，商务咨询，市场
                民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                开展经营活动）
     根据发行人子公司现行有效的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，该
等公司的经营范围如下：
序号    公司名称            经营范围              实际业务
             检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务；受托
             室内外环境监测（凡涉及许可证的凭有效许可证经
             营）；实验设备（除病理、病例及诊断用设备）的
             销售、租赁。
             从事检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
             服务；环保、食品的检验检测。
             水质检测服务；实验室检测（涉及许可项目的需取
             得许可后方可从事经营）；环境保护监测；空气污
             生态监测；水土保持监测；地质勘查技术服务；工
             矿企业气体监测；食品检测服务
国浩律师（杭州）事务所                                    律师工作报告
             质检技术服务；环境保护监测、生态监测；水质检
             测、土壤检测、农产品检测、食品检测服务；检测
             可的职业证书类培训）；工程项目咨询服务；自有
             设备租赁。
             质检技术服务；地质勘查技术服务（危险化学品、
             涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在
             经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行
             业）
             环境监测、水质检测、土壤检测、农产品检测技术
             服务。
             从事检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
             服务。
             检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务。（依 第 三 方 检 测 服 务 业
             营活动）                          营
             企业管理咨询（不含投资及资产管理）（依法须经
                                           仅为持有山西实朴股
                                           权
             动）
     （1）检验检测机构资质认定证书（CMA）
     根据《检验检测机构资质认定管理办法》第三条的规定，检验检测机构为社
会出具具有证明作用的数据、结果的，应当取得资质认定。经本所律师核查，发
行人及其从事检验检测业务的分公司、子公司已经取得了检验检测机构资质认定
证书，具体情况如下：
序号     公司名称          证书编号           有效期限       发证机关
国浩律师（杭州）事务所                                               律师工作报告
                                                          上海市市场
                                                          监督管理局
                                                          天津市市场
                                                           员会
                                                          安徽省质量
                                                          技术监督局
                                                          广东省质量
                                                          技术监督局
                                                          江苏省质量
                                                          技术监督局
                                                          云南省市场
                                                          监督管理局
                                                          河北省市场
                                                          监督管理局
                                                          四川省质量
                                                          技术监督局
                                                          浙江省市场
                                                          监督管理局
     （2）实验室认可证书（CNAS）
     实验室认可证书是中国合格评定国家认可委员会按照相关国际标准或国家
标准对从事认证、检测和检验等活动的合格评定机构实施评审后颁发的认可证书，
证明其具有从事认证、检测和检验等活动的技术能力和管理能力。合格评定机构
取得 CNAS 证书后，由其出具的合格评定结果可获得国际认可论坛、国际实验
室认可合作组织、亚太认可合作组织等组织的国际互认，有利于增强社会知名度
及市场竞争力。
     经本所律师核查，发行人已取得 CNAS 证书，具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                             律师工作报告
 公司名称         证书编号               有效期限                  发证机关
                                                     中国合格评定国家
  发行人     CNASL9427         2018.12.19-2022.11.1
                                                      认可委员会
  （3）农产品质量安全检测机构考核合格证书（CATL）
  根据《中华人民共和国农产品质量安全法》《农产品质量安全检测机构考核
办法》的规定，从事农产品质量安全检测的机构，必须具备相应的检测条件和能
力，由省级以上人民政府农业行政主管部门或者其授权的部门考核合格。通过考
核的，颁发《中华人民共和国农产品质量安全检测机构考核合格证书》。
  经本所律师核查，发行人及其子公司中从事农产品质量安全检测的公司已取
得 CATL 证书的具体情况如下：
  公司名称         证书编号                   有效期限            发证机关
         [2019]农质检核（沪）                               上海市农业农村委
  发行人                        2019.11.18-2025.11.13
              字第 0009 号                                 员会
         [2019]农质检核（苏）
  江苏实朴                       2019.8.27-2025.8.26     江苏省农业农村厅
              字第 0014 号
         [2019]农质检核（津）                               天津市农业农村委
  天津实朴                        2019.10.9-2025.10.8
              字第 0014 号                                 员会
  本所律师认为：
  发行人及其子公司、分公司已取得从事检测业务所必要的经营资质，实际经
营业务与其各自的《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围相符，其经营
范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）境外经营情况
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
  截至律师工作报告出具日，发行人未在境外设立分公司、子公司、办事处及
其他分支机构，不存在在境外从事经营活动的情形。
  （三）发行人的业务变更
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
技术开发、技术咨询、技术服务，实验室设备（除医疗器械）销售（涉及行政许
可的凭许可证经营）。
  经本所律师核查，实朴有限及发行人的经营范围发生过如下变动：
准，实朴有限的经营范围变更为：从事“检测技术”领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务，实验室设备（除医疗器械）销售；会务服务，商务咨询，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  本所律师认为：
  发行人及其前身实朴有限上述经营范围的变更已得到其权力机构的批准并
在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、有效；发行人及其前身实朴有
限上述经营范围的变更未导致发行人最近两年主营业务发生变更。
  （四）发行人的主营业务
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                                   律师工作报告
  发行人是一家以土壤和地下水检测为专业特色的第三方检测机构，检测范围
包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，涵盖从农田到餐桌等与环
境及食品安全相关的检测业务。
  根据《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、
营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
                                                                单位：元
   项目     2020 年 1-3 月      2019 年度          2018 年度         2017 年度
 主营业务收入   41,902,498.49   297,864,915.08   177,697,245.28   92,663,095.61
  营业收入    42,562,201.28   297,958,536.73   177,713,075.66   92,665,659.71
主营业务收入占
 营业收入比例
  本所律师认为：
  发行人主营业务为以土壤和地下水检测为专业特色的第三方检测服务，发行
人报告期内的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
  （五）持续经营的法律障碍
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师认为：
  发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
  （六）小结
  综上所述，本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
  发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营
范围的历次变更均履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业
务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
  十、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
记资料、近三年审计报告/财务报表；
家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询信息；
  本所律师核查后确认：
  发行人的关联方及其关联关系情况如下：
  发行人的控股股东为实谱投资，实际控制人为杨进、吴耀华夫妇。本所律师
已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制
人）”中详细披露了发行人控股股东的基本情况。发行人实际控制人的基本情况
如下：
  （1）杨进，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
学与工程系，博士学历。1999 年 7 月至 2004 年 5 月任上海市疾病预防控制中心
分析师，2004 年 5 月至 2005 年 12 月任澳实分析检测（上海）有限公司有机主
管，2005 年 12 月至 2009 年 9 月历任通标标准技术服务有限公司质量主管、运
营经理、大客户经理，2009 年 9 月至 2012 年 9 月任通标标准技术服务（上海）
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
有限公司中国区经理，2012 年 9 月至 2019 年 11 月任实朴有限执行董事兼总经
理，2019 年 11 月至今任发行人董事长、总经理。
  （2）吴耀华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
力资源管理专业，本科学历。1997 年 7 月至 2012 年 7 月历任上海市樱花园幼儿
园教师、教研组长、工会主席，2008 年 1 月至 2019 年 11 月任实朴有限监事，
董事。
  截至律师工作报告出具日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股东
为：上海为丽、镇江沃土、锡惠投资、叶琰。
  （1）上海为丽
  上海为丽直接持有发行人 9.63%股份，吴耀华持有上海为丽 68.37%股权并
担任执行董事。本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追
溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了上海为丽的基本情况。
  （2）镇江沃土、锡惠投资
  镇江沃土直接持有发行人 8.78%股份，锡惠投资直接持有发行人 1.42%股份。
其中，镇江沃土的执行事务合伙人为江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（委派代表：范崇东），江苏沃土股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事
务合伙人为范崇东、锡惠投资；锡惠投资的实际控制人为范崇东。据此，镇江沃
土、锡惠投资的实际控制人均为范崇东，镇江沃土与锡惠投资合计持有发行人
  本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”中详细披露了镇江沃土、锡惠投资的基本情况。
  （3）叶琰
  叶琰通过实谱投资、上海宜实间接持有发行人 7.04%股份，叶琰的基本情况
如下：
  叶琰，女，中国国籍，1979 年 11 月生，无境外永久居留权，毕业于兰州大
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
学化学专业，硕士学历。2005 年 7 月至 2014 年 12 月历任轻工业环境保护研究
所工程师、室主任，2015 年 1 月至 2018 年 5 月任赛博莱博业务总监，2018 年 5
月加入实朴有限，任实朴有限副总经理，2019 年 11 月至今任发行人董事、董事
会秘书、副总经理。
   根据发行人实际控制人填写的调查表并经本所律师对发行人实际控制人的
访谈、在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的检索，截至律师工作报告
出具日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业为实谱投资、
上海为丽、上海宜实。本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和
股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了实谱投资、上海为丽、上海
宜实的基本情况。
   截至律师工作报告出具日，发行人拥有 6 家全资子公司，分别为天津实朴、
浙江实朴、安徽实朴、广东实朴、江苏实朴、云南实朴；拥有 2 家控股子公司，
分别为河北实朴、四川实朴；天津实朴拥有 1 家控股子公司山西实朴，拥有 1
家控制的有限合伙企业山西企管。上述子公司的基本情况如下：
   （1）天津实朴
   天津实朴系发行人全资子公司。发行人董事、董事会秘书、副总经理叶琰担
任该公司执行董事兼经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报
告出具日，天津实朴的基本情况如下：
   名称：天津实朴检测技术服务有限公司
   统一社会信用代码：91120111MA0696FA58
   类型：有限责任公司（法人独资）
   住所：天津市西青经济技术开发区兴华道与兴华三支路交口东北侧 100 米
F1 座 401 室
   法定代表人：叶琰
   注册资本：1,500 万元
   成立日期：2017 年 12 月 22 日
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
  营业期限：2017 年 12 月 22 日至 2037 年 12 月 21 日
  经营范围：质检技术服务；环境保护监测。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
  经本所律师核查，天津实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告
出具日，发行人持有天津实朴 100%股权。
  （2）浙江实朴
  浙江实朴系发行人全资子公司。发行人副总经理刘丽瑛担任该公司执行董事
兼总经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，浙江
实朴的基本情况如下：
  名称：浙江实朴检测技术服务有限公司
  统一社会信用代码：91330105MA2GMWC765
  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路 688 号 1 幢 6 层 618 室
  法定代表人：刘丽瑛
  注册资本：1,000 万元
  成立日期：2019 年 6 月 6 日
  营业期限：2019 年 6 月 6 日至长期
  经营范围：检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务；受托室内外环境监
测（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
  经本所律师核查，浙江实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告
出具日，发行人持有浙江实朴 100%股权。
  （3）安徽实朴
  安徽实朴系发行人全资子公司。发行人行政总监操毕进担任该公司执行董事
兼总经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，安徽
实朴的基本情况如下：
  名称：安徽实朴检测技术服务有限公司
  统一社会信用代码：91340104MA2TJBYW9P
国浩律师（杭州）事务所                           律师工作报告
  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  住所：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区电子商务产业园三期 3 号楼 G
区6层
  法定代表人：操毕进
  注册资本：1,000 万元
  成立日期：2019 年 3 月 20 日
  营业期限：2019 年 3 月 20 日至长期
  经营范围：从事检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；环保、
食品的检验检测。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  经本所律师核查，安徽实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告
出具日，发行人持有安徽实朴 100%股权。
  （4）广东实朴
  广东实朴系发行人全资子公司。发行人董事长、总经理杨进担任该公司执行
董事兼总经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，
广东实朴的基本情况如下：
  名称：广东实朴检测服务有限公司
  统一社会信用代码：91440101MA59H3GU22
  类型：有限责任公司（法人独资）
  住所：广州经济技术开发区蓝玉四街 9 号三号厂房三楼
  法定代表人：杨进
  注册资本：1,000 万元
  成立日期：2016 年 12 月 21 日
  营业期限：2016 年 12 月 21 日至长期
  经营范围：技术服务（不含许可审批项目）；室内环境检测；水质检测服务；
实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；环境保护监测；空
气污染监测；水污染监测；废料监测；噪声污染监测；生态监测；水土保持监测；
地质勘查技术服务；工矿企业气体监测；食品检测服务。
  经本所律师核查，广东实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
出具日，发行人持有广东实朴 100%股权。
     （5）江苏实朴
     江苏实朴系发行人全资子公司。发行人董事长、总经理杨进担任该公司执行
董事兼总经理，发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，
江苏实朴的基本情况如下：
     名称：江苏实朴检测服务有限公司
     统一社会信用代码：91320192MA1MFN4M98
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     住所：南京经济技术开发区科创路红枫科技园 A6 栋 5 层、6 层
     法定代表人：杨进
     注册资本：1,000 万元
     成立日期：2016 年 3 月 2 日
     营业期限：2016 年 3 月 2 日至长期
     经营范围：质检技术服务；环境保护监测、生态监测；水质检测、土壤检测、
农产品检测、食品检测服务；检测技术开发、技术转让、技术培训（不含国家统
一认可的职业证书类培训）；工程项目咨询服务；自有设备租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据江苏实朴的工商登记资料，江苏实朴的历次股权变动情况如下：
     ①2016 年 3 月，设立
章程规定，江苏实朴设立时的公司名称为“江苏实朴检测服务有限公司”，注册
资本为 1,000 万元，全部由实朴有限以货币方式出资。2016 年 3 月 2 日，江苏实
朴经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准注册成立，领取了统一社会
信用代码为 91320192MA1MFN4M98 的《营业执照》。江苏实朴设立时的股权
结构如下：
序号             股东名称                    认缴出资额（万元）   持股比例
              合计                          1,000     100%
国浩律师（杭州）事务所                                    律师工作报告
     ②2016 年 4 月，第一次股权转让
朴 100 万元出资额计 10%股权转让给杨进。同日，实朴有限与杨进签署《股权转
让协议》，实朴有限将其持有的江苏实朴 100 万元出资额计 10%股权作价 100
万元转让给杨进。2016 年 4 月 27 日，江苏实朴本次股权转让在南京市工商行政
管理局经济技术开发区分局完成变更登记。本次股权转让后，江苏实朴的股权结
构为：
序号           股东名称/姓名               认缴出资额（万元）   持股比例
             合计                       1,000     100%
     ③2018 年 12 月，第二次股权转让
的江苏实朴 100 万元出资额计 10%股权转让给实朴有限。2018 年 12 月 19 日，
杨进与实朴有限签署《股权转让协议》，杨进将其持有的江苏实朴 100 万元出资
额计 10%股权作价 100 万元转让给实朴有限。2018 年 12 月 20 日，江苏实朴本
次股权转让在南京市工商行政管理局完成变更登记。本次股权转让后，江苏实朴
的股权结构为：
序号             股东名称                认缴出资额（万元）   持股比例
             合计                       1,000     100%
     截至律师工作报告出具日，发行人持有江苏实朴 100%股权。
     （6）云南实朴
     云南实朴系发行人全资子公司。发行人董事吴耀华担任该公司监事。截至律
师工作报告出具日，云南实朴的基本情况如下：
     名称：云南实朴检测技术服务有限公司
     统一社会信用代码：91530100MA6N0QXY8H
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
   类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
   住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处春漫大
道 80 号海归创业园 3 幢 2 楼 204 号
   法定代表人：彭庭辉
   注册资本：500 万元
   成立日期：2018 年 2 月 26 日
   营业期限：2018 年 2 月 26 日至长期
   经营范围：质检技术服务；地质勘查技术服务（危险化学品、涉氨制冷业及
国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止
类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   经本所律师核查，云南实朴自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告
出具日，发行人持有云南实朴 100%股权。
   （7）河北实朴
   河北实朴系发行人控股子公司。发行人董事长、总经理杨进担任该公司执行
董事，发行人董事、董事会秘书、副总经理叶琰担任该公司经理。截至律师工作
报告出具日，河北实朴的基本情况如下：
   名称：河北实朴检测技术服务有限公司
   统一社会信用代码：91130101MA081DUH52
   类型：其他有限责任公司
   住所：石家庄高新区方亿科技园 C 区 2 号楼 3 层
   法定代表人：叶琰
   注册资本：1,000 万元
   成立日期：2016 年 12 月 9 日
   营业期限：2016 年 12 月 9 日至长期
   经营范围：环境监测、水质检测、土壤检测、农产品检测技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   根据河北实朴的工商登记资料，河北实朴的历次股权变动情况如下：
   ①2016 年 12 月，设立
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
检测技术服务有限公司章程》，该章程规定，河北实朴设立时的公司名称为“河
北实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为 1,000 万元，其中实朴有限出资 600
万元，河北晶垚环境工程有限公司出资 400 万元，出资方式均为货币。2016 年
统一社会信用代码为 91130101MA081DUH52 的《营业执照》。河北实朴设立时
的股权结构如下：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）   持股比例
             合计                        1,000     100%
     ②2018 年 4 月，股权转让
程有限公司将其持有的河北实朴 180 万元出资额计 18%股权转让给实朴有限。同
日，河北晶垚环境工程有限公司与实朴有限签署《股权转让协议》，河北晶垚环
境工程有限公司将其持有的河北实朴 180 万元出资额计 18%股权（尚未实缴）作
价 0 元转让给实朴有限。2018 年 4 月 2 日，河北实朴本次股权转让在工商行政
管理部门完成变更登记。本次股权转让后，河北实朴的股权结构为：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）   持股比例
             合计                        1,000     100%
     截至律师工作报告出具日，发行人持有河北实朴 78%股权。
     （8）四川实朴
     四川实朴系发行人控股子公司。截至律师工作报告出具日，四川实朴的基本
情况如下：
     名称：四川实朴检测技术服务有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
     统一社会信用代码：91510107MA6DGYGM1M
     类型：其他有限责任公司
     住所：成都市武侯区武侯新城管委会武科西三路 375 号 A 座四楼
     法定代表人：刘超
     注册资本：1,000 万元
     成立日期：2017 年 9 月 1 日
     营业期限：2017 年 9 月 1 日至长期
     经营范围：从事检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据四川实朴的工商登记资料，四川实朴的历次股权变动情况如下：
     ①2017 年 9 月，设立
该章程规定，四川实朴设立时的公司名称为“四川实朴检测技术服务有限公司”，
注册资本为 1,000 万元，全部由实朴有限以货币方式出资。2017 年 9 月 1 日，四
川实朴经武侯区市场监督管理局核准注册成立，领取了统一社会信用代码为
序号             股东名称                    认缴出资额（万元）   持股比例
              合计                          1,000     100%
     ②2018 年 1 月，第一次股权转让
朴 200 万元出资额计 20%股权转让给四川恒立环保工程有限公司。同日，实朴有
限与四川恒立环保工程有限公司签署《股权转让协议》，实朴有限将其持有的四
川实朴 200 万元出资额计 20%股权作价 200 万元转让给四川恒立环保工程有限公
司。2018 年 1 月 23 日，四川实朴本次股权转让在武侯区市场监督管理局完成变
更登记。本次股权转让后，四川实朴的股权结构为：
序号             股东名称                    认缴出资额（万元）   持股比例
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
             合计                        1,000     100%
     ③2018 年 12 月，第二次股权转让
持有的四川实朴 200 万元出资额计 20%股权转让给成都实朴企业管理中心（有限
合伙）。同日，实朴有限与成都实朴企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让
协议》，实朴有限将其持有的四川实朴 200 万元出资额计 20%股权作价 200 万元
转让给成都实朴企业管理中心（有限合伙）。2018 年 12 月 8 日，四川实朴本次
股权转让在武侯区市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让后，四川实朴的
股权结构为：
序号             股东名称                 认缴出资额（万元）   持股比例
             合计                        1,000     100%
     截至律师工作报告出具日，发行人持有四川实朴 60%股权。
     （9）山西企管
     山西企管系天津实朴控制的有限合伙企业。天津实朴系山西企管的执行事务
合伙人，委派发行人监事梁蛟担任山西企管的执行事务合伙人委派代表。截至律
师工作报告出具日，山西企管的基本情况如下：
     名称：山西实朴企业管理中心合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91149900MA0L423C0A
     类型：有限合伙企业
     住所：山西省示范太原阳曲园区锦绣大街 69 号小微产业园二期 4-3 号厂房 4、
     执行事务合伙人：天津实朴（委派代表：梁蛟）
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
  成立日期：2020 年 6 月 3 日
  合伙期限：2020 年 6 月 3 日至长期
  经营范围：企业管理咨询（不含投资及资产管理）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据山西企管的工商登记资料，山西企管的历次合伙份额变动情况如下：
  ①2020 年 6 月，设立
业管理中心合伙企业（有限合伙）合伙协议》，该协议约定，山西企管设立时的
企业名称为“山西实朴企业管理中心合伙企业（有限合伙）”，由发行人、山西
烜卓企业管理咨询有限公司共同以货币方式出资。2020 年 6 月 3 日，山西企管
经山西转型综合改革示范区市场监督管理局核准注册成立，领取了统一社会信用
代码为 91149900MA0L423C0A 的《营业执照》。山西企管设立时的合伙人及其
出资情况如下：
 序号      合伙人名称          合伙人类型       认缴出资额（万元）   出资比例
      山西烜卓企业管理咨询
         有限公司
              合计                       310      100%
  ②2020 年 8 月，合伙份额转让
  根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条的规定，上市公司不得成为普通
合伙人。为提前规范，发行人决定将其持有的山西企管的合伙份额全部转给天津
实朴。2020 年 8 月 10 日，经山西企管合伙人决议，同意发行人将其持有的山西
企管 260 万元出资额计 83.87%合伙份额转让给天津实朴。根据发行人与天津实
朴签署《合伙份额转让协议》，发行人将其持有的山西企管 260 万元出资额计
让在山西转型综合改革示范区市场监督管理局完成变更登记。本次合伙份额转让
后，山西企管的合伙人及其出资情况为：
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
 序号        合伙人名称        合伙人类型           认缴出资额（万元）   出资比例
        山西烜卓企业管理咨询
            有限公司
                合计                         310      100%
     截至律师工作报告出具日，天津实朴持有山西企管 83.87%合伙份额并担任
执行事务合伙人。
     （10）山西实朴
     山西实朴系天津实朴控股子公司。发行人董事长、总经理杨进担任该公司执
行董事，发行人监事梁蛟担任该公司总经理。截至律师工作报告出具日，山西实
朴的基本情况如下：
     名称：山西实朴检测技术服务有限公司
     统一社会信用代码：91149900MA0L4Q1K91
     类型：其他有限责任公司
     住所：山西省示范太原阳曲园区锦绣大街 69 号小微产业园二期 4-3 号厂房 4、
     法定代表人：梁蛟
     注册资本：1,000 万元
     成立日期：2020 年 6 月 16 日
     营业期限：2020 年 6 月 16 日至长期
     经营范围：检测技术的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据山西实朴的工商登记资料，山西实朴的历次股权变动情况如下：
     ①2020 年 6 月，设立
西实朴检测技术服务有限公司章程》，该章程规定，山西实朴设立时的公司名称
为“山西实朴检测技术服务有限公司”，注册资本为 1,000 万元，由发行人、山
西烜卓企业管理咨询有限公司、山西企管共同以货币方式出资。2020 年 6 月 16
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
日，山西实朴经山西转型综合改革示范区市场监督管理局核准注册成立，领取了
统一社会信用代码为 91149900MA0L4Q1K91 的《营业执照》。山西实朴设立时
的股权结构如下：
序号            股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例
             合计                        1,000     100%
     ②2020 年 8 月，股权转让
     为方便管理，发行人决定将其持有的山西实朴 36%股权全部转让给天津实朴。
西实朴 360 万元出资额计 36%股权（尚未实缴）作价 0 元转让给天津实朴。根据
发行人与天津实朴签署《股权转让协议》，发行人将其持有的山西实朴 360 万元
出资额计 36%股权转让给天津实朴。2020 年 8 月 17 日，山西实朴本次股权转让
在山西转型综合改革示范区市场监督管理局完成变更登记。本次股权转让后，山
西实朴的股权结构为：
序号            股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例
             合计                        1,000     100%
     截至律师工作报告出具日，天津实朴直接持有山西实朴 36%股权，通过山西
企管间接持有山西实朴 26%股权，合计持有山西实朴 62%股权。
管理人员及其关系密切的家庭成员
     截至律师工作报告出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为
杨进、吴耀华、叶琰；发行人的主要间接自然人股东包括范崇东、崔洪斌；发行
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
人的董事、监事、高级管理人员为：
          姓名                              职务
          杨进                         董事长、总经理
         吴耀华                              董事
          叶琰                      董事、董事会秘书、副总经理
          王琳                             独立董事
         李金桂                             独立董事
         胡佩雷                      监事会主席、职工代表监事
          梁蛟                         职工代表监事
          蒋俊                         股东代表监事
         刘丽瑛                             副总经理
         黄山梅                             副总经理
         李茂枝                             财务负责人
  除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方
  根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员出
具的调查表并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资形成直接或间接控制、
担任董事、高级管理人员形成的关联方情况如下：
序号   关联企业名称    注册资本               经营范围           关联关系
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
                       房地产估价；土地评估；资产评估（不
                       含国有资产）；提供建设工程全过程
                       投资控制、造价咨询和工程招标咨询
                                           发行人独
                       服务；编制和审核工程投资估算、设
                                           立董事王
                       计概算、工程预决算、工程招标标底、
                                           琳姐夫陈
     苏州公正建设            投标报价、工程结算和决算；工程造
                                            勃持股
     估有限公司             服务招标采购代理业务；政府采购咨
                                           任执行董
                       询服务；建设工程项目管理；建设工
                                           事兼总经
                       程监理；水土保持技术咨询服务；环
                                           理的企业
                       保科技领域内的技术开发、技术转让、
                       技术咨询、技术服务；污水处理工程、
                                   环保工程。
                                           发行人独
                       财务、会计、税务咨询服务；商业信
                                           立董事李
                       息咨询；经济信息咨询；市场营销策
                                           金桂配偶
     苏州庆文财税            划；企业形象策划；品牌策划；商务
                                           王文科持
                                           股 99%并
       司               礼仪服务；会务会展服务；计算机信
                                           担任执行
                       息咨询；广告信息咨询；企业管理咨
                                           董事的企
                                    询。
                                             业
国浩律师（杭州）事务所                                    律师工作报告
                                               发行人独
                           网络科技、计算机科技领域内的技术    立董事李
                           开发、技术咨询、技术服务、技术转    金桂配偶
     庆文网络信息                让；国内广告设计服务；餐饮管理；    王文科持
      有限公司                 营销策划；商务信息咨询；企业管理    担任执行
                           咨询。（依法须经批准的项目，经相    董事兼总
                           关部门批准后方可开展经营活动）     经理的企
                                                 业
                           一般经营项目是：计算机软硬件的技
                           术开发；医学技术开发、自有技术转
                           让及技术咨询服务；医学数据分析的
                                               发行人监
                           技术开发；计算机应用软件技术开发；
     深圳视见医疗   158.769523                       事蒋俊担
     科技有限公司     万元                             任董事的
                           政法规、国务院决定禁止的项目除外，
                                                企业
                           限制的项目须取得许可后方可经营），
                           许可经营项目是：计算机软硬件生产；
                                   医疗器械销售。
                           一般经营项目是：互联网教育服务软
                                               发行人监
     深圳市牧马智                件、相关电子产品的研发设计销售及
                万元                             任董事的
      限公司                  育培训，教育咨询。许可经营项目是：
                                                企业
                                相关电子产品的制造。
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
                         工业机器人及配件、机电一体化设备
                         的研发、生产、销售、调试、维修；
                                             主要间接
                         激光设备及配件研发、生产、销售；
                                             自然人股
                         工业机器人、机电一体化设备及激光
     江苏维力安智                                  东范崇东
                         设备生产技术的咨询及服务；软件开
                         发、销售；自营和代理各类商品及技
       司                                     股权并担
                         术的进出口业务（国家限定企业经营
                                             任总经理
                         或禁止进出口的商品和技术除外）
                                       （依
                                              的企业
                         法须经批准的项目，经相关部门批准
                              后方可开展经营活动）
                         研发、销售：节能环保产品、热能技
                         术设备、太阳能光伏产品；生产、销
                         售：生物质能源产品、天然气和液化
                         气（不含危险化学品）；热力、蒸汽
                                             发行人股
                         生产和供应；暖气、热水生产和供应；
                                             东；主要
                         污泥、污水、污气处理项目投资及运
                                             间接自然
                         营；合同能源管理服务；热能回收技
                                             人股东范
                 元       燃气器具的生产、销售和维修；燃气
                         工程投资、锅炉工程投资；热力管网
                                             份并担任
                         的投资；市政工程施工；水质检测、
                                             董事的企
                         噪声检测、大气污染物检测；园林绿
                                               业
                         化管理服务、园林绿化施工、清洁服
                         务、市政设施维护。（依法须经批准
                         的项目，经相关部门批准后方可开展
                                     经营活动）
国浩律师（杭州）事务所                                     律师工作报告
                                                发行人股
                             实业投资，投资管理，投资信息咨询， 东；主要
                             商务信息咨询，证劵咨询（不得从事   间接自然
                             金融、证劵、保险业务），保险咨询   人股东范
                             财务咨询。（依法须经批准的项目，   95%股权
                             经相关部门批准后方可开展经营活    并担任执
                                         动）     行董事的
                                                 企业
                                                主要间接
                                                自然人股
                                                东范崇东
                             私募股权投资管理；股权投资；商务
         江苏沃土股权                                 合计持有
                             咨询。（不得开展吸收公众存款、投
         投资管理合伙                                 88.55%出
         企业（有限合                                 资额并担
                             融业务）（依法须经批准的项目，经
           伙）                                   任执行事
                             相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                务合伙人
                                                委派代表
                                                 的企业
织
        截至律师工作报告出具日，河北实朴、四川实朴、山西实朴系对发行人具有
重要影响的控股子公司。河北晶垚环境工程有限公司为持有河北实朴 10%以上股
权的法人，四川恒立环保工程有限公司、成都实朴企业管理中心（有限合伙）为
持有四川实朴 10%以上股权的法人或其他组织，山西烜卓企业管理咨询有限公司、
山西企管为持有山西实朴 10%以上股权的法人或其他组织。
        河北晶垚环境工程有限公司、四川恒立环保工程有限公司、成都实朴企业管
理中心（有限合伙）、山西烜卓企业管理咨询有限公司的基本情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                             律师工作报告
     （1）河北晶垚环境工程有限公司
     截至律师工作报告出具日，河北晶垚环境工程有限公司目前的基本法律状态
如下：
名称        河北晶垚环境工程有限公司
类型        有限责任公司（自然人独资）
住所        河北省石家庄市桥西区南二环西路 238 号
法定代表人     贾翠英
注册资本      1,000 万元
成立日期      2015 年 10 月 9 日
营业期限      2015 年 10 月 9 日至长期
          环境工程设计施工；土地整理；环境评价咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
          经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东        贾翠英持有 100%股权
     （2）四川恒立环保工程有限公司
     截至律师工作报告出具日，四川恒立环保工程有限公司目前的基本法律状态
如下：
名称        四川恒立环保工程有限公司
类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
住所        成都市武侯区武科西三路 375 号 B 座 3 楼
法定代表人     李丹
注册资本      1,000 万元
成立日期      2012 年 9 月 5 日
营业期限      2012 年 9 月 5 日至长期
国浩律师（杭州）事务所                                   律师工作报告
          环保工程设计、施工、市政公用工程施工；环保技术咨询、技术服务；
          机电设备安装；生态环境监测服务；工程项目可行性研究报告编制；大
          气污染治理；固体废弃物治理；水污染治理；土壤修复；化工产品（不
经营范围
          含化学危险品）、电子产品、五金交电、仪器仪表、塑料制品、橡胶制
          品、通讯器材（不含无线电发射设备）的批发、零售（依法须经批准的
          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东        李丹持有 90%股权，李发容持有 10%股权
     （3）成都实朴企业管理中心（有限合伙）
     截至律师工作报告出具日，成都实朴企业管理中心（有限合伙）目前的基本
法律状态如下：
名称        成都实朴企业管理中心（有限合伙）
类型        普通合伙企业
住所        成都市武侯区武侯新城管委会武科西三路 375 号 A 座四楼右侧
执行事务合伙人   刘超
成立日期      2017 年 10 月 24 日
营业期限      2017 年 10 月 24 日至长期
          企业管理咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
          方可开展经营活动）
合伙人       刘超持有 75%合伙份额，周永红持有 25%合伙份额
     （4）山西烜卓企业管理咨询有限公司
     截至律师工作报告出具日，山西烜卓企业管理咨询有限公司目前的基本法律
状态如下：
名称        山西烜卓企业管理咨询有限公司
类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
住所        山西省太原市迎泽区老军营街道桃园南路 64 号 1 幢 703 号
法定代表人     张俊平
注册资本      100 万元
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
成立日期          2019 年 10 月 25 日
营业期限          2019 年 10 月 25 日至 2039 年 10 月 22 日
              企业管理咨询，会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
              可开展经营活动）
股东            张俊平持有 99%股权，王秀芳持有 1%股权
行人对其利益倾斜的关联方
     报告期内，与发行人及其子公司发生过关联交易的其他关联方情况如下：
     （1）崔洪斌
     崔洪斌系宁乾投资执行事务合伙人河北宁乾投资管理有限公司的董事长，持
有河北宁乾投资管理有限公司 39%股权，为河北宁乾投资管理有限公司实际控制
人。此外，崔洪斌持有发行人股东镇江沃土 4.72%合伙份额。
     （2）华阳金属
     本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”中详细披露了华阳金属的基本情况。
     （3）上海洁壤环保科技有限公司及其关联企业
     ①上海洁壤环保科技有限公司
     上海洁壤环保科技有限公司系镇江沃土持有 20%股权的企业，且系发行人主
要供应商。截至律师工作报告出具日，上海洁壤环保科技有限公司的基本情况如
下：
     名称：上海洁壤环保科技有限公司
     统一社会信用代码：91310116MA1J90FN9C
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所：上海市闵行区东川路 555 号己楼 2 层 0155 室
     法定代表人：尹炳奎
     注册资本：1,250 万元
     成立日期：2016 年 11 月 22 日
     营业期限：2016 年 11 月 22 日至长期
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
     经营范围：从事环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，环境工程，
市政工程，建筑工程，园林绿化工程，土壤修复服务，化工原料及产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），环保设备销
售，自有设备租赁，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计，岩土
工程勘察，水文地质勘察，工程测量勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
     股权结构如下：
序号            股东姓名/名称                   认缴出资额（万元）   持股比例
              合计                           1,250     100%
     ②深圳洁然环保科技有限公司
     深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤环保科技有限公司全资子公司。截至
律师工作报告出具日，深圳洁然环保科技有限公司的基本情况如下：
     名称：深圳洁然环保科技有限公司
     统一社会信用代码：91440300MA5FKB8N8N
     类型：有限责任公司（法人独资）
     住所：深圳市宝安区沙井街道辛养社区环镇路 145 号辛养大厦 202-203
     法定代表人：尹炳奎
     注册资本：500 万元
     成立日期：2019 年 4 月 16 日
     营业期限：2019 年 4 月 16 日至长期
     经营范围：一般经营项目是：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务，环境工程，市政工程，建筑工程，土壤修复工程，环境工程建设工程
专项设计，环保建设工程专业施工，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑机械设备、环保设备销售。
（法律、行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经
国浩律师（杭州）事务所                                          律师工作报告
营），许可经营项目是：园林绿化工程；岩土工程勘察，水文地质勘察，工程测
量勘察。
     股权结构如下：
序号             股东名称                      认缴出资额（万元）   持股比例
              合计                            500       100%
     ③安徽洁然环境科技有限公司
     安徽洁然环境科技有限公司系上海洁壤环保科技有限公司全资子公司。截至
律师工作报告出具日，安徽洁然环境科技有限公司的基本情况如下：
     名称：安徽洁然环境科技有限公司
     统一社会信用代码：91341103MA2TCWH756
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     住所：滁州市南谯区乌衣镇文慧路 398 号无人机示范区 9#厂房
     法定代表人：尹炳奎
     注册资本：500 万元
     成立日期：2018 年 12 月 29 日
     营业期限：2018 年 12 月 29 日至长期
     经营范围：从事环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；岩土工
程勘察；水文地质勘察；工程测量勘察；土壤修复工程；环境建设工程设计、施
工；环境修复设计、咨询、施工；工程机器人技术研发、制造和销售；化工原料
及产品（除危险化学品）销售；环保设备、建筑机械设备租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股权结构如下：
序号             股东名称                      认缴出资额（万元）   持股比例
              合计                            500       100%
     ④上海洁然环保科技有限公司
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
     上海洁然环保科技有限公司实际控制人阳素梅系上海洁壤环保科技有限公
司实际控制人尹炳奎的岳母。截至律师工作报告出具日，上海洁然环保科技有限
公司的基本情况如下：
     名称：上海洁然环保科技有限公司
     统一社会信用代码：91310116687380037M
     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所：上海市金山区枫泾镇兴坊路 565 号 4 幢 407 室
     法定代表人：阳素梅
     注册资本：100 万元
     成立日期：2009 年 4 月 15 日
     营业期限：2009 年 4 月 15 日至长期
     经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，环境工
程，市政工程，建筑工程，园林绿化工程，土壤修复服务，化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），环保设
备销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
     股权结构如下：
序号             股东姓名                     认缴出资额（万元）   持股比例
              合计                           100       100%
     经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的基本情况如下：
     （1）赛博莱博
     赛博莱博曾系发行人实际控制人杨进、吴耀华控制的公司，已于 2018 年 12
月注销。
     （2）客宜检测技术（上海）有限公司
     客宜检测技术（上海）有限公司曾系发行人控股股东实谱投资参股 29.58%
  国浩律师（杭州）事务所                                    律师工作报告
  的公司，实谱投资于 2020 年 4 月将其持有的客宜检测技术（上海）有限公司 29.58%
  的股权全部转让给上海越寅智能仪器科技有限公司后退出。
      （3）江西实朴检测技术服务有限公司
      江西实朴检测技术服务有限公司曾系发行人实际控制人杨进持股 20%并担
  任监事的公司，已于 2017 年 9 月注销。
      （4）思芙文化传播（上海）有限公司
      思芙文化传播（上海）有限公司曾系发行人实际控制人吴耀华持股 20%的公
  司，吴耀华于 2019 年 5 月将其持有的思芙文化传播（上海）有限公司 20%股权
  转让后退出。
      （5）昆山复晟环保科技有限公司
      昆山复晟环保科技有限公司曾系发行人独立董事王琳姐姐王琴持股 30%并
  担任执行董事兼总经理，姐夫陈勃持股 70%的企业，已于 2020 年 8 月注销。
      （6）上海维颉网络科技有限公司
      上海维颉网络科技有限公司系发行人实际控制人吴耀华持股 20%并担任监
  事的公司，目前正在注销过程中。
      （二）发行人的重大关联交易
      本所律师对发行人下列材料进行了查验：
      本所律师核查后确认：
      发行人报告期内发生以下关联交易：
      （1）采购商品、接受劳务
      报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
                                                 单位：元
关联方   关联交   2020 年 1-3 月   2019 年度     2018 年度      2017 年度
      国浩律师（杭州）事务所                                                                              律师工作报告
        易内容       金额            占比             金额           占比              金额         占比          金额        占比
        市场推
赛博莱博                /             /              /              /     720,943.65       1.09% 2,113,628.54 8.13%
         广费
        检测服
赛博莱博                /             /              /              /           /            /       23,038.84   0.09%
         务
上海洁壤环
保科技有限   勘探钻
公司及其关   井服务
联方【注】
客宜检测技   设备计
术（上海）有 量校准      44,713.21       0.22%       163,261.30      0.14%     23,720.75        0.04%         /           /
 限公司     服务
四川恒立环
        环评服
保工程有限               /             /              /              /     20,000.00        0.04%         /           /
         务
 公司
         注：深圳洁然环保科技有限公司系上海洁壤环保科技有限公司全资子公司，
      上海洁然环保科技有限公司实际控制人阳素梅系上海洁壤环保科技有限公司实
      际控制人尹炳奎之岳母，上述三家公司与发行人的关联交易合并列示。
         （2）出售商品、提供劳务
         报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务情况如下：
                                                                                               单位：元
              关联交易 2020 年 1-3 月                   2019 年度              2018 年度                   2017 年度
   关联方
               内容       金额            占比        金额         占比         金额          占比           金额        占比
 上海洁然环保科
              检测服务          /           /         /         /       57,923.21    0.03% 393,654.72        0.42%
  技有限公司
 北京赛博莱博技
              检测服务          /           /         /         /           /          /         30,370.75   0.03%
 术服务有限公司
  国浩律师（杭州）事务所                                                                   律师工作报告
四川恒立环保工
            检测服务      /         /      /          /           /       /         8,981.13       0.01%
程有限公司
  为公司固定资产使用。
  朴 10%股权（出资额 100 万元）转让给实朴有限；2018 年 12 月 19 日，杨进与
  实朴有限就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，约定杨进将其持有的江苏
  实朴 10%股权作价 100 万元转让给实朴有限。
  无偿转让给发行人。
       报告期内，发行人存在向关联方拆入、拆出资金的情形，具体情况如下：
                                                                                  单位：元
      关联方          拆借金额              起始日               到期日          归还日             计付利息
 拆入
   华阳金属        10,000,000.00        2016.10.20            /               /        963,000.00
   上海宜实            300,000.00        2017.8.7         2017.12.15   2017.12.15       9,336.99
   上海宜实         1,760,000.00        2018.5.28         2018.12.18   2018.12.18       83,708.50
   上海宜实            100,000.00       2018.5.28         2018.12.18   2018.12.10       4,756.16
      崔洪斌       2,000,000.00         2017.5.5         2017.10.9    2017.9.27        64,000.00
      崔洪斌       1,000,000.00         2017.5.5         2017.10.9    2017.10.9        32,000.00
 拆出
   赛博莱博            300,000.00        2018.2.9         2018.12.21   2018.12.21              0
   赛博莱博            291,308.04       2018.3.21         2018.12.21   2018.12.21              0
国浩律师（杭州）事务所                                                      律师工作报告
 赛博莱博      100,000.00     2018.6.5     2018.12.21   2018.12.21        0
 赛博莱博      50,000.00     2018.7.12     2018.12.21   2018.12.21        0
  截至 2018 年 12 月 21 日，上述资金拆借全部结清并清理完毕，发行人按照
资金的拆借时间参照市场利率向出借方支付利息，此后发行人与关联方之间未发
生新的资金拆借行为。
  发行人控股股东实谱投资、实际控制人杨进、吴耀华已出具不可撤销的《关
于规范资金往来和避免资金占用的承诺函》：“（1）截至本承诺函出具日，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在占用公司及其子公司资金的情况；
（2）自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以借
款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司及其子公司的资金，且将严格
遵守中国证监会关于上市公司法人治理的相关规定，避免与公司及其子公司发生
与正常生产经营无关的资金往来；（3）若本公司/本人违反本承诺函而获得收益
的，所得收益归公司所有；给公司造成损失的，本公司/本人愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。”
  报告期内发行人与关联方之间的资金拆借系为解决资金临时周转而发生的
偶发性行为，鉴于（1）该等资金拆借行为已于 2018 年 12 月全部结清并清理完
毕，以后已经不存在与关联方之间资金拆借情况；（2）发行人股东大会、监事
会、独立董事对该等资金拆借行为进行了审核确认；（3）发行人已建立了《实
朴检测技术（上海）关于防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等必要
的内部控制制度；（4）发行人控股股东、实际控制人已出具关于不占用公司资
金的书面承诺，其和其所控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他任何方式占用发行人及其子公司的资金。本所律师据此认为，发行人与
其关联方以往的资金拆借事项不会对发行人本次发行并上市形成实质性法律障
碍。
 担保方     担保金额（元）         担保起始日          担保到期日          担保是否已经履行完毕
杨进、吴耀华    2,000,000.00   2016.8.31       2017.8.1                 是
 国浩律师（杭州）事务所                                          律师工作报告
 杨进、吴耀华     13,414.00      2017.8.21     2017.10.9     是
 杨进、吴耀华    1,031,030.00    2017.8.17     2017.9.27     是
 杨进、吴耀华     955,556.00      2017.8.4     2017.9.27     是
 杨进、吴耀华    1,000,000.00    2017.10.16    2017.12.19    是
 杨进、吴耀华    1,000,000.00    2017.10.16    2017.12.27    是
 杨进、吴耀华    2,900,000.00    2018.1.19     2018.7.31     是
 杨进、吴耀华     105,000.00      2018.2.7      2019.1.2     是
 杨进、吴耀华     55,173.00      2018.3.14      2019.1.2     是
 杨进、吴耀华     88,995.00      2018-4-11      2019.1.2     是
 杨进、吴耀华    1,750,832.00    2018.4.13      2019.1.2     是
 杨进、吴耀华    5,000,000.00    2018.4.27     2019.4.26     是
   杨进      5,000,000.00    2018.6.14     2019.6.13     是
 杨进、吴耀华    4,000,000.00    2018.9.29     2019.3.26     是
 杨进、吴耀华    2,000,000.00    2018.12.26    2019.6.26     是
 杨进、吴耀华    2,000,000.00    2018.12.18    2019.6.17     是
杨进、吴耀华（共
 同保证人）
杨进、吴耀华（共
 同保证人）
 杨进、吴耀华    10,000,000.00   2019.5.24     2020.5.23     否
 杨进、吴耀华    4,000,000.00    2019.3.27     2019.9.27     是
   杨进      2,000,000.00     2019.4.3     2019.9.26     是
   杨进      5,000,000.00    2019.6.14     2020.6.14     否
   杨进      2,000,000.00    2019.9.27     2020.3.27     是
 杨进、吴耀华    3,405,000.00    2019.1.30     2019.12.2     是
 杨进、吴耀华    1,595,000.00    2019.2.20     2019.12.2     是
 国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
杨进、吴耀华、发
  行人
杨进、吴耀华、发
  行人
杨进、吴耀华、发
  行人
杨进、吴耀华     5,000,000.00   2019.9.23     2020.9.10    否
   根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人与关联方之
 间的其他应收款账面余额为 1,500,000.00 元，系成都实朴企业管理中心（有限合
 伙）应向发行人支付的股权转让款；发行人与关联方之间的其他应付款账面余额
 为 7,602,350.21 元，其中 97,801.65 元系发行人应向上海宜实支付的资金拆借利
 息，其他系发行人应向上海洁壤环保科技有限公司及其关联企业支付的勘探钻井
 服务费用。
   （三）关联交易的公允性
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
 及 2020 年 1 月-3 月关联交易的议案》及相关决议；
 交易的专项意见；
   本所律师核查后确认：
 过了《关于确认公司 2017 年-2019 年度以及 2020 年 1 月-3 月关联交易的议案》，
 在关联股东回避表决的情况下对发行人报告期内与关联方发生的关联交易予以
 确认。
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
意见如下：
    “公司最近三年及一期的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，
履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了
必要的关联交易决策制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。”
了《关于确认公司 2017 年-2019 年度以及 2020 年 1 月-3 月关联交易的议案》，
并发表专项核查意见如下：
           “公司最近三年及一期的关联交易均按市场原则进行，
定价合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司已建立了必要的关联交易决策制度，设置了合法合规的关联交易的批准程
序。”
  本所律师认为：
  发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均系发行人与其关联方之间发
生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，该等交易客观、公正，定
价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益的
情形。发行人股东大会、独立董事和监事会已对最近三年及一期发生的关联交易
的必要性和公允性作出审查确认，认为该等关联交易价格公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
  （四）关联交易的决策程序
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  第三十八条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：??
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
  第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。”
  第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
  第一百三十四条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。”
  第五十条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”
  第五十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
  第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；??”
  第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
  （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
  第十七条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上、拟与关联法人发生的金额在 100 万以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据??”
  第二十条规定：“独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项以书面形式发表独立
意见：??（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；??”
  《关联交易决策制度》第四章“关联交易的决策程序”对发行人审议关联交
易的程序及相关权限等作出了明确规定。
  第十五条规定：
        “应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形：??（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；??”
  第十六条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》对发行人控股股东、实际
控制人及关联方占用公司资金的防范措施等作出了明确规定。
  发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司
章程（草案）》规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度
等内容。
  本所律师认为：
  发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。发行人上述关联交易的决策程序合法、有效。
  （五）发行人控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易的承诺
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
函》。
  本所律师核查后确认：
  发行人控股股东实谱投资出具了关于减少及规范关联交易的承诺，主要内容
如下：
  “（1）除已向相关中介机构披露的关联交易以外，本公司及本公司控制的
其他企业与公司及其控制的企业之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
  （2）作为公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减少及
避免与公司及其控制的企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交
易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
  （3）作为公司控股股东期间，本公司不会利用控股股东的地位影响公司的
国浩律师（杭州）事务所                   律师工作报告
独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当
利益或使公司承担任何不正当的义务。
  （4）本承诺函在本公司作为公司控股股东期间持续有效，且不可撤销。本
公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，
本公司愿意承担赔偿责任。”
  发行人实际控制人杨进、吴耀华夫妇出具了关于减少及规范关联交易的承诺，
主要内容如下：
  “（1）除已向相关中介机构披露的关联交易以外，本人及本人控制的其他
企业与公司及其控制的企业之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
  （2）作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业尽量减少及避
免与公司及其控制的企业之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，
保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
  （3）作为公司实际控制人期间，本人不会利用实际控制人的地位影响公司
的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正
当利益或使公司承担任何不正当的义务。
  （4）本承诺函在本人作为公司实际控制人期间持续有效，且不可撤销。本
人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，本
人愿意承担赔偿责任。”
  本所律师认为：
  发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施减少及规范关联交易
的发生。
  （六）发行人的同业竞争及避免措施
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                   律师工作报告
面说明；
程/合伙协议；
  本所律师核查后确认：
  经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事以土壤和地下水为专业特色的
第三方检测业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前未从事
与发行人及其子公司相同或相似的业务，该等企业的经营业务情况如下：
公司名称          关联关系                经营范围       主营业务
       发行人控股股东，持有发行人 57.78%                 投资并管理发
实谱投资   股份；发行人实际控制人杨进、吴耀华         企业管理咨询     行人，无具体经
          合计持有实谱投资 86%股权                     营业务
                                 企业管理咨询，从
       发行人股东，持有发行人 9.63%股份，                 发行人员工持
                                 事网络科技领域
上海为丽   系发行人员工持股平台；发行人实际控                    股平台，无具体
                                 内的技术开发、技
       制人吴耀华持有上海为丽 68.37%股权                  经营业务
                                 术咨询、技术服务
       发行人股东，持有发行人 4.96%股份；
                                            仅为持有发行
       发行人实际控制人杨进持有上海宜实          企业管理咨询，会
上海宜实                                        人股份，无具体
                                             经营业务
                人
  赛博莱博曾系发行人实际控制人杨进、吴耀华夫妇控制的企业，主营业务为
水、气检测服务。赛博莱博与发行人同属检测行业，可进行的检测项目存在一定
重叠。为彻底解决赛博莱博与发行人同业竞争问题，发行人实际控制人杨进、吴
耀华夫妇于 2018 年 12 月将赛博莱博予以注销。
  发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下：
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  “（1）本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有、将
来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事
或参与任何与发行人及其控制的企业构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销
售或类似业务。
  （2）对于本公司/本人直接或间接控制的其他企业，本公司/本人将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司/本人在该等企业中的控
制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，并愿意对违
反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的经济损失承担赔偿责任。
  （3）本公司/本人保证本公司/本人及本人近亲属不为自己或者他人谋取属于
发行人及其控制的企业的商业机会，自营或者为他人经营与发行人及其控制的企
业同类的业务。如本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其
控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争的，本公司/本人将立即通知发行人，
并应促成将该等商业机会让与发行人或采用任何其他可以被监管部门所认可的
方案，以最终排除本公司/本人对该等商业机会所涉及资产、股权、业务的实际
管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
  （4）如发行人及其控制的企业进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人
及本公司/本人所控制的其他企业将不与发行人及其控制的企业拓展后的产品或
业务相竞争；可能与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业务产生竞争的，本
公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人及其控
制的企业的竞争：①停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；②
将相竞争的业务纳入到发行人及其控制的企业来经营；③将相竞争的业务转让给
无关联的第三方。
  （5）本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位谋求不当利益，不
损害发行人和其他股东的合法权益。
  （6）本承诺函在本公司/本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效，
且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司/本人愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其控制的企业造成的所有直
接或间接损失。”
国浩律师（杭州）事务所                                               律师工作报告
    本所律师认为：
    发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前未从事与发行人及其
子公司相同或相似的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。发行人控股股
东、实际控制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
    （七）关联交易及同业竞争的披露
    经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明
书》中已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施
予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    十一、发行人的主要财产
    （一）发行人的土地、房产
    本所律师对发行人下列材料进行了查验：
    本所律师核查后确认：
    截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司均未拥有土地使用权、房屋所
有权。
    发行人及其子公司目前生产经营场所均以租赁方式取得，具体如下：
序                                     面积
      出租人    承租人       租赁物业                    租赁期限          用途
号                                     （m2）
    上海晶碧投资         上海市闵行区都会路                  2020.3.9 至    办公、实
    发展有限公司         2059 号 E 楼 2 层西侧           2022.2.28      验室
国浩律师（杭州）事务所                                                     律师工作报告
                   上海市闵行区都会路                      2017.5.22 至     办公、实
                   上海市闵行区都会路                      2019.11.8 至     办公、实
                   上海市闵行区都园路                      2018.5.11 至     办公、实
                   上海市闵行区中春路                                      实验室、
    上海奂亿科技                                        2018.10.15 至
     有限公司                                          2023.10.14
                      科创园 25 幢                                      公
                   上海市奉贤区奉城镇                       2019.6.1 至
                   塘外大门村七队三楼                       2021.5.31
                   北京市朝阳区北苑路
    刘晓佳、李 鹏                                        2020.7.27 至
      飞                                            2021.7.26
                        单元 505
                   天津市西青经济技术
                   开发区兴华道与兴华
    天津市永泰恒                                                        实验室、
             天津实   三支路交口赛达检测                      2018.4.30 至
              朴    认证园 F1 座 401-404                2023.4.29
      司                                                             公
                   室、F2 座 3 层、F3-104
                          室
                   杭州市滨江区长河街
    杨林控股有限   浙江实                                  2019.12.1 至     实验室、
      公司      朴                                    2022.12.31      办公
                       楼 618 室
    合肥市蜀弘物         合肥市蜀山经济开发
             安徽实                                  2019.6.15 至     实验室、
              朴                                    2024.6.14       办公
      司             期 3 号楼 G 区 6 层
国浩律师（杭州）事务所                                                     律师工作报告
     长兴（广州）         广州经济技术开发区
       公司               房三楼
     广州留学人员         广州经济技术开发区
              广东实                                 2018.10.12 至    实验室、
               朴                                   2023.10.11      办公
       司                房五楼
     广州普力奥新         广州经济技术开发区
       司                房 605-1
                    南京经济技术开发区
                    红枫科技园 A6 栋第 6       2,037
     南京兴智科技                                        2021.6.30       办公
                          层
              江苏实   南京经济技术开发区
       公司                                         2019.1.1 至      实验室、
               朴    红枫科技园 A6 栋第 5       2,037
                          层
                    南京市栖霞区龙潭镇                     2019.10.1 至
                       南街 7 号                       2021.10.1
                    昆明经济技术开发区
     云南海归创业
              云南实   信息产业基地春漫大                     2018.2.2 至      实验室、
               朴    道 80 号云南海归创业                    2021.2.1       办公
      限公司
                    园 3 幢 2 楼 204 号
                    石家庄市高新区方亿
     金大陆展览装                                       2016.10.26 至    实验室、
     饰有限公司                                         2021.10.25      办公
              河北实       层厂房
     方亿科技企业    朴    石家庄市高新区方亿
       司               层 03 厂房
国浩律师（杭州）事务所                                                    律师工作报告
                    石家庄高新区太行南
     石家庄鹏泰置         大街 769 号京津冀协
       司            厂房 D 栋 4 层东侧、5
                         层整层
     石家庄市藁城
                    石家庄市藁城区南墩                     2019.3.14 至
                        村南库房                       2022.3.14
      限公司
     四川省环保科                                                      科研、实
                    成都市武侯区武科西                     2017.9.1 至
                    三路 375 号 A 座四楼                2023.8.31
      任公司                                                          公
              四川实   成都市武侯区武科东                     2020.2.20 至
     成都康特电子    朴     三路 9 号 3 栋 6 楼                2025.2.19
       公司            三路 9 号孵化 3 栋        176                      办公
                    山西转型综改示范区
     太原工业园区
              山西实   阳曲产业园区小微二                     2020.8.3 至     实验室、
               朴    期 4-3 号研发楼 4、5                 2025.11.2      办公
       公司
                           层
     本所律师注意到，除上表第 3、11、12、14、17、18 项租赁房屋尚未取得房
产证外，发行人及其子公司其他租赁房产均具有房产证书。
     经本所律师核查，发行人及其子公司租赁房产未取得房产证书的具体情形有
两种：（1）出租方正在办理但尚未取得房产证，第 11 项、18 项租赁房屋即属
于该种情形；（2）由于不具备办理的条件暂时无法办理房产证，第 3 项、12 项、
     （1）本所律师核查了江苏实朴与南京兴智科技产业发展有限公司签署的《南
国浩律师（杭州）事务所                        律师工作报告
京新港国家高新技术产业园租赁协议书》、南京兴智科技产业发展有限公司持有
的宁栖国用（2016）第 09496 号土地使用权证书、南京经济技术开发区管委会出
具的《证明》，并经本所律师对南京兴智科技产业发展有限公司的访谈确认，江
苏实朴承租的房产所占土地用途为工业用地，该等土地使用权为南京兴智科技产
业发展有限公司合法取得，南京兴智科技产业发展有限公司目前正在为该房产办
理房产证书。
  （2）本所律师核查了四川实朴与四川省环保科技工程有限责任公司签署的
《房屋租赁合同》、四川省环保科技工程有限责任公司持有的成国用（2009）第
谈确认，四川实朴承租的房产所占土地用途为工业用地，该等土地使用权为四川
省环保科技工程有限责任公司合法取得，四川省环保科技工程有限责任公司目前
正在为该房产办理房产证书。
  （1）本所律师核查了发行人与陆文军签署的《厂房租赁合同》、上海兰梦
实业有限公司持有的奉集建（91）字第 000628 号《集体土地建设用地使用证》、
上海兰梦实业有限公司与陆文军签署的《土地使用权及厂房转让合同书》，并经
本所律师对陆文军进行访谈确认，陆文军出租给发行人的房屋所占的建设用地用
途为工业，系陆文军向上海兰梦实业有限公司受让取得，无法补办土地使用权证，
也未办理房产证书。发行人租赁该房产的主要用途是储存分析取用后的剩余样品。
  （2）本所律师核查了江苏实朴与蒋根其签署的《房屋租赁合同》、南京市
龙潭包装印刷厂持有的栖龙字第 60066 号《南京市国有土地使用权证》、南京市
龙潭包装印刷厂与蒋根其签署的《房屋租赁合同》，并经本所律师对蒋根其进行
访谈确认，蒋根其出租给江苏实朴的房屋所占的建设用地用途为工业，系蒋根其
向南京市龙潭包装印刷厂租赁取得，目前尚未取得房产证书。江苏实朴租赁该房
产的主要用途是储存分析取用后的剩余样品。
  （3）本所律师核查了河北实朴与金大陆展览装饰有限公司签署的《房屋租
赁合同》、金大陆展览装饰有限公司与河北方亿房地产开发有限公司出具的《证
明》，并经本所律师对金大陆展览装饰有限公司的访谈确认，金大陆展览装饰有
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
限公司出租给河北实朴的房产所占土地用途为工业用地，该等土地使用权属于河
北方亿房地产开发有限公司，金大陆展览装饰有限公司通过购买的方式取得该房
产的房屋所有权，无法办理房产证书。根据发行人的说明，河北实朴已与石家庄
鹏泰置业投资有限公司签署房屋租赁协议，办理了环境影响评价并取得环保部门
批复，河北实朴将逐步搬迁至该新场地。
  （4）本所律师核查了河北实朴与白利宾签署的《租赁合同》、石家庄市藁
城区格林制衣有限公司出具的《委托书》、石家庄市藁城区格林制衣有限公司与
石家庄市藁城区廉州镇南墩村民委员会（以下简称“南墩村委会”）签署的《补
充协议》，并经本所律师对白利宾进行访谈确认，石家庄市藁城区格林制衣有限
公司出租给河北实朴的房屋所占的建设用地用途为工业，系石家庄市藁城区格林
制衣有限公司向南墩村委会租赁取得，目前尚未取得房产证书。河北实朴租赁该
房产的主要用途是储存分析取用后的剩余样品。
  本所律师核查后认为，发行人及其子公司部分租赁房产未取得房产证书，可
能导致租赁关系存在一定的不确定性，但鉴于：（1）发行人及其子公司租赁的
上述第 3 项、12 项、17 项房屋仅作为仓库使用，不作为实验室等生产场所之用
途，可替代性较强，如遇搬迁不会影响发行人及其子公司正常生产经营；（2）
河北实朴已通过租赁方式取得新场地，并逐步将实验室搬迁至新场地以解决租赁
房产尚未取得房产证书问题。此外，发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制
搬迁该等房产给发行人及其子公司带来的全部损失将由实际控制人承担。据此，
本所律师认为，发行人及其子公司租赁该等无证房产不会对发行人生产经营产生
重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市形成实质性法律障碍。
  本所律师认为：
  发行人及其子公司上述租赁协议合法有效，发行人及其子公司租赁该等无证
房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市形
成实质性法律障碍。
  （二）发行人的商标、专利等无形资产
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
    国浩律师（杭州）事务所                                                律师工作报告
    产权的清单；
    权的信息。
         本所律师核查后确认：
         经本所律师核查发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》、国家商标
    局出具的发行人商标档案并查询国家商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）后确
    认，截至申报基准日，发行人拥有以下境内注册商标：
序   所有                        国际                                  取得    他项
            商标      注册号               申请日期        专用权期限
号   权人                        分类                                  方式    权利
    发行                                           2017.10.21 至     申请
    人                                             2027.10.20      取得
    发行                                           2017.3.14 至      申请
    人                                             2027.3.13       取得
    发行                                           2016.9.14 至      受让
    人                                             2026.9.13       取得
         本所律师核查后认为，发行人上述商标均来源于自主申请取得或从实际控制
    国浩律师（杭州）事务所                                                律师工作报告
    人处受让取得，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
         经本所律师核查发行人提供的《专利证书》、专利转让证明文件、最近一期
    专利年费缴付凭证、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所有专利状态
    的证明文件并查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
    （http://cpquery.sipo.gov.cn/）后确认，截至申报基准日，发行人及其子公司拥有
    以下专利：
序   专利              专利                                            取得    他项
           专利名称               专利号            申请日         有效期
号   权人              类别                                            方式    权利
         用于水质中烷基汞
    发行              实用                                   自申请日起    申请
    人               新型                                    十年      取得
            装置
    发行   实验室溶剂废气冷   实用                                   自申请日起    申请
    人     凝回收装置     新型                                    十年      取得
    发行              实用                                   自申请日起    申请
    人               新型                                    十年      取得
    发行              实用                                   自申请日起    申请
    人               新型                                    十年      取得
    广东   一种土壤检测用多   实用                                   自申请日起    申请
    实朴   层次土壤采集装置   新型                                    十年      取得
    广东   一种土壤表面挥发   实用                                   自申请日起    申请
    实朴   性气体采集装置    新型                                    十年      取得
    广东   一种可移动式空气   实用                                   自申请日起    申请
    实朴    质量检测装置    新型                                    十年      取得
    广东              实用                                   自申请日起    申请
    实朴              新型                                    十年      取得
     国浩律师（杭州）事务所                                                律师工作报告
          一种具有远程监测
     广东              实用                                   自申请日起    申请
     实朴              新型                                    十年      取得
            测装置
     广东   一种空气中颗粒物   实用                                   自申请日起    申请
     实朴    快速采样装置    新型                                    十年      取得
     河北   一种土壤样品制作   实用                                   自申请日起    受让
     实朴      装置      新型                                    十年      取得
     河北   一种用于环境土壤   实用                                   自申请日起    受让
     实朴   检测的检测装置    新型                                    十年      取得
     四川   一种土壤检测用土   实用                                   自申请日起    申请
     实朴     壤筛分器     新型                                    十年      取得
     四川   一种果蔬农药残留   实用                                   自申请日起    申请
     实朴   取样检测一体装置   新型                                    十年      取得
          一种具有二维转动
     四川              实用                                   自申请日起    申请
     实朴              新型                                    十年      取得
             置
     四川   一种用于坡地的土   实用                                   自申请日起    申请
     实朴   壤检测仪支撑装置   新型                                    十年      取得
          一种用于液体检测
     四川              实用                                   自申请日起    申请
     实朴              新型                                    十年      取得
             置
     四川              实用                                   自申请日起    申请
     实朴              新型                                    十年      取得
     天津   一种气体采样辅助   实用                                   自申请日起    申请
     实朴      装置      新型                                    十年      取得
     天津   一种配液摇匀萃取   实用                                   自申请日起    申请
     实朴      装置      新型                                    十年      取得
          本所律师核查后确认，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利权。
    国浩律师（杭州）事务所                                                律师工作报告
      根据发行人提供的最近一期专利年费缴费凭证及本所律师在国家知识产权
    局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果，
    截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的上述专利均不存在因未按时
    缴纳年费或年费数额不足导致专利权终止的情形。
      经本所律师核查发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并通过中国版
    权服务微信公众号检索发行人及其子公司软件著作权的信息后确认，截至申报基
    准日，发行人及其子公司拥有以下软件著作权：
序    著作                                                                   取得
            软件名称        登记证书编号             登记号           首次发表日期
号    权人                                                                   方式
          实朴全自动测汞仪
     实朴                 软著登字第                                             原始
     有限                 1732573 号                                         取得
             件 V1.0
          实朴电感耦合等离
     实朴                 软著登字第                                             原始
     有限                 1732951 号                                         取得
          数据处理软件 V1.0
     实朴   实朴苏玛罐进样控      软著登字第                                             原始
     有限    制软件 V1.0     1737030 号                                         取得
          实朴气相色谱质谱
     实朴                 软著登字第                                             原始
     有限                 1738638 号                                         取得
           处理软件 V1.0
          实朴气相色谱仪控
     实朴                 软著登字第                                             原始
     有限                 1739028 号                                         取得
              V1.0
     实朴   实朴中心实验室管      软著登字第                                             原始
     有限    理软件 V1.0     1740474 号                                         取得
     实朴   实朴实验室人员日      软著登字第                                             原始
     有限   程管理软件 V1.0    1805421 号                                         取得
     国浩律师（杭州）事务所                                                  律师工作报告
           实朴土壤样品标准
      实朴                  软著登字第                                              原始
      有限                  1814112 号                                          取得
               V1.0
           实朴实验室检验检
      实朴                  软著登字第                                              原始
      有限                  1814212 号                                          取得
               V1.0
           实朴检验检测标准
      实朴                  软著登字第                                              原始
      有限                  1814476 号                                          取得
               V1.0
      实朴   实朴检测（SEP）实     软著登字第                                              原始
      有限   验室管理软件 V1.0    2062708 号                                          取得
           实朴检测（SEP）采
      实朴                  软著登字第                                              原始
      有限                  2062711 号                                          取得
             软件 V1.0
           实朴检测（SEP）采
      实朴                  软著登字第                                              原始
      有限                  2063273 号                                          取得
              件 V1.0
      实朴   VOCs117 项目检测   软著登字第                                              原始
      有限   数据分析系统 V1.0    3109786 号                                          取得
           土壤或水中总石油
      实朴                  软著登字第                                              原始
      有限                  3109791 号                                          取得
             系统 V1.0
      发行   二噁英标样采集管       软著登字第                                              原始
      人      理软件 V1.0     4865012 号                                          取得
           土壤样品采集后分
      发行                  软著登字第                                              原始
      人                   4865005 号                                          取得
               V1.0
     国浩律师（杭州）事务所                                                  律师工作报告
      发行   GPC 样品净化系统     软著登字第                                              原始
      人        V1.0       4863037 号                                          取得
      发行   二噁英烟尘采样系       软著登字第                                              原始
      人       统 V1.0      4864383 号                                          取得
      发行   环境空气二噁英采       软著登字第                                              原始
      人      样系统 V1.0     4864396 号                                          取得
            高分辨磁质谱
      发行                  软著登字第                                              原始
      人                   4864815 号                                          取得
             系统 V1.0
           实朴土壤重金属污
      江苏                  软著登字第                                              原始
      实朴                  2560183 号                                          取得
               V1.0
      江苏   实朴水质检测数据       软著登字第                                              原始
      实朴    处理软件 V1.0     2560254 号                                          取得
      江苏   实朴工业污水成分       软著登字第                                              原始
      实朴    检测系统 V1.0     2560261 号                                          取得
           实朴工业废水净化
      江苏                  软著登字第                                              原始
      实朴                  2560449 号                                          取得
               V1.0
      江苏   实朴土壤环境质量       软著登字第                                              原始
      实朴    监测系统 V1.0     2560534 号                                          取得
      江苏   实朴水质检测样本       软著登字第                                              原始
      实朴   信息录入系统 V1.0    2560541 号                                          取得
      江苏   实朴土壤农药残留       软著登字第                                              原始
      实朴    检测软件 V1.0     2560598 号                                          取得
      江苏   实朴土壤矿物成分       软著登字第                                              原始
      实朴   检测分析系统 V1.0    2560600 号                                          取得
     国浩律师（杭州）事务所                                                律师工作报告
      江苏   实朴水质检测分析     软著登字第                                              原始
      实朴   与发布系统 V1.0   2560684 号                                          取得
      江苏   实朴土壤污染数据     软著登字第                                              原始
      实朴    分析系统 V1.0   2560871 号                                          取得
      河北   一种称量辅助软件     软著登字第                                              原始
      实朴       V1.0     2954405 号                                          取得
      河北   实验室数据管理系     软著登字第                                              原始
      实朴    统软件 V1.0    2955428 号                                          取得
      河北   实验室管理系统软     软著登字第                                              原始
      实朴      件 V1.0    2955516 号                                          取得
      河北   实验室样品、物品管    软著登字第                                              原始
      实朴    理软件 V1.0    2956069 号                                          取得
           实朴地表水环境污
      广东                软著登字第                                              原始
      实朴                2978347 号                                          取得
               V1.0
           实朴工业废气检测
      广东                软著登字第                                              原始
      实朴                2978390 号                                          取得
               V1.0
      天津   样品采样管理软件     软著登字第                                              原始
      实朴       V1.0     4230914 号                                          取得
      天津   实验室质量管理软     软著登字第                                              原始
      实朴      件 V1.0    4230918 号                                          取得
      天津   气体化学检测软件     软著登字第                                              原始
      实朴       V1.0     4236377 号                                          取得
      天津   水有机含量检测软     软著登字第                                              原始
      实朴      件 V1.0    4236933 号                                          取得
      天津   有机数据分析系统     软著登字第                                              原始
      实朴       V1.0     4237416 号                                          取得
     国浩律师（杭州）事务所                                                 律师工作报告
      天津   无机化学检测软件      软著登字第                                             原始
      实朴       V1.0      4237433 号                                         取得
      天津   土壤金属含量检测      软著登字第                                             原始
      实朴     软件 V1.0     4237481 号                                         取得
      天津   无机数据分析系统      软著登字第                                             原始
      实朴       V1.0      4237928 号                                         取得
      天津   金属数据分析系统      软著登字第                                             原始
      实朴       V1.0      4238627 号                                         取得
      天津   实验室报告生成系      软著登字第                                             原始
      实朴      统 V1.0     4239922 号                                         取得
      天津   气体及噪声分析系      软著登字第                                             原始
      实朴      统 V1.0     4240156 号                                         取得
      天津   样品派工管理软件      软著登字第                                             原始
      实朴       V1.0      4240161 号                                         取得
      四川   实朴液体体积检测      软著登字第                                             原始
      实朴     系统 V1.0     4957937 号                                         取得
           实朴具有二维转动
      四川                 软著登字第                                             原始
      实朴                 4962811 号                                         取得
              统 V1.0
      四川   实朴液体检测报告      软著登字第                                             原始
      实朴    生成系统 V1.0    4962979 号                                         取得
      四川   实朴液体渗透性能      软著登字第                                             原始
      实朴    检测系统 V1.0    4960959 号                                         取得
      四川   实朴液体检测数据      软著登字第                                             原始
      实朴   采集分析系统 V1.0   4960973 号                                         取得
       本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权。
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
  （三）发行人的主要设备
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
及发票的抽查；
  本所律师核查后确认：
  根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的生产经营
有关设备账面价值合计为 106,472,602.90 元。
  发行人及其子公司主要生产经营设备包括：质谱仪、光谱仪、色谱仪等检测
仪器。
  本所律师认为：
  上述主要生产经营设备系发行人及其子公司以购买方式取得，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
  （四）发行人财产的取得方式及产权状况
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
面说明。
  本所律师核查后确认：
  发行人及其子公司的上述财产系通过购买、受让、自主申请等方式取得其所
有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产
权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
  （五）发行人主要财产的担保
国浩律师（杭州）事务所                    律师工作报告
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人对其主要财产的所有权的行使没有限制，
不存在其他担保或权利受到限制的情况。
  （六）小结
  综上所述，本所律师认为：
  发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，
相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不
存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
  十二、发行人的重大债权债务
  （一）发行人的重大合同
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  根据发行人的生产经营状况，截至律师工作报告出具日，发行人将要履行、
正在履行的重大合同如下：
  截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司的重大销售合同主要包括与报
告期内各年度前五大客户签署的正在履行的订单合同或者长期销售框架合同，具
体情况如下：
    国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
      合同签订
序号                客户名称     合同类型        履行期限           合同内容
        主体
             上海格林曼环境技                  2017.1.1 至   土壤及地下水检测、
                  术有限公司                2020.12.31     水气检测
             山东冽泉环保工程
               咨询有限公司
             中国石油化工股份
                   研究院
             南京大学环境规划
                    司
             上海市政工程设计
                   限公司
             生态环境部南京环
               境科学研究所
             天津环科立嘉环境
             修复科技有限公司
             上海市地质调查研
                   究院
             生态环境部华南环
               境科学研究所
             江苏龙环环境科技
                  有限公司
             上海骄阳环境工程                  2018.9.1 至
                  有限公司                  2021.3.1
 国浩律师（杭州）事务所                                             律师工作报告
             永清环保股份有限
                公司
     截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司的重大采购合同主要包括与报
 告期内前五大供应商签署的订单合同或者长期采购框架合同，具体情况如下：
     合同签订主
序号             供应商名称        合同类型       履行期限               合同内容
       体
             上海鸣浩仪器科技有限     框架合同                        标样、试剂、实
                 公司                                       验室耗材
                            采购订单     以具体订单为准
             安捷伦科技贸易（上海）
                            采购订单     以具体订单为准
                有限公司
             安捷伦科技（中国）有
                            采购订单     以具体订单为准
                限公司
             上海安谱实验科技股份                                 标样、试剂、实
                有限公司                                      验室耗材
             上海澜净智能科技有限             2019.1.1-2020.12.   试剂、实验室耗
                 公司                        31              材
     发行人、江
     苏实朴、天
     津实朴、河                            2019.1.1 至        标样、实验室耗
                            框架合同
     北实朴、广   上海桑诚仪器科技有限                2020.12.31          材
     东实朴、四       公司
      川实朴
                                                        标样、实验室耗
      发行人                   采购订单     以具体订单为准
                                                           材
国浩律师（杭州）事务所                                                   律师工作报告
                  上海洁壤环保科技有限
                                      采购订单    以具体订单为准
                          公司
                  上海洁然环保科技有限
                                      采购订单    以具体订单为准
                          公司
                  上海铂泓科学器材有限
                          公司
                  曲靖岩土工程勘测有限
                        责任公司
                  上海铁东电力技术有限
                          公司
         截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
    序    借款                                                    借款余额
                  合同编号               贷款银行        借款期限
    号     人                                                    （万元）
         发行                      中国工商银行股份有限      2021.3.11
          人                      公司上海市闵行支行      2020.3.31 至
         发行                      上海浦东发展银行股份      2021.5.25
          人                       有限公司奉贤支行       2020.9.3 至
         发行                      招商银行股份有限公司      2021.5.13
          人                          上海分行       2020.6.30 至
国浩律师（杭州）事务所                                              律师工作报告
          Z2004LN15665428                                  500
     发行                       交通银行股份有限公司    2021.5.25
     人                          上海闵行支行     2020.9.1 至
          Z2008LN15652484                                  300
     江苏                       中国银行股份有限公司   2020.6.30 至
     实朴                         南京城东支行      2020.9.29
     江苏                       南京银行服份有限公司   2020.3.24 至
     实朴                           新港支行      2021.3.19
          XW10004583142008                 2020.8.28 至
     江苏        2800001        江苏银行股份有限公司    2021.8.27
     实朴   XW10004583142008     南京迈阜桥支行     2020.8.31 至
     江苏     2019 年授字第         招商银行股份有限公司   2020.4.29 至
     实朴     211101636 号           南京分行      2021.4.28
     本所律师认为：
    发行人及其子公司上述重大合同均系生产经营过程中发生，其内容及形式均
合法、有效，发行人及其子公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。上述
重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体
的情形。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风
险。
     （二）发行人的侵权之债
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
   本所律师核查后确认：
   截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
   （三）发行人与关联方之间的重大债权债务
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
   本所律师核查后确认：
的关联交易外，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
事项。
   （四）发行人的大额的其他应收、应付款
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
   本所律师核查后确认：
应收款账面余额为 4,649,071.66 元，公司其他应收款主要由保证金及押金、备用
金构成，保证金及押金系发行人及其子公司租用生产经营场所的房租押金以及检
测业务招标的投标保证金，备用金系员工为开展日常工作所预借的周转金。
应付款金额为 2,328,711.94 元。
   本所律师认为：
   发行人上述金额较大的其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发
生，符合国家法律、法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  十三、发行人重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人设立至今未发生过公司合并、分立、减少注册资本的行为。
  本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露
了发行人自设立以来的历次增资扩股行为。
  本所律师认为：
  发行人设立至今的增资扩股行为符合当时适用的法律、法规及规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
  （二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人自整体变更以来未发生过重大资产收购、兼并及出售资产的行为。
  （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划。
  十四、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  实朴有限成立于 2008 年 1 月 30 日，成立时公司章程共九章三十二条，具备
了实朴有限成立当时适用的《公司法》（2005 修订）第二十五条规定的必备条
款，该章程已在上海市工商行政管理局金山分局备案。
东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会审议通过了《实朴检测技术（上
海）股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核
查，该章程已在上海市市场监督管理局备案。
  本所律师认为：
  发行人召开的创立大会上审议通过的《实朴检测技术（上海）股份有限公司
章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
  （二）发行人章程最近三年的修改
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                  律师工作报告
     本所律师核查后确认：
   经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行 8 次修改，具体情况如
下：
本由 1,375 万元增加至 1,420 万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主
管工商行政管理部门备案。
本由 1,420 万元增加至 1,500 万元，公司住所由“上海市闵行区都会路 2059 号 2
幢 2F306 室”变更为“上海市闵行区都会路 2059 号 2 幢 2F306 室、1F106 室”，
并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
本由 1,500 万元增加至 1,536.5 万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在
主管工商行政管理部门备案。
由 1,536.5 万元增加至 1,582.5 万元，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主
管工商行政管理部门备案。
本由 1,582.5 万元增加至 1,649.0849 万元，并相应修改公司章程。该修订的章程
已在主管工商行政管理部门备案。
营范围，并相应修改公司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
（上海）股份有限公司章程》。该章程已在主管工商行政管理部门备案。
过了《关于实朴检测技术（上海）股份有限公司增加注册资本及修订公司章程的
议案》，同意公司注册资本由 8,409.8362 万元增加至 9,000 万元，并相应修改公
司章程。该修订的章程已在主管工商行政管理部门备案。
国浩律师（杭州）事务所                           律师工作报告
  本所律师认为：
  发行人章程的制定和最近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反
法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）公司章程内容的合法性
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人现行有效的《公司章程》共十二章一百九十条，包括了《公司法》第
八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股
东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机
构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
  本所律师认为：
  发行人现行有效的《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引（2019 年
修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人上市后适用的公司章程
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
将于发行人本次发行并在创业板上市后生效。
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
  该《公司章程（草案）》系依据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019
年修订）》及相关规定的内容起草，与发行人现行有效的《公司章程》相比较，
增加了适用于上市公司的相关条款，其内容包含了《上市公司章程指引（2019
年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内
容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中
的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该《公司章程（草案）》还根据
《上市公司治理准则》（中国证监会公告[2018]29 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》（中国证监会第 57 号令）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等规定作了修订和完善，对相
关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程
序、现金分红等）作出了明确的规定。
  本所律师认为：
  发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程
指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为
上市公司的公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上
市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
  十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员及各职能部
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
门构成。
按照《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定行使权力。
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会
决议，按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使权力。
发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部，对发行人董事会审计委员
会负责。
由股东大会选举产生，2 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主
席 1 名，按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定行使权力。
由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3 名，由总经理提名，董事会聘任；财务
负责人 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1
名（兼任副总经理），负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资
料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司
法》《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定行使职权。
部门分工合作，各司其职。
  本所律师认为：
  发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
事会议事规则》；
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
     本所律师核查后确认：
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》。
略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与
考核委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关公司
治理制度。
     发行人制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、
表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作
细则》《薪酬与考核委员会工作细则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序
及独立董事、董事会各专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人
制定的《监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
     本所律师认为：
     发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
     （三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
则》《监事会议事规则》。
     本所律师核查后确认：
     发行人自实朴有限整体变更为股份有限公司以来，共召开股东大会 4 次（含
创立大会）、董事会 3 次、监事会 3 次，具体召开情况如下：
序号      会议名称      召开时间            主要事项
国浩律师（杭州）事务所                                              律师工作报告
                                         审议股份有限公司筹备情况及成立工作
                                                 报告等议案
        股东大会                                      等议案
                                         审议 2019 年度董事会工作报告、监事会
                                               工作报告等议案
        股东大会                                     上市等议案
序号      会议名称            召开时间                     主要事项
      第一届董事会第一                           审议选举公司第一届董事会董事长等议
         次会议                                       案
      第一届董事会第二
         次会议
      第一届董事会第三                           审议公司首次公开发行股票并在创业板
         次会议                                    上市等议案
序号      会议名称            召开时间                     主要事项
      第一届监事会第一
         次会议
      第一届监事会第二
         次会议
      第一届监事会第三                           审议确认公司 2017 年-2019 年度以及
         次会议                              2020 年 1 月-3 月关联交易等议案
     本所律师认为：
     发行人设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
  （四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
制度》。
  本所律师核查后确认：
  发行人设立以来股东大会对董事会的重大授权或重大决策行为如下：
会办理整体变更设立股份有限公司事宜的议案》，授权董事会全权办理发行人本
次股份有限公司设立相关事宜。
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司申请首
次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行并上市
相关的议案，并授权董事会办理发行人本次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜。本所律师已在律师工作报告正文“二、本次发行并上市的批准和授权”中详
细披露股东大会对董事会的授权情况。
  本所律师认为：
  发行人设立以来股东大会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效；发
行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
  十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
  本所律师核查后确认：
董事 2 人；监事会成员 3 人，其中职工代表监事 2 人；董事会聘有总经理 1 人（由
董事长兼任），董事会秘书 1 人（兼任副总经理），财务负责人 1 人，副总经理
                      董事会
  序号          姓名                   职务
                      监事会
                   其他高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业板注册管
国浩律师（杭州）事务所                            律师工作报告
理办法》第十四条规定的情形。
公司总经理，1 人兼任公司副总经理、董事会秘书，符合《公司章程》关于兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不超过公司
董事总数二分之一的规定。
  本所律师认为：
  发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》
                              《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况如下：
  （1）2018 年 1 月至 2019 年 11 月期间，实朴有限未设董事会，设执行董事
一人，由杨进担任。
  （2）2019 年 11 月 30 日，发行人创立大会选举产生发行人第一届董事会成
员，由 5 名董事组成，分别为杨进、吴耀华、叶琰、王琳、李金桂。其中，王琳、
李金桂为发行人独立董事。
  同日，发行人第一届董事会第一次会议选举杨进为董事长。
  本所律师认为：
  发行人最近两年董事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序。2018 年 1 月至 2019 年 11 月期间，发行人未设董事会，只
设一名执行董事，由发行人实际控制人杨进担任。2019 年 11 月 30 日，实朴有
限变更为股份有限公司时，发行人设立董事会，由 5 名董事组成，董事长仍由杨
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
进担任。实朴有限变更为股份有限公司时设立董事会并增加其他 4 名董事的行为
系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》及股份有限公司治理实际需要而
发生的变化，未导致发行人董事会核心组成人员发生变动。因此，发行人最近两
年内董事未发生重大变化。
  （1）2018 年 1 月至 2019 年 11 月期间，实朴有限未设监事会，设监事一人，
由吴耀华担任。
  （2）2019 年 11 月 30 日，发行人首次股东大会选举产生发行人第一届监事
会股东代表监事蒋俊，与职工代表选举产生的监事胡佩雷、梁蛟共同组成发行人
第一届监事会。
  同日，发行人第一届监事会第一次会议选举胡佩雷为监事会主席。
  本所律师认为：
  发行人最近两年监事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序。
  （1）2018 年 1 月至 2019 年 11 月期间，实朴有限设经理 1 名，由杨进担任，
此外，根据实朴有限的工商档案资料，实朴有限未设其他高级管理人员。
  实朴有限高级管理人员聘任情况如下：总经理杨进、副总经理叶琰、刘丽瑛、
财务负责人洪亮。
  （2）2019 年 11 月 30 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任杨进为发行
人总经理，聘任叶琰、刘丽瑛为发行人副总经理，李茂枝接替洪亮为发行人财务
负责人，聘任叶琰为发行人董事会秘书。
  （3）2020 年 6 月 8 日，发行人第一届董事会第二次会议聘任黄山梅为发行
人副总经理，聘任洪亮为内部审计部门负责人。
  本所律师认为：
  发行人最近两年高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。发行人总经理杨进最近两年任职未发生变化；副总经
理叶琰、刘丽瑛自 2018 年 5 月已实际担任实朴有限副总经理职务，因有限责任
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
公司治理结构较为简单，故未将二人职务体现于工商备案中，叶琰、刘丽瑛最近
两年任职未发生变化；副总经理黄山梅系发行人引进专业人才，已于 2020 年 6
月起担任公司副总经理职务；李茂枝于 2017 年 8 月入职实朴有限并担任财务经
理职务，本次财务负责人的变化系发行人内部人员任职结构调整，不构成高级管
理人员的重大变化；为符合发行上市要求，发行人增设董事会秘书之职，由董事、
副总经理叶琰兼任。因此，发行人最近两年内高级管理人员未发生重大变化。
  综上所述，本所律师认为：
《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
生了变化，但公司核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事或
高级管理人员离职的情况。
  据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员均没有
发生重大变化。
  （三）发行人的独立董事
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人现任独立董事为王琳、李金桂，占发行人全体董事人数的三分之一以
上，且有 1 名为会计专业人士。独立董事的基本情况如下：
国浩律师（杭州）事务所                                律师工作报告
  （1）王琳先生，男，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕
业于美国加州大学河滨分校环境毒理学专业，博士学历、教授。2009 年 9 月至
任复旦大学环境科学与工程系教师，2013 年 7 月至 2020 年 6 月任复旦大学环境
科学与工程系教师、副系主任，2020 年 7 月至今任复旦大学环境科学与工程系
教师、系主任，2019 年 11 月至今任发行人独立董事。
  （2）李金桂先生，男，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于中原工学院（原郑州纺织工学院）会计学专业，本科学历，中国注册会计
师，高级会计师职称。2000 年 8 月至 2007 年 7 月历任苏州长风有限责任公司办
税员、主办会计、财务部长助理等职，2007 年 8 月至 2008 年 6 月任苏州新海宜
通信科技股份有限公司财务经理，2008 年 7 月至 2009 年 6 月任苏州金鼎会计师
事务所有限公司审计员，2009 年 7 月至 2016 年 4 月任公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）项目经理，2016 年 4 月至 2017 年 3 月任苏州东菱振动试验仪器有
限公司副总经理；2017 年 3 月至今任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级
经理，2019 年 11 月至今任发行人独立董事。
  发行人独立董事的职权范围由发行人股东大会审议通过的《独立董事工作制
度》明确规定。根据该制度规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公
司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、拟与关联法人发生的金额在
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；（7）公司章程规定的其他职权。
  本所律师认为：
  截至律师工作报告出具日，发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在
国浩律师（杭州）事务所                                          律师工作报告
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）和《公司章
程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董
事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的
任职资格要求。发行人独立董事的职权范围亦符合法律、法规和规范性文件的规
定。
     十七、发行人的税务
     （一）发行人的主要税种和税率
     本所律师对发行人下列材料进行了查验：
     本所律师核查后确认：
   发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
     税种           计税依据                       税率
           境内销售；提供加工、修理修配
     增值税          劳务等
              其他应税销售服务行为                      6%
城市维护建设税         应缴流转税税额                     1%、5%
 企业所得税           应纳税所得额                    15%、25%
     印花税         应税合同金额                     0.03%
 教育费附加          应缴流转税税额                       3%
 地方教育附加         应缴流转税税额                     1%、2%
  注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的
规定，公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%
税率的，税率分别调整为 16%、10%。
   根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
国浩律师（杭州）事务所                                                律师工作报告
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司自 2019 年
税率分别调整为 13%、9%。
  合并范围内各纳税主体在报告期内的企业所得税税率如下：
                                             所得税税率
  纳税主体名称
   发行人            15%               15%              15%    15%
   江苏实朴           15%               15%              15%    25%
   河北实朴           15%               15%              25%    25%
   广东实朴           25%               25%              25%    25%
   四川实朴           25%               20%              25%    25%
   天津实朴           25%               25%              25%    25%
   云南实朴           25%               25%               /       /
   安徽实朴           25%                    /            /       /
   浙江实朴           25%                    /            /       /
  本所律师认为：
  发行人及其子公司报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
  （二）发行人的税收优惠
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
市地方税务局于 2017 年 11 月 23 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
国浩律师（杭州）事务所                                 律师工作报告
号：GR201731003035），认定发行人为高新技术企业，认证有效期为 3 年。发
行人自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按 15%的比例缴纳。
                              （证书编号：GR201832006582），
认定江苏实朴为高新技术企业，认证有效期为 3 年。江苏实朴自获得高新技术企
业认定后三年内，企业所得税税率按 15%的比例缴纳。
                             （证书编号：GR201913002737），
认定河北实朴为高新技术企业，认证有效期为 3 年。河北实朴自获得高新技术企
业认定后三年内，企业所得税税率按 15%的比例缴纳。
值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生
产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。发
行人自 2019 年 4 月适用该政策。
的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。四川实朴 2019 年度适用该政策。
  本所律师核查后认为：
  发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
  （三）发行人的政府补助
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
    经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励
如下：
序   享受补助/                                          补贴金额
               补助名称                享受补助/奖励的依据
号   奖励单位                                            （元）
                              《闵行区关于促进科技创新和成
                                    果转化的政策意见》
                              《闵行区关于促进科技创新和成
                                    果转化的政策意见》
                              《颛桥镇人民政府关于完善支持
                              企业发展的实施意见》《颛桥镇
                              人民政府企业项目化扶持政策》
                              《闵行区颛桥镇企业扶持基金申
                              报程序及填表说明》《闵行区颛
                              《闵行区颛桥镇企业扶持资金申
                                         报表》
                              《关于组织申报 2018 年度闵行区
            上海市闵行区经济委         现代服务业政策（第一批）的通
              业政策第一批          业政策（第一批）拟支持企业（项
                                        目）公示》
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
                              《上海市科学技术委员会、上海
                              市经济和信息化委员会关于发布
                              上海市 2018 年度“科技创新行动
            科技小巨人培育企业
               立项补助
                              的通知》《关于公布 2018 年度上
                              海市科技小巨人工程立项名单的
                                          通知》
                              《关于印发闵行区进一步鼓励本
                                  意见的操作办法的通知》
                              《关于进一步做好失业保险支持
                                企业稳定岗位工作的通知》
                              《关于“创业新港”人才计划的
                持资金
                                港人才引进计划入选证书》
            南京经济技术开发区
                              《关于下达南京市 2018 年度科技
            管理委员会 2018 年度
            省高企培育入库企业
                                        （第二十批）》
                 奖励
            南京经济技术开发区         《关于下达南京市 2018 年度科技
               高企认定                     （第二十批）》
            南京经济技术开发区
                              《关于下达南京市 2018 年度科技
            管理委员会 2018 年高
            企培育市级入库企业
                                        （第七批）》
             奖补（第一批次）
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
            石家庄高新技术产业         《关于下达拨付 2017 年度石家庄
               科小资助）                     知》
                              《关于 2018 年度中小微企业吸纳
                                        明细说明》
                              《2018 年广州市科技企业孵化器
            广州开发区科技创新         专项资金申报指南》《广州市科
                租补贴            州市科技企业孵化器专项资金
                              （第一批）项目审核结果公开》
                               《天津市西青区创新创业英才
            天津西青经济技术开         “113”计划创业领军人才项目资助
               人才计划           创新创业英才“113”计划创业领军
                                   人才项目建设任务书》
                       合计                          2,428,057.76
                               《关于印发<闵行区关于推进科
            上海市闵行区科学技         技创新创业和成果转化政策意见
               发机构资助          2019 年度拟认定研发机构名单公
                                         示》
                              《关于失业保险支持企业稳定就
                               稳就业工作有关事项的通知》
国浩律师（杭州）事务所                                         律师工作报告
                             《颛桥镇人民政府关于完善支持
                             企业发展的实施意见》《颛桥镇
                             人民政府企业项目化扶持政策》
           上海市闵行区颛桥镇
                             《闵行区颛桥镇企业扶持基金申
                             报程序及填表说明》《闵行区颛
              企业扶持
                             《闵行区颛桥镇企业扶持资金申
                                         报表》
           上海市闵行区高新技
                             《关于组织申报市、区两级技术
                                  改造资金项目的通知》
            级技改第二批拨付
           上海市闵行区科学技
                             《关于印发上海张江国家自主创
           术委员会园区 2019 年
                                        的通知》
                助
                             《关于开展 2018-2019 年度科技
           上海市科学技术委员         金融保费补贴工作的通知》《科
              会保费补贴          技中小企业履约保证保险贷款保
                                       费补贴申请表》
                             《闵行区关于发展众创空间推进
           上海市闵行区科学技
           术委员会履约贷补贴
                                         则》
           其他应付款待清算过
                             《上海市中小企业发展专项资金
                                        管理办法》
           精特新企业信用贷款
国浩律师（杭州）事务所                                        律师工作报告
                              《上海市经济信息化委关于开展
            中小企业发展专项资
                金贴息
                              知》《2019 年中小企业发展专项
                                资金项目指南（第三批）》
                              《财政部、税务总局、海关总署
                                          公告》
            南京经济技术开发区
                              《关于下达南京市 2018 年度科技
            管理委员会 2018 年度
            省高企培育入库企业
                                        （第二十批）》
                 奖励
            南京经济技术开发区         《关于下达南京市 2018 年度科技
               高企认定                     （第二十批）》
            南京经济技术开发区
                              《关于下达南京市 2018 年度科技
            管理委员会 2018 年高
            企培育市级入库企业
                                        （第七批）》
             奖补（第一批次）
            南京市栖霞区科学技
                              《关于转下省 2019 年度科技发展
            术局 2018 年度企业研
            究开发费用省级财政
                                         三批）》
                 奖励
                              《关于“创业新港”人才计划的
                持资金
                                港人才引进计划入选证书》
国浩律师（杭州）事务所                                            律师工作报告
                             《关于“创业南京”人才计划的
                             实施意见》
                                 《关于确定南京市 2017
            “创业南京”第一批扶       年度“科技顶尖专家集聚计划”、
                持            “创新型企业家培育计划”、“高
                             层次创业人才引进计划（市级）
                                   入选名单的通知”》
            石家庄高新技术产业
            开发区经济发展局高        《石家庄高新区支持企业做大做
            新技术产业开发区经                  强的若干政策》
              济发展区补贴
            广州市黄埔区人力资        《广州市人力资源和社会保障局
                补贴            业带动就业补贴办法的通知》
                             《广州市失业保险支持企业稳定
                                       岗位实施办法》
                             《成都市就业服务管理局关于办
                                         知》
                      合计                               4,334,161.08
                             《财政部、税务总局、海关总署
                                         公告》
                             《关于上海市失业保险 2020 年度
                                   批通过名单的公示》
国浩律师（杭州）事务所                                      律师工作报告
                            《颛桥镇人民政府关于完善支持
                            企业发展的实施意见》《颛桥镇
                            人民政府企业项目化扶持政策》
                            《闵行区颛桥镇企业扶持基金申
                            报程序及填表说明》《闵行区颛
                            《闵行区颛桥镇企业扶持资金申
                                        报表》
                            《关于“创业新港”人才计划的
               持资金
                              港人才引进计划入选证书》
                            《关于“创业南京”人才计划的
                            实施意见》
                                《关于确定南京市 2017
           “创业南京”第一批扶       年度“科技顶尖专家集聚计划”、
                持           “创新型企业家培育计划”、“高
                            层次创业人才引进计划（市级）
                                  入选名单的通知”》
                            《关于开展 2020 年度失业保险稳
                                  岗返还工作的通知》
                            《广州市失业保险支持企业稳定
                                      岗位实施办法》
                            《关于失业保险支持企业稳定就
                                      业岗位的通知》
                            《市人社局市财政局市教委市医
                              促进就业若干举措额通知》
                     合计                          911,197.48
    本所律师认为：
国浩律师（杭州）事务所                     律师工作报告
  发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴均取得了地方政府及相关
部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人及其子公司的纳税情况
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
索结果；
  本所律师核查后确认：
  根据发行人及其子公司所在地税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人及其子公司报告期内所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定，其在
经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方税收法律、法规，未因偷、漏税等税
务违法违纪行为受到过重大行政处罚。
  本所律师认为：
  发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发
行人及其子公司亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
  十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
  （一）发行人经营活动中的环境保护
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                    律师工作报告
的检索结果；
  本所律师核查后确认：
第三方检测服务，检测范围包括土壤、水质、气体、固体废物、农食和二噁英等，
涵盖从农田到餐桌等与环境及食品安全相关的检测项目。发行人及其子公司检测
过程不涉及重污染情形，生产过程中产生的主要污染物为废气、废液、废水和固
体废弃物等，各污染物情况及防治措施如下：
  （1）废气：发行人废气污染物产生量小，主要为实验过程中产生的有机废
气和酸性废气。发行人通过在实验室设置通风橱、吸风罩对上述废气进行收集，
接入废气净化系统，经净化处理达标后排放。
  （2）废液：实验室实验过程中会产生少量废酸、废碱、有机试剂等废液，
实验室技术人员会将上述废液分类回收至专用容器，分类粘贴危废标签；病原微
生物实验室产生的含致病菌的废液当日消杀后装入专用容器；不同性质的废液按
危废类别分开放置，转移到危废临时库房做台账记录。发行人委托有资质的危废
处置机构对废液集中处理。
  （3）废水：发行人排放的废水主要为实验室废水和生活污水。实验室废水
经收集后汇入调节池，调节池中的废水经处置后与生活污水一并通过污水管道纳
入市政污水管网。
  （4）固体废弃物：发行人实验室产生的固体废弃物主要为土壤样品、沾染
化学试剂的实验废物及废活性炭等。发行人委托有资质的危废处置机构进行回收
处理。
  （5）危险化学品、管制化学品、危险废物的管理和处理：发行人实验过程
中使用的管制化学品主要包括易制毒试剂和易制爆试剂两类。其中易制毒试剂包
含硫酸、盐酸、甲苯等；易制爆试剂包含硝酸、高氯酸、硝酸钾等。发行人严格
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
按照国家相关法律法规进行易制毒、易制爆化学品管理。各子公司均按照试剂种
类在当地公安部门履行备案程序，严格按照国家法律法规对易制毒和易制爆化学
品采购、验收入库、储存、领用等环节进行管控。
录》（2019 年版），无需申请排污许可证。
本所律师对发行人部分子公司所在地环境保护主管部门的访谈笔录，发行人及其
子公司报告期内遵守环保法律法规，未发生环保污染事故，未受到环保行政处罚。
  根据发行人提供的最近三年营业外支出明细及说明，并经本所律师查询发行
人及其子公司所在地环境保护主管部门网站公开披露的行政处罚案件信息，发行
人最近三年没有受到环保投诉，也不存在因环保方面的原因受到生态环境主管部
门的行政处罚记录。
  本所律师认为：
  发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求。发行人及
其子公司最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规
定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
  （二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
中春路新建实验室项目可行性研究报告》；
研发信息中心建设项目可行性研究报告》；
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
  发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“中春路新建实验室
项目”“研发信息中心建设项目”和“补充流动资金”。其中“补充流动资金”
项目无需环评，另外两个募投项目均已取得环评批复，具体情况如下：
《上海市闵行区生态环境局关于中春路新建实验室项目环境影响报告表的审批
意见》，同意项目建设。
海市闵行区生态环境局关于研发信息中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，
同意项目建设。
  本所律师认为：
  发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管
部门的肯定性意见。
  （三）发行人的产品质量和技术标准
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  经本所律师核查，发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门、质量技术
监督部门均已出具证明，确认发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质
量、技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  本所律师认为：
  发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
  十九、发行人募集资金的运用
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
  （一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
中春路新建实验室项目可行性研究报告》；
研发信息中心建设项目可行性研究报告》；
  本所律师核查后确认：
  根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，发行人本次公开发行股票所募集
资金在扣除发行费用后将投资于“中春路新建实验室项目”“研发信息中心建设
项目”以及“补充流动资金”等募投建设项目。募投建设项目的备案情况如下：
  该项目总投资 13,388.35 万元，由发行人实施，主要建设内容包括租赁实验
场地、采购实验设备及实验室工作人员投入。2020 年 4 月 14 日，上海市闵行区
发展和改革局出具备案号为 2020-310112-74-03-002066（国家代码）的《上海市
企业投资项目备案证明》，准予该项目备案。
  该项目总投资 6,821.72 万元，由发行人实施，主要建设内容包括租赁研发中
心场地、采购研发仪器设备及系统软件、研发人员及信息系统开发人员投入。2020
年 4 月 13 日 ， 上 海 市 闵 行 区 发 展 和 改 革 局 出 具 备 案 号 为
准予该项目备案。
  本所律师认为：
  发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并
已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案手续。发行人本次募集
国浩律师（杭州）事务所                               律师工作报告
资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
   （二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
   本所律师核查后确认：
   本项目实施选址为上海市闵行区中春路 1288 号 32 号楼。发行人已与上海奂
亿科技有限公司签订《房屋租赁合同》，约定上海奂亿科技有限公司将位于上海
市闵行区中春路 1288 号的 32 号楼出租给发行人，租赁期限自 2021 年 10 月 10
日至 2026 年 10 月 9 日，租赁面积为 9,230.80 平方米。
   本项目选址为上海市闵行区中春路 1288 号 32 号楼。发行人已与上海奂亿科
技有限公司签订《房屋租赁合同》，约定上海奂亿科技有限公司将位于上海市闵
行区中春路 1288 号的 32 号楼出租给发行人，租赁期限自 2021 年 10 月 10 日至
   本所律师认为：
   发行人募集资金拟投资项目系通过租赁房产方式实施，发行人已就租赁房产
事宜签订了相关租赁协议。
   （三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
   本所律师对发行人下列材料进行了查验：
国浩律师（杭州）事务所                   律师工作报告
中春路新建实验室项目可行性研究报告》；
研发信息中心建设项目可行性研究报告》。
  本所律师核查后确认：
  根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主
体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
  （四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
  本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护、产品质量和技
术标准”中详细披露了发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。
  二十、发行人业务发展规划
  （一）业务发展规划与主营业务的一致性
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人未来发展与
规划，发行人的发展战略规划为：发行人是一家专业从事土壤和地下水检测的第
三方检测机构，与多家大型企事业单位客户建立了稳定的合作关系，积累了丰富
的技术能力、项目经验、服务和管理经验。发行人坚持技术创新，继续专注于检
测服务领域，在巩固现有市场地位的同时，进一步拓展市场和提升竞争力，力争
成为行业内具有核心竞争力的检测服务提供商。发行人将以土壤地下水检测为核
心业务，拓展水土气联动的第三方环境检测能力。继续深化渠道建设，形成以发
达地区为中心、覆盖全国的实验室网络。在实验室建设方面，加强实验室的信息
化建设，探索实验室作业单元智能化，努力达到环境实验室行业的领先水平。与
此同时，发行人将运用并购等资本手段整合具有特色和区域竞争力的实验室，实
现检测业务的多元化发展。发行人将以环境检测为核心业务，持续扩大检测业务
国浩律师（杭州）事务所                         律师工作报告
领域，将检测范围延伸至化工品、材料、生物、校准等业务领域，形成综合性的
检测平台，不断扩大经营规模，持续提升市场空间。
  本所律师认为：
  发行人的业务发展规划与其主营业务一致。
  （二）业务发展规划的合法性
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  发行人在其为本次发行并上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展规划
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
结果；
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）案件。
  报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
字[2019]00135 号《行政处罚决定书》，因广东实朴购买易制爆化学品未及时在
国浩律师（杭州）事务所                              律师工作报告
易制爆危险化学品流向管理系统进行购买登记备案，违反了《危险化学品安全管
理条例》的规定，决定对广东实朴作出罚款 1 万元并责令改正的处罚。
  广东实朴于 2019 年 1 月 21 日缴纳了罚款，并规范了相关行为。
务有限公司申请开具公司合法证明的复函》，确认自 2017 年 1 月 1 日至复函出
具日，未发现广东实朴因涉嫌刑事犯罪被该局立案侦查的情况，暂未发现广东实
朴有违反公安行政管理的重大违法行为。
  根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项规定，剧毒
化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、
购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级
人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒
不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。本所律师认为，广东实朴上述行政
处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，广东实朴及时
规范了相关行为并经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及
生产经营也不会构成重大不利影响。因此，广东实朴的该等行政处罚事项不会对
发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
                   广州市黄埔区应急管理局出具（穗埔）应急罚告〔2020〕
夏 007 号《行政处罚告知书》，因广东实朴未将火灾危险性为甲、乙类的危险化
学品储存在专用仓库的行为，违反了《危险化学品安全管理条例》的规定，决定
对广东实朴作出罚款 6 万元的处罚。
  广东实朴于 2020 年 6 月 30 日缴纳了罚款，并规范了相关行为。
确认自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，广东实朴从事生产经营活动过程中，
未发生重大安全生产责任事故，未发现重大违法违规行为。
  根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项规定，未将危
险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源
的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的，由安全生产监督管理部门责令改正，
处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发
国浩律师（杭州）事务所                          律师工作报告
证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登
记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。本所律
师认为，广东实朴上述行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响
恶劣等后果，广东实朴及时规范了相关行为并经处罚机关确认不属于重大违法行
为，对发行人的财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此，广东实朴
的该等行政处罚事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
受到的行政处罚
  报告期内，发行人子公司四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴存在因
未及时进行纳税申报，被当地税务主管部门处以 50 元至 200 元不等的 8 笔罚款。
四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴均已及时缴纳该等罚款。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。本所律师认为，四川实朴、云南实朴、天津实朴、浙江实朴上述违法行
为显著轻微、罚款数额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重，未导致
严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，四川实朴、云南实朴、天
津实朴、浙江实朴均已及时缴纳了罚款，相关处罚已执行完毕，该等行政处罚事
项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
  （二）发行人持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行
政处罚
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
  截至律师工作报告出具日，发行人持股 5％以上的股东、控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）
及行政处罚案件。
  （三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  截至律师工作报告出具日，发行人董事长兼总经理杨进不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
  二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  本所律师对发行人下列材料进行了查验：
  本所律师核查后确认：
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就
《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、海通证券及其他中介机构进行
了讨论，对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
  本所律师认为：
  《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
  本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
国浩律师（杭州）事务所                       律师工作报告
锁定股份的承诺》；
的承诺》；
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；
诺》；
定股价的预案及承诺》；
次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺》；
于规范资金往来和避免资金占用的承诺》；
未履行承诺事项时采取的约束措施及承诺》；
  本所律师核查后确认：
  发行人及其全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
                     （中国证监会公告[2013]42 号）、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》
          （中国证监会公告[2013]55 号）、
                             《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
                     （中国证监会公告[2015]31 号）
等相关规定，就强化诚信义务已作出相关公开承诺，同时提出了未能履行承诺时
的约束措施。
  本所律师核查后认为：
国浩律师（杭州）事务所                      律师工作报告
  发行人及其全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构
等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施系由该等责
任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，并已在公开募集及上市文件中
披露，接受社会监督，该等承诺及约束措施进一步强化了相关责任主体的诚信义
务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》等规定的相关要求。
  二十四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创
业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规
范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可
能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律
意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发
行并在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证监会履行
发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
              ——律师工作报告正文结束——
国浩律师（杭州）事务所                           律师工作报告
              第三部分     签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
  本律师工作报告正本叁份，无副本。
  本律师工作报告的出具日为二零二零年         月   日。
  国浩律师（杭州）事务所          经办律师：汪志芳
  负责人：颜华荣                       付梦祥

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
太阳能
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示太阳能盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年