证券代码：002758 证券简称：浙农股份 公告编号：2022-07 号
债券代码：128040 债券简称：华通转债
浙农集团股份有限公司
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
? 限制性股票授予日：2022 年 1 月 10 日
? 限制性股票授予数量：1,254.00 万股
? 限制性股票授予价格：5.37 元/股
浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授
予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022
年 1 月 10 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 1 月
授予价格为 5.37 元/股。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2021年限制性
股票激励计划的主要内容如下：
部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（管理）人员以及公司董事
会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划授出限 占本计划草案公
姓名 职务 股票数量 制性股票总数的 告时股本总额的
（万股） 比例 比例
包中海 董事长 50.00 3.99% 0.10%
林昌斌 董事、总经理 50.00 3.99% 0.10%
姜俊 副总经理 25.00 1.99% 0.05%
刘文琪 副总经理兼财务总监 25.00 1.99% 0.05%
金鼎 副总经理兼董事会秘书 25.00 1.99% 0.05%
中层管理人员以及核心业务（管理）人
员（444 人）
合计（449 人） 1,254.00 100.00% 2.57%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激
励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进
行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
（3）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 考核年度 业绩考核指标 1 业绩考核指标 2 业绩考核指标 3
以 2020 年净利润 2021-2022 年加 2022 年主营业务收入占营业
第一个解除 为基数，2021-2022 权平均净资产收 收入比重不低于 90%，其中农
限售期 年累计净利润增长 益率的平均值不 业综合服务业务营业收入较
率不低于 230% 低于 12% 2020 年增长率不低于 10%
以 2020 年净利润 2021-2023 年加 2023 年主营业务收入占营业
第二个解除 为基数，2021-2023 权平均净资产收 收入比重不低于 90%，其中农
限售期 年累计净利润增长 益率的平均值不 业综合服务业务营业收入较
率不低于 380% 低于 12.5% 2020 年增长率不低于 20%
以 2020 年净利润 2021-2024 年加 2024 年主营业务收入占营业
第三个解除 为基数，2021-2024 权平均净资产收 收入比重不低于 90%，其中农
限售期 年累计净利润增长 益率的平均值不 业综合服务业务营业收入较
率不低于 540% 低于 13% 2020 年增长率不低于 30%
指标 完成情况 对应系数
业绩考核指标 1 达标 X=100%
（对应系数为 X） 未达标 X=0
业绩考核指标 2 达标 Y=100%
（对应系数为 Y） 未达标 Y=0
业绩考核指标 3 达标 Z=100%
（对应系数为 Z） 未达标 Z=0
公司层面解除限售比例
M=X*60%+Y*25%+Z*15%
（M）
注：1、“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，以上净利润及加权平
均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计
算依据。
上市公司非经常性损益）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 303,091,833.67 元。
资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
公司层面可解除限售数量的计算方法：
各期可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除限售比例（M）
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除
限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格
加上银行同期存款利息之和回购处理。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩
效考核结果分为优秀、良好、合格与不合格四个等级，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例
（N）
激励对象当年实际可解除限售数量=各期计划解除限售额度*公司层面解除
限售比例（M）*个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致当
期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之
和回购处理。
（二）已履行的相关审批程序
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
对象名单进行了公告，于 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 1 月 2 日通过公司 OA
系统在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象名单提出的异议。公
司于 2022 年 1 月 6 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制
性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予限制性股票相关
事项出具了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
公司本次实施的激励计划内容与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内
容不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会关于授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，本激励计划的授予条件已成就。
四、本次限制性股票的授予情况
获授的限制性 占本计划授出限 占本计划草案公
姓名 职务 股票数量 制性股票总数的 告时股本总额的
（万股） 比例 比例
包中海 董事长 50.00 3.99% 0.10%
林昌斌 董事、总经理 50.00 3.99% 0.10%
姜俊 副总经理 25.00 1.99% 0.05%
刘文琪 副总经理兼财务总监 25.00 1.99% 0.05%
金鼎 副总经理兼董事会秘书 25.00 1.99% 0.05%
中层管理人员以及核心业务（管理）人
员（444 人）
合计（449 人） 1,254.00 100.00% 2.57%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
五、限制性股票的授予公司对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司以授予日收
盘价确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。公
司董事会已确定本激励计划的授予日为 2022 年 1 月 10 日，每股限制性股票权
益的公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格，为 6.48 元/股，由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量
相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除
限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、
经营效率的提高、代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其
带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授
予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司筹集的资金用途
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
划的授予日为2022年1月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激
励对象获授限制性股票的条件。
股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，增强公司核心经营管理团队和骨
干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
《证券法》
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
综上，全体独立董事认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定，我们同意公司以 2022 年 1 月 10 日为授予日，向符合条件的 449
名激励对象授予 1,254.00 万股限制性股票，授予价格为 5.37 元/股。
十、监事会意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行审核后，
发表核查意见如下：
时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，不包
括公司独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在《管理办法》第八条所述不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
予日的规定。
综上，监事会同意公司以 2022 年 1 月 10 日为授予日，向符合条件的 449
名激励对象授予 1,254.00 万股限制性股票，授予价格为 5.37 元/股。
十一、法律意见书结论性意见
北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就
本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象与《激
励计划（草案）》中确定的激励对象一致，符合《管理办法》的相关规定；本次
授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登
记等事项。
十二、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划的
授予相关事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授
予对象及授予数量符合相关法律、法规以及本激励计划的有关规定，公司本激
励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定
期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙农集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙农集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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