证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2022-007
债券代码：128036 债券简称：金农转债
深圳市金新农科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限
制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 10 日召
开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会
议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性
股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象刘锋、姚媛、
邹静、梅杰、董朋、谭清亮、黄志明、黄宇峰、杨和伟及预留部分授予的激励对
象杜进鑫因个人原因主动离职而不再符合激励对象资格，首次授予的原子公司激
励对象邓猛、张丽萍、鹿盈然、齐延明、徐斌、张美程、张洪亮、赵杰及预留授
予的原子公司激励对象李及鹏、欧阳晓平因公司出售子公司而不再符合激励对象
资格，根据《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回
购注销上述人员持有的已获授但尚未解除限售限制性股票 1,673,900 股，首次授
予部分的回购价格为 2.9238 元/股，预留授予部分的回购价格为 2.93 元/股。本议
案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，现将有关事项说
明如下：
一、本次股权激励计划基本情况
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意
见。
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励对象名单
出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
统发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对本
次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2020 年 2 月 29 日至 2020 年 3 月
励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划激励
对象名单进行了核查，并于 2020 年 3 月 12 日披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计
划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存
在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 5 月 15 日为授予日，向 147 名激励对
象首次授予 1,279 万股限制性股票，授予价格为 3.86 元/股。公司独立董事发表
了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并
发表了同意的意见。
记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 1 日。
五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股
票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，
同意确定以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向 23 名激励对象授予 75.9932 万股预
留限制性股票，授予价格为 2.96 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，
监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见。
登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 19 日。
五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激励对
象魏泓、吴成才、戴亮因个人原因主动离职，根据《公司 2020 年限制性股票激
励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述三名
已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 364,000 股，同时调
整限制性股票首次授予部分的回购价格为 2.9538 元/股。公司独立董事发表了同
意意见。上述回购注销事项需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，
并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
公告》《关于本次回购注销部分限制性股票不调整金农转债转股价格的公告》。
五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，
本次 143 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020 年限制性股票激
励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个解
除限售条件，同意公司为 143 名激励对象办理第一个解除限售期的 6,484,400 股
限制性股票的解除限售手续。公司监事会对此发表了相关核实意见。公司独立董
事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
同日，本次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》，同意将公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的回购价格由 2.9538 元/股调整为 2.9238 元/股，预留授予限制性股票的回
购价格由 2.96 元/股调整为 2.93 元/股。鉴于首次授予的激励对象刘辉强因个人原
因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司
同 意 回 购注 销 已离 职 激励 对 象持 有 的已 获 授但 尚 未 解除 的 限售 限 制性 股 票
见。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部
分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为 2021 年 6 月 10 日。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议
案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对
此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次回
购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的情况
根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象在公司控股子公司任职的，若
公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息进行回购注销”， 鉴于《激励计划》
首次授予的激励对象刘锋、姚媛、邹静、梅杰、董朋、谭清亮、黄志明、黄宇峰、
杨和伟及预留部分授予的激励对象杜进鑫因个人原因主动离职而不再符合激励
对象资格，首次授予的原子公司激励对象邓猛、张丽萍、鹿盈然、齐延明、徐斌、
张美程、张洪亮、赵杰及预留授予的原子公司激励对象李及鹏、欧阳晓平因公司
出售子公司而不再符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 1,673,900 股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司
限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前
的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q 为调整后的限制
性股票数量。
人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
因公司 2019 年度权益分派，在资本公积金转增股本后不再符合激励资格的
年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为 9.63%，占目前公司总股本的
比例为 0.24%，具体如下：
单位：股
类别 过户股数 转增后股数 已解除限售股数 回购股数
首次授予部分 2,005,000 2,606,500 1,042,600 1,563,900
预留授予部分 110,000 110,000 0 110,000
合计 2,115,000 2,716,500 1,042,600 1,673,900
注：预留授予部分的授予时间在实施 2019 年度权益分派之后。
根据前次调整，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为 2.9238
元/股，预留授予部分的回购价格为 2.93 元/股。
具体内容详见公司 2021 年 5 月 29 日披露于《证券时报》
《上 海 证 券 报》
《中
国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
（注：因公司出售子公司而不再符合激励对象资格的激励对象，公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=授予价格（扣除每股分
红金额）×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过
回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数÷365 天）×回购数量，从限制性股票上市之
日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照
一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算。）
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 4,932,188.33 元（含利息），回
购资金来源于公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 比例
数量（股） （股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 10,582,168 1.53 0 10,582,168 1.54
首发后限售股 128,499,507 18.60 0 128,499,507 18.65
股权激励限售股 10,538,532 1.53 -1,933,872 8,604,660 1.25
二、无限售条件流通股 541,110,926 78.34 259,972 541,370,898 78.57
三、总股本 690,731,133 100.00 -1,673,900 689,057,233 100.00
注：1、因预留授予部分限制性股票解除限售，使股权激励限售股减少 259,972 股，无
限售条件流通股增加 259,972 股；
限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激
励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影
响公司 2020 年股权激励计划的继续实施，本次回购注销限制性股票不会对公司
的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团
队的勤勉尽职。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规及《激励计划》的有关规
定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，
监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部
分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本
次回购注销。
六、独立董事意见
公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票是根据公司《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规作出，回购原因、数量及价格合法、合规。本次回购注销不会影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销。
七、法律意见书结论意见
北京安杰（上海）律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，
本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注
销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营
业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤
勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
八、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为：公司回购注销部分限制性股票事项已
经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履
行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办
理限制性股票回购注销的相关手续 。
九、备查文件
见
注销部分限制性股票之法律意见书
留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告。
特此公告。
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