上海信公科技集团股份有限公司
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
预留授予部分第一次解除限售及回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ... 8
第六章 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 . 22
一、公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除
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第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担任
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”或“上市公司”、“公司”）
本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金新农提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金新农全体股东及有关各方
参考。
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金新农及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会
计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
金新农、上市公司、公司 指 深圳市金新农科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
指
本计划 划
《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市金新农科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
本报告、本独立财务顾问报告 指
一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心管理/技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
有效期 指
购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）金新农提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
金新农本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，
经第四届董事会第四十八次（临时）会议和2020年度第二次临时股东大会审议通
过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司通过二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,354.9932 万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 43,280.9780 万股的 3.1307%。其中，首次授予
限制性股票 1,279.0000 万股，约占本激励 计划草案公告日公司 股本总额的
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.1756%，预留部分占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 5.6084%。
公司有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
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计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24
个月和 36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 40%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 40%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
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不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为每股 3.86 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价 7.72 元的
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队
为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司早期从乳猪教槽料、预混料业务开始起步，因公司研发技术突出、规
模化养殖客户资源较为丰富，公司猪饲料产品不断延伸至生猪各个生长阶段，
同时，在深刻理解和挖掘客户需求的基础上，公司不断丰富客户的产品和服务。
近年来，公司延伸了产业链，通过收并购进入了种猪繁殖，动物保健产品研发、
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生产、销售等产业环节，公司经营模式得到了有序的发展和延伸，同时，通过
重大资产重组新增了基于电信增值服务业务。生猪养殖是公司未来重点投入和
发展的业务。公司目前还是以种猪繁育为主，销售的产品主要包括种猪、仔猪
和商品猪。公司目前采取“自繁自养”模式，公司负责自建猪场、引种、配种、
母猪分娩、哺乳、育肥和出栏的全阶段生猪饲养，并对各个阶段建立了标准化
的生产管理模式，如各阶段饲养天数、分娩和生产育肥操作规程等均有标准的
养殖手册。随着 2018 年 8 月我国爆发了首例非洲猪瘟之后，给我国养猪业发起
了巨大的挑战，被动去产能迅速，由于“非瘟”病毒潜伏期长、传播途径复杂、
目前还没有有效的疫苗防治、死亡率高达 100%等显著特征，因此，可能在未
来相当长时间内，给我国的养猪业在生物安全防范方面提出了新的挑战，对于
规模化程度高、生物安全防疫严格到位、执行力超强的企业或将率先受益。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持
续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中
的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础
上，公司确定了本次限制性股票授予的对象为公司董事、高级管理人员及核心
管理/技术（业务）人员，激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方
向的重大责任。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这
些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一
激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
本次激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2019 年 3 月 2 日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
（公
告编号：2019-044），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累
计回购股份 13,549,932 股，占回购股份方案实施前公司总股本的 3.56%，最高
成交价为 8.85 元/股，最低成交价为 5.84 元/股，支付的总金额为 104,545,211.21
元（不含交易费用），平均每股回购价格是 7.72 元，现以回购均价的 50%价格
授予，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励
对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
从激励性角度说，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。
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基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司
决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司股份回购均价的 50%，为 3.86 元
/股。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格确定方法同首次授予的限制性股票。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年生猪销售数量为基数，2020 年
第一个解除限售期
生猪销售数量增长率不低于 100%。
以 2019 年生猪销售数量为基数，2021 年
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期
生猪销售数量增长率不低于 250%。
以 2019 年生猪销售数量为基数，2022 年
第三个解除限售期
生猪销售数量增长率不低于 500%。
以 2019 年生猪销售数量为基数，2020 年
第一个解除限售期
生猪销售数量增长率不低于 100%。
以 2019 年生猪销售数量为基数，2021 年
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期
生猪销售数量增长率不低于 250%。
以 2019 年生猪销售数量为基数，2022 年
第三个解除限售期
生猪销售数量增长率不低于 500%。
注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不
包括公司通过托管所销售的生猪数量）
。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效
考核结果分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。
个人考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
解除限售系数 100% 60% 0%
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到 A（优秀）或 B（良好），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核
当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为 C 合格），则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限
售的 60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D（不合格），
则其对应考核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。激励对象
不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事饲料、生猪、动保产品的生产与销售，及基于运营商增值服
务业务，并为养殖户提供产品、养殖技术服务等综合服务。未来公司将以构建
产业链一体化竞争战略为导向，聚焦并做大做强生猪养殖规模，发挥规模优势，
夯实核心竞争力。生猪养殖是公司未来重点投入和发展的业务，生猪销售量指
标能够反映公司生猪养殖板块的经营状况和成长性。2018 年 8 月我国爆发的非
洲猪瘟给我国养猪业发起了巨大的挑战，规范化养猪是生猪养殖的未来趋势。
在我国生猪养殖行业集中度快速提升的历史机遇面前，公司将集中精力完成公
司业务规模和产业升级的跳跃式发展。并通过提供养殖综合服务，带动饲料、
动保产品、种猪、仔猪等产品的协同销售。公司是国内 A 股上市公司中拥有二
家国家级核心种猪场的企业，目前公司年生猪出栏量处在较低的规模，仍有巨
大成长的空间。未来公司将通过“自繁自养”并结合“轻资产”运营模式快速扩大
商品猪的生产销售规模，把发展的战略重心转向生猪养殖来应对市场的需求。
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为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实
施充分激发公司管理人员及核心骨干员工的积极性。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，本激励计划选取生猪销售数量增长率作为公司层面业绩考
核指标，考核指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，以 2019 年生猪销售数量为基数，公司
绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来
的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提
升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《深圳市金新农科技股份有限公司2020年限制
性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，独立董事对本次激励计划发表了同意
的独立意见。
审议通过了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对首次授予激励
对象名单出具了审核意见，并同意公司实行本次激励计划。
系统发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示》，对
本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2020 年 2 月 29 日至 2020 年 3
月 9 日，公示期为 10 天。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟
激励对象提出的异议。公示期满后，公司监事会结合公示情况对本次激励计划
激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 3 月 12 日披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次
激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
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及第四届监事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 5 月 15 日为授予日，向 147 名激
励对象首次授予 1,279 万股限制性股票，授予价格为 3.86 元/股。公司独立董事
发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见。
登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 1 日。
第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议
案》，同意确定以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向 23 名激励对象授予 75.9932
万股预留限制性股票，授予价格为 2.96 元/股。公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表
了同意的意见。
票登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 19 日。
五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，鉴于首次授予的激
励对象魏泓、吴成才、戴亮因个人原因主动离职，根据《公司 2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上
述三名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 364,000 股，
同时调整限制性股票首次授予部分的回购价格为 2.9538 元/股。公司独立董事
发表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审
议。
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了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议
案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
的公告》
《关于本次回购注销部分限制性股票不调整金农转债转股价格的公告》。
第五届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会
认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经
成就，本次 143 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2020 年限制性
股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第
一个解除限售条件，同意公司为 143 名激励对象办理第一个解除限售期的
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
同日，本次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
予限制性股票的回购价格由 2.9538 元/股调整为 2.9238 元/股，预留授予限制性
股票的回购价格由 2.96 元/股调整为 2.93 元/股。鉴于首次授予的激励对象刘辉
强因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激
励条件。公司同意回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除的限售限
制性股票 52,000 股，回购价格为 2.9238 元/股。公司独立董事及监事会对此发
表了同意意见。上述回购注销事项需提交公司股东大会审议。
次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授
予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通日为 2021 年 6 月 10 日。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议
案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
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议及第五届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
监事会对此发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
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第六章 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
一、公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解
除限售条件的说明
（一）2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期届满的
情况说明
根据《深圳市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票在
授予完成之日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为
预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 40%
成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 30%
成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票于 2020 年 11 月
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
解除限售的条件说明 是否满足解锁条件
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
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定意见或无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
的情形；
（三）公司层面的业绩考核要求： 2019 年公司实现生猪销售
预留授予的限制性股票第一个解除限售期，公司需满足的业 29.95 万头（不含托管）
，2020
绩考核要求为：以 2019 年生猪销售数量为基数，2020 年生 年公司实现生猪销售 75.99
猪销售数量增长率不低于 100%。（注：上述“生猪销售数量” 万头（不含托管）
，同比增长
指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量（不 153.72%，业绩满足解除限
包括公司通过托管所销售的生猪数量）
） 售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实
根据《2020 年限制性股票激
施。个人绩效考核结果分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、
励计划实施考核管理办法》
，
D（不合格）四个等级。
公司对本次限制性股票激励
个人考核 D（不合 计划预留授予部分的 20 名
A（优秀） B（良好） C（合格）
结果 格） 激励对象 2020 年度的个人
解除限售 100% 60% 0%
绩效进行考核，考核等级“优
系数
秀”及“良好”者为 20 名，
上述激励对象满足解除限售
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解
条件，个人解除限售系数均
除限售系数。
为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩
效考核结果达到 A（优秀）或 B（良好）
，则公司按照本激励
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计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的全部限制
性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C（合格），
则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解
除限售的 60%，限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为 D（不合格）
，则其对应考核当年计划解除限售的全
部限制性股票均不可解除限售。激励对象不能解除限售的限
制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》相关规定办
理相关解除限售事宜。
二、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《激励计划》中的解除限售规定，预留授予限制性股票第一个解
除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%，本次符合解锁条件的
激励对象共计 20 人，可申请解锁的限制性股票数量为 259,972 股，占公司目前
总股本的 0.0376%。具体情况如下：
本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股
姓名 职务 的限制性股票数 的限制性股票数
票数量(股)
量（股） 量（股）
核心管理/技术（业务）人员
（20 人）
注：本激励计划预留授予限制性股票的激励对象杜进鑫已离职，李及鹏、欧阳晓平因
公司出售子公司而不再符合激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票 110,000 股，上表数据已剔除该部分股数。
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第七章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划》相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象在公司控股子公司任职的，若
公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解
除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息进行回购注销”，鉴于《激励计划》
首次授予的激励对象刘锋、姚媛、邹静、梅杰、董朋、谭清亮、黄志明、黄宇峰、
杨和伟及预留部分授予的激励对象杜进鑫因个人原因主动离职而不再符合激励
对象资格，首次授予的原子公司激励对象邓猛、张丽萍、鹿盈然、齐延明、徐斌、
张美程、张洪亮、赵杰及预留授予的原子公司激励对象李及鹏、欧阳晓平因公司
出售子公司而不再符合激励对象资格，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计1,673,900股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限
制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
二、本次回购注销限制性股票的数量
根据《激励计划》的规定，若公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细情形的，回购数量的调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的
限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性
股票数量。
回购股份后432,080,504.00股为基数，其中回购股份759,932.00股，向全体股东每
因公司2019年度权益分派，在资本公积金转增股本后不再符合激励资格的20
名激励对象持有的未解除限售限制性股票数量合计为1,673,900股，占2020年限制
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性股票激励计划所涉及的标的股票的比例为9.63%，占目前公司总股本的比例为
三、回购注销的价格
根据前次 调整 ，本次 回购注 销限 制性股 票首次 授予 部分的 回购价 格为
具体内容详见公司 2021 年 5 月 29 日披露于《证券时报》《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》。
注：因公司出售子公司而不再符合激励对象资格的激励对象公司以授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。上述人员的回购金额=授予
价格（扣除每股分红金额）×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定
期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票上市日的天数
÷365天）×回购数量，从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会
审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款
利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算。
四、本次回购注销限制性股票资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为4,932,188.33元（含利息），公
司所需资金来源于公司自有资金。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司预留授予部分第一次解除限售及回购注销部分限
制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关
手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于深圳市金新农科技股
份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售及回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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