北京安杰（上海）律师事务所
关于
深圳市金新农科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二二年一月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市金新农科技股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）的委托，就公司依据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳
市金新农科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关
事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到金新农如下保证：金新农向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
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项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为金新农本次回购注销所必备的法律文件，随其
他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得的批准与授
权情况如下：
第二十次（临时）会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的 2020 年限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段
必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的基本情况
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
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“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的部分规定，激
励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的原激励对象刘锋、
姚媛、邹静、梅杰、董朋、谭清亮、黄志明、黄宇峰、杨和伟因个人原因离职，已不
再具备激励对象的资格，公司将以授予价格 2.9238 元/股（已扣除 2020 年分红）回购
上述首次授予部分主动离职的激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票并注销；
预留授予部分的原激励对象杜进鑫因个人原因离职，已不再具备激励对象的资格，公
司将以授予价格 2.93 元/股（已扣除 2020 年分红）回购上述预留授予部分主动离职的
激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票并注销。
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（六）激励对象所在子公司发生控制权
变更”的部分规定，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制
权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息进行回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的原激励对象邓猛、
张丽萍、鹿盈然、齐延明、徐斌、张美程、张洪亮、赵杰所在子公司发生控制权变更
且其仍留在该公司任职，公司将以授予价格 2.9238 元/股（已扣除 2020 年分红）加上
中国人民银行同期存款利息之和回购上述首次授予部分的激励对象所持有的尚未解除
限售的限制性股票并注销；预留授予部分原激励对象李及鹏、欧阳晓平所在子公司发
生控制权变更且其仍留在该公司任职，公司将以授予价格 2.93 元/股（已扣除 2020 年
分红）加上中国人民银行同期存款利息之和回购上述预留授予部分的激励对象所持有
的尚未解除限售的限制性股票并注销。
（二）本次回购注销的资金来源
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根据公司提供的相关文件，本次回购注销的限制性股票合计 1,673,900 股，回购金
额总计为人民币 4,932,188.33 元，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。同时，
由于回购资金量较小，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，
也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正
常生产经营和管理团队的勤勉尽职。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现
阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购
价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会
影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大
会审议通过。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 1 月 10 日出具，一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 徐 涛
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薛冰鑫
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