立高食品股份有限公司
独立董事工作细则
广东 广州
二〇二二年一月
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
立高食品股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进立高食品股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律法规以及《立高食品股份有限公司章程》（以下称
“公司章程”）的有关规定，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8
号——独立董事备案》等相关规定，并结合本公司实际，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并应确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司董事会成员中，应当有 1/3
以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册
会计师资格以及具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上
职称、博士学位）。
第五条 公司根据需要，设独立董事 2 名。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，该独立董事应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按
要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请
股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）具有本细则第十条所述之独立性；
（四）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下称“深交所”）业务规则；
（五）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验，并已取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
（六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则等
有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
（三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）深交所认定不具有独立性的其他人员。
前述条文所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，所称主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，
所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者深交所认定的其他重大
事项。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
第十一条 首届独立董事候选人由发起人提名，下届独立董事候选人由公
司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
名，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候
选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续
十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立
意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提
名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于公司章程规定时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独
立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程规定，履行独立董事职务。
第五章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事
行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第六章 独立董事的独立意见及职责
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案；
（七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外，独立董事应保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
深交所报告。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小投资者权益方面所做的其他工作。
第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，建立独
立董事的工作档案。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理
公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，公司应当依照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的有关规定执行。如有与国家有关法律、法
规、规章、规范性文件和公司章程的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和公司章程的规定为准，并及时对本细则进行修订。
第二十六条 本细则所称“以上”、“内”，都含本数；“超过”、“高
于”、“少于”，不含本数。
立高食品股份有限公司独立董事工作细则
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。
本细则修订由公司董事会提出修订草案，经公司股东大会审议通过后生
效，修改时亦同。
立高食品股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
