证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2022-005
立高食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2022 年 1 月 10 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次
会议，逐项审议通过了对《公司章程》修订以及修订、制定其他相关制度的议案，具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，现将《公
司章程》修订条款及具体修订内容公告如下：
一、修订原因及依据
公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》
和相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订条款及具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、 指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
行政总监、研发总监、营销总监。
第十二条 公司的经营宗旨：以“繁荣食品 第十二条 公司的经营宗旨：以“耕耘世界
文化，缔造健康生活”为企业使命，开拓创 美食，丰盛美好生活”为企业使命，坚持立
新，确保食品安全，提升顾客满意度，成为 信为本、和合共生、需求导向、务实创新的
一家受人欢迎和爱戴的文化食品运营集团。 核心价值观，确保食品安全，提升顾客满意
度，成为 500 年+的世界级食品企业。
第二十九条 自本公司股票上市交易后，公 第二十九条 自本公司股票上市交易后，公
司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 月内又买入，由此所得收益归公司所有，本
本公司董事会应当收回其所得收益。但是， 公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
限制。 制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当保 第四十一条 控股股东、实际控制人及其关
证公司财务独立，不得通过下列任何方式影 联人应当保证公司财务独立，不得通过下列
响公司财务独立： 任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户； （一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股 （二）将公司资金以任何方式存入控股
股东、实际控制人及其关联人控制的账户； 股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金； （三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保； （四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股 （五）将公司财务核算体系纳入控股股
东、实际控制人管理系统之内，如共用财务 东、实际控制人管理系统之内，如共用财务
会计核算系统或者控股股东、实际控制人可 会计核算系统或者控股股东、实际控制人可
以通过财务会计核算系统直接查询公司经 以通过财务会计核算系统直接查询公司经
营情况、财务状况等信息； 营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章 （六）有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定及深交所认定的其他 和规范性文件的规定及深交所认定的其他
情形。 情形。
第四十二条 控股股东、实际控制人不得以 第四十二条 控股股东、实际控制人及其关
下列任何方式占用公司资金： 联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、 （一）要求公司为其垫付、承担工资、
福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； 福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务； （二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或 （三）要求公司有偿或者无偿、直接或
者间接拆借资金给其使用； 者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金 （四）要求公司通过银行或者非银行金
融机构向其提供委托贷款； 融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易 （六）要求公司为其开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票； 背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价 （七）要求公司在没有商品和劳务对价
情况下以其他方式向其提供资金； 情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保 （八）不及时偿还公司承担对其的担保
责任而形成的债务； 责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深交所认定的其他 （九）要求公司通过无商业实质的往来
情形。 款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在
规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会及深交所认定的其
他情形。
第四十三条 控股股东、实际控制人及其控 第四十三条 控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业应当保证公司业务独立，不得 制的其他企业应当保证公司业务独立，不得
通过下列任何方式影响公司业务独立： 通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争； （一）开展对公司构成重大不利影响的
（二）要求公司与其进行显失公平的关 同业竞争；
联交易； （二）要求公司与其进行显失公平的关
（三）无偿或者以明显不公平的条件要 联交易；
求公司为其提供商品、服务或者其他资产； （三）无偿或者以明显不公平的条件要
（四）有关法律、行政法规、部门规章 求公司为其提供商品、服务或者其他资产；
和规范性文件规定及深交所认定的其他情 （四）有关法律、行政法规、部门规章
形。 和规范性文件规定及深交所认定的其他情
形。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当保 第四十四条 控股股东、实际控制人及其关
证公司资产完整和机构独立，不得通过下列 联人应当保证公司资产完整和机构独立，不
任何方式影响公司资产完整和机构独立： 得通过下列任何方式影响公司资产完整和
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、 机构独立：
专利、非专利技术等； （一）与公司共用主要机器设备、厂房、
（二）与公司共用原材料采购和产品销 专利、非专利技术等；
售系统； （二）与公司共用原材料采购和产品销
（三）与公司共用机构和人员； 售系统；
（四）通过行使提案权、表决权以外的 （三）与公司共用机构和人员；
方式对公司董事会、监事会和其他机构行使 （四）通过行使提案权、表决权以外的
职权进行限制或者施加其他不正当影响； 方式对公司董事会、监事会和其他机构行使
（五）有关法律、行政法规、部门规章 职权进行限制或者施加其他不正当影响；
和规范性文件规定及深交所认定的其他情 （五）有关法律、行政法规、部门规章
形。 和规范性文件规定及深交所认定的其他情
形。
第四十五条 公司董事会建立对控股股 第四十五条 公司董事会建立对控股股
东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即 东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即
发现控股股东占用公司资产时，应立即申请 发现控股股东占用公司资产时，应立即申请
对控股股东所持公司股份进行司法冻结。控 对控股股东所持公司股份进行司法冻结。控
股股东不能对所侵占公司资产恢复原状，或 股股东不能对所侵占公司资产恢复原状，或
以现金、公司股东大会批准的其他方式进行 以现金、公司股东大会批准的其他方式进行
清偿的，通过变现其所持公司股份清偿。 清偿的，通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事
长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规
定执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公
司资产当日，应以书面形式报告董事长；若
董事长为控股股东的，财务总监应在发现控
股股东侵占资产当日，以书面形式报告董事
会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到
财务总监书面报告的当日发出召开董事会
临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对
所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董
事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十七条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十条规定 （十二）审议批准本章程第五十条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）可以授权董事会决定向特定对
章、规范性文件或本章程规定应当由股东大 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
会决定的其他事项。 超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十七）审议法律、行政法规、部门规
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 章、规范性文件或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 除本章程另有规定外，公司购 第四十八条 除本章程另有规定外，公司购
买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以 买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助（含委托 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
贷款）、提供担保(含对子公司担保)、租入 除外）、租入或租出资产、签订管理方面的
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交
优先认缴出资权利等）等交易事项（受赠现 易事项（公司单方面获得利益的交易除外，
金资产除外）达到下列标准之一的，在董事 包括受赠现金资产、获得债务减免等）达到
会审议通过后，应当提交股东大会审议： 下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计数依据； 较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 3,000 万元； 对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 300 万元； 额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。 金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为交易金额适用上述
标准，但向关联方委托理财的，应当以发生
额作为计算标准。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（公 第四十九条 公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 司单方面获得利益的交易和提供担保除外）
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 提交股东大会审议。
介机构，对交易标的进行评估或者审计，并 公司为关联人提供担保的，不论数额大
将该关联交易提交股东大会审议。 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
公司为关联人提供担保的，不论数额大 会审议。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
第五十条 公司下列对外担保行为，须在董 第五十条 公司下列对外担保行为，须在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公 （四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
额超过 3,000 万元； 超过 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）深交所或本章程规定的其他担保 （七）深交所或本章程规定的其他担保
情形。 情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项 股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供担保的议案时，该股东或受该 其关联人提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过；其中股东大会审议 持表决权的过半数通过；其中股东大会审议
本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、 本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联人提供担保之情形的， 实际控制人及其关联人提供担保之情形的，
应经出席股东大会的其他股东所持表决权 应经出席股东大会的其他股东所持表决权
本章程所称“对外担保”，是指公司为 公司为全资子公司提供担保，或者为控
他人提供的担保，包括公司对控股子公司的 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
担保；所称“公司及控股子公司的对外担保 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
总额”，是指包括公司对控股子公司担保在 条第一款第（一）至第（四）项情形的，可
内的公司对外担保总额和控股子公司对外 以豁免提交股东大会审议。
担保额之和。 本章程所称“对外担保”，是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保；所称“公司及控股子公司的对外担保
总额”，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额和控股子公司对外
担保额之和。
新增 第五十一条 公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助，
公司应当审慎向关联方提供财务资助。
公司及其控股子公司有偿或者无偿对
外提供资金、委托贷款等行为，适用提供财
务资助的规定，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融
资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司。
上市公司向与关联人共同投资形成的
控股子公司提供财务资助，参照财务资助规
定执行。
新增 第五十二条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者本章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
证监会深圳监管局和深交所备案。 在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向中国证监会深圳监管 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
局和深交所提交有关证明材料。 会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
以上董事共同推举一名董事主持。 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。 监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向中国证监会深圳监管局及深 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
圳证券交易所报告。 机构及深交所报告。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
票权提出最低持股比例限制。 公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇九条 董事选聘程序如下： 第一百一十一条 董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合 （一）单独或合并持有公司 3%以上股份
并持有公司 3%以上股份的股东或董事会提 的股东或董事会提出非独立董事候选人的
出非独立董事候选人的提案，公司董事会、 提案，公司董事会、监事会、单独或者合并
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
提案； （二）董事会提名委员会审核董事候选
（二）董事会提名委员会审核董事候选 人资格；
人资格； （三）董事会审核董事候选人提案并提
（三）董事会审核董事候选人提案并提 交股东大会审议；
交股东大会审议； （四）股东大会对董事候选人提案进行
（四）股东大会对董事候选人提案进行 表决；
表决； （五）获股东大会通过的董事就任。
（五）获股东大会通过的董事就任。
第一百二十三条 除本章程另有规定外，股 第一百二十五条 除本章程另有规定外，股
东大会根据有关法律、行政法规、部门规章、 东大会根据有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原 规范性文件的相关规定，按照谨慎授权原
则，授予董事会对于下述交易的审批权限 则，授予董事会对于下述交易的审批权限
为： 为：
（一）董事会审议公司购买或出售资产 （一）董事会审议公司购买或出售资产
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投 内）、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、提供财务资助（含委托贷款）、租 资等）、租入或租出资产、签订管理方面的
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放
签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买 弃优先购买权、优先认缴出资权利等)等交
权、优先认缴出资权利等)等交易事项的权 易事项的权限如下：
限如下： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据；
高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000 万元；
金额超过 500 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元；
超过 100 万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。
额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
委托理财事项未达到上述应提交董事 值计算。
会审议的标准的，仍需提交董事会审议，公 （二）本章程规定的应由股东大会审
司不得将委托理财审批权授予公司董事个 议的对外担保事项以外的其他对外担保事
人或者经营管理层行使。 项由董事会审议批准。
提供财务资助事项未达到上述应提交 （三）本章程规定的应由股东大会审议
董事会审议的标准的，仍需提交董事会审 的提供财务资助以外的其他提供财务资助
议。 事项由董事会审议批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 （四）公司与关联自然人发生的交易金
值计算。 额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与
（二）本章程规定的应由股东大会审议 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、
的对外担保事项以外的其他对外担保事项 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值
由董事会审议批准。 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批
（三）公司与关联自然人发生的交易金 准。
额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、
且 占 公 司 最 近一期经 审计净资产绝对值
准。
（四）单笔金额占公司最近一期经审计
净资产 30%以上的融资事项，由董事会审议
批准。
第一百二十四条 未经董事会或股东大会批 第一百二十六条 未经董事会或股东大会批
准，公司不得提供对外担保。 准，公司不得提供对外担保或提供财务资
本章程第五十条所述对外担保事项，须 助。
在董事会审议通过后提交股东大会审议。董
事会审议对外担保事项时，应当取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独
立董事 2/3 以上同意。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人、副
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以
生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议。 会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。 （二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）签署公司发行的股票、公司债券 （三）签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券。 及其他有价证券。
（四）签署董事会重要文件和应由公司 （四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件。 法定代表人签署的其他文件。
（五）行使法定代表人的职权。 （五）行使法定代表人的职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告。 司董事会和股东大会报告。
（七）除本章程另有规定外，董事会根 （七）除本章程另有规定外，董事会根
据有关法律、行政法规、部门规章、规范性 据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予 文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予
董事长对于下述交易的审批权限为： 董事长对于下述交易的审批权限为：
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、 对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项： 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
（1）交易涉及的资产总额低于公司最 权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的 （1）交易涉及的资产总额低于公司最
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的
高者作为计算数据； 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（2）交易标的（如股权）在最近一个 高者作为计算数据；
会计年度相关的营业收入低于公司最近一 （2）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对 会计年度相关的营业收入低于公司最近一
金额在 500 万元以下； 个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对
（3）交易标的（如股权）在最近一个 金额在 1000 万元以下；
会计年度相关的净利润低于公司最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 会计年度相关的净利润低于公司最近一个
在 100 万元以下； 会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
（4）交易的成交金额（含承担债务和 在 100 万元以下；
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 （4）交易的成交金额（含承担债务和
（5）交易产生的利润低于公司最近一 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金 （5）交易产生的利润低于公司最近一
额在 100 万元以下。 个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 额在 100 万元以下。
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
若董事长与上述交易事项存在关联关 值计算。
系的，该等关联交易应直接提交董事会审 若董事长与上述交易事项存在关联关
议。 系的，该交易事项应直接提交董事会审议。
金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与 金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与
关联法人发生的交易金额低于 100 万元或 关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低
低 于 公 司 最 近一期经 审计净资产绝对值 于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
交易存在关联关系的，该等关联交易应直接 存在关联关系的，该等关联交易应直接提交
提交董事会审议。 董事会审议。
审计净资产 30%的融资事项。 对法律、法规、规章、规范性文件有特
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 该等规定。
金额超过 5,000 万元的日常经营活动相关
的事项（包括但不限于签订购买或销售产
品、提供或接受服务有关的合同等）。
（八）董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规章、规范性文件有特
别规定的事项，作出决定的具体权限应符合
该等规定。
第一百二十七条 公司董事协助董事长工 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长
作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会
应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体 议应以书面形式在会议召开 3 日前通知全体
董事和监事。但在特殊或者紧急情况下，需 董事和监事。但在特殊或者紧急情况下，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口 要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口
头或者电话等方式发出会议通知，且不受通 头或者电话等方式发出会议通知，且不受通
知时限的限制，但召集人应在会议上作出说 知时限的限制，但召集人应在会议上作出说
明并进行会议记录。 明并进行会议记录。
第一百三十一条 董事会书面会议通知应当 第一百三十三条 董事会书面会议通知应当
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点； （一）会议的日期、地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提 （三）事由及议题；
案）； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）
口头会议通知至少应包括上述第（一） （三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要
（三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十九条 公司总经理、副总经理、 第一百四十一条 公司总经理、副总经理、
财务总监、行政总监、研发总监、营销总监、 财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
董事会秘书为公司高级管理人员。 员。
公司设总经理 1 名，设副总经理 3 名， 公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，
设财务总监、行政总监、研发总监、营销总 设财务总监 1 名。除公司首任及换届高级管
监各 1 名。除公司首任及换届高级管理人员 理人员由公司董事提名外，总经理、董事会
由公司董事提名外，总经理、董事会秘书应 秘书应由董事长提名，副总经理等其他高级
由董事长提名，副总经理等其他高级管理人 管理人员应由总经理提名，均由董事会聘任
员应由总经理提名，均由董事会聘任或者解 或者解聘。
聘。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、行政总监、研发总监、 总经理、财务总监等高级管理人员；
营销总监等高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘任和解聘；
惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职
（九）除本章程另有规定外，经董事会 权。
授权决定低于公司最近一期经审计净资产 总经理列席董事会会议，非董事总经理
的 50%，或绝对金额在 5,000 万元以下的日 在董事会上没有表决权。
常经营活动相关的事项（包括但不限于签订
购买或销售产品、提供或接受服务有关的合
同等事项）；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。
第一百四十五条 总经理工作细则包括 删除
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 本章程第一百零六条关于不 第一百五十一条 本章程第一百零八条关于
得担任董事的情形同时适用于监事。 不得担任董事的情形同时适用于监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
级管理人员的监事人数不得超过公司监事 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
总数的 1/2。 不得担任公司监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整。监事应当依法对定
期报告是否真实、准确、完整签署书面确认
意见，不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。
第一百六十条 监事会可以提议召开董 第一百六十一条 监事会可以提议召开
事会临时会议，并可以对董事会决议事项提 董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
出质询或者建议。 提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法
规、规章、规范性文件、公司章程或者损害
职工利益时，可作出决议建议董事会复议该
项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原
决议的，监事会应当向股东通报直至提议召
开临时股东大会。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。 一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通 监事可以提议召开临时监事会会议。会
知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体 议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全
监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快 体监事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽
召开监事会临时会议的，可以通过口头或者 快召开监事会临时会议的，可以通过口头或
电话等方式发出会议通知，且不受通知时限 者电话等方式发出会议通知，且不受通知时
的限制，但召集人应在会议上作出说明并进 限的限制，但召集人应在会议上作出说明并
行会议记录。监事会决议应当经半数以上监 进行会议记录。监事会决议应当经半数以上
事通过。 监事通过。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的日期、地点； （一）会议的日期、地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及拟审议的事项（会议提 （三）事由及议题；
案）； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（三） （三）项内容，以及情况特殊或者紧急需要
项内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召 尽快召开监事会临时会议的说明。
开监事会临时会议的说明。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 计负责人向董事会审计委员会负责并报告
工作。
新增 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在主管工商行政管理部门最近一次 义时，以在主管市场监督管理部门最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”“以 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以
内”“以下”都含本数；“以外”“低于” 内”“以下”都含本数；“以外”“低于”
“多于”“超过”不含本数。 “少于”“多于”“超过”不含本数。
第二百一十七条 本章程应经公司股东大会 第二百一十九条 本章程自公司股东大会审
审议通过，自公司首次公开发行股票并在深 议通过之日起施行。
圳证券交易所创业板上市之日实施。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行了修订，除上述条款修订外，《公
司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》尚需
提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以相关市场监督管理部门核准登记为
准。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理相关工商变更登记手续。
三、本次修订、制定相关制度明细
是否需要提交
序号 制度名称 备注
股大会审议
上述制度中，修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管
理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本次修订后的《公司章程》和提交股东大会审议的相关制度全文详见公司同日发布
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
特此公告。
立高食品股份有限公司
董事会
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