中信证券股份有限公司
关于
深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
中信证券股份有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、
“发
行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）的保荐机构（主承销商），按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性
出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期的首日（2021 年 12 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
即不低于 11.06 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发
行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.33 元
/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 135,620,437 股，符合贵会《关于核准深圳市得润电
子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕886 号）中非公开
发行股份数量的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.33 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 31 位，发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
上海季胜投资管理有限公司-季胜汇缔科技
创新私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光二号
私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光三号
私募证券投资基金
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-
宏阳专项基金三期私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 2
号私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫
一号集合资产管理计划
深圳市华夏复利资产管理有限公司-友道华
夏 1 号私募证券投资基金
深圳市火神投资管理有限公司-火神启富逐
道 1 号私募证券投资基金
序 获配股数 锁定期
发行对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
北京暖逸欣私募基金管理有限公司-暖逸欣
积极成长私募证券投资基金
上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 号证
券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映
山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私
募证券投资基金
深圳前海捷创资本管理有限公司-捷创五邑
壹号私募股权投资基金
合计 135,620,437 1,672,199,988.21 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,672,199,988.21 元，扣除保荐承销费及其他发
行 费 用 人 民 币 29,514,375.24 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
公司非公开发行股票方案的相关议案。
公司非公开发行股票方案的相关议案。
票的申请。
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞886 号）（印发日期为 2021
年 3 月 23 日）。
公司非公开发行股票决议有效期的议案》，并经 2021 年 5 月 26 日召开的 2020
年年度股东大会审议通过。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
T-3 日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函
（周五） 3、律师事务所全程见证
T-2 日至 T-1 日
年 12 月 14 日 2、接受投资者咨询
（周一至周二）
日期 时间安排
T日 3、律师事务所全程见证；
（周三） 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、
发行数量和获配对象名单
T+1 日
（周四）
T+3 日
（周一）
T+4 日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
（周二） 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+5 日
（周三）
T+6 日及之后 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等
（周四） 2、办理股份登记及上市申请事宜
L日 1、非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书等挂网
（二）认购邀请书发送过程
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 11 月 25 日报
送的投资者名单，共向 78 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《深圳市得润电
子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀
请其参与本次认购。投资者名单包括公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 14 名）、基金公司 20 家、证券公司
于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至 2021 年 12 月 15 日 9:00 前，
因宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市火神投资管理有限公司、华
泰柏瑞基金管理有限公司、但小燕、郭伟松、杭州乐信投资管理有限公司、鹤山
市鹤兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海季胜投资管理有限公司、朱克
强、余建国、刘子钦、银河资本资产管理有限公司、北京塔基资产管理有限公司、
深圳市华夏复利资产管理有限公司、王福新、北京暖逸欣私募基金管理有限公司、
赖冬梅、财通基金管理有限公司、沈臻宇、上海乾瀛投资管理有限公司、上海同
安投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、刘丽萍、浙江宁聚
投资管理有限公司、李惠平、深圳前海捷创资本管理有限公司、南京瑞森投资管
理合伙企业（有限合伙）、北京泰德圣投资有限公司表达了认购意向，发行人、
保荐机构（主承销商）及广东华商律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的
名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。在
广东华商律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向 106 家投资者以电子
邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复
机构）14 家、基金公司 22 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投资
者 55 家。
请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符
合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的相关规定，也符合发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大
会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等
形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”
的情形。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 12
月 15 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中
心共收到 37 单申购报价单。截至 2021 年 12 月 15 日 12:00，参与申购的投资者
均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
（1）参与本次询价的投资者累计认购数量为 140,660,874 股；
（2）参与本次询价的投资者累计认购金额为 167,220.00 万元；
（3）参与本次询价的投资者累计认购家数为 35 家。
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格为本次发行价格：
情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳 12.60 6,000
专项基金三期私募证券投资基金 13.00 6,000
深圳市火神投资管理有限公司-火神启富逐道 1
号私募证券投资基金
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
杭州乐信投资管理有限公司—乐信鑫荣私募证
券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光三号私募
证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜汇缔科技创新
私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激光二号私募
证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一
号集合资产管理计划
深圳市华夏复利资产管理有限公司-友道华夏 1
号私募证券投资基金
北京暖逸欣私募基金管理有限公司-暖逸欣积极
成长私募证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价值成长 2 号 13.11 4,000
私募证券投资基金 13.03 6,000
上海同安投资管理有限公司-同安巨星 1 号证券
投资基金
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
红 4 号私募证券投资基金 12.40 3,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募
证券投资基金
深圳前海捷创资本管理有限公司-捷创五邑壹号
私募股权投资基金
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 1 号
私募证券投资基金
参与本次发行认购的询价对象均在《深圳市得润电子股份有限公司非公开发
行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投
资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方或上述机构及人员直接或通过结构化产品等形式间接参与发
行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或
间接使用得润电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在
接受得润电子及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、
借款、提供担保或者补偿的情形。
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.33 元/股，发行股
数 135,620,437 股，募集资金总额人民币 1,672,199,988.21 元，扣除保荐承销费及
其他发行费用人民币 29,514,375.24 元（不含税），实际募集资金净额为人民币
本次发行对象最终确定为 31 位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送
认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
上海季胜投资管理有限公司-季胜汇
缔科技创新私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激
光二号私募证券投资基金
上海季胜投资管理有限公司-季胜激
光三号私募证券投资基金
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合
资基金
上海乾瀛投资管理有限公司-乾瀛价
值成长 2 号私募证券投资基金
银河资本资产管理有限公司-银河资
本-鑫鑫一号集合资产管理计划
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
深圳市华夏复利资产管理有限公司-
友道华夏 1 号私募证券投资基金
JPMorgan Chase Bank, National
Association
深圳市火神投资管理有限公司-火神
启富逐道 1 号私募证券投资基金
北京暖逸欣私募基金管理有限公司-
暖逸欣积极成长私募证券投资基金
上海同安投资管理有限公司-同安巨
星 1 号证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
-宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
阳 9 号私募证券投资基金
深圳前海捷创资本管理有限公司-捷
创五邑壹号私募股权投资基金
合计 135,620,437 1,672,199,988.21 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事
会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
（五）缴款、验资情况
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 20 日出具的《验
资报告》（中证天通[2021]证验字第 1000004 号），截至 2021 年 12 月 20 日止，
中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的
认购资金人民币 1,672,199,988.21 元。
剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
经 审 验 ， 截 至 2021 年 12 月 21 日 止 ， 公 司 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币
含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,642,685,612.97 元（不含增值税），其
中 计 入 注 册 资 本 （“ 股 本 ”） 人 民 币 135,620,437.00 元 ， 资 本 溢 价 人 民 币
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券
发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
中国证监会发行审核委员会于2021年3月15日审核通过了发行人本次非公开
发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2021年5月26日收到中国证监会《关于核准深圳市得润电子股份有
限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕886号）
（印发日期为2021年3
月23日）。发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：得润电子本次非公开发行经过了必要
的授权，并获得了中国证监会的核准。得润电子本次非公开发行股票的发行定价
过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和
《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准
深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕886
号）和得润电子履行的内部决策程序的要求，符合本次发行向中国证监会报备之
发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：得润电子本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求
和得润电子董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前
保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
得润电子本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
张 迪 李 咏
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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