证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2022-005
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
出售全资子公司上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯公司”、
“目标
公司”或“标的公司”）100%股权，转让后，公司不再持有上海一芯公司股权；
办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。
不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意风险。
一、交易概述
公司于2022年1月10日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
出售上海一芯智能科技有限公司100%股权的议案》。上海一芯公司主要负责公司
物联网业务，是综合物联网解决方案提供商。为优化公司产业结构，降低经营风
险，提高上市公司发展质量，公司拟将持有的上海一芯公司100%股权转让给成都
广千捷耀企业管理有限公司（以下简称“成都广千捷耀公司”）。本次交易价格以
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海一芯智能科技有限公司审计报
告》（大华审字（2021）0016723号）以及深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海一芯智能科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》
【君瑞评报字（2021）第036号】为依据，
出售价格为人民币14,400万元。本次交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的
股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：成都广千捷耀企业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：6000万元人民币
统一社会信用代码：91510185MA7FP932XP
注册资本：6000万元人民币
注册地址：四川省成都市简阳市简城白塔路408号(天成国际)A区6号楼15、
主营业务：一般项目：企业管理咨询；企业管理；软件开发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息
系统集成服务；卫星通信服务；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租
赁；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售。
序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 6000 100
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成都广千捷耀公司的控股股东为四川帕雅装修工程有限公司，实际控制人为
卿新韩。
截至本公告披露日，成都广千捷耀公司与公司及公司前十名股东、董监高不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系，经查询，成都广千捷耀公司不是失信被执行
人。根据公司与成都广千捷耀公司的沟通，成都广千捷耀公司表示具备支付交易
对价的能力。
由于交易对手方成都广千捷耀公司及其股东成都恒玖鸿鑫企业管理有限公
司均为新成立公司，其控股股东四川帕雅装修工程有限公司最近一期的财务情况
如下：
单位：元
项目 2021 年 9 月 30 日
资产总额 6,673,942.11
负债总额 6,317,487.13
资产负债率 94.66%
净资产 356,454.98
主要财务指标 2021 年 1-9 月
营业收入 19,535,936.85
利润总额 526,329.89
净利润 513,171.64
三、交易标的基本情况
公司名称：上海一芯智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310000667764973Q
成立日期：2007年10月8日
法定代表人：胡中亮
注册资本：15000万元人民币
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注册地址：上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：从事智能科技、物联网科技、电子科技、机械科技、消防科技、计算机
软件技术、通讯技术、管道工程技术、线路工程技术、智能制造科技领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，模具的设计、销售，通信设备、电子
设备、电子产品、工业机器人及配件、计算机软硬件系统、安防设备、监控设备、
射频识别产品、电子标签、机械设备、机械零件、零部件、自动售货机的研发和
销售，电子及气动元器件、身份核验设备、数据采集仪、访客设备、智能门禁项
目、社保自助终端、证件识别终端、手机的研发、生产、销售，计算机系统集成，
网络工程，自有设备租赁，自有房屋租赁。
上海一芯公司下属的公司情况如下：
统一社会信用代码 持股比例
企业名称 注册地址
或注册号
上海芯丛科技有限公
司
弄 14 号
上海五纪猫智能科技 90% 上海市奉贤区肖塘路
有限公司 255 弄 10 号 2 层
重庆芯坤智能科技有
限公司
栋1层
ESIM TECHNOLOGY
LIMITED
樓全層
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 612,116,796.18 622,507,284.45
负债总额 209,832,602.90 241,256,198.01
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资产负债率 34.28% 38.76%
应收账款总额 181,356,349.96 211,124,212.53
净资产 402,284,193.28 381,251,086.44
主要财务指标 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 173,885,924.66 101,644,773.27
营业利润 -2,234,582.64 -30,322,875.53
净利润 273,469.71 -26,006,739.70
经营活动产生的现金流 42,090,686.73 -63,637,475.95
量净额
备注：上海一芯公司2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年1-9月财务数据未经审计。
（1）本次转让标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。该公司章程或
其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（2）截至本公告日，上海一芯公司涉及的诉讼金额约为 18,577.64 万元。
其中，上海一芯公司作为起诉方，涉及的金额有 16,530.02 万元（其中，上海一
芯公司起诉原股东履行应收账款兜底承诺涉及的金额为 11,149.16 万元，详见公
司 2021 年 10 月 29 日披露的《关于股权交易承诺方承诺履行情况的进展公告》
（公告编号：2021-057））,上海一芯公司作为被起诉方，涉及的金额约为
（3）若本次交易顺利完成，则公司不再为上海一芯公司及其下属公司提供
任何担保。有关公司已签署的担保事项解决方案详见本公告内容之四、（五）目
标主体资产、债权及债务，5.2、5.3条）。
（4）公司不存在为上海一芯公司提供委托理财、财务资助等情形，亦不存
在上海一芯公司占用上市公司资金的情形。
（5）经查询，上海一芯公司不属于失信被执行人。本次交易完成后，公司
不再持有上海一芯公司的股权，上海一芯公司及其下属公司不再纳入公司合并报
表范围。
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四、协议的主要内容
交易各方于2022年1月10日签署了《关于上海一芯智能科技有限公司之股权
转让协议》，具体内容如下：
甲方：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
乙方：成都广千捷耀企业管理有限公司
（一）本次交易概述
股权（权益）转让给乙方，乙方同意受让。
法履行各自相应义务。
（二）转让对价
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海一芯智能科技有限公
司审计报告》
（大华审字（2021）0016723号），截至审计基准日2021年10月31日，
上海一芯公司经审计的净资产为12,182.01万元。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《珠海世纪鼎利科技股份
有限公司拟转让股权涉及的上海一芯智能科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》【君瑞评报字（2021）第036号】，截至评估基准日2021年10月31日，
上海一芯公司的评估值为14,341.85万元。
各方一致同意，并经交易各方协商确认，本次交易标的股权转让对价为14，
（三）股权转让对价支付
万整）
，于甲方股东大会通过本次交易后七（7）个工作日内，乙方向甲方指定账
户支付转让对价人民币7,200万元（大写:柒仟贰佰万整）；
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万整），于甲方股东大会通过本次交易后12个月内支付，乙方向甲方指定账户支
付剩余转让对价人民币7,200万元（大写:柒仟贰佰万整）。
户 名：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
开户行：中国银行珠海凤凰路支行
账 号：654857743683
（四）标的股权交割
至乙方或乙方指定方涉及的工商变更登记资料递交至工商登记主管部门，并于资
料递交后15个工作日内完成前述工商变更手续，具体完成时间以主管工商变更登
记部门的实际操作或规定为准，甲方及乙方应对工商变更进行必要且积极配合；
监事（长）、法定代表人、经理变更为乙方指定人员涉及的工商变更登记资料递
交至工商登记主管部门，并于资料递交后15个工作日内完成前述工商变更手续，
具体完成时间以主管工商变更登记部门的实际操作或规定为准，双方应对工商变
更进行必要且积极配合。
(五)目标主体资产、债权及债务
司承担。交割日后，乙方依法享有并承担目标公司股东权利及义务，因目标主体
资产、债权、债务产生的一切法律责任和损失由乙方负责处理。
司的借款的方式或其他方式解除甲方为目标主体向该行的借款所承担的保证担
保责任。
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际贸易（中国）有限公司及其所有分公司、华硕电脑（重庆）有限公司和紫光数
码（苏州）集团有限公司及其关联公司提供了保证担保，乙方应于交割日后尽快
解除上述保证担保或进行相应担保的置换。
在依赖甲方上市公司公信力而取得的情形，交割日后如目标公司该等业务合同相
对方要求变更合同相对方的，乙方及目标公司应予以配合。
（六）过渡期
带地保证，在过渡期内：
前已存在诉讼、纠纷等影响前述事宜的除外）；
的任何证券或以其他方式取得任何其他人士的任何权益；
息派发或分配；
不限于知识产权），但在正常业务过程中以与过去操作相一致方式进行的除外；
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何人士签署任何安排、合同或协议；
性质或范围作出任何变更；
同，但若拟签署其现有业务以内的单项交易金额超过人民币500万元或多项交易
金额合计超过人民币1,000万元的新的业务合同的，应提前取得乙方书面同意；
改的除外）；
影响的事项。
各方同意并确认，过渡期内目标主体产生的损益由乙方（购买方）承担。
（七）担保条款
方按照协议约定完成目标公司股权转让后，乙方同意将其持有的目标公司50%股
权质押给甲方（含甲方指定单位，下同），乙方应在签署股权变更工商登记后7
个工作日内完成股权质押登记（具体以工商登记时间为准）；在乙方支付第二笔
转让款后，甲方再解除对目标公司50%股权质押。
押给第三方或者使用目标公司进行融资、担保等事宜。
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（八）税费
规定各自承担。
（九）违约责任
（以下简称“守约方”）因违约而遭受的实际以及在订立本协议时可预见的实际
损失。如果本协议任何一方违反本协议规定，则守约方除享有本协议项下的其它
权利之外，还有权要求违约方实际履行或就该守约方因违约而蒙受的损失提出赔
偿要求。违约方应就以下情形向守约方及其各自的权利义务承继人和代表（以下
统称“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项：
实；
已被其他方以书面形式豁免的情形除外。
责任、减值、费用（包括但不限于因诉讼发生的案件受理费、保全费、保全担保、
律师费、差旅费、调查费等），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的
索偿）做出赔偿或补偿。
之义务，且经守约方书面通知后十（10）个工作日内或依据本协议约定的合理期
限内违约方仍未纠正的，则该方应视作违约，违约方须按照本协议约定承担违约
责任。
乙方仍未履行支付义务的，视为乙方违约。自逾期之日起算，乙方应按照逾期未
付款项每日万分之二向甲方支付逾期违约金。
本协议未能生效的，协议双方互不承担违约责任，双方均有义务将本协议项下相
- 10 -
关事项还原至协议签署前之相应状态。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、高层人事变动、土地租赁等情况，不涉及交
易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。出售资产所
得款项用途为补充公司日常经营所需资金，支持公司业务的发展。
六、出售股权对公司的影响
公司于 2017 年 7 月通过发行股份及支付现金的方式并购上海一芯公司 100%
股权，并购后，公司切入物联网业务，形成通信及物联网、职业教育双主营业务
模式，各项业务在协同发展基础上相互独立运营。近年来，上海一芯公司在向基
于 RFID 技术的物联网解决方案提供商转型过程中，由于对物联网业务的拓展有
过于乐观估计，并采用了积极的业务策略，广泛在多个行业并行拓展业务，受客
户基础薄弱、行业竞争激烈以及新冠疫情的影响，上海一芯公司的经营结果与预
期相差较远。
公司在完成实控人变更的背景下，为降低公司经营风险，进一步优化公司业
务结构，提升公司整体盈利能力，公司拟剥离物联网业务，交易完成后，公司不
再持有上海一芯公司的股权，公司的主营业务仍为通信及职业教育业务。本次交
易有利于公司减轻负担，轻身上阵，有利于公司新的控股股东、新的经营管理团
队更有效配置资源，确立公司未来业务战略，符合公司发展战略和长远利益。
经公司财务初步测算，本次出售上海一芯公司 100%股权，预计可确认投资
收益-61,560.66 万元，预计对公司净利润影响为-61,560.66 万元。本次交易对
公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
本次交易未构成重大资产重组，亦不构成关联交易，不会影响公司的正常生
产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次交易尚需公司股
东大会审议通过。本次交易事项最终能否成功实施、交易对手方能否按时支付款
项尚存在不确定性。公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关法律法规要求
履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
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董 事 会
二○二二年一月十日
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