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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”、
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对云天化控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的事项进行了核查，
核查具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概况
为优化公司融资结构，提高融资效率，公司控股股东云天化集团有限责任公
司（以下简称“云天化集团”）拟向云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云
）提供 1 亿元的财务资助，期限为 180 天，资金来源于云天化集团向银
峰化工”
行间市场交易商协会申请发行的乡村振兴超短期融资券所筹资金，用于补充云峰
化工生产“镁立棚”新型复合肥料等营运资金，预计综合资金成本为每年 5.2%
（按照云天化集团实际发行超短期融资券综合资金成本确定），云天化集团不再
另外收取任何费用。
云天化集团为持有公司 38.24%股权的控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
经公司第八届董事会四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）
会议审议通过了《关于公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的议
案》，关联董事段文瀚先生、莫秋实先生对该议案回避表决，独立董事对上述关
联交易议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：云天化集团有限责任公司
成立时间：1997 年 3 月 18 日
注册资本：4,497,063,878 元
法定代表人：张文学
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租
赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制
品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、
自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口
的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑
料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，
磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对
于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医
院、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油
化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
云天化集团控股股东及最终实际控制人均为云南省国资委，云南省国资委持
有云天化集团 64.17%的股份。
（三）财务数据
云天化集团一年又一期财务数据如下：
单位：万元
期间 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 9,435,229.93 9,987,942.45
负债总额 7,405,671.77 7,688,291.69
净资产 2,029,558.16 2,299,650.76
期间 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月份（未经审计）
营业总收入 7,343,694.19 6,013,549.41
利润总额 45,810.73 358,082.38
净利润 5,983.43 296,437.13
三、关联交易主要内容
（一）财务资助金额：1 亿元；
（二）期限：180 天；
（三）资金成本：预计综合资金成本为每年 5.2%（年利率按照云天化集团
实际发行超短期融资券综合资金成本确定），除此之外，云天化集团不另外收取
任何费用；
（四）还款付息方式：到期一次还本付息；
（五）资金用途：用于补充云峰化工生产镁立棚新型复合肥料等营运资金。
目前，借款协议尚未签署，云天化子公司将根据具体情况签署相关协议。
四、董事会意见
第八届董事会第四十二次（临时）会议通过了《关于公司控股股东向公司子
公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
五、独立董事独立意见
公司独立董事对该事项进行事前认可，并发表如下独立意见：关于公司控股
股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的议案，公司控股股东云天化集团有
限责任公司向公司控股子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称“云峰化
工”）提供 1 亿元的财务资助，能够有效缓解云峰化工的资金压力，提高融资效
率，有利于公司调整总体负债结构，促进云峰化工持续稳定的经营发展，不会损
害上市公司利益，符合相关法律法规及公司章程的规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东云天化集团有限责任公司向公司控股
子公司云南云天化云峰化工有限公司提供财务资助暨关联交易事项已经公司第
八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，能够缓解
云峰化工的资金压力，促进云峰化工持续稳定的经营发展，不存在损害公司和股
东利益的情形。中信证券对公司控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司
控股股东向公司子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
中信证券股份有限公司
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