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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为云南
云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
《上市公司监管指引第 2 号——上市公
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规、规章的要求，就云天化拟变
更部分募集资金投资项目以及部分募投项目延期事项进行了审慎核查，发布如下
意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行
（证监许可〔2020〕3069 号），公司非公开发行人民币普通股（A 股）
股票的批复》
不超过 427,774,961 股新股，发行价格为每股 4.61 元，募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。上述募集资金到位情况经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2020 年 12 月 31 日出具了
XYZH/2020KMAA10047 号《验资报告》。
公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方或四方监管协议。具体情况详见公司分别于 2021 年
《云南云天化股份有限公司关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的公告》
和《云南云天化股份有限公司关于设立募集资金专户并签署四方监管协议的公
告》。
二、募集资金拟投资项目的基本情况
公司上述募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
调整后拟投
拟投入募
序 投资金额 入募集资金
项目名称 项目实施主体 集资金
号 （万元） （万元)（注
（万元)
公司全资子公司新疆
目
司
云天化物流运营升级 公司全资子公司天驰
改造项目 物流有限责任公司
公司全资子公司云南
天安化工有限公司
改工程（注 2）
公司全资子公司云南
氟资源综合利用技术
改造项目
公司
偿还银行贷款（注
合计 222,906.16 190,022.91 186,760.43
注 1：6 万吨/年聚甲醛项目调整后拟投入募集资金 106,001.52 万元与募集资金承诺投
资总额 109,264.00 万元差异 3,262.48 万元系支付发行相关费用所致。
注 2: 截至 2021 年 12 月 31 日，10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已经竣
该项目已使用募集资金 4,197.33 万元，
工并达到可使用状态， 尚未使用的募集资金为 3,619.22
万元，主要系公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用
的是二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，而对于二期 30 万吨后续生产需要的磷
酸储槽将由公司以自有资金投入。此外，公司尚有部分尾款未进行支付以及公司在建设募投
项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
注 3：其中使用募集资金 57,000.00 万元偿还银行贷款项目已实施完毕。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 67,642.87 万
元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 85,000.00 万元已于 2021 年 12 月 29
日归还到募集资金专用账户，募集资金账户结息 447.31 万元，募集资金账户余
额合计为 119,564.87 万元。
三、本次拟变更募集资金投资项目以及募投项目延期的情况
（一）本次拟变更的募集资金投资项目概况
本次拟变更的募投项目为“6 万吨/年聚甲醛项目”，支付发行费用后原募投
项目拟投入募集资金 106,001.52 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，原募投项目已
投入募集资金 141.27 万元，剩余募集资金 105,860.25 万元。
公司于 2021 年 10 月 29 日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于投资建设 50 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的议案》。公司计划于
云南省安宁市安宁工业园草铺化工园区内投资建设 50 万吨/年磷酸铁电池新材料
前驱体及配套项目，项目采用分期建设方式，总体预计投资 72.86 亿元（以经有
权部门备案的投资总额为准）。具体详见公司于 2022 年 10 月 30 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南云天化股份有限公司关于投资建
设 50 万吨/年磷酸铁及配套项目的公告》。本项目采用分期建设方式，公司以全
资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）作为其中 30 万吨/年
电池新材料前驱体项目的投资主体，目前天安化工办理了 30 万吨及配套项目的
备案和能评手续，正在办理安评、环评和用地审批手续。
本次拟将原募投项目剩余募集资金 105,860.25 万元变更用于天安化工“10 万
吨/年电池新材料前驱体项目”（为 30 万吨/年电池新材料前驱体项目的子项目）
的建设，不足部分以公司自筹资金投入。公司拟将上述剩余募集资金 105,860.25
万元通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给实施主体全资子公司天
安化工使用，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度一次或分期向天
安化工提供借款，借款期限自股东大会通过本议案之日起至募投项目建设完成之
日止。天安化工可根据其实际经营情况，在借款到期后将所借款项一次或分期偿
还公司。变更后的募投项目募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中
国银行云南省分行开设的募集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
本次涉及变更投向的募集资金占公司 2020 年非公开发行股票募集资金净额
的比例为 56.68%，本次变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不构成关联交易，本次募投项目变更后公司与控股股东及其关
联人之间亦不会因本次变更产生同业竞争。
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的原因
（1）项目概况
云聚天新材料有限公司实施，投资规模 136,588.00 万元，将在新疆石河子十户滩
新材料园区建设。
（2）项目批复情况
该项目已经取得新疆生产建设兵团八师发展和改革委员会出具的《企业投资
项目备案证明》
（师发改备〔2020〕004 号）、新疆生产建设兵团应急管理局出具
的《危险化学品建设项目安全许可意见书》
（兵应急危化项目条审字〔2020〕002
号），新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆云聚天新材料有限公司 6
万吨/年聚甲醛项目环境影响报告书的批复》
（兵环审〔2020〕3 号）。此外，新疆
生产建设兵团第八师石河子市自然资源和规划局出具了《关于 6 万吨/年聚甲醛
项目（2020-147-01 号地块）建设项目土地供应的批复》与《建设用地规划许可
（地字第 659001202000022 号），并由新疆云聚天新材料有限公司签署国有建
证》
设用地使用权出让合同。目前，项目尚未取得能评批复。
（3）投资概算
本项目计划投资金额为 136,588.00 万元，具体项目金额见下表：
工程和费用名称 投资合计（万元） 占投资比例
建设投资 116,412.00 85.23%
增值税 12,937.00 9.47%
建设期资金筹措费 4,120.00 3.02%
流动资金 3,119.00 2.28%
项目总投资 136,588.00 100.00%
（4）项目的经济效益分析
经测算，原募投项目预计建设期 2 年，生产期 15 年，年均营业收入为 56,435
万元（不含税，投产后的第 2 年满产），年均净利润为 14,754 万元，项目投资税
后财务内部收益率为 15.77%，项目投资税后静态投资回收期为 7.20 年（含 2 年
建设期）
。
（5）项目计划进度
该项目计划总工期 28 个月，项目建设期自土建施工开始至试车验收结束计
算合计 2 年，预计 2023 年 4 月达产。
（6）项目实际投资进度
截至 2021 年 12 月 31 日，该项目已累计使用募集资金 141.27 万元，占计划
使用募集资金的比例为 0.13%。
（1）公司原计划使用募集资金在新疆新建 6 万吨/年聚甲醛项目的背景
公司拥有 9 万吨/年聚甲醛生产能力，是国内最大的聚甲醛产品生产商，生
产基地分布在云南和重庆。公司原计划使用募集资金在新疆石河子十户滩新材料
园区新建 6 万吨/年聚甲醛项目，该项目在新疆建立的主要原因是聚甲醛项目外
购原辅料主要为甲醇、电、蒸汽及少量乙二醇等，项目园区内相关企业可用管道
向本项目供应原料甲醇，甲醇出厂价与全国其他地区具有明显优势，同时新疆地
区天然气和煤炭资源丰富，价格较低，蒸汽、电较现有聚甲醛产能均有成本优势。
此外公司对现有聚甲醛技术进行了优化和改进，新建项目依托公司现有的先进的
生产技术和管理经验，利用新疆地区的原材料和资源优势，在进一步提高公司聚
甲醛产品品质的同时，提升市场份额，有助于进一步提高云天化聚甲醛产品的竞
争力和盈利能力，并加快实现聚甲醛进口替代。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，聚甲醛所属行业为 “化学原
料和化学制品制造业” 大类。根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月
事项的函》，聚甲醛所属行业属于六大高耗能行业。根据工业和信息化部公布的
《2020 年工业节能监察重点工作计划》，聚甲醛被列入其重点高耗能行业监察范
围，但未列入《关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》
（环办政法函〔2018〕
业，但不属于高排放行业。同时，根据 2014 年 8 月 20 日国家发改委公布的《西
维吾尔自治区（含新疆生产建设兵团）的鼓励类产业。
公司已经取得了 6 万吨/年聚甲醛项目的备案、安评、环评手续，并取得了
土地供应的批复，在项目报批阶段以及本次募集资金到位前聚甲醛行业属于高耗
能行业，但不属于高排放行业。同时，公司依托在聚甲醛产业的技术积累和管理
优势，近年来聚甲醛产品始终保持了较好盈利能力。
综上所述，公司原计划使用募集资金在新疆新建 6 万吨/年聚甲醛项目具有
必要性和可行性。
（2）公司拟变更 6 万吨/年聚甲醛募投项目的背景
公司在办理原募投项目的备案、安评、环评等手续后，同步推进后续能评报
审以及初步设计工作，但因 2021 年初疫情及气候因素，一季度工作推进缓慢。
环境源头防控的指导意见》
（环环评〔2021〕45 号）， 其中载明：“‘两高’项目暂
按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对
‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”， 聚甲醛所处的化工行业暂定为两
高行业。2021 年 8 月 12 日国家发改委办公厅下发关于《2021 年上半年各地区能
耗双控目标完成情况晴雨表》的通知（发改办环资〔2021〕629 号），根据该通知，
新疆属于能耗强度降低等级为一级预警的省（区），且能耗强度不降反升，2021
年需暂停“两高”项目节能审查（国家规划布局的重大项目除外）。公司持续跟
踪协调项目实施地对“两高”项目的政策，但截至目前尚未能取得项目的能评报
告审查和批复工作的显著进展，该项目能评审批仍有较大的不确定性，目前项目
仍不具备开工建设条件，导致进度不达预期。
在此政策背景下，公司一方面对原生产线的工艺技术路线进行了优化改进，
对项目中涉及能耗和环保的具体实施内容进行论证调整，力争使能耗指标和环保
排放指标进一步降低。另一方面积极跟进新疆当地发改委能评审批相关要求，委
托中节能咨询有限公司开展项目能评工作。另外，公司也就其他可能推进项目实
施的方案进行了研究和论证。虽然通过技术优化，调减了项目能耗和环保排放指
标，但受到政策限制的影响，仍无法有效推进项目取得能评批复。
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不
确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司拟将原募投项目变更
为公司计划建设的“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”。 同时，公司也将积极
跟进原募投项目的能评申报情况，并结合市场行情等因素，条件成熟时以自筹资
金的方式推进 6 万吨/年聚甲醛项目建设。
（1）项目概况
项目名称：10 万吨/年电池新材料前驱体项目（以下简称“新募投项目”）；
项目实施主体：云南天安化工有限公司；
项目建设内容：建设年产 10 万吨磷酸铁项目，主产品 10 万吨/年磷酸铁，
副产硫铵和磷酸一铵；
项目实施地点：云南省安宁市草铺工业园区；
投资概算：16.29 亿元。
（2）项目投资及建设工期
项目报批总投资 162,878.00 万元。其中，建设投资 154,965.50 万元，建设期
利息 2,789.38 万元，铺底流动资金 5,123.12 万元，建设工期预计为 8 个月，预计
（3）项目效益测算
根据本项目可研报告并结合市场情况测算，新募投项目投产后，可实现年均
营业收入为 172,677.50 万元（项目计算期 12 年，其中建设期 8 个月，生产期 11
年 4 个月），年均净利润为 18,060.56 万元，项目投资税后财务内部收益率为
（4）项目审批情况
项目名称 30 万吨/年电池新材料前驱体项目
安宁市发展和改革局出具云南省固定资产投资项目备案证（2111-530181-04-05-
备案情况
（注）
。
安宁市应急管理局出具说明：30 万吨/年电池新材料项目安评手续预计 2022 年
安评情况 2 月完成办理，公司申请该项目的安评手续符合相关法规要求，预计不存在办
理障碍。
昆明市生态环境局安宁分局说明： 30 万吨/年电池新材料项目环评手续预计 2022
环评情况 年 2 月完成办理，公司申请该项目的环评手续符合相关法规要求，预计不存在
办理障碍。
安宁市发展和改革局出具《关于天安化工有限公司 30 万吨/年电池新材料前驱
能评情况
体及配套项目节能审查意见》（安发改投资〔2021〕387 号）
安宁工业园区管理委员会出具说明：关于 30 万吨/年电池新材料前驱体项目建
用地许可
设用地符合用地规划用途以及相关法律要求，工业园区依法依规开展土地供应，
情况
预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。
注：根据上表《云南省固定资产投资项目备案证》 ，该项目估算总投资 560,775 万元，
该项目的主要建设内容及规模包括： （一）建设 10 万吨/年电池新材料前驱体装置； （二）建
设 20 万吨/年电池新材料前驱体装置； （三）建设 10 万吨（83%H3P04）湿法磷酸精制装置；
（四）建设 20 万吨（折 27.5%浓度）双氧水装置； （五）配套建设燃煤锅炉、燃气锅炉、变
电站、蒸汽等公用工程。其中：本次拟变更的募投项目 10 万吨/年电池新材料前驱体装置，
投资金额 162,878 万元为 30 万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项目。
因此，公司本次拟变更的募投项目 10 万吨/年电池新材料前驱体装置作为
续，预计安评、环评及用地手续办理不存在重大障碍，能够保障项目按进度实施。
（1）符合国家及当地产业政策要求
（2019 年版，自 2020 年 1
月 1 日起施行）鼓励类的产业政策要求，符合国务院所颁布的《中国制造 2025》、
《“十四五”国家战略性新兴产业发展规划》、《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等国家重大发展规划的要求。符合
我国实现节能减排环保、汽车产业结构调整、经济绿色发展的国家重大需求。
《云南省十四五规划》指出，要聚焦铝材、硅材、新能源、新材料、先进装
备制造等领域，组织实施一批重大科技项目，布局产业技术创新平台。《中共安
宁市委、安宁市人民政府关于实施工业立市“五年行动”全面建设昆明现代工业
基地的意见》
（安发〔2021〕8 号）指出，要发挥安宁全省唯一优势，打造千亿级
绿色石化（含化工新材料、电池新材料）优势产业链。项目符合地方政策和行业
发展需要。
（2）公司具备实施本项目的资源和技术优势
磷酸铁产业核心壁垒是优质磷矿资源的获取以及净化磷酸生产能力。公司现
有 80 万吨磷酸一铵和 445 万吨磷酸二铵产能；公司现有磷矿资源储量近 8 亿吨，
产能 1,450 万吨，是我国最大的磷矿采选企业之一；公司具备湿法净化磷酸和工
业级磷酸一铵生产能力。因此，公司在磷资源、产业链配套、环保处理以及综合
成本方面都具备竞争优势。
公司拥有丰富的磷矿资源，且具备产业规模化、一体化优势。新项目可在原
料供给、生产管控、公用工程、资源循环利用等各个环节与公司原有产能产生高
效协同，有效降低生产成本。同时，生产过程伴生的副产物可用于磷肥和复合肥
的生产原料，实现资源的高效利用，推进实现公司磷资源的效益最大化。
公司 10 万吨/年磷酸铁前驱体项目采用硫酸亚铁-铵法工艺，以工业副产硫
酸亚铁、85%H3PO4 工业净化磷酸、高纯度磷酸一铵晶体、双氧水为主要原料，
生产磷酸铁前驱体产品。该工艺相对较为成熟，在国内已有多套铵法工艺磷酸铁
装置投入生产运行，技术风险较小。
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。公司是国内少数完全掌握湿
法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有技术和
成本优势。作为国内大型化肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵
生产装置和生产经验，能有效控制工业磷酸一铵成本和原料供给。公司研发中心
集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸
铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化
学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的 10 万吨/年磷酸铁前驱体产业化
技术。并组织相关技术专家，对 10 万吨/年磷酸铁前驱体产业化项目工程设计进
行了系统优化，在产业化技术开发基础上，结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术
发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体
项目的快速落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
根据云南云天化股份有限公司《关于变更募投项目和募投项目延期的公告》，
本次变更募投项目可能导致公司面临宏观经济、市场环境以及产业政策变化的风
险、行政审批风险、原材料价格波动风险、环保及安全生产风险、技术风险、资
产负债率上升的风险等，公司针对前述风险制定了相关的应对措施。
（三）募投项目延期的原因
结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行
调整，具体如下：
项目达到预定可使用状态时间
序号 项目名称
调整前 调整后
截至 2021 年 12 月 31 日，云天化物流运营升级改造目项目已投入募集资金
资金的比例为 43.20%。公司募集资金尚未使用完毕的主要原因为：2021 年，因
化肥下游行业需求旺盛，1-3 季度化肥产品库存量和在途量均大幅下降，公司销
售货物发运模式由原来的“仓储中转配送”模式（工厂至各销售区域仓库至各销售
客户至用户）大部分转变为“客户直发”模式（工厂至各销售客户至用户），产品
发运模式的转变，导致天驰物流各业务网点仓库货物中转、仓储业务量急剧减少，
实际业务对托盘、叉车等转运设施需求量远低于预期。公司在 2021 年销售模式
有所调整后，积极梳理了物流对托盘、叉车的需求，公司预计 2022 年末完成托
盘等项目募集资金投入，因此申请延期项目。
截至 2021 年 12 月 31 日，氟资源综合利用技术改造项目已投入募集资金
资金的比例为 33.23%，主要原因为：该项目原设计使用红磷化工 8 万吨/年合成
氨装置的副产蒸汽作为供热源，公司在 2020 年 8 月收购云南大为制氨有限公司
后，合成氨总产能达到 200 万吨以上，自给率达到 95%以上，红磷化工 8 万吨/
年合成氨装置在综合考虑经济性、安全、环保等因素后，决定实施停产。经公司
论证后，氟资源综合利用技术改造项目需将蒸汽作为热源修改为用电加热导热油
作为热源，涉及工艺方案的调整，目前设计方案已经通过专家评审，预计整体项
目于 2022 年 12 月前达到预定可使用状态。
四、法定程序的履行情况
《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目的议案》以及《关于 2020 年
度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》已经公司第八届董事会第四十二次
（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事独立意见
本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长远发展规划而进行的审慎调
整，有助于提高募集资金使用效益，对公司完善产业链布局具有积极意义。公司
对募投项目的变更及延期进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决
策手续。公司募集资金通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给实施主
体全资子公司天安化工用于投资建设变更后的募投项目，有利于募投项目顺利实
施，提高募集资金使用效率。本次对募投项目的变更以及通过向子公司以借款方
式实施变更后募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订》》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情况。同意公司本次募投项目的变更事项，并将该事项提交股东大会审
议。
公司本次对部分募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的调
整决定，未对募投项目的实施主体、实施方式进行变更，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定。同意本次募投
项目延期事项，并将该事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
本次对募投项目的变更是公司基于市场环境、长远发展规划而作出的必要决
定，符合相关法律、法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，公
司募集资金通过借款的方式按照银行同期银行贷款利率提供给全资子公司天安
化工用于其投资实施变更后的募投项目，有利于募投项目顺利实施，提高募集资
金使用效率。公司对募投项目的变更，以及通过向全资子公司借款方式投资实施
变更后募投项目，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。
公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据项目的实际建设情况及项目的
资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未
调整项目的投资总额和实施主体，不存在损害股东利益的情形。本次公司募投项
目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，因此，监事会同意本次对
募投项目的延期事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次对募投项目的变更及延期事项已经公司第八届董事会第四十二次
（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了
同意的独立意见，本次事项不属于关联交易，并将提交股东大会审议。本次事项
的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对
公司本次对募投项目的变更及延期事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司变更募
投项目以及募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张铁柱 刘永泽
中信证券股份有限公司
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