证券代码：603379 证券简称：三美股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江三美化工股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
浙江三美化工股份有限公司
二〇二二年一月
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
三美股份、公司、本
指 浙江三美化工股份有限公司
公司
员工持股计划、本计
划、本持股计划、本 指 浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、本员工
指 《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
持股计划草案
独立财务顾问、本财
指 上海荣正投资咨询股份有限公司
务顾问
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江三美化工股份有限
独立财务顾问报告 指
公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
管理办法 指 浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三美股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《浙江三美化工股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所
致。
二、声明
本独立财务顾问接受三美股份聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据三美股份所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告，对三美股份本员工持股计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由三美股份提供或来自于其公开披露之信息，
三美股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对三美股份的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读三美股份发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供三美股份实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三美股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应
当激励的其他员工。
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、
《证券法》、
《指导
意见》、
《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所
有参加对象均须在公司或控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合
同。
本员工持股计划参加对象共计不超过 330 人，资金总额不超过 8,244.74 万元，
以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本计划份数上限为 8,244.74 万份，最
终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下：
拟认购份额 占本员工持股计划总
姓名 职务
（万份） 份数的比例
占林喜 董事、常务副总经理 501.20 6.08%
潘登 副总经理 501.20 6.08%
林卫 董事会秘书 421.01 5.11%
吴韶明 董事、副总经理 150.36 1.82%
徐耀春 董事 150.36 1.82%
徐能武 董事 150.36 1.82%
胡有团 董事 100.24 1.22%
潘彩玲 财务总监 50.12 0.61%
陈侃 监事会主席 35.08 0.43%
朱志东 职工代表监事 30.07 0.36%
董事、监事、高级管理人员（共 10 人） 2,090.00 25.35%
其他员工（不超过 320 人） 6,154.74 74.65%
合计（不超过 330 人） 8,244.74 100.00%
注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知。
持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由
其他符合条件的参与对象申请认购。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计
划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公
司回购的股票。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于2021年10月27日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》：公司拟
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份用于员工持股计划或股权
激励，回购资金总额为人民币1~2亿元，回购价格不超过人民币45.56元/股。
股本的1.08%，回购最高价格26.28元/股，回购最低价格23.70元/股，回购均价25.05
元/股，使用资金总额16,482.38万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为12.53元/股，为公司回购股份均
价（25.05元/股）的50.02%。
本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。
公司目前主营第三代HFCs制冷剂和第二代HCFCs制冷剂、发泡剂及上游配套原
料无水氟化氢（AHF），未来战略发展规划包括现有主业及正在规划布局的氟精
细化学品、氟聚合物三大板块。其中主业板块现阶段主要目标是竞争HFCs制冷
剂配额，关注并在未来发展HFOs制冷剂；氟精细化学品、氟聚合物板块是公司
未来发展的重点，其中氟精细化学品板块开始新建6000吨LiPF6项目，同时公司
已启动AHF扩产项目，为新产业板块做好原料配套。公司新产业板块的发展亟需
人才配套，主业作为公司基础，也需要巩固人才团队。但同时，受业务特点影响，
公司生产经营厂区主要位于化工园区或靠近萤石矿资源的山区，当地人才供给不
足，地区经济、人均收入等均与大中城市有较大差距，因此需要丰富激励手段、
增加激励力度以巩固现有人才队伍，并吸引更多人才加入。本员工持股计划受让
股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的
行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与
公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计
划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强
人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争
力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，适当降低激励门槛，有利于提高
员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益
与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分3
年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，
也不存在违反相关法律法规的情形。
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 658 万股，占公司总股本
的 1.08%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，
公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及价格做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员
工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
（1）本次员工持股计划所获标的股票分3期解锁，最长锁定期为36个月，具
体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
（2）股份解锁后，员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监
会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（1）业绩考核期
员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权
益分配的考核期，即2022年度、2023年度、2024年度。
（2）业绩考核指标
考虑本员工持股计划业绩考核期内公司所处行业周期波动的不确定性及相
关上市公司业务结构的差异性等实际情况，本员工持股计划未设置公司层面的业
绩考核指标。目前公司主营第三代HFCs制冷剂和第二代HCFCs制冷剂、发泡剂
及上游配套原料无水氟化氢（AHF），同时正在规划布局其他板块，其中HFCs
制冷剂业务未来一段时间仍是公司主业，对公司业绩有决定性影响，但近年来其
行业周期波动对公司业绩产生了较大不利影响，导致公司营收、利润等大幅下降，
目前市场仍面对行业较大的产能压力，未来行业周期波动存在不确定性。同时，
氟化工行业上市公司分属氟制冷剂、氟精细化学品、氟聚合物等不同细分领域，
不同领域产品结构、应用市场、行业景气度等均存在较大差异，其中HFCs制冷
剂行业近年来处于下行周期，而新能源、半导体、医药等领域的氟精细化学品、
氟聚合物等产品市场表现较好，行业内上市公司经营业绩走势因细分领域不同而
呈现两极分化，业绩波动存在较大差异，可比性较弱。为保证激励的可实现性，
本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标，公司将着重加强对持有人个人
的考核，确保本员工持股计划激励与约束相平衡。
本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效
考核分数（S），确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例，具体如下：
优秀 良好 合格 待改进 不合格
考核结果
（S≥90） （80≤S＜90） （70≤S＜80） （60≤S＜70） （S＜60）
分配系数 100% 100% 60% 0 0
持有人当期可分配权益=持有人当期已解锁权益×分配系数
持有人当期已解锁权益包括持有人所持份额对应的股票中当期解锁的股票，
及该解锁股票对应的分红等权益。
（3）具体安排
任一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”的，持有人在对应解锁时点已
解锁的权益可全部分配。
第一、二个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解
锁的权益可分配 60%，其余 40%顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果
确定是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部分
权益可在下一解锁期向持有人分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”、“待
改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向持有人分配。
第三个考核期持有人考核结果为“合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的
权益可分配60%，其余40%不再向持有人分配。
第一、二个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已
解锁的权益暂不分配，全部顺延至下一解锁期，并根据下一考核期考核结果确定
是否分配。如下一考核期持有人考核结果为“优秀”或“良好”，则该顺延部分权益
可在下一解锁期向持有人全部分配；如下一考核期持有人考核结果为“合格”，则
该顺延部分权益可在下一解锁期向持有人分配 60%，其余 40%不再向持有人分配；
如下一考核期持有人考核结果为“待改进”或“不合格”，则该顺延部分权益不再向
持有人分配。
第三个考核期持有人考核结果为“待改进”的，持有人在对应解锁时点已解锁
的权益不再向持有人分配。
任一考核期持有人考核结果为“不合格”的，持有人在对应解锁时点已解锁的
权益不向持有人分配。
因持有人考核结果为“合格”、“待改进”或“不合格”而最终未获分配的股票和
相关权益不再由持有人享有，并由管理委员会按照持有人原始认购成本收回对应
的份额。
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
（六）员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议。由持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（2）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权代表人负责召集和主持，其后持有人
会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。
口头会议通知至少应包括上述第1）、2）、3）项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
（3）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
应一票表决权；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持
有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
方式进行。以现场结合通讯或通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会
应当充分保障持有人的知情权和表决权；
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股
计划的日常监督管理机构
（1）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（2）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对本员工持股计
划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。
（3）管理委员会行使以下职责：
等再融资事宜的方案；
终止、存续期的延长；
（4）管理委员会主任行使下列职权：
（5）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员
会会议。
管理委员会会议通知应为书面形式，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件
或者其他方式，提交给全体委员。会议通知包括以下内容：
如遇紧急情况，管理委员会可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会
议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧
急需要尽快召开管理委员会会议的说明。
（6）管理委员会的召开和表决程序
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式进行并作
出决议，并由参会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（7）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）持有人的权利如下：
（2）持有人的义务如下：
得转让其持有本计划的份额；
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股
票减持后，依国家规定以及其他相关法律、法规所规定的税费；
应义务。
公司拟提请股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包
括但不限于以下事项：
（1）拟定和修改本员工持股计划；
（2）办理本员工持股计划的设立、变更和终止等相关事宜；
（3）办理本员工持股计划相关手续以及所受让股票锁定、解锁的全部事宜；
（4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对本员工持
股计划进行相应调整；
（5）在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理本员工持股计划所
需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
（七）员工持股计划的变更、终止
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期满且未延期的，自行终止。
（2）存续期内，本员工持股计划所持股票全部解锁，且本计划所持资产均
为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（八）员工持股计划权益的处置
（1）公司股票；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
（1）本员工持股计划权益分配具体事宜由管理委员会决定并组织实施，持
有人按所持份额享有员工持股计划的资产。
（2）锁定期内，公司发生送红股、转增股本等事项，员工持股计划因持有
公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股票的解锁期及解锁后的权益分配方式与相对应的股票相同。
（3）锁定期内，公司发生现金分红时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金红利暂不分配，待股份解锁后，根据相应考核期考核结果对应的持有人
可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可分配的现金红利金额，并在存续期
内将依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额向相应的持有人分配。
（4）存续期内，管理委员会可对已解锁的股票采取以下处置方式：根据相
应考核期考核结果对应的持有人可分配权益比例确定持有人在本期解锁时点可
分配的股票数量，择机出售相应的股票，所获资金依法扣除相关税费及筹资本息
（若有）后的净额向相应的持有人进行分配；或将相应的标的股票依法过户至持
有人个人账户，由个人自行处置。
（1）存续期内，除相关法律法规和《管理办法》另有规定外，未经管理委
员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵
押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置，未经管理委员会同意擅自作出上
述处置的，该处置行为无效。
（2）持有人所持份额或权益取消的情形
存续期内，发生如下情形之一的，持有人的参与资格将被取消：
聘）合同；
动（返聘）合同；
或控股子公司利益或声誉；
在存续期内发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与本员
工持股计划的资格，并按该持有人原始认购成本收回持有人所持份额或由其他持
有人按上述价格受让该份额。
截至管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划资格当日之前，员工持股
计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可分
配部分由该持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售的股份和相
关权益不再由该持有人享有。
（3）持有人所持份额或权益调整的情形
工持股计划已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持有人可
分配部分，可由原持有人享有，或其合法继承人继承并享有；已实现的现金收益
中在当期解锁时点不可分配部分，以及尚未出售的股份和相关权益，由管理委员
会根据具体情况，决定是否由原持有人继续享有，或其合法继承人继承并享有，
或调减、取消其份额，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回，对应的股
份及权益，原持有人、合法继承人将不再享有；
存续期内，管理委员会根据具体情况，决定是否调整持有人所持份额，包括调减
份额以及取消资格，已调减或取消份额按持有人原始认购成本收回。截至管理委
员会调减持有人所持份额或取消持有人参与本员工持股计划的资格的当日之前，
员工持股计划仅就已实现的现金收益中在当期解锁时点根据考核结果确定的持
有人可分配部分，由原持有人享有，在当期解锁时点不可分配部分以及尚未出售
的股份和相关权益不再由该持有人享有。
（4）持有人所持份额或权益不作变更的情形
本员工持股计划存续期满不延期或提前终止的，由管理委员会在存续期届满
或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并根据考核结果和持有人所持份额进
行分配。
本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会
确定处置办法。
（九）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
员工持股计划的员工总人数 330 人，参加对象在公司或控股子公司任职，领取薪
酬，并签订劳动合同，其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员共计 10 人，具体为：占林喜、林卫、潘登、吴韶明、徐耀
春、徐能武、胡有团、潘彩玲、陈侃、朱志东。以上符合《指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担
保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
期解锁，最长锁定期为 36 个月，自标的股票全部过户至本员工持股计划名下之
日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
份均价（25.05 元/股）的 50.02%，该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票
回购价格制定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表
决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：三美股份本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
本独立财务顾问认为：三美股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指
导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的：公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：三美股份具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
法》、《证券法》、《规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
期为36个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认
定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本员工持股计划建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的
结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全三美股份
的激励约束机制，提升三美股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，三美股份本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束
机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为三美股份本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三美股份
本次员工计划的实施尚需三美股份股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
议事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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