北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
北京市天元律师事务所
关于江苏利通电子股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2021）第 573-5 号
致：江苏利通电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利通电子股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票事宜（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的规定，对本次发
行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师
声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、有
效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性等法律
之外的专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关验资报告、询价相关报表、
公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律
师并不具备核查和作出评价的适当资格。
其他任何目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2020 年 9 月 1 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于〈公司相
关主体关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺〉的议案》
《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票具体事宜的议案》《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
等与本次发行相关议案，并提议将该等议案提交发行人 2020 年第一次临时股东
大会审议。
（二）2020 年 9 月 17 日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施的议案》《关于公司相关主体关于本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
（三）发行人于 2021 年 8 月 19 日召开第二届董事会第十二次会议，于 2021
年 9 月 7 日召开 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于延长公司
非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（四）2021 年 2 月 23 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关
于核准江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]523
号），核准江苏利通电子股份有限公司非公开发行不超过 3,000 万股新股，该批
复自下发之日起 12 个月内有效。综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法
取得了必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次非公开发行的发行过程和结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主
承销商”）担任本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的发
行过程、发行结果等相关具体情况如下：
（一）发出认购邀请
日以邮件或寄送的方式向《江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认
购邀请书的投资者名单》（以下简称“《认购邀请书》”）中拟定的投资者送达了
《认购邀请书》，其中包括 2021 年 11 月 10 日收盘后前 20 名股东（不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及其关联方）20 家、基金公司 29 家、证券公司 29 家、保险公司 12 家、
已表达认购意向的投资者 232 家。
在报送发行方案（2021 年 11 月 22 日）至本次非公开询价簿记前（2021 年
主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购
邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。
上述认购邀请文件发送范围符合《实施细则》的相关规定，且《认购邀请书》
包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数
的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了申报价格、认购金额等事项以
及认购对象同意《认购邀请书》所确定的申购条件与规则，以及认购对象同意并
接受按《缴款通知书》中的最终确认认购数量和时间缴纳认购款。
首轮申购结束后，由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果
确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序。2021 年 12
月 8 日，主承销商向首轮发送《认购邀请书》的投资者发送了《江苏利通电子股
（以下简称“《追加认购邀请书》”），
份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
继续征询认购意向。追加认购期间（2021 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 17 日），
发行人及主承销商收到 6 名新增投资者的追加认购意向。主承销商将上述投资者
纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已
收到《认购邀请书》。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》
等相关文件及发送对象的范围符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的
相关规定，合法有效。
（二）申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2021 年 12
月 8 日上午 8：30-11：30），发行人共计收到 6 家投资者发送的《申购报价单》
及相关文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按
《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳定金，均为有效申购。具
体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1
号私募证券投资基金
根据认购对象首轮申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购
邀请书》规定的程序，根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的规则，
确定本次发行价格为 17.31 元/股，首轮 6 名认购对象确定为获配发行对象。由于
首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及主承销
商决定以确定的价格，即 17.31 元/股向首轮获配的投资者征询追加意向。
经本所律师见证，追加认购程序截止前，主承销商共收到 10 份追加申购文
件，具体追加申购情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长私募
证券投资基金
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行
宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司-青
岛沁和股权投资合伙企业（有限合伙）
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私
募证券投资基金
经核查，本所律师认为，参与追加申购的投资者均及时发送相关申购文件，
除首轮已申购者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追
加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的追加认购均有效。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和发行数量
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股
票的发行期首日，即 2021 年 12 月 6 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即不低于 17.31 元/股。
根据簿记建档情况，发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 17.31 元/股，该发行价格等于本次发行底价 17.31 元/
股，相当于 2021 年 12 月 6 日（发行期首日）前 20 个交易日均价 21.63 元/股的
股的 77.31%。本次发行的配售结果如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
青岛凡益资产管理有限公司-
证券投资基金
共青城银溢投资合伙企业（有
限合伙）
共青城银潞投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司
基金
宁波梅山保税港区瀛胜私募基
权投资合伙企业（有限合伙）
北京泰德圣投资有限公司-泰
资基金
共青城卓瑜恒信投资合伙企业
（有限合伙）
合计 30,000,000.00 519,300,000.00
（四）缴款通知与股份认购协议
确定配售结果之后，发行人和主承销商已向最终确定的 14 名发行对象发出
了《江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知》。经核查，截至本法
律意见出具日，发行人已分别与上述发行对象签署了股份认购协议，该等协议合
法、有效。
（五）缴款及验资情况
会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《江苏利通电子股份有限
公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（天健验〔2021〕
付的认购资金总计人民币 519,300,000.00 元已缴入中信建投证券指定的账户。
报告》 ，验证截至 2021 年 12 月 24 日，发行人已发行 A
（天健验〔2021〕790 号）
股股票计 30,000,000 股；本次非公开发行 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为 17.31 元/股，募集资金总额为人民币 519,300,000.00 元，减除发行费
用人民币 7,995,750.58 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 511,304,249.42
元。其中，计入实收股本人民币 30,000,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）
人民币 481,304,249.42 元。截至 2021 年 12 月 24 日止，变更后的注册资本人民
币 130,000,000.00 元，累计实收股本人民币 130,000,000.00 元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程及经上述发行过程最终确
定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果公平、公正，
符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次非公开发行认购对象之合规性
（一）发行对象的主体资格
依据发行人和主承销商提供的配售结果清单、认购对象提供的申购文件等资
料，本次发行的认购对象共计 14 名投资者，本次发行的认购对象均具有认购本
次发行股票的主体资格，且本次发行的认购对象未超过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
依据认购对象提供的申购文件并经核查，本次发行确认的认购对象备案情况
如下：
深圳市共同基金管理有限公司-共同医药成长私募证券投资基金、宁波梅山保税
港区瀛胜私募基金管理有限公司-青岛沁和股权投资合伙企业（有限合伙）、北京
泰德圣投资有限公司－泰德圣投资泰来 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共
（以下简称 “《证券投资基金法》”）、
和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督
管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办法》”）
所认定的私募投资基金，已完成备案程序，并已提供备案证明文件；
划、诺德基金浦江 358 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 96 号单一资产管理
计划和诺德基金滨江壹号集合资产管理计划共计 4 个资管计划产品参与本次认
购，已按照《证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
（以下简称“《资管业务管理办法》”）、
《证券期货经营机构私募资产管理计划备
（以下简称“《资管计划备案办法》”）的规定完成备案程序，
案管理办法（试行）》
并已提供备案证明文件。
划、财通基金成就合金定增 1 号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增 2 号
单一资产管理计划、财通基金成桐 1 号单一资产管理计划、财通基金定增量化对
冲 17 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 19 号集合资产管理计划、财
通基金定增量化对冲 21 号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲 23 号单一
资产管理计划、财通基金定增量化套利 9 号集合资产管理计划、财通基金东兴 1
号单一资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金赣鑫定增
量化对冲 1 号集合资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理计划、财通基
金汇通 2 号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金
瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通
基金天禧定增 86 号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集
合资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1137 号
单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号
单一资产管理计划、财通基金玉泉 1085 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 963
号单一资产管理计划、财通基金玉泉 922 号单一资产管理计划、财通基金玉泉
管理办法》
《资管计划备案办法》的规定完成备案程序，并已提供备案证明文件；
共青城银潞投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、共青城卓
瑜恒信投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金认购，不属于《证券投资基金法》
《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》
《资管计划备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相
关备案；
《私募基
金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计
划备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
据此，本所律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《发行管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行认购的
主体资格。
（三）关联关系核查
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；发行人本次发行的发行过程及经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价
格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏利通电子股份有限公司
《江苏利通电子股份有限公司非公开发行股票
发行方案》的规定；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》
《实施细则》
《江
苏利通电子股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》《江苏利通电子股
份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关规定，具备参与本次发行认购的主
体资格。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏利通电子股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
高 霞
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
