臻镭科技: 臻镭科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2022-01-10 00:00:00
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                                浙江臻镭科技股份有限公司
                              首次公开发行股票并在科创板上市
    中信证券股份有限公司
             关于
  浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
              之
         发行保荐书
            保荐机构
(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)
          二〇二一年十一月
浙江臻镭科技股份有限公司                                                                                                           发行保荐书
                                                          目 录
     四、发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
     八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的
     十一、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
浙江臻镭科技股份有限公司                   发行保荐书
               声 明
  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、
                       “本保荐人”或“保荐人”)
接受浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称在“臻镭科技”、“发行人”或“公
司”)的委托,担任臻镭科技首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本
次证券发行”或“本次发行”)的保荐机构,为本次发行出具发行保荐书。
  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《科创板首
次公开发行股票注册管理办法(试行)》
                 (以下简称“《科创板首发管理办法》”)
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请
文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规
定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐人承
诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《浙江臻镭科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》中相同的含义)
浙江臻镭科技股份有限公司                          发行保荐书
          第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
  中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
  中信证券指定马峥、鞠宏程为浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市项目的保荐代表人;指定金泽为项目协办人,指定赵亮、储成杰、
王勤为项目组成员。
(一)项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
  马峥,男,现任中信证券投资银行管理委员会总监,保荐代表人,曾负责或
参与了彩讯科技、斯达半导、奥瑞金、成都深冷、震有科技、泰坦科技、楚天龙
等多家公司的 A 股 IPO 工作,负责了神州泰岳、东杰智能、华扬联众、金宇车
城等上市公司的重大资产重组项目,主导完成了对广州优蜜、墨麟股份、互爱互
动等信息传媒行业企业投资及资本运作工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
  鞠宏程,男,CFA,保荐代表人,现任中信证券投资银行管理委员会高级副
总裁,曾负责或参与澜起科技 IPO 项目、普冉半导体 IPO 项目、博创科技 IPO
项目、丽人丽妆 IPO 项目、博通集成 IPO 项目、泰坦科技 IPO 项目,某大型互
联网公司 CDR 项目,苏宁、携程集团资本运作项目等。其在保荐业务执业过程
中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
(二)项目协办人保荐业务主要执业情况
  金泽,男,现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理,参
与了斯达半导、睿创微纳、道通科技、震友科技、泰坦科技、佳缘科技等 IPO 项
目,中和农信、皇庭国际等资产证券化项目。
(三)项目组其他成员
  中信证券指定赵亮、储成杰、王勤作为本次发行的项目组其他成员。
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三、发行人基本情况
公司名称             浙江臻镭科技股份有限公司
英文名称             Great Microwave Technology Co.,Ltd.
注册资本             8,190.00 万元人民币
法定代表人            张兵
公司设立日期           2015 年 9 月 11 日
整体变更为股份公司日期      2020 年 9 月 29 日
注册地址             浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 502 室
邮政编码             310012
电话               0571-81023677
传真               0571-81023675
互联网网址            http://www.greatmicrowave.com
电子邮箱             ir@greatmicrowave.com
负责信息披露和投资者关系部门   证券投资部
部门负责人            李娜
电话               0571-81023677
本次证券发行类型         首次公开发行股票并在科创板上市
四、保荐人与发行人的关联关系
(一)本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况
     截至本发行保荐书签署日,本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
(二)发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况
     除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,截至本发行保荐书签署日,
发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份。
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(三)本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人
或其控股股东、重要关联方权益,以及在发行人或其控股股东、重要关联方任职
等情况
  截至本发行保荐书签署日,本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、
高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方权益,以及在发行人
或其控股股东、重要关联方任职等情况。
(四)本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要
关联方相互提供担保或者融资等情况
  截至本发行保荐书签署日,本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系
  截至本发行保荐书签署日,本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
(一)内核程序
  中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下:
  首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
  其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和
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落实。
  最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
(二)内核意见
了浙江臻镭科技股份有限公司 IPO 项目内核会,对该项目申请进行了讨论,经全
体参会内核委员投票表决,本保荐机构内核委员会同意将浙江臻镭科技股份有限
公司申请文件上报中国证监会及上海证券交易所审核。
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               第二节 保荐人承诺事项
  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐
发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
  二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证
券交易所有关证券发行上市的相关规定。
  三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
  五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
  六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
  七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
  八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
  九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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    第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
  本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从
事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《科创板首发管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公
司年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)《关于修改
〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》(证监会公告
[2014]11 号)等法规的规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核
会议进行了集体评审,认为发行人符合《证券法》《科创板首发管理办法》等法
律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上市的规定。发行人法人
治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景
良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经营发展战
略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,本保荐
人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
(一)董事会决策程序
会议,审议通过了《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的议案》等相关议案。
(二)股东大会决策程序
了《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
等相关议案。
  综上,本保荐人认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了
必要的决策程序,决策程序合法有效。
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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
   本保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》规定的发
行条件进行了逐项核查,核查意见如下:
(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构
   发行人自整体变更设立为股份有限公司以来,已依据《公司法》《证券法》
等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设置了战略与投资委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,并建立了
独立董事工作制度、董事会秘书工作细则,建立健全了管理、生产、销售、财务、
研发等内部组织机构和相应的内部管理制度,董事、监事和高级管理人员能够依
法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)
项的规定。
(二)发行人具有持续经营能力,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告
   依据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见《审计报告》
                                  (天
健审〔2021〕9798 号),发行人于 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年
元和 4,091.74 万元,2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-6 月扣除非
经常性损益归属于母公司股东净利润分别为-1,281.88 万元、400.57 万元、7,295.92
万元和 3,876.02 万元。截至 2021 年 6 月 30 日,发行人净资产为 40,261.96 万元,
未分配利润为 1,589.74 万元,不存在累计未弥补亏损。发行人具有持续经营能力,
最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十
二条第(二)、(三)项的规定。
(三)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
   根据发行人及控股股东、实际控制人出具的书面确认、相关主管机关出具的
证明文件,发行人及控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十
二条第(四)项的规定。
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(四)发行人符合中国证监会规定的其他条件
  发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》规定的发行条件
  本保荐人依据《科创板首发管理办法》相关规定,对发行人是否符合《科创
板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:
(一)发行人符合科创板定位的条件
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司
属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”,行业代码“C39”。
根据《科创属性评价指引(试行)》,公司所在领域属于“新一代信息技术”。
因此,公司属于符合科创板行业的定位。
以上的要求。最近三年累计研发费用占最近三年累计营业收入比例 32.99%,超
过 5%。
  截至 2021 年 9 月 20 日,公司及控股子公司已取得 32 项授权专利,其中已
授权境内发明专利 30 项,其中境外发明专利 1 项,已授权实用新型专利 1 项,
专利权人均为公司及其控股子公司。
  发行人 2018 至 2020 年度营业收入分别为 399.35 万元、5,544.99 万元、
入复合增长率达到 20%。
  截至 2021 年 6 月 30 日,公司员工总数为 137 人,其中研发人员数量为 67
人,占员工总人数的 48.91 %,满足研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%
的要求。
  根据公司情况与《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《科创属性评价指引(试行)》
和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等相关法律法规
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中关于科创板定位要求的逐条比对,本保荐机构认为发行人具有科创属性,符合
科创板定位。
(二)发行人符合科创板主体资格的条件
  依据本保荐人取得的发行人工商档案资料,发行人的前身杭州臻镭微波技术
有限公司成立于 2015 年 9 月 11 日。2020 年 9 月 10 日,臻镭有限召开股东会,
作出如下决议,同意以 2020 年 8 月 31 日为审计基准日整体变更为股份有限公司;
  本次变更以 2020 年 8 月 31 日为基准日经天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的有限公司净资产人民币 242,123,398.35 元为基数折股为 8,190 万股,均为
人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元,其余 160,223,398.35 元计入资本公积;
各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资,变更前后股权比例不变。
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上,符合
《科创板首发管理办法》第十条的规定。
(三)发行人符合关于财务内控的条件
  经审阅、分析天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》
                           (天健审〔2021〕
非经常性损益的鉴证报告》(天健审〔2021〕9801 号)、《最近三年主要税种
纳税情况的鉴证报告》(天健审〔2021〕9802 号)、《申报财务报表与原始财
务报表差异的鉴证报告》(天健审〔2021〕9800 号)以及发行人的原始财务报
表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的报告期
内发行人纳税情况的证明等文件资料;审阅和调查有关财务管理制度及执行情况;
调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料,并视情况抽查有
关原始资料;与发行人、天健会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为:
  (1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量,符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。
  (2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性,符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的
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规定。
(四)发行人符合关于业务及持续经营的条件
  经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》以及自设立以来的股东
大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行
人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、天健会计师出
具的《内部控制的鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声
明等文件,保荐机构认为:
  (1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《科创板首发管理办法》第十
二条第(一)项的规定。
  (2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年
内主营业务、董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化,不
存在实际控制人变更的情形,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合
《科创板首发管理办法》第十二条第(二)项的规定。
  (3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿
债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《科创板首发管理办法》第十二条
第(三)项的规定。
(五)符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件
  (1)根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的
《营业执照》、《审计报告》以及发行人的重大业务合同等文件,发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《科创板首发管理办法》
第十三条第一款的规定。
  (2)根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机
关出具的证明文件,最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
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产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《科创板首发管理办法》第
十三条第二款的规定。
  (3)根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相
关主管机关出具的证明文件,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近
违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《科创板首
发管理办法》第十三条第三款的规定。
五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查
  根据中国证监会相关规定,本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金
及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
  保荐机构查阅了发行人股东的工商登记资料、公司章程、合伙协议、营业执
照、财务报表等,取得了发行人股东出具的调查表,并查询了全国企业信用信息
公示系统及中国证券投资基金业协会等相关网站。经核查,发行人股东中属于私
募投资基金的均已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。
六、保荐机构聘请第三方情况
  为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,保荐机构
中信证券聘请上海市广发律师事务所担任本次证券发行上市的保荐机构第三方
专家。上海市广发律师事务所同意接受保荐机构之委托,在本项目中向保荐机构
提供服务,服务内容主要包括:协助完成法律部分尽职调查及部分法律工作底稿
整理等,以更加充分、有效地完成对发行人法律部分的尽职调查工作。上海市广
发律师事务所持有编号为 23101199910373490 的《律师事务所执业许可证》,
具备从事证券法律业务的资格。本次律师服务费为人民币 49.00 万元,由保荐机
构分四个阶段以自有资金支付。保荐机构除聘请上述第三方外,不存在有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
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发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外,存在有偿聘请其他第三方的行为。
  发行人聘请了第三方咨询公司和诚创新顾问咨询(北京)有限公司,其主要
向发行人提供募投项目相关的可行性研究报告,相关聘请行为合法合规。
八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺
事项的核查意见
  本次发行后股份总数不超过 10,921.00 万股,发行人首次公开发行股票前总
股本为 8,190.00 万股,根据发行人的发行方案,发行新股数量不超过 2,731.00 万
股,因此发行后总股本不超过 10,921.00 万股。
  本次募集资金拟用于“射频微系统研发及产业化项目”、“可编程射频信号
处理芯片研发及产业化项目”、“固态电子开关研发及产业化项目”、“总部基
地及前沿技术研发项目”和补充流动资金,本次发行完成后,随着募集资金的到
位,公司的资金实力大幅增强,同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长,
后续募集资金投资项目的效益将逐步体现,公司的净利润将有所增加,但由于募
集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,相关效益的实现也需要一定的时间,
因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司拟
通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进
一步完善利润分配制度等措施,从而提升资产质量,提高销售收入,增厚未来收
益,实现可持续发展,以填补回报。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管
理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺。
  本保荐人认为:发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺
事项,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保
护中小投资者合法权益的精神,以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
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九、发行人面临的主要风险
(一)经营风险
  报告期内,公司各期营业收入分别为 399.35 万元、5,544.99 万元和 15,212.41
万元和 8,373.89 万元,2018 年至 2020 年复合增长率为 517.20%,营收规模实现
高速增长。同时,公司各期净利润分别为-4,897.74 万元、418.53 万元、7,693.60
万元和 4,091.74 万元,与同行业可比公司相比,公司的经营规模相对较小,抵御
经营风险的能力相对偏弱。公司当前业务经营能力仍相对有限,面对日益增长的
客户需求,可能无法承接所有客户的订单需求,因而错失部分业务机会,导致公
司营业收入的增速存在放缓的可能。
  报告期内,由于公司下游客户主要以国防科工集团的下属单位为主,使得公
司以同一集团合并口径的客户集中度相对较高,公司各年度前五大合并客户收入
占比分别为 90.71%、83.92%和 74.19%和 78.85%。如果未来公司下游军工领域客
户对终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片、
微系统及模组等产品的需求发生变化,且无法及时拓展新的客户或业务,将会对
公司经营业绩的增长产生不利影响。
  报告期内,公司产品主要应用于军工领域,客户对芯片需求具有多品种、小
批量的特点,客户订单存在一定的随机性。公司客户的订单在一定程度上会受到
年度国防预算和终端需求下达时间等因素的影响,可能存在突发订单增加或延迟
的情况。客户订单的波动将导致公司交付产品或服务的时间具有不确定性,从而
影响公司的经营业绩。
  集成电路行业经历了几十年的发展,已形成了专业化的分工生产模式,主要
包括芯片设计、晶圆制造、封装加工、芯片测试等研发生产环节。公司主要从事
芯片设计和芯片测试环节的工作,并自行完成部分终端射频前端芯片的封装加工。
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对于晶圆制造和封装加工环节,公司还需向供应商采购晶圆和封装加工服务。
  近年来随着国际贸易摩擦的持续升温,集成电路行业已逐步成为贸易摩擦的
重点领域。公司从事集成电路芯片和微系统的开发,存在受到贸易摩擦影响的风
险。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响,从而无法继续
向公司提供晶圆或封装加工服务,将对公司的经营生产造成不利影响。
  由于公司当前来自客户的订单需求具有多品种、小批量的特点,且存在一定
的随机性,导致向供应商的下单需求也存在金额规模较小且采购不连续的情况。
公司上游供应商存在无法稳定供货的风险。如果公司无法及时采购到所需晶圆和
封装服务,将对公司的经营造成不利影响。
(二)技术风险
  集成电路设计属于技术密集型行业,行业壁垒较高。公司在经营过程中聚焦
于产品的研发设计环节,依靠经验丰富的研发团队对新产品和新技术进行持续的
迭代演进。在未来经营发展的过程中,若公司核心技术人员大量流失,且公司未
能物色到合适的替代者,将导致公司的人才队伍建设落后于业务发展的要求,削
弱公司的竞争力,并对公司生产经营造成不利影响。
  公司作为一个知识密集型企业,技术研发创新工作将依赖专业的人才团队和
核心技术人员。随着公司经营规模的快速成长,产品持续向着更多品种和更高性
能的方向发展,公司对高端技术人才的需求还在不断增加。如果公司不能组建起
与业务快速发展相匹配的专业研发团队,将对公司产品技术的持续创新造成一定
的不利影响。
  随着集成电路芯片和微系统行业技术的持续突破,以及客户对产品的个性化
需求不断增多,公司需要对新技术和新产品持续开展研发创新,从而保持技术的
先进性和产品的竞争力。如果公司不能准确把握市场发展趋势或不能保持持续的
创新能力,导致公司无法提供适应市场需求的产品,将直接影响公司的市场地位
和竞争力,并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。
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  为了适应不断变化的市场需求,芯片设计公司需要围绕产品技术升级、应用
领域开拓、产品系列开发投入大量资金和技术人员。公司对技术成果的产业化和
市场化进程具有不确定性,如果在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达
预期,或者研发出的产品未能得到市场认可,公司将面临前期的研发投入无法收
回且难以实现预计效益的风险,并将对公司业绩产生不利影响。
  作为高新技术企业,核心技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞
争力,也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技
术,为保护核心技术,公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程
管理、申请专利、集成电路布图设计等保护措施防止核心技术泄露,但上述措施
并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不
善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露,将对公司业务发展和研发进程
造成不利影响。
(三)财务风险
  报告期内,受益于产品技术优势,公司综合毛利率分别为 85.18%、82.94%、
剧、国家政策调整或者公司未能持续保持产品的领先性,产品售价及原材料采购
价格发生不利变化,公司毛利率存在波动的风险。
  公司客户主要为国防科工集团的下属单位,通常于下半年第四季度集中开展
产品和服务的验收工作,因此公司每年第四季度确认的营业收入较多。报告期内,
公司各年第四季度确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为 86.36%、50.01%
和 51.35%,超过全年营业收入的 50%。同时,公司的员工工资、固定资产折旧
等各项费用在相应年度内相对均匀发生。因此,公司业绩的季节性波动可能会导
致其上半年度盈利水平较低,甚至出现季节性亏损的情形,使公司经营状态处于
不利地位。
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     随着公司经营规模扩大,公司应收账款规模不断增加。报告期各期末,公司
应收账款净额分别为 176.96 万元、3,220.40 万元、8,683.75 万元和 11,710.09 万
元,占总资产的比例分别为 2.25%、29.59%、21.88%和 26.27%。公司下游客户
主要为军工集团下属企业及科研院所,信用状况良好。
     公司已根据企业会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备,但公司
应收账款规模随营业收入增长而增加,如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生
重大经营困难,公司将面临应收账款回收困难的风险。
   企业所得税方面,公司已取得高新技术企业证书,目前本公司适用 15%的企
业所得税率。按相关规定,高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来本公司
不能满足持续享受高新技术企业 15%所得税税收优惠的条件,将面临所得税费用
上升、净利润下降的风险。
     根据财政部、税务总局公告 2019 年第 68 号《关于集成电路设计和软件产业
企业所得税政策的公告》,公司为符合条件的集成电路设计企业,自获利年度起
计算优惠期,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照 25%的法定
税率减半征收企业所得税,并享受至期满为止。
     根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2016〕36 号)的规定,公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关
的技术咨询、技术服务业务取得的收入免缴增值税。根据财税〔2014〕XX 号和
科工财审〔2014〕XXXX 号,公司从事军品的研发和生产取得的收入免缴增值
税。
     报告期内,公司获得的政府补助分别为 671.24 万元、59.01 万元、339.03 万
元和 215.82 万元,占同期公司利润总额的-13.71%、14.10%、4.40%和 5.27%。
   上述税收优惠政策和政府补助对公司的发展、经营业绩起到促进作用。国家
一直重视军工企业的政策支持,公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳
定,但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被
核准,将会对本公司经营业绩带来不利影响。
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  公司首次公开发行股票前总股本为 8,190 万股,根据公司发行方案,本次发
行后流通股占发行后总股本的比例不低于 25.00%,发行数量为 2,731 万股,因此
发行后总股本为 10,921 万股。
  公司首次公开发行股票完成后,总股本规模扩大,但公司净利润水平受国家
宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响,短期内
可能难以同步增长,从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出
现同比下降的趋势。
  因此,公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。
(四)内控风险
  报告期内,公司业务规模持续增长,相应的资产规模和人员规模也不断扩张。
随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施,公司资产规模、人员规
模、管理机构等都将进一步扩大,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体
系将趋于复杂,对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出
了更高的要求,经营决策和风险控制难度将进一步增加,公司管理团队的管理水
平及控制经营风险的能力将面临更大考验。如果公司管理团队的人员配备和管理
水平不能适应规模迅速扩张的需要,不能及时调整、完善组织结构和管理体系,
提升管理层业务素质及管理水平,公司将面临因规模扩张带来的经营管理风险。
  截至本报告出具日,郁发新控制公司 43.49%的股份,为本公司实际控制人。
虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构,但如果实际控制人利用其持
股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资
等重大事项进行非正常干预或控制,则可能损害公司及公司中小股东的利益。
(五)募集资金投资项目相关风险
  公司本次募集资金投资项目主要围绕射频微系统、可编程射频信号处理芯片、
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固态电子开关等产品进行研发升级,以及应用市场的开拓。如果研发过程中关键
技术未能突破、性能指标未达预期,或者未来应用市场的发展方向偏离公司的预
期,致使研发出的产品未能得到市场认可,则募集资金投资项目将面临研发失败
或市场化推广失败的风险,前期的研发投入将难以收回,募集资金投资项目预计
效益难以实现,对公司业绩产生不利影响。
     公司募投项目资金投入规模较大,多个募投项目同时实施对公司的组织和管
理水平提出了较高要求,公司的资产规模、业务规模及人员规模将进一步扩大,
研发、运营和管理团队将相应增加,公司在人力资源、法律、财务、供应链等方
面的管理能力需要不断提高。如公司管理水平未随经营规模的扩大及时提升,将
会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
(六)豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
  由于公司部分信息涉及国家秘密、商业秘密,涉密信息主要包括部分客户和
供应商名称、销售和采购单价、税收优惠政策等内容,上述涉密信息予以豁免披
露。公司根据相关规定采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露
或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风
险。
(七)发行失败风险
  本次发行应当符合《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》、《上海证
券交易所科创板股票发行与承销实施办法》达到预计市值和发行认购充足等条件。
若本次发行过程中,公司投资价值无法获得投资者的认可,导致公司发行认购不
足或未达到预期市值,则会导致公司面临发行失败的风险。
十、发行人的发展前景评价
  公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售,并围绕相关产品提
供技术服务。公司主要产品包括终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度
ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等,为客户提供从天线到信号处理之
间的芯片及微系统产品和技术解决方案。公司产品及技术已广泛应用于无线通信
终端、通信雷达系统、电子系统供配电等军用领域,并逐步拓展至移动通信系统、
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卫星互联网等民用领域。
(一)国家政策大力扶持集成电路产业发展
  近年来我国一直大力支持集成电路产业的发展。2014 年,国务院发布《国
家集成电路产业发展推进纲要》,提出到 2020 年,集成电路产业与国际先进水
平的差距逐步缩小,全行业销售收入年均增速超过 20%,企业可持续发展能力大
幅增强。2016 年,国务院印发《关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》
(国发[2016]43 号),将集成电路装备等列为国家科技重大专项,发展关键核心
技术,着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。近年以来,
国家和各级地方政府不断通过产业政策、税收优惠政策、成立产业基金等方式支
持集成电路产业发展,有望带动行业技术水平和市场需求不断提升。
(二)新一代信息技术孕育了新的市场机会
  随着云计算、物联网、5G 通信、人工智能等新技术的不断成熟,消费电子、
国防军工、物联网、汽车电子等集成电路主要下游产业的产业升级速度不断加快,
正处于高速发展的通道。下游市场的产业升级强劲带动了集成电路企业的增长。
随着国防信息化、智能化建设对于芯片要求不断提高,以及移动通信系统、卫星
互联网等新需求的放量,市场将继续保持增长态势。随着新一代信息技术的高速
发展,新兴科技产业将成为集成电路行业新的市场拉动力,并且随着国内高科技
企业技术研发实力的不断增强,国内集成电路行业将会迎来发展的新契机。
(三)集成电路产业重心转移促进产业链整体发展
  集成电路行业目前呈现专业分工深度细化、细分领域高度集中的特点。从历
史进程看,全球半导体行业已经完成两次的半导体产业转移:第一次是 20 世纪
台湾。目前全球半导体行业正经历第三次产业转移,世界集成电路产业逐渐向中
国大陆转移。产业转移是市场需求、国家产业政策和资本驱动的综合结果。全球
半导体产业历史上两次成功的转移都带来了产业发展方向的改变、分工方式的纵
化、资源的重新配置,并给予了新参与者切入市场的机会,进而推动整个行业的
革新与发展。目前,中国拥有全球最大且增速最快的集成电路消费市场。2018
年,中国半导体产业产值达 6,532 亿元,较上年增长 20.7%。巨大的下游市场配
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合积极的国家产业政策与活跃的社会资本,正在全方位、多角度地支持国内半导
体行业发展。在这一趋势带动下,芯片制造业厂商如台积电、格罗方德等纷纷在
大陆投资建厂和扩张生产线,下游晶圆加工工艺持续改进,国内封装测试企业技
术水平达到国际先进水平,为集成电路设计企业提供了充足的产能基础,可以支
撑具有先进性的各类芯片的生产制造。
(四)发行人具有多项竞争优势
  自成立以来,公司始终坚持走技术创新之路,对集成电路芯片和微系统及模
组产品的核心技术自主可控,并建立了完善的技术预判、预研和产品化研发体系,
并通过前沿技术研究,提升公司的研究能力和创新能力。
  公司在射频技术领域始终贯彻高性能和软无化技术的发展方针,在终端射频
前端芯片、射频收发芯片、电源管理芯片和射频微系统模组等多条产品线上有选
择性地进行高性能和软无灵活可重构两个技术方向上的重点加强,使公司研发的
集成电路芯片和微系统模组产品在技术指标上可较业内主流水平更具竞争优势。
与此同时,公司产品符合军用射频领域小批量、多功能的软无化可重构配置应用
要求,使单个芯片和微系统模组产品可满足多个型号任务的装备需求,以增加批
量来降低生产成本,使公司产品在性价比上可较同行业产品价格具有更大的竞争
优势。
  公司所研发的终端射频前端芯片和射频收发芯片产品采用高性能软无化的
设计思路,具有收发频率范围广、瞬时带宽宽、线性度高、信号动态范围大的指
标优势,同时又可根据信号特征灵活重构成卫通、导航、信通、雷达等多种工作
模式,可广泛应用于移动通信、物联网、相控阵雷达、电子对抗等领域,相较于
业内其它单一功能射频收发芯片产品,在提升射频系统性能的同时有效减小整机
设计复杂度、体积、重量和能耗,使整机产品具有很强的整机方案竞争优势。
  随着射频模组小型化、轻量化、微系统化的发展趋势,公司不断积累各类射
频功能电路的设计经验,并坚持探索将多种功能电路在同一种工艺或异构异质微
系统中进行集成,使公司所研发的芯片和微系统模组在体积重量集成度等指标上
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始终处于行业先进水平,通过单芯片或微系统模组的高集成度特性和定制化的微
系统组合应用方案,大大简化下游客户的射频系统设计难度和复杂度,实现芯片
制造和系统解决方案厂商的互惠双赢。
  公司所研发的终端射频前端芯片和射频收发芯片采用高集成度单芯片化设
计,将功率器件、分立器件、射频开关、收发电路,以及混频、滤波、数模转换
等射频电路集成于单个芯片内部,可在单芯片或单个微系统内部完成完整的从射
频天线到数字基带之间的射频信号变换,相较于业内其它使用分立器件搭建的射
频模组,具有显著的高集成度和高效率优势,可有效减小整机体积、重量和能耗,
具有很强的整机系统方案竞争优势。
  公司的团队核心人员均有多年的芯片设计研发和大规模量产经验,并通过近
二十年在射频领域的深耕,形成了坚实深入且全面的技术基础沉淀,努力打破海
外厂商垄断射频芯片高端市场的技术壁垒。公司在国内率先量产高性能软件无线
电射频收发芯片,支持天通卫星通信、自组网、电台、LTE、数字对讲等多种模
式兼容切换,产品主要性能指标可对标国外同行业竞争对手的同类射频芯片。在
国内大部分厂商争夺分立器件和中低端芯片市场格局的情形下,公司已量产的高
性能射频芯片和微系统模组,可运用于雷达、通信、侦察系统。公司团队历经多
年的磨合和技术打磨,成为国内为数不多的极具创新力并已占领技术制高点的成
熟技术团队。
(五)本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
  募集资金投资项目建成后,将进一步丰富发行人产品结构,增强发行人盈利
能力,有利于发行人进一步拓展市场。另外,本次公开发行募集资金到位后,将
进一步增强发行人的资本实力,提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
  综上所述,发行人面临着良好的政策环境和市场环境,经过多年的行业积累,
建立了较高的竞争壁垒,具备较强的研发能力。报告期内,发行人经营业绩整体
趋势向好,表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为,发行人具有较好的发展
前景。
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十一、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核
查情况
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市
公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
(证监会公告[2020]43 号)等相关文件的要求,保荐机构核查了审计截止日后至
本保荐书签署日发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化,包括产
业政策重大调整,税收政策出现重大变化,行业周期性变化,业务模式及竞争趋
势发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规
模及销售价格出现大幅变化,新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事
项,主要客户或供应商出现重大变化,重大合同条款或实际执行情况发生重大变
化,重大安全事故,以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面,并查阅天
健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审〔2021〕10044 号”《审阅报
告》,获取发行人及其董事、监事、高级管理人员、会计工作负责人及会计机构
负责人按照《指引》要求出具的专项申明等。
  经核查,保荐机构认为,财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日,发行
人生产经营的内外部环境未发生重大变化,经营状况未出现重大不利变化,不存
在其他可能影响投资者判断的重大事项。
  (以下无正文)
浙江臻镭科技股份有限公司                          发行保荐书
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
保荐代表人:
                                  年   月   日
               马   峥
                                  年   月   日
               鞠宏程
项目协办人:
                                  年   月   日
               金   泽
内核负责人:
                                  年   月   日
               朱   洁
保荐业务部门负责人:
                                  年   月   日
               王   彬
保荐业务负责人:
                                  年   月   日
               马   尧
总经理:
                                  年   月   日
               杨明辉
董事长、法定代表人:
                                  年   月   日
               张佑君
                          保荐机构:中信证券股份有限公司
                                  年   月    日
浙江臻镭科技股份有限公司                       发行保荐书
               保荐代表人专项授权书
  本人,张佑君,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权马峥和鞠宏程
担任浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐
代表人,负责浙江臻镭科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对
浙江臻镭科技股份有限公司的持续督导工作。
  本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责浙江臻镭科技股份有限公司
的保荐工作,本授权书即行废止。
  特此授权。
法定代表人:
                  张佑君
被授权人:
                  马   峥
                  鞠宏程
                             中信证券股份有限公司
                               年   月   日
       北京德恒律师事务所
                  关于
  浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
               法律意见
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                                       关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                                                                          首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
北京德恒律师事务所                                                                     关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                                                        首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
北京德恒律师事务所                            关于浙江臻镭科技股份有限公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                     释义
在本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
发行人、公司、臻镭
            指 浙江臻镭科技股份有限公司
    科技
   臻镭有限     指 杭州臻镭微波技术有限公司
   城芯科技     指 杭州城芯科技有限公司,发行人全资子公司
                浙江航芯源集成电路科技有限公司,发行人全资子
    航芯源     指
                公司
   荣通二号     指 苏州荣通二号投资中心(有限合伙)
   晨芯投资     指 杭州晨芯投资合伙企业(有限合伙)
   臻雷投资     指 杭州臻雷投资合伙企业(有限合伙)
   领汇投资     指 宁波领汇股权投资合伙企业(有限合伙)
                国投(宁波)科技成果转化创业投资基金合伙企业
   国投基金     指
                (有限合伙)
   睿磊投资     指 杭州睿磊投资合伙企业(有限合伙)
   驰富投资     指 杭州驰富投资管理合伙企业(有限合伙)
  中小企业基金    指 中小企业发展基金(江苏有限合伙)
   湖北泉瑜     指 湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
   浙铝君融     指 宁波浙铝君融创业投资合伙企业(有限合伙)
   普华昱辰     指 杭州普华昱辰股权投资合伙企业(有限合伙)
 现代服务业基金    指 江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)
   领航投资     指 苏州领航产业投资中心(有限合伙)
   领锐投资     指 上海领锐创业投资有限公司
   汉宁投资     指 苏州汉宁创业投资合伙企业(有限合伙)
   实领海汇     指 南通通州湾实领海汇投资中心(有限合伙)
                杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙),曾
   三花弘道     指 用名杭州三花弘道投资管理合伙企业(有限合伙)、
                杭州三花弘道股权投资合伙企业(有限合伙)
北京德恒律师事务所                              关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                北京荣通鸿泰资本管理有限公司,曾用名北京荣通
   荣通鸿泰     指
                华泰资本管理有限公司
                海南一诺创业投资有限公司,曾用名南京一诺创业
   一诺投资     指
                投资有限公司
   赣州无剑     指 赣州无剑钰镰投资合伙企业(有限合伙)
   华力创通     指 北京华力创通科技股份有限公司
  无剑投资管理    指 杭州无剑投资管理有限公司
  领庆投资管理    指 上海领庆创业投资管理有限公司
   杭州基尔     指 杭州基尔区块链科技有限公司
    集迈科     指 浙江集迈科微电子有限公司
   长兴仙童     指 长兴仙童实业投资合伙企业(有限合伙)
   瀚升投资     指 杭州瀚升投资管理有限公司
   瀚镓投资     指 杭州瀚镓投资合伙企业(有限合伙)
   钰煌投资     指 杭州钰煌投资管理有限公司
   镓谷科技     指 杭州镓谷科技有限公司
                浙江铖昌科技股份有限公司,曾用名浙江铖昌科技
   铖昌科技     指
                有限公司
   铖锠合伙     指 杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)
   长兴金控         浙江长兴金控控股股份有限公司
    和而泰     指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
   昀旸科技     指 杭州昀旸科技有限公司
                国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有
   国投上海     指
                限合伙)
   智华投资     指 宁波智华科创投资合伙企业(有限合伙)
  本次发行上市    指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市
  中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
    上交所     指 上海证券交易所
    工商局     指 工商行政管理局
    市监局     指 市场监督管理局
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中信证券/保荐机构/
             指 中信证券股份有限公司
   主承销商
    天健       指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
    坤元       指 坤元资产评估有限公司
    本所       指 北京德恒律师事务所
                 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
  《审计报告》     指
                 [2021]2218 号《审计报告》
                 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
《内控鉴证报告》     指 [2021]2219 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司内
                 部控制的鉴证报告》
                 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
《非经常性损益鉴
             指 [2021]2221 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司最
   证报告》
                 近三年非经常性损益的鉴证报告》
                 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
《纳税鉴证报告》     指 [2021]2222 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司最
                 近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
  《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
  《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》     指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
  《改革意见》     指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
  《执业规则》     指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
                 由中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月 21 日修
《公开发售股份规
             指 订并公布实施的《首次公开发行股票时公司股东公
    定》
                 开发售股份暂行规定》
                 全体发起人于 2020 年 9 月 27 日签署的《浙江臻镭
 《发起人协议》     指
                 科技股份有限公司发起人协议》
                 截至本法律意见出具之日发行人正在适用的《浙江
  《公司章程》     指
                 臻镭科技股份有限公司章程》
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                经发行人于 2021 年 3 月 20 日决议通过的《浙江臻
                镭科技股份有限公司章程(草案)》,该《公司章
《公司章程(草案)》 指
                程(草案)》将于本次发行上市完成后正式生效实
                施
                最终经签署的作为申请文件上报,关于本次发行上
 《招股说明书》    指
                市的《招股说明书(申报稿)》
                最终经签署的作为申请文件上报,关于本次发行上
《律师工作报告》
                市的《律师工作报告》
    报告期     指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
    三会      指 发行人的股东大会、董事会和监事会
    元/万元    指 人民币元/人民币万元
注:本法律意见数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五
入原因造成的
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             北京德恒律师事务所
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      首次公开发行股票并在科创板上市的
                 法律意见
                                  德恒 12F20200135-01 号
致:浙江臻镭科技股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所接受发行人的委托担
任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券
法》《注册管理办法》《改革意见》《公开发售股份规定》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具
本法律意见。
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               第一部分声明
  对本法律意见,本所律师作出如下声明:
第 12 号-公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法
律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
国证监会审核要求引用法律意见的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次公开发行股票招
股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料或口头及书面的证言;发行人向提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效;
发行人向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且不包
含任何误导性的信息;一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披
露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意
见的依据。
计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告
中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性、准确性、
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完整性和合法性作出任何明示或默示的承诺和保证。
的。
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                     第二部分正文
     一、发行人本次发行上市的批准和授权
  (一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
次发行上市的有关议案,并将上述决议提请股东大会批准。
了本次发行上市的有关议案,并授权董事会办理本次发行上市的相关事宜。
  (二)经本所律师核查,本次股东大会召集、召开程序符合国家法律法规、
规范性文件及现行有效的《公司章程》有关规定,会议审议通过的上述各项股东
大会决议内容真实、合法、有效,股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事
宜的授权范围和表决程序合法、有效。
  (三)发行人本次发行上市尚需获得上交所的同意并经中国证监会核准注
册。
  综上所述,发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议,
决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的范
围、程序合法有效;发行人本次发行上市尚须获得上交所的核准同意和中国证监
会核准注册。
     二、发行人本次发行上市的主体资格
     (一)发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
     发行人系由臻镭有限整体变更设立的股份有限公司,并于 2020 年 9 月 29
日取得杭州市市监局核发的统一社会信用证代码为 9133011035243235XH 的《营
业执照》。
     根据发行人现持有的《营业执照》,发行人的营业期限为 2015 年 9 月 11
日至长期。经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,公司的登记状态为“存
续”。
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  根据发行人书面确认及发行人所在地政府主管部门出具的证明文件并经本
所律师核查,发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法违规行为,亦
不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人的《公司章程》规定应当终止
的情形,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司。
  (二)发行人持续经营三年以上
  发行人前身臻镭有限系于 2015 年 9 月 11 日依法设立的有限责任公司,发行
人系臻镭有限以 2020 年 8 月 31 日为基准日经审计的账面净资产整体变更的股份
有限公司,根据《注册管理办法》第十条第二款,发行人持续经营时间应从 2015
年 9 月 11 日起计算,发行人持续经营时间超过三年。
  (三)发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履
行职责
  发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,建立了健全的
公司法人治理机构,依法设置了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建立
了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的工作制度,
聘请了高级管理人员,设置了若干职能部门。发行人股份改制以来历次股东大会、
董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》
的相应规定,合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人
员能够依法履行职责。
  本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具
备健全且良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册管理
办法》第十条的规定,发行人具备本次发行上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
  根据《招股说明书》记载,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份均为人
民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一
百二十六条的相关规定。
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  (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
的公司法人治理机构,依法设置了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并建
立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、董事会四个专门委员会的工作制
度,聘请了高级管理人员,设置了若干职能部门,各组织机构职责分工明确,运
行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据)分别为 400.57 万元、7,295.92 万元,具有持续盈利的能力,财务状况
良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款
第(四)项的规定。
  (三)本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良
好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。(详见本法律意见“二、发
行人本次发行上市的主体资格”)
  (1)根据《审计报告》及发行人书面确认,发行人的会计基础工作规范,
财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定,在所
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有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,上述《审计
报告》为标准无保留意见的审计报告。
  (2)根据《内控鉴证报告》及发行人书面确认,发行人内部控制制度健全
且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,上
述《内控鉴证报告》为无保留结论的内部控制鉴证报告。
  (1)发行人已拥有业务经营所需的主要资产,资产完整,且建立了独立完
整的供应、研发、生产、销售系统,业务及人员、财务、机构独立(详见本法律
意见“五、发行人的独立性”),发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易(详见本法律意见“九、关联交易及同业竞争”)。
  (2)根据《审计报告》及发行人的确认,公司专注于集成电路芯片和微系
统的研发、生产和销售,并围绕相关产品提供技术服务,提供终端射频前端芯片、
射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片和微系统及模组等产品,
发行人近三年的营业收入均来自于主营业务收入;经本所律师核查,发行人主营
业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务、董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化;发行人的控股股东、实际控制人为郁发新。经核查,控股
股东、实际控制人或受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,且不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。
  (3)根据发行人的确认,并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、
相关合同、购置发票等,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,发行人具有持续
经营能力。
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  (1)根据《审计报告》、发行人及其实际控制人书面确认,发行人专注于
集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售,并围绕相关产品提供技术服务,提
供终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片和
微系统及模组等产品,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产
业政策。
  (2)根据发行人及其子公司的主要主管机关出具的证明,控股股东、实际
控制人户籍所在地出具的《有无违法犯罪记录证明》,发行人及其子公司、实际
控制人、控股股东的书面确认,并经本所律师核查,最近 3 年内,发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  (3)根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关
或其派出所出具的证明,并经本所律师核查,董事、监事和高级管理人员不存在
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
  (四)本次发行符合《科创板上市规则》规定的相关条件
创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
总额不少于 3,000 万元,符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项
的规定。
额配售选择权发行的股票数量),发行后发行人的股本总额将不超过人民币
公司股份总数的 25%以上,符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)
项的规定。
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分析报告》,发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审计报告》及《非
经常性损益鉴证报告》,发行人 2020 年度的净利润(按照扣除非经常性损益后
孰低计算)7,295.92 万元、营业收入 15,212.41 万元,发行人最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元;发行人的市值和财务指标符合《科创板上市
规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定。
   综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《科创板上市规则》等有关规定,具备本次发行上市的实质条件。
   四、发起人的设立
   发行人以发起设立方式设立。
   (一)发行人设立的程序、资格、条件及方式
有限责任公司整体变更为股份有限公司,以 2020 年 8 月 31 日为审计基准日。
年 8 月 31 日,臻镭有限的净资产为人民币 242,123,398.35 元。
年 8 月 31 日为评估基准日,臻镭有限资产净额的评估价值为 306,908,818.08 元。
年 9 月 16 日出具的天健审[2020]9574 号《审计报告》,截至 2020 年 8 月 31 日
臻镭有限的净资产为人民币 242,123,398.35 元,全体股东同意以审计后的臻镭有
限净资产中的 8,190 万元,按股东出资比例分配整体变更为股份有限公司的注册
资本,每股 1 元;净资产中多余的人民币 160,223,398.35 元列入股份有限公司资
本公积。
投资、领汇投资、国投基金、睿磊投资、延波、驰富投资、中小企业基金、湖北
泉瑜、陈金玉、浙铝君融、普华昱辰、赵宏舟、现代服务业基金、领航投资、领
锐投资、汉宁投资、实领海汇、于全、三花弘道、荣通鸿泰、一诺投资签署《发
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起人协议》,决定设立“浙江臻镭科技股份有限公司”。
过了设立发行人的相关议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
码为 9133011035243235XH 的《营业执照》,注册资本为 8,190 万元,类型为其
他股份有限公司(非上市),法定代表人为张兵,成立日期为 2015 年 9 月 11
日,营业期限为 2015 年 9 月 11 日至长期,经营范围为“生产:计算机软硬件、
射频芯片、模拟芯片、模拟数字芯片、电子产品;服务:电子产品、计算机软硬
件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售;电子产品(除专
控),计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)”。住所为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 502 室。2020 年
臻镭科技(筹)已收到全体出资者拥有的截至 2020 年 8 月 31 日臻镭有限经审计
的净资产 242,123,398.35 元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,
将上述净资产折合实收股本 8,190 万元整,资本公积 160,223,398.35 元。
   经本所律师核查,发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规
和规范性文件的规定,并在工商行政管理部门依法办理了相关变更登记手续,合
法有效。
   (二)发行人设立过程中签署的《发起人协议》
投资、领汇投资、国投基金、睿磊投资、延波、驰富投资、中小企业基金、湖北
泉瑜、陈金玉、浙铝君融、普华昱辰、赵宏舟、现代服务业基金、领航投资、领
锐投资、汉宁投资、实领海汇、于全、三花弘道、荣通鸿泰、一诺投资签署《发
起人协议》,决定设立“浙江臻镭科技股份有限公司”。《发起人协议》对股份
公司的设立、经营范围、经营期限、管理形式、组织机构、注册资本及股本结构、
发起人的权利与义务等事项做出明确约定。
   本所律师认为,《发起人协议》约定的内容符合当时法律、法规及规范性文
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件的规定,不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    (三)发行人设立过程中审计、资产评估及验资
年 8 月 31 日,公司的净资产为人民币 242,123,398.35 元。
年 8 月 31 日为评估基准日,公司资产净额的评估价值为 306,908,818.08 元。
年 9 月 22 日,臻镭科技(筹)已收到全体出资者拥有的截至 2020 年 8 月 31 日
止,臻镭有限经审计的净资产 242,123,398.35 元,根据《公司法》的有关规定,
按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收股本 8,190 万元整,资本公积
    本所律师认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必要
的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
    (四)创立大会召开情况
于通过筹建臻镭科技的情况报告的决议、筹办公司前期的财务审计报告、公司章
程,选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
    (五)有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情

    根据天健会计师出具的天健审[2020]9574 号《审计报告》,确认截至 2020
年 8 月 31 日,臻镭有限经审计后的净资产为 242,123,398.35 元,其中未分配利
润-30,180,326.35 元。未分配利润为负的主要原因如下:
    (1)公司成立时间较短,公司成立之后至报告期内持续保持较大规模对技
术研发、市场拓展的投入,而前期公司销售规模较小,导致公司实现的盈利尚无
法弥补累计未弥补亏损。
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  (2)自设立以来,公司对高级管理人员及核心团队实施了股权激励,根据
《企业会计准则》的相关规定在授予日当期确认相应的股份支付费用。
  报告期内,公司经营情况良好,营业收入和利润规模持续增长,具备了一定
的盈利能力,公司最近一期存在累计未弥补亏损不会对公司未来 12 个月内持续
经营能力产生重大不利影响。
  臻镭有限以2020年8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司,发行人
按照《发起人协议》,就前述整体变更相关事项履行了董事会决议、股东(大)
会决议等内部决策程序后,以不高于净资产金额折股,通过整体变更设立股份有
限公司方式解决以前累积未弥补亏损的问题,臻镭有限整体变更设立为股份有限
公司程序合法合规,改制过程中不存在侵害债权人合法权益的情形,与债权人不
存在纠纷,已完成整体变更相关的工商登记注册和税务登记相关程序,整体变更
事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
  综上所述,本所律师认为,发行人设立程序、条件、方式和创立大会等均符
合法律、法规和规范性文件的规定,并履行了全部必要的法律程序。
  五、发行人的独立性
  (一)发行人资产独立完整
  发行人系由臻镭有限整体变更而来的股份有限公司,截至本法律意见出具之
日,发行人的注册资本已足额缴纳(详见本法律意见“四、发行人的设立”)。
  经本所律师核查,发行人具备与生产经营相关的研发系统和配套设施,发行
人具备与经营有关的办公场所、机器设备、知识产权等资产,具有独立的原料采
购和产品销售系统。根据《审计报告》及发行人的书面确认,发行人不存在资产
被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联
方提供违规担保的情形。
  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,发行人资产独立完整。
  (二)发行人人员独立
北京德恒律师事务所                           关于浙江臻镭科技股份有限公司
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  根据发行人提供材料,并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
     本所律师认为,截至本法律意见出具之日,发行人人员独立。
     (三)发行人财务独立
  发行人已建立独立的会计核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财
务会计制度。发行人开立了独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户情形;作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存
在与其他企业混合纳税的情况。
  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,发行人财务独立。
  (四)发行人机构独立
     截至本法律意见出具之日,发行人已经建立起独立完整的组织结构,各职能
部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权,未依赖于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
     本所律师认为,截至本法律意见出具之日,发行人机构独立。
  (五)发行人业务独立
     根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人的业务具备独立性。
经营范围相符。经审核发行人的业务合同、现行有效的《公司章程》及其他相关
资料并经发行人书面确认,发行人均以自身的名义对外独立开展业务和签订合
同。
人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况;发行人与控股股东、实际控制
人或其他关联方不存在影响独立性或显失公平的关联交易行为,也不存在同业竞
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争行为。
  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,发行人业务独立。
  (六)发行人面向市场自主经营的能力
  经本所律师核查,发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构独立,具
有完整的研发、采购、生产、销售系统,具备直接面向市场自主经营的能力。
  综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重
缺陷。
  六、发起人、股东及实际控制人
  (一)经核查,公司发起人共 26 名,其中自然人发起人 7 名,非自然人发
起人 19 名。各发起人、股东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍
自然人或依法设立并有效存续的中国企业,具有相关法律、法规和规范性文件规
定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人或股东人数、住所、比例结构
均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。截至本法律意见出具之日,各股东所持发行人股份不存在股份代持或委
托他人持股的情形。
  (二)发行人非自然人股东的私募投资基金备案情况
业基金、浙铝君融、普华昱辰、现代服务业基金、领航投资、领锐投资、汉宁投
资、实领海汇已备案为私募股权基金。上述各股东的备案情况及其管理人登记情
况具体如下:
 股东名称       基金编号               管理人名称             管理人登记编号
荣通二号     SX3217    荣通鸿泰                          P1064678
领汇投资     SY1162    嘉兴市领汇创业投资管理有限公司               P1008119
国投基金     SGG209    国投创业投资管理有限公司                  P1032006
驰富投资     SCA142    杭州东方嘉富资产管理有限公司                P1033503
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中小企业基金    SR1700     江苏毅达股权投资基金管理有限公司              P1001459
浙铝君融      SJU265     中铝创新发展股权投资基金管理(北京)有限公司        P1067244
普华昱辰      SJL549     浙江普华天勤股权投资管理有限公司              P1002055
现代服务业基金   S62435     南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)            P1032972
领航投资      SCQ021     荣通鸿泰                          P1064678
领锐投资      SD2341     嘉兴市领汇创业投资管理有限公司               P1008119
汉宁投资      SE8420     嘉兴市领汇创业投资管理有限公司               P1008119
实领海汇      SEV554     上海实领投资管理有限公司                  P1069382
股东的管理人登记具体情况如下:
   股东名称                                管理人登记编号
三花弘道           P1060726
荣通鸿泰           P1064678
意见出具之日,除持有发行人股份外,未投资其他企业,不属于《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金备
案程序。
的情形,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基
金管理人,无需履行私募基金备案程序。
  (三)控股股东和实际控制人
  发行人最近两年的控股股东和实际控制人为郁发新,未发生变更。
  (四)发起人的出资
  发行人系由臻镭有限整体变更设立的股份有限公司,发起人认缴的注册资本
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均已足额缴纳(详见本法律意见“四、发行人的设立”之“(三)发行人设立过
程中审计、资产评估及验资”)。
  (五)经本所律师核查,发行人的股东不存在将其全资附属企业或其它企业
先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以在其它企业中的权益折价入股的
情况。
  七、发行人的股本以及演变
  (一)发行人设立时的股本设置、股本结构合法、有效。
  (二)发行人历次股本变动已履行了必要的法律程序,历次股本变动合法、
合规、真实、有效。
  (三)根据发行人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,
发行人各股东所持有的发行人股份均不存在被质押的情形。
  八、发行人的业务
  (一)公司的经营范围和经营方式
  根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查,发
行人及城芯科技、航芯源的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的
规定,并均已在工商机关登记备案。
  (二)根据发行人及其实际控制人的书面确认,并经本所律师查阅发行人审
计报告,发行人未在中国大陆以外设置生产经营机构从事经营活动。
  (三)根据《审计报告》、发行人报告期内主要客户、供应商的业务合同以
及发行人书面确认,发行人专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售,
并围绕相关产品提供技术服务,提供终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高
精度 ADC/DAC、电源管理芯片和微系统及模组等产品,最近两年主营业务未发
生变化。
  (四)根据《审计报告》、发行人的书面确认,发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度主营业务收入占当期营业收入的比例均为 100%。发行人的主营业
务突出。
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  (五)根据发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告》及相关政府主管
部门的合规证明,公司生产经营活动经有关部门批准,产品符合国家产业政策,
截至本法律意见出具之日,发行人主要财务指标良好,不存在影响其持续盈利能
力的重大不利情形,不存在有关法律、法规和规范性文件规定或章程规定须终止
经营的情况,不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  (一)关联方
  根据《公司法》《企业会计准则》《科创板上市规则》的规定,结合公司提
供资料并经核查,公司的关联方如下:
  截至本法律意见出具之日,公司控股股东、实际控制人为郁发新,郁发新控
制的企业睿磊投资、晨芯投资、臻雷投资为其一致行动人。
  截至本法律意见出具之日,除发行人控股股东、实际控制人郁发新及其一致
行动人外,单独或合计持有发行人 5%以上股份的其他股东有荣通二号、领航投
资、荣通鸿泰、梁卫东、晨芯投资、乔桂滨、臻雷投资、领汇投资、领锐投资、
汉宁投资、高小离,其中荣通二号、领航投资系受荣通鸿泰统一管理的基金,三
者在臻镭科技股东大会作出决议时保持一致意见,领汇投资、领锐投资、汉宁投
资系受嘉兴市领汇创业投资管理有限公司统一管理的基金,三者在臻镭科技股东
大会作出决议时保持一致意见。
  截至本法律意见出具之日,发行人共有 2 家全资子公司,即城芯科技和航芯
源,发行人共有 2 家参股公司即集迈科和钰煌投资,不存在其他合营企业和联营
企业。
 序号     姓名                      职位
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        截至本法律意见出具之日,发行人控股股东、实际控制人单独控制或与他人
共同控制的企业如下:
         关联方
序号             关联关系                     经营范围           主营业务
         名称
                        服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证
         睿磊投   实际控制人控
          资     制的企业
                         融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
                        服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证      股权投资,系
         晨芯投   实际控制人控
          资     制的企业
                         融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。          平台
                        服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证
         臻雷投   实际控制人控
          资     制的企业
                        融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务)。
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     童    其他自然人共             方可开展经营活动)             立目的是为
          同控制的企业                                   了投资集迈
                                                     科
                                                   高可靠性射
                    生产:半导体集成电路和系统集成产品;化合物半导体       频微系统(含
                    芯片(经向环保部门排污申报后方可 经营);批发、零售: 微波组件)和
          实际控制人与    电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;技术      氮化镓器件
          同控制的企业    与系统集成技术;集成电路测试技术;集成电路及半导       艺开发、流片
                    体芯片;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,       代工以及特
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)           种封装业务
                                                     等
                    服务:投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,       股权投资,除
                    未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、       投资瀚镓投
    瀚升投   郁发新家族控
     资     制的企业
                    的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门       资外,无实际
                          批准后方可开展经营活动)              经营业务
                    服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证       股权投资,无
    瀚镓投   郁发新家族控
     资     制的企业
                     融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。           务
          郁发新家族控    服务:投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,
                                                   投资管理,除
          制的企业,且实   未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、
    钰煌投                                            投资镓谷科
     资                                             技外,无实际
          执行董事兼总    的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                                   经营业务。
            经理            批准后方可开展经营活动)
          郁发新家族控    服务:计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、 股权投资,除
    昀旸科   制的企业,且实   技术服务、技术咨询、成果转让,计算机系统集成;批       持有钰煌投
     技    际控制人父亲    发、零售:计算机软硬件,电子产品、通讯设备(除专       资股权外,无
          担任执行董事    控),电子元器件。(依法须经批准的项目,经相关部       实际经营业
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            兼总经理         门批准后方可开展经营活动)                 务。
                    服务:区块链技术、网络信息技术、数据处理技术、计
                    算机软硬件、通讯设备、汽车技术的技术开发、技术咨
           郁发新与其他
     杭州基            询、技术服务、成果转让,计算机系统集成,经济信息
      尔             咨询(除商品中介),第二类增值电信业务中的信息服
            制的企业
                    务业务;其它无需报经审批的一切合法项目。(依法须
                    经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人,关系密切的家庭成员
主要包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
家庭成员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的,或者担任董事、高级管
理人员的主要企业
序号          关联方名称                       与公司关联关系
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                                     首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                        间接持股 5%以上股东高小离担任董事长并控制的企业、董
                                     事张海鹰担任独立董事的企业
     华力智芯(成都)集成电路有限公
            司
                        间接持股 5%以上股东高小离控制的北京怡嘉行科技有限公
                                         司出资占比 99%
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              合伙)
                            间接持股 5%以上股东高小离出资额占 25.25%并担任执行事
                                            务合伙人的企业
                             间接持股 5%以上股东高小离出资额占 25%并担任执行事务
                                             合伙人的企业
                            高小离的弟弟陈高持股 95%、担任执行董事、经理并控制企
                                               业
      联合益康(北京)生物科技有限公       高小离的弟弟陈高控制北京恒创开源科技发展有限公司持股
               司                               25%
序号     关联方名称                             主要关联关系
                    于 2020 年 1 月注销,报告期内实际控制人曾担任执行事务合伙人并控制的
                    企业。该企业设立期间仅投资杭州太若科技有限公司并于 2018 年 6 月退出;
                    因该企业长期无实际业务,遂决议解散。杭州诺益丝投资合伙企业(有限
     杭州诺益丝投资合伙
      企业(有限合伙)
                    杭滨税税企清[2019]94986 号《清税证明》、于 2020 年 1 月 2 日取得杭州
                    开发技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核发的(滨)准予注销[2019]
                                第 163986 号《工商企业注销证明》
     上海炫赫企业管理咨      于 2020 年 3 月注销,报告期内实际控制人曾担任执行事务合伙人并控制的
        询中心         企业。因该企业长期无实际业务,遂决议注销。上海炫赫企业管理咨询中
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                                           首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
序号     关联方名称                               主要关联关系
                 心于 2020 年 3 月 11 日取得国家税务总局上海市崇明区税务局核发的沪税
                 崇五税企清[2020]4445 号《清税证明》、于 2020 年 3 月 23 日取得上海市
                         崇明区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》
                               郁发新直接持有铖昌科技 5%的股权;郁发新担任铖锠合伙的
                              执行事务合伙人;铖锠合伙持有铖昌科技 16%的股权;即郁发新实
                 报告期初
                               际控制铖昌科技 21%的股权能通过其控制的股权对铖昌科技施加
                              郁发新直接持有铖昌科技 5%的股权;郁发新不再担任铖锠合伙
                                 的执行事务合伙人。郁发新不再对铖昌科技施加重大影响
     嘉兴深远世宁航空技
       术有限公司
     (二)关联交易
     报告期内,公司发生关联交易情况如下:
     (1)采购商品和接受劳务
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                                              首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
                               占营业成                    占营业成                          占营业成
关联方名称 关联交易内容
                  金额(万元) 本比重               金额(万元) 本比重               金额(万元)           本比重
                               (%)                      (%)                          (%)
        采购商品/劳务       345.97       19.21           /            /            /             /
 集迈科
        代付水电费           8.25        0.46        2.67      0.28               /             /
       合计             354.21       19.66        2.67      0.28               /             /
  报告期内,公司 2019 年、2020 年向集迈科关联采购合计金额分别为 2.67
万元、354.21 万元,占发行人当期营业成本的比重分别为 0.28%和 19.66%,主
要系航芯源委托集迈科提供陶瓷封装服务以及臻镭科技委托集迈科缴纳水电费。
其中,臻镭科技委托集迈科代缴水电费因其租赁的长兴民营科技园发展有限公司
位于科技园 8 号厂房二楼东侧的场地与集迈科主要经营场所相邻,交易金额较
小;航芯源委托集迈科提供陶瓷封装服务,服务内容主要系航芯源与集迈科于
服务,合同金额 376 万元,由于目前国内只有少量封装服务厂商具备该封装技术,
公司通过询价且对比其他封装厂商的技术及排期后,航芯源向集迈科采购了陶瓷
封装服务,交易价格参照市场价格确定,交易价格公允,不存在利益输送。上述
关联交易系公司日常经营所需而产生,不存在损害发行人及其他股东利益的情
形,对公司损益不构成重大影响。
  (2)销售商品和提供劳务
        关联交易                占营业收                       占营业收                          占营业收
关联方名称
            内容   金额(万元)     入比重         金额(万元)         入比重          金额(万元)           入比重
                            (%)                        (%)                           (%)
华力创通    出售商品        46.01        0.30          29.19     0.53                    /         /
  报告期内,公司 2019 年、2020 年向华力创通的关联销售金额分别为 29.19
万元和 46.01 万元,占同期营业收入比重分别为 0.53%和 0.30%,主要系向华力
创通销售芯片。上述关联交易的金额较小,占公司营业收入的比例较低,交易价
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                                  首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
格参照市场价格确定,交易价格公允,不存在利益输送。上述关联交易系公司日
常经营所需而产生,不存在损害发行人及其他股东利益的情形,对公司损益不构
成重大影响。
  (3)关键管理人员报酬
  公司 2018 年、2019 年、2020 年向关键管理人员支付薪酬。
        项目     2020 年度(万元)        2019 年度(万元)            2018 年度(万元)
   关键管理人员薪酬             381.13                362.67                 291.74
  (1)购买设备
关联方名称         关联交易内容
                                    (万元)               (万元)      (万元)
 集迈科           购买设备                 /                  9.88      /
  因公司租赁的长兴民营科技园发展有限公司位于科技园 8 号厂房二楼东侧
的场地与集迈科主要经营场所相邻,公司 2019 年度存在向集迈科购买部分辅助
配套设备的情形。上述关联交易金额较小,不存在损害发行人及其他股东利益的
情形,对公司损益不构成重大影响。
  (2)关联往来
    关联方名称      2020 年度(万元)        2019 年度(万元)            2018 年度(万元)
       铖昌科技            210.00                     /                     /
昌科技及分承研单位航芯源各自的研发任务及相应技术服务费用,客户根据合同
付款节点向铖昌科技支付服务费。铖昌科技在收到价款后代为向航芯源支付技术
服务费用,合计金额 210.00 万元。
  (3)关联收购
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权,本次收购为同一控制下企业合并。
  (4)受让关联方持有的钰煌投资股权
无偿受让郁发新持有的钰煌投资 16.67%股权(对应出资额 33.34 万元)。
  (三)报告期内关联方应收应付情况
        关联方名   2020.12.31(万元)           2019.12.31(万元)          2018.12.31(万元)
项目名称
         称     账面余额        坏账准备       账面余额         坏账准备         账面余额       坏账准备
 应收账款   华力创通       27.49     1.37              /            /          /         /
  合计               27.49     1.37              /            /          /         /
其他应收款   臻雷投资           /          /        21.33         1.07          /         /
        晨芯投资           /          /        42.00         2.10          /         /
        铖昌科技       90.00     4.50
 合计                90.00     4.50          63.33         3.17          /         /
  报告期内,公司应收关联方款项较小,2020 年公司应收华力创通 27.49 万元,
为销售货款;应收铖昌科技 90.00 万元,为根据《技术研发合同》铖昌科技尚未
支付的技术服务费;2019 年应收臻雷投资 21.33 万元,为公司向其提供的借款。
应收晨芯投资 42.00 万元,为公司向其提供的借款。
        关联方名   2020.12.31(万元)           2019.12.31(万元)          2018.12.31(万元)
项目名称
         称     账面余额        坏账准备       账面余额         坏账准备         账面余额       坏账准备
 应收账款   集迈科            /          /        12.54            /          /         /
  合计                   /          /        12.54            /          /         /
  报告期内,2019 年公司应付集迈科 12.54 万元,主要包含了水电费 2.67 万
元、购买辅助配套设备 9.88 万元。
  (四)关联交易的公允性
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日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会均审议通过了《关于统一确认
(2018-2020)三年内关联交易的议案》,会议确认公司 2018 年、2019 年及 2020
年所涉关联交易,与关联方之间遵循了平等、自愿、等价的原则,程序合规,价
格公允,不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
  公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见,发行人与关联方之间的交易
均为公司既往日常运营需要产生,对公司的财务状况、经营业绩和生产经营没有
不利影响,不存在通过关联交易转移公司资金或资产的情况。报告期内的关联交
易所涉及的议案已经董事会、股东大会审议通过,董事会、股东大会在审议前述
议案时,关联董事、股东已回避表决。董事会、股东大会的召集和召开程序、表
决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,议
案中所述关联交易,价格公允、合理,不存在损害发行人及其股东,特别是中小
投资者利益的情形。
  本所律师认为,发行人与关联方之间的交易基于市场公允原则,不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
  (五)关联交易的决策程序
  经本所律师核查,为保证公司与关联方交易的公平合理,防止因为关联交易
影响公司及股东利益,根据有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立
董事工作制度》《关联交易公允决策制度》《公司章程(草案)》等公司制度中
明确规定了关联交易的决策程序。
  (六)规范和减少关联交易的措施
  为规范和减少关联交易,实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》。
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  本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已作出合法有
效的承诺减少或避免与公司的关联交易、避免资金占用。
  (七)公司的同业竞争
  根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明并经本所律师核查,截至本法
律意见出具之日,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业与发
行人之间不存在同业竞争。
  为避免同业竞争,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》。
  本所律师认为,公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企
业不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人及其一致行动人已作出合法有效
的承诺以避免与公司及其控股子公司发生同业竞争。
  (八)共同投资
  截至本法律意见出具之日,发行人存在与其控股股东、实际控制人、董事及
其亲属直接或间接共同设立公司情形,即共同出资设立集迈科、钰煌投资。
  发行人与关联方共同投资集迈科、钰煌投资具有合理的背景、原因、必要性,
发行人出资合法合规、出资价格公允。
  除本法律意见已披露的发行人与集迈科之间的关联交易外,发行人与集迈
科、钰煌投资不存在其他关联交易。本所律师核查后认为,关联交易价格合理、
公允,系公司日常经营所需而产生,不存在损害发行人及其他股东利益的行为。
  公司董事、高级管理人员不存在未经股东会或者股东大会同意,利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司
同类的业务,符合《公司法》第 148 条规定。
  (九)关联交易和同业竞争的披露
  经本所律师核查,发行人在《招股说明书》和《审计报告》中已对有关关联
方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披露,
发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整,不存在重大遗漏
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或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  (一)土地使用权和房产
  经本所律师核查,截至 2021 年 4 月 30 日,发行人及其控股子公司名下不存
在国有土地使用权或房屋所有权。
  (二)主要生产经营设备
  根据《审计报告》及公司提供的固定资产清单等资料,截至 2020 年 12
月 31 日,公司固定资产的账面价值为 2,356.29 万元。公司拥有的主要生产
经营设备包括研磨机、真空回流炉、全自动共晶贴片机、全自动引线键合机、
全自动点胶贴片机(多芯片贴片机)、真空烧结炉、通用设备回流焊机等。
发行人对该等生产设备拥有合法的所有权,不存在现实或潜在的产权纠纷。
  (三)知识产权
  经本所律师核查,截至 2021 年 4 月 30 日,公司及其控股子公司持有注册商
标 3 项、授权专利共计 36 项、计算机软件著作权 11 项、集成电路布图设计 23
项。公司拥有的注册商标、授权专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计合
法、有效,不存在权属法律纠纷或潜在纠纷,不存在导致发行人及其子公司使用
上述无形资产受到限制的情形。
  (四)发行人及其控股子公司租赁他人物业的情况
  经本所律师核查,截至 2021 年 4 月 30 日,发行人及其子公司因办公、仓库
所需承租了 4 处场地,发行人及其子公司均已与各出租方签订租赁合同,前述租
赁未进行租赁备案,不会影响租赁合同的合法有效性,不会对发行人的本次发行
上市构成实质性的法律障碍。
  (五)公司对外投资
  经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人共有 2 家全资子公司即
城芯科技、航芯源,2 家参股子公司即集迈科、钰煌投资,不存在其他联营或合
营企业。
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  本所律师认为,发行人的主要财产已取得完备的权属证书,发行人对主要财
产的所有权或使用权均合法、有效,不存在权属纠纷;截至本法律意见出具之日,
发行人的主要财产不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况,亦未
涉及潜在纠纷或争议。
     十一、发行人的重大债权债务
     (一)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人正在履行或将要
履行的重大合同内容及形式合法、有效,没有因违反国家法律、法规等有关规定
而导致不能成立或无效的情形,合同的履行不存在风险或潜在风险。
  (二)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
  (三)经本所律师核查,报告期内,除在《律师工作报告》中已披露的情形
外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
  (四)经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于
发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。
     十二、发行人的重大资产及收购兼并
     (一)发行人合并、分立、增资扩股及减少注册资本行为
     经本所律师核查,公司自设立以来共有六次增加注册资本的情形,历次增资
均经股东会审议通过,并办理了工商变更登记手续,符合法律、法规和规范性文
件的规定。发行人自设立以来不存在合并、分立或减少注册资本行为。
  (二)公司的重大收购或出售资产等重大资产处置行为
购完成后,城芯科技及航芯源成为臻镭有限的全资子公司。
  臻镭有限、城芯科技、航芯源均已就本次股权置换办理了工商备案程序。
  除上述收购之外,发行人未发生其他重大收购或出售资产等重大资产处置行
为。
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  (三)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  十三、发行人章程的制定与修改
  (一)经本所律师核查,《公司章程》系由发起人依据《公司法》等有关法
律、法规共同制定并签署的,公司创立大会暨第一次股东大会于 2020 年 9 月 27
日已审议通过上述《公司章程》,经本所律师核查,该章程的内容符合法律、法
规的规定;发行人最近三年对《公司章程》的修改主要针对公司股权结构及股本
变化,均履行了法定的程序。
  (二)经本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》内容符合国家法律、
法规和规范性文件的相关规定。
  (三)经本所律师核查,为适应发行人本次发行上市的需要,发行人 2021
年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》,
该《公司章程(草案)》的内容符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的
特殊规定。
  本所律师认为,发行人公司章程的制定及其历次修改均履行了必要的法律程
序,发行人现行有效的《公司章程》及制定的《公司章程(草案)》均符合国家
法律、法规和规范性文件的相关规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一)经本所律师核查,发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定,建
立了健全的公司法人治理机构,包括股东大会、董事会、监事会、总经理以及其
他经营管理层。
  (二)经本所律师核查,发行人制定并健全了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》等内部决策管理制度,其内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
  为适应发行人本次发行上市的需要,发行人 2021 年第一次临时股东大会审
议并通过了发行上市后适用的《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》
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的内容符合国家法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定。
  (三)经本所律师核查,发行人股改以来历次股东大会、董事会和监事会的
召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定,
合法、合规、真实、有效。
  (四)经本所律师核查,发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策均
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,内容合法有效。
  十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  (一)经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形,亦不存
在《注册管理办法》第十三条第三款规定的情形,发行人董事、监事和高级管理
人员任职符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
  (二)经本所律师核查,发行人最近两年的董事、高级管理人员的变化是对
公司原有的经营管理团队进行充实完善和适当调整而发生的,且履行了必要的法
律程序。发行人最近两年的核心技术人员未发生变化,符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。上述变动未对公司的法人治理结构、经营管理层的
稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响。
  (三)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人聘任了 3 名独立
董事,分别为周守利、江乾坤、翁国民。发行人该 3 名独立董事任职资格均符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,其职权范围符合
国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
  十六、发行人的税务
  (一)经本所律师核查,发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
  (二)经本所律师核查,发行人享受的税收优惠及财政补贴符合当时的法
律、法规和规范性文件的规定,发行人享受的税收优惠及财政补贴已取得了税务
主管机关或其他相关主管机关的批准,或具有相应的依据,合法、合规、真实、
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有效。
  (三)经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内依法纳税,不存在
因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  (一)经本所律师核查,发行人经营过程中不存在高危险、重污染的情形,
不属于重污染行业。发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环境保护有
关法律、法规而受到环境保护主管部门处罚的情形。
  (二)经本所律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司不存在被主管市
场监督管理局行政处罚的情形。
  (三)经本所律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司不存在因安全生
产违法违规行为被主管应急管理局行政处罚的情形。
  (四)经本所律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司不存在因劳动保
障行为被行政处罚的记录。发行人控股股东及实际控制人已对补缴社会保险和住
房公积金作出了相应的承诺,且控股股东、实际控制人具有履行承诺的能力。发
行人报告期内的经营业绩不会因社会保险及住房公积金未足额缴纳等情形发生
重大影响,不会对本次发行构成法律障碍。
  本所律师认为,发行人及其控股子公司在环境保护、工商管理、产品质量以
及安全生产、劳动用工方面均守法经营,能够遵守国家及地方相关法律、法规的
规定,不存在重大违法违规行为。
  十八、发行人募集资金的运用
  (一)经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策,
已获得发行人股东大会授权并办理了项目备案手续。发行人本次发行上市募集资
金用于主营业务,并有明确的用途。公司本次募投资金投资项目不涉及土建工程,
不涉及污染排放,因此不需要环评审批,符合国家法律、法规及规范性文件的有
关规定。
  (二)经本所律师核查,发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的
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情况,不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争,也不会对发行人的
独立性产生不利影响。
     十九、发行人业务发展目标
     (一)经本所律师核查,发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与
其主营业务一致。
  (二)经本所律师核查,发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的有关规定,不存在潜在的法律风险。
     二十、诉讼、仲裁与行政处罚
     (一)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对
发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  (二)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人持股 5%以上(含
及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
  (三)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人董事长、总经理
不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益及其他可能对发行人
本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
     发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制,本
所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论,本所律师已阅读《招股说明书》,
特别是引用本法律意见或《律师工作报告》相关内容的部分,确认《招股说明书》
及其摘要引用的本法律意见或《律师工作报告》相关内容与本法律意见或《律师
工作报告》无矛盾之处;本所及承办律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引
用本法律意见或《律师工作报告》的相关内容无异议,确认《招股说明书》及其
摘要不会因引用本法律意见或《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏,不会因此引致法律风险。
  二十二、本次发行上市的结论性意见
  本所律师对发行人本次发行上市发表结论性意见:
  发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》和《注册管理办法》
《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并在科创板
上市的有关条件。
  发行人在《招股说明书》中引用本法律意见和《律师工作报告》的内容适当,
《招股说明书》不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,不会因此引致法律风险。
  发行人本次发行上市尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  本法律意见正本六份,经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
  (本页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公
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                                   北京德恒律师事务所
                            负责人:
                                        王丽
                            承办律师:_________________
                                        倪海忠
                            承办律师:_________________
                                        夏玉萍
                                        年    月   日
        北京德恒律师事务所
                    关于
   浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
        补充法律意见(一)
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
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               补充法律意见(一)
                              德恒12F20150117-09号
  致:浙江臻镭科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江臻镭科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托,担任其本次发行上市的专项法律顾问,并已于
开发行股票并在科创板上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)和《北
京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市申请文件的审核问询
函》(以下简称“《审核问询函》”)。本所根据《审核问询函》的要求,出具
本《补充法律意见(一)》,对于《法律意见》《律师工作报告》中未发生变化
的内容,本《补充法律意见(一)》将不再重复披露。
  本《补充法律意见(一)》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充。本
所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料进行
了必要核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具的证明
文件发表意见。除本《补充法律意见(一)》所作的修改或补充外,本所在《法
律意见》《律师工作报告》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本《补充
法律意见(一)》。
  本所同意将本《补充法律意见(一)》作为发行人申请本次发行上市所必备
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)
的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的本《补
充法律意见(一)》承担相应的法律责任。
  一、问询问题 5.关于关联交易
  根据招股说明书披露,集迈科为公司实际控制人郁发新与其他自然人共同控
制的企业。2020 年 7 月,航芯源与集迈科签署了《封装服务合同》,航芯源向集
迈科采购陶瓷封装加工服务,合同金额 376.00 万元。由于目前国内只有少量封
装服务厂商具备该封装技术,公司通过询价且对比其他封装厂商的技术及排期
后,航芯源向集迈科采购了陶瓷封装服务。关联采购交易金额为 345.97 万元。
报告期内,发行人投资收益分别为 6.69 万元、-171.58 万元和-726.61 万元,主要
为以权益法核算的联营企业集迈科业绩变化影响所致。
昌科技及分承研单位航芯源各自的研发任务及相应技术服务费用,客户根据合同
付款节点向铖昌科技支付服务费。铖昌科技在收到价款后代为向航芯源支付技术
服务费用,合计金额 210.00 万元。
  请发行人说明:
        (1)集迈科的技术先进性,其他封装厂商是否具备该陶瓷封
装技术;
   (2)发行人向其它封装厂商采购封装服务与向集迈科采购封装服务的定
价方式和价格对比情况,是否存在重大差异;
                   (3)集迈科报告期内的经营情况和
主要财务数据,包括收入、毛利率、营业利润和净利润等,大额亏损的原因,与
发行人的交易占集迈科营业收入、销量的比例,向发行人及其他无关联关系的客
户提供产品和服务价格的比较情况,是否存在差异或明显异常,是否存在替发行
人承担成本费用的情形;
          (4)发行人未来是否预计仍将依赖集迈科的陶瓷封装服
务,双方关于未来业务合作的安排,是否签订相关协议,未来该关联交易是否仍
将呈增长趋势,发行人是否具备独立面向市场持续经营能力;
                          (5)铖昌科技的主
营业务,与客户 F 签订的技术研发合同中将部分研发任务分包给航芯源的原因,
发行人与铖昌科技分别承担的工作,合同总价及分摊情况;
                         (6)将该交易在关联
交易中披露,并说明发行人是否存在其他类似的与关联方共同承担项目的情形。
  请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查,并对关联方、关联关系、
关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性,是否存
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在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
  (一)集迈科的技术先进性,其他封装厂商是否具备该陶瓷封装技术
  集迈科目前从事的封装业务主要为陶瓷封装,该封装属于气密性封装,具有
更低热阻、高散热性能力,可以确保芯片和电路不受周围环境影响,因而它适用
于航空航天等所用的高可靠、耐高温、气密性强的产品封装。目前,陶瓷封装虽
然在整个封装行业里占比不大,却是性能比较完善的封装方式,在要求高密封的
场合,只能选用陶瓷封装。因此,陶瓷封装技术具有一定的需求性和前瞻性。
  除集迈科外,供应商 G、中国电子科技集团下属研究所等少量封装厂商同样
具备该陶瓷封装技术,均能够满足发行人相关产品的陶瓷封装需求。
  (二)发行人向其它封装厂商采购封装服务与向集迈科采购封装服务的定
价方式和价格对比情况,是否存在重大差异
  发行人 2018 年、2019 年未与集迈科发生与采购封装服务有关的交易或往来。
   采购服务内容       采购金额(元)                占发行人向集迈科采购服务总额的比例
   陶瓷封装服务             3,426,732.36                    99.05%
  微波组件封装服务              32,920.35                     0.95%
     合计               3,459,652.71                     100%
  根据前表,发行人向集迈科采购的主要服务内容为陶瓷封装服务,系因发行
人子公司航芯源于 2020 年销售给客户 A3 的电源管理芯片(C41815RH)需要按
客户要求进行陶瓷封装后交付,该陶瓷封装服务由发行人分别向供应商 G 和集
迈科采购。发行人在确定陶瓷封装服务供应商时采取询价和综合考量该供应商的
封装技术能力和排期后择优确定,定价方式遵循市场化定价原则,发行人向供应
商 G 采购陶瓷封装服务与向集迈科采购陶瓷封装服务的定价方式相同。
格对比情况如下:
     项目         集迈科                  供应商 G    供应商 G(第二批)
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    采购时间       2020年7月                2020年度        2020年1月
   采购金额(元)    3,426,732.36           1,473,680.27   1,134,249.79
   采购数量(颗)      15,075                  6,284          4,942
  采购单价(元/颗)     227.31                 234.51         229.51
  由上表可知,发行人向集迈科采购陶瓷封装服务的价格较向供应商 G 采购
价格低 3.07%,前述采购价格差异的主要原因系,陶瓷封装一般采取封装数量阶
梯报价的市场定价方式,而发行人向供应商 G 采购上述陶瓷封装服务分为两批
进行,其中第一批次向供应商 G 采购的封装数量较少,因而该批次的陶瓷封装
服务的单价较高,从而导致发行人向供应商 G 采购的整体单价略高于发行人向
集迈科采购陶瓷封装的单价。剔除第一批陶瓷封装后,发行人向集迈科采购陶瓷
封装服务的单价较供应商 G 采购陶瓷封装服务的单价低 0.96%,不存在重大差
异,具有合理性。
  除陶瓷封装服务外,2020 年,发行人还向集迈科采购了少量微波组件封装
服务,采购金额为 32,920.35 元,该等采购金额占发行人年度营业成本的比例仅
为 0.18%,占比较低。发行人未向其他封装厂商采购微波组件封装服务。发行人
向集迈科采购微波组件封装服务的价格系双方协商一致后确认,且发行人履行了
相应的内部采购流程,定价公允。
  综上,本所律师认为,发行人向其它封装厂商采购封装服务与向集迈科采购
封装服务的定价方式相同,采购价格不存在重大差异。
  (三)集迈科报告期内的经营情况和主要财务数据,包括收入、毛利率、
营业利润和净利润等,大额亏损的原因,与发行人的交易占集迈科营业收入、
销量的比例,向发行人及其他无关联关系的客户提供产品和服务价格的比较情
况,是否存在差异或明显异常,是否存在替发行人承担成本费用的情形;
  集迈科于 2018 年 9 月 30 日经长兴县市场监督管理局核准设立,2020 年开
始形成主营业务收入,其主要从事三维异构微系统模块和氮化镓器件等产品的工
艺开发、流片代工以及特种封装业务。
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  报告期内,集迈科的主要财务数据如下:
    项目
             年度(元)【注】                年度(元)【注】                 (未经审计)(元)
   流动资产          188,643,670.68            27,207,688.82                 1,127,478.78
  非流动资产          254,923,070.66           140,718,808.55                  129,384.35
   资产合计          443,566,741.34           167,926,497.37                 1,256,863.13
   流动负债           14,866,986.68            19,816,041.68             -
  非流动负债           97,222,770.80            96,294,528.84             -
   负债合计          112,089,757.48           116,110,570.52             -
  所有者权益          331,476,983.86            51,815,926.85                 1,256,863.13
   营业收入            4,313,425.16             -                        -
   营业成本            2,326,133.46             -                        -
   销售费用             499,966.74                  139,419.00
   管理费用           29,840,396.32             4,967,548.50                   43,116.96
   研发费用           23,775,101.62             3,907,864.42
   财务费用            4,860,843.02                 869,254.02                     19.91
   营业利润          -46,307,169.43            -9,443,862.28                   -43,136.87
   毛利率                  46.07%              -                        -
   净利润           -46,307,169.43            -9,440,936.28                   -43,136.87
  注:集迈科2020年度、2019年度财务数据经中勤万信会计师事务所浙江分所审计。
  报告期内集迈科出现大额亏损,主要系集迈科于 2018 年 9 月成立,并于 2019
年开始生产线建设,2020 年完工并实际开展生产经营,因此报告期内投产收入
低,而设备折旧、股份支付、员工薪酬等导致相关费用较高。具体分析如下:
  (1)生产线建设导致固定资产折旧、长期待摊费用较大
  报告期各期末,集迈科固定资产情况如下:
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         项目   2020.12.31(万元)      2019.12.31(万元)       2018.12.31(万元)
一、固定资产原值合计            10,011.52            9,274.93               0.20
办公设备                     99.40               71.03                0.20
仪器设备                   9,738.92            9,113.71                     -
运输工具                     25.33               25.11                      -
其他设备                    147.87               65.10                      -
二、累计折旧合计               1,003.60              64.26                      -
办公设备                     26.06                 4.40                     -
仪器设备                    954.27               57.79                      -
运输工具                       5.99                    -                    -
其他设备                     17.28                 2.08                     -
三、长期待摊费用摊销              438.53               70.88                      -
  从上表看出,仪器设备占集迈科固定资产比重较大,仪器设备主要包括流片
生产线、封装生产线的仪器设备等。其中流片生产线主要系提供氮化镓流片和微
系统流片代工服务,封装生产线主要系提供特种封装服务。集迈科系经市场询价
及商业谈判后最终确定该等固定资产的采购价格,采购价格与同类供应商公开市
场报价水平相符,采购价格公允、合理。
  按照生产线划分,集迈科各生产线的固定资产情况如下:
         项目   2020.12.31(万元)      2019.12.31(万元)       2018.12.31(万元)
一、固定资产原值合计            10,011.52            9,274.93               0.20
流片生产线                  7,372.66            7,929.40                     -
封装生产线                   773.67              392.39                      -
其他固定资产                 1,865.20             953.14                0.20
二、累计折旧合计               1,003.60              64.26                      -
流片生产线                   749.74               48.28                      -
封装生产线                    44.43                 3.30                     -
其他固定资产                  209.43               12.68                      -
三、固定资产减值准备
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四、固定资产账面价值合计                  9,007.92              9,210.68                      0.20
流片生产线                         6,622.91              7,881.12                         -
封装生产线                           729.23               389.10                          -
其他固定资产                        1,655.77               940.46                       0.20
       由于集迈科于 2019 年 3 月方开始建设生产线,主要包括流片生产线、封装
生产线等,流片生产线的投资远高于封装生产线且建设周期亦较封装生产线相对
更长,流片生产线对外提供代工服务需要更长的建设和验证及磨合周期,因此集
迈科报告期内仅有少量的微系统组装和陶瓷封装加工等收入,而生产线折旧金
额、长期待摊费用较高,2019 年和 2020 年折旧金额分别为 64.26 万元和 939.34
万元,2019 年和 2020 年摊销费用金额分别为 70.88 万元、438.53 万元,上述系
导致集迈科亏损的主要原因之一。
       (2)员工人数快速增加导致集迈科报告期内员工薪酬增幅明显
       各报告期末,集迈科人员情况如下:
           类别             2020.12.31(人)                   2019.12.31(人)
销售人员                             2                                      2
管理人员                            53                                  25
研发人员                            47                                  26
合计                              102                                 53
       注:由于集迈科 2018 年 9 月成立,2019 年开始建生产线,因此 2018 年度未聘用员工。
       报告期内,集迈科各类人员的薪酬情况如下:
            类别           销售人员            管理人员         研发人员                  合计
         平均人数(人)【注 1】        1.50           32.79               38.04            72.33
         薪酬合计(万元)【注 2】      36.46          495.80              645.27       1,177.54
年度
         人均薪酬(万元/人)         24.31           15.12               16.96            16.28
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年度    薪酬合计(万元)【注 2】      13.61           220.83       228.31         462.74
      人均薪酬(万元/人)         22.68            15.34        20.57          17.73
  注 1:平均人数=当年各月员工人数总和/12
  注 2:研发人员薪酬含计入成本中的薪酬
     从上表集迈科人员及薪酬变动情况可以看出:报告期内随着集迈科的设立、
生产线逐步建设及完工,员工规模显著扩大,2020 年末员工总数较 2019 年末上
涨 92.45%,相应地向员工发放的薪酬也呈现明显增加的趋势;
     根据 Wind 数据,2020 年,集成电路行业上市公司人均年薪酬中位数为 20.41
万元。由于集迈科目前还处于初创阶段,且办公地址为湖州市,当地工资水平相
对一线城市较低,因此集迈科员工工资薪酬具有合理性,符合其实际经营情况。
     基于上述情况,报告期内集迈科员工薪酬显著增加导致其成本及费用的明显
增加,亦系集迈科亏损的主要原因之一。
     (3)确认股份支付进一步导致 2020 年度亏损加大
年管理费用呈现明显增长,除员工人数增加导致员工薪酬增幅较大原因外,确认
股份支付系另一影响因素。计提股份支付的原因如下:
     根据集迈科、长兴仙童、长兴金控、和而泰于 2019 年 2 月签订的《浙江集
迈科微电子有限公司投资协议》,自协议生效起 36 个月内,创始股东长兴仙童
享有“回购期权”,创始股东有权要求长兴金控、和而泰分别将其持有的目标公司
对应 72 万元出资额(出资对价 240 万元)定向转让给创始股东,股权转让价格=
出资对价*(1+持股月份数/12 个月*年化 10%)。2020 年 12 月 1 日,长兴仙童
行使“回购期权”,以 572 万元的价格回购 2.39%股权,情况如下:
     转让时间        转让方       转让比例          转让金额(万元)              受让方
                                                               长兴仙童
            合计                   2.39%            572.00
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  集迈科成立至今共进行了四轮增资,其中 2020 年 10 月集迈科增资,引入了
多名外部机构投资者,此次增资集迈科估值 8.80 亿元。
  根据 2020 年 10 月增资的估值,相应确认股份支付 1,527.68 万元。由于计提
此项股份支付金额,导致集迈科 2020 年度亏损进一步扩大。
  (4)研发投入持续增加
发费用主要包括研发人员的薪酬、直接投入费用、折旧设备等。同本题前文所述,
研发人员的薪酬明显增加且报告期内集迈科研发项目逐渐增加导致集迈科所用
仪器设备较多,从而导致固定资产折旧和摊销金额较大;其次,随着集迈科研发
项目的增加,从而对流片、封装工艺的方面的研发和论证,投入的材料增加较多。
  综上,报告期内集迈科出现大额亏损的原因真实、合理。
关系的客户提供产品和服务价格的比较情况
  报告期内,除发行人委托集迈科代缴水电费以及购买设备外,2020 年,发
行人向集迈科采购服务的总金额为 345.97 万元,集迈科 2020 年的营业收入为
  除发行人外,集迈科还向其他无关联关系客户提供陶瓷封装、晶圆级封装、
晶圆键合封装、硅基组件封装服务以及研发服务等。集迈科向发行人提供陶瓷封
装服务的单价为 227.31 元/颗(包括外壳盖板),扣除外壳盖板(不含税单价 88.50
元/只)后单价为 138.81 元/颗,集迈科向无关联关系客户提供的陶瓷封装服务的
单价为 132.74 元/颗(该客户自行提供外壳盖板,此单价不包含外壳盖板价格)。
同时发行人向集迈科和供应商 G 采购陶瓷封装服务的价格相当。因此,集迈科
向发行人及其他无关联关系的客户提供陶瓷封装服务的价格基本一致,不存在重
大异常,其定价公允、合理,符合独立交易原则。除陶瓷封装服务外,无关联关
系的客户采购的其他服务与发行人向集迈科采购的组件封装服务具有明显差异,
不具有可比性。
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   报告期内,集迈科不存在替发行人承担成本费用的情形,主要分析如下:
   首先,报告期内,集迈科 2020 年起实际开展生产经营,因此仅 2020 年发生
了成本,营业成本金额为 232.61 万元,其中陶瓷封装业务的成本为其主要成本,
约占比 80%;集迈科向公司提供陶瓷封装加工服务为其报告期内收入及成本的主
要来源,但集迈科和供应商 G 向公司提供陶瓷封装加工服务的单价不存在较大
差异,且集迈科向发行人及其他无关联关系的客户提供陶瓷封装服务的价格(扣
除外壳盖板的单价)基本一致,因此集迈科定价具有合理性,集迈科不存在替发
行人承担成本的情形。
   其次,报告期内,集迈科主要资产和设备为与流片生产线、封装生产线相关
仪器设备,报告期内集迈科主要从事三维异构微系统模块和氮化镓器件等产品的
工艺开发、流片代工以及特种封装业务等,集迈科生产线建设及设备情况与其主
营业务和未来发展方向相吻合,而发行人主要系从事芯片设计业务,发行人未使
用及无需使用集迈科上述生产线设备。
   最后,集迈科费用主要为管理费用、研发费用和财务费用,其中报告期内管
理费用金额分别为 4.31 万元、496.75 万元、2,984.04 万元,研发费用金额分别为
万元。根据前述分析,报告期内,集迈科管理费用和研发费用增加较多主要受员
工薪酬、折旧摊销费用及股份支付的影响,财务费用主要为融资租赁利息费用。
   综上,集迈科的相关成本费用与其实际经营发生相符合,具有真实性、合理
性,不存在替发行人承担成本费用情形。
   (四)发行人未来是否预计仍将依赖集迈科的陶瓷封装服务,双方关于未
来业务合作的安排,是否签订相关协议,未来该关联交易是否仍将呈增长趋势,
发行人是否具备独立面向市场持续经营能力
   (1)发行人选择集迈科作为陶瓷封装供应商系通过询价及对比封装厂商的
技术及排期后作出的自主决定
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  报告期内,发行人的陶瓷封装供应商有供应商 G 及集迈科。供应商 G 较集
迈科先进入发行人陶瓷封装供应商序列,后因供应商 G 的排期与发行人的交货
日期等存在一定的冲突,发行人通过询价、综合比较选择了也具备陶瓷封装能力
的集迈科作为发行人的陶瓷封装供应商,发行人在选择供应商具有相对主动权。
  (2)报告期内,发行人需要陶瓷封装的产品的收入占比相对较低
     报告期内,发行人需要陶瓷封装的产品的收入占营业收入的比例如下:
     年度     营业收入(A)(万元)    陶瓷封装产品收入(B)(万元)   占比(B/A,%)
     由上表可知,发行人陶瓷封装产品收入占营业收入的比例较小,且发行人
客户采购。
     (3)陶瓷封装属于特种封装,适用环境相对有限,客户需求具有随机性
     陶瓷封装属气密性封装,能够确保芯片和电路不受周围环境影响,因而它适
用于高密封场合,如航空航天等所用的高可靠、耐高温、气密性强的产品封装,
且封装价格高于一般的塑封封装。因此客户一般在确实需要在高密封场合使用芯
片和电路时才会选择陶瓷封装,具有一定的随机性。前述适用环境限制也导致虽
然陶瓷封装是性能比较完善的封装方式但其在整个封装行业里占比却不大。
     (4)陶瓷封装服务厂商数量较少,但发行人仍有较为充分的选择空间
     目前,国内虽然仅少量陶瓷封装服务厂商具备从事陶瓷封装服务的能力,但
除了集迈科之外,仍有供应商 G、中国电子科技集团下属研究所等可供发行人选
择,虽然数量较少,但发行人仍然拥有较为充分的选择空间。现在及未来,当客
户向发行人采购需要陶瓷封装的产品时,发行人仍将通过询价、比较陶瓷封装技
术及排期后选择最优的供应商提供陶瓷封装服务,而非局限于特定陶瓷封装服务
商。
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  综上,发行人不依赖于集迈科的陶瓷封装服务。
     为明确发行人向集迈科采购封装服务的权利义务,进一步维护自身的权益,
了自协议签署日起十二个月内,航芯源向集迈科采购陶瓷封装服务费用的价格。
同时约定,若因外部市场环境严重变化,导致该协议约定的价格与市场公允价值
偏离 10%以上的,航芯源与集迈科可以共同修改该协议约定的报价。除该协议外,
发行人与集迈科就双方未来业务合作未签订其他相关协议或者存在其他利益安
排。
月,发行人向集迈科采购的封装服务的内容及金额如下:
 关联方         关联交易内容         2021年1-6月(元)        2020年度(元)
             采购封装服务                208,718.46        3,459,652.71
 集迈科
            其中:陶瓷封装服务               28,539.82        3,426,732.36
 陶瓷封装服务占同期营业成本的比例(%)                     0.26               18.71
     根据前述,2020 年度,发行人对外采购陶瓷封装服务的原因系发行人销售
给客户 A3 的电源管理芯片需要按客户要求进行陶瓷封装后交付,该陶瓷封装服
务由发行人分别向无关联第三方(供应商 G)和集迈科采购。供应商 G 系发行
人首个陶瓷封装供应商,后因该供应商排期紧张且发行人采购金额较小等原因,
发行人转而向集迈科采购陶瓷封装服务,因而导致发行人 2020 年向集迈科采购
陶瓷封装服务的金额较高。截至 2021 年 6 月 30 日,发行人向集迈科采购的封装
服务金额为 20.87 万元,金额较小,采购金额下降的主要原因系发行人客户 2021
年 1-6 月减少了对于需要陶瓷封装的芯片的需求,进而导致发行人向集迈科采购
的陶瓷封装服务金额下降较大。
     未来,发行人将根据客户对需要陶瓷封装产品的采购需求而对外采购陶瓷封
装服务,同时发行人也将遵循市场化询价原则并对比封装服务供应商的封装技
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术、排期等供应能力后择优选择供应商,履行必要的内部决策程序,确保交易价
格公允、合理,不会发生损害发行人及其股东,尤其是中小投资者利益的情形。
发行人未来该关联交易将随着下游客户采购需求的变化以及陶瓷封装服务供应
商的供应能力的变化而变化,但预计交易金额占发行人同期营业成本的比例将逐
步下降。
  (1)发行人对外采购陶瓷封装服务符合行业惯例
     发行人主要产品包括终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度
ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组,目前发行人采取对部分终端射频前
端芯片采取自主封装加工,同时对无法自主封装加工如需要陶瓷封装、塑封的其
他芯片的晶圆,委托外部封装厂商进行封装加工生产的经营模式。经对比卓胜微
(300728.SZ)、芯朋微(688508.SH)、思瑞浦(688536.SH)的采购封装服务
情况,发行人对外采购封装服务与同行业可比上市公司采购情况一致。
  (2)投资产业链上游企业,有助于保障发行人封装产能、保证出货率,有
利于提高发行人的持续经营能力
  国际及国内行业内许多规模较大的模拟、射频和功率半导体企业具备自有工
厂,拥有生产能力、自有产能可实现较大规模的产出和较好的技术升级。Fabless
模式及规模较小的芯片设计企业,基于专业化分工与资金实力通常不涉及生产环
节。
  为了加强与上游生产企业之间的联系,提升产品品质和研发效率,使得设计
和生产工艺更好的调整磨合,部分具有一定规模的芯片设计企业会通过诸如投资
上游企业、自建生产线等方式,来保证公司的封装产能,以支持公司的业务发展,
扩大自身的经营规模。
  芯片设计企业的发展很大一部分受制于上游供应商的产能,尤其是受新冠疫
情、国际贸易摩擦等因素的影响,晶圆制造和封装行业产能持续趋紧,公司上游
供应商存在无法稳定供货的风险。发行人同集迈科建立起长期的合作关系,有利
于发行人锁定封装产能,确保发行人的出货率,从而促进公司业务发展。2020
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年,正是由于供应商 G 产能紧张,无法为发行人提供充分的排期,发行人在经
过询价并综合比较各封装厂商的技术及排期后,选择集迈科作为新的陶瓷封装供
应商。
  (3)发行人不依赖于集迈科的陶瓷封装服务,具体参见本题回复之(四)
之 1。
  (4)发行人已经建立健全了相关内控制度,能够有效规范关联交易,保护
股东及投资者利益
  截至目前,发行人已经建立健全了相关内控制度,发行人已经制定并实施《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《对
外担保制度》及《对外投资管理制度》等内部控制制度,对关联交易、对外担保
等决策程序作出了明确规定。
  为了规范发行人与集迈科之间的关联交易,保护公司及投资者的利益,发行
人召开了第一届董事会第三次会议,审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交
易计划的议案》,对发行人与集迈科之间的关联交易作出了预计。
  同时发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》,实际控制人及其控制的其他企业将不会以任何理由和方式
非法占用发行人的资金及其他任何资产,并将尽量减少或避免与发行人的关联交
易;若不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允
的原则,履行合法程序和信息披露义务,保证不通过关联交易损害发行人及其他
股东的合法权益。违反前述承诺的,实际控制人将承担由此给发行人造成的全部
损失。
  根据前述,发行人向集迈科采购陶瓷封装服务主要系基于客户对需要陶瓷封
装产品的采购需求,发行人将采取市场询价以及对比封装服务供应商的封装技
术、排期等供应能力后择优选择供应商,不会依赖集迈科的陶瓷封装服务,且已
经过内部决策程序,关联交易价格公允,发行人与集迈科的关联交易不会影响发
行人的独立性。
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  综上,发行人具备独立面向市场持续经营能力。
  (五)铖昌科技的主营业务,与客户 F 签订的技术研发合同中将部分研发
任务分包给航芯源的原因,发行人与铖昌科技分别承担的工作,合同总价及分
摊情况
  根据铖昌科技预披露的《首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》,铖昌
科技的主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服
务,其主营业务产品为应用于大型相控阵雷达系统的模拟相控阵 T/R 芯片,模拟
相控阵 T/R 芯片是由功率放大器、低噪声放大器、开关芯片、移相器、衰减芯片
等多颗芯片组成的套片,以实现雷达探测目标的电磁波输出和接收功能,同时大
型相控阵雷达系统的电磁波频段较高,使得铖昌科技模拟相控阵 T/R 芯片的工作
频率范围以 6GHz 至 120GHz 为主。
原因,发行人与铖昌科技分别承担的工作,合同总价及分摊情况
申报客户 F 的芯片集成化技术项目,同年 12 月,铖昌科技作为主承研方代表其
自身、航芯源、浙江大学与客户 F 签署了《技术研发合同》,该合同总价款为
定了铖昌科技、航芯源各自负责的研发工作具体如下:
公司名称                         承担的工作
航芯源          电源芯片设计工作,提供电源芯片样片、芯片设计及测试报告
铖昌科技   总体架构设计,功放芯片、放大器芯片、延时器设计,提供芯片样品、芯片设计及测试报告
  航芯源与铖昌科技、浙江大学联合申报该项目系各方从各自的研究领域出
发,充分发挥各单位在其各自研究领域的优势,集中资源重点攻关,推动“芯片
集成化技术”在国防军工领域的高速发展和快速落地。
  因此,铖昌科技与客户 F 签订了《技术研发合同》后将部分研发任务交由航
芯源完成的情形系各方联合申报科研项目的原因形成的,且合同中明确约定了各
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方负责的研发工作内容及价款分摊情况,并非系铖昌科技单方将与客户 F 签订的
技术研发合同的部分研发任务分包给发行人。
  (六)将该交易在关联交易中披露,并说明发行人是否存在其他类似的与
关联方共同承担项目的情形。
  根据前述分析,航芯源与铖昌科技之间的前述资金往来系铖昌科技基于《技
术开发合同》之约定代共同客户 F 向航芯源支付相应款项,不构成铖昌科技将研
发任务分包给航芯源的关联交易。发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独
立性”之“七、关联方及关联交易”之“(三)偶发性关联交易及其影响”之“2、
与关联方联合承研项目”披露该事项。
  除上述与铖昌科技共同承担项目外,发行人不存在自身或关联方作为主承研
方,另一方作为分承研方,承研费用的分摊由发行人或关联方中某一方来分配的
共同承担项目的情形。
  发行人存在与关联方共同作为同一项目的分承研方,分别负责同一项目的不
同研发任务的共同承担项目的情形。报告期内,该类共同承研项目共计三项,分
别为:①臻镭科技、铖昌科技共同承研了飞行器***T/R 芯片组研制项目(序号 5
所示项目);②臻镭科技和集迈科共同承研了高集成度***综合电子微系统研制项
目(序号 6 所示项目);③臻镭科技、城芯科技、铖昌科技共同承研了数字相控
阵***射频芯片技术研究项目(序号 7 及序号 8 所示项目);该等共同承研项目的
主要内容详见本补充法律意见“问询问题 9.关于发行人和浙江大学关系”之“(二)
上述技术开发合同的主要内容,发行人获取订单是否与实际控制人的任职有关,
发行人在技术来源和业务获取上是否存在对浙江大学的依赖”之序号 5、6、7、
  (七)请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查,并对关联方、关
联关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允
性,是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
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  本所律师履行了以下核查程序:
  (1)取得并查阅集迈科出具的关于其主营业务的说明;
  (2)取得并查阅了航芯源与集迈科、供应商 G 签订的合同及供应商 G 关于
陶瓷封装服务的报价单;
  (3)取得并查阅了集迈科 2020 年度、2019 年度的审计报告与 2018 年度的
财务报表、集迈科的固定资产台账及报告期内的员工花名册,获取集迈科 2018
年-2020 年度银行对账单,分析报告期内集迈科的经营成果情况和大额亏损原因
及合理性;
  (4)取得并查阅了长兴仙童与集迈科、长兴金控、和而泰签署的《投资协
议》;
  (5)取得并查阅集迈科与无关联关系客户签订的陶瓷封装服务合同以及报
告期内其他销售合同;
  (6)取得并查阅了航芯源与集迈科签署的《封装加工框架协议》;
  (7)取得并查阅了同行业可比上市公司卓胜微、芯朋微、思瑞浦的招股说
明书;
  (8)取得并查阅了发行人《关于公司 2021 年度日常关联交易计划的议案》
及相关董事会决议;
  (9)取得并查阅了铖昌科技预披露的招股说明书(申报稿);
  (10)取得并查阅了铖昌科技与客户 F 签订的技术研发合同、验收意见及铖
昌科技与航芯源签订的关于代付款的协议;
  (11)访谈发行人的实际控制人,了解发行人与关联方(包括曾经的关联方)
共同承担项目的情况,同时取得并查阅了相关研发合同。
  经核查,本所律师认为:
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  (1)集迈科与其他陶瓷封装供应商如供应商 G 均具备陶瓷封装技术,均能
够满足发行人的陶瓷封装需求;
  (2)发行人向其他封装厂商采购封装服务与向集迈科采购封装服务的定价
方式和价格不存在重大差异;
  (3)集迈科目前的经营情况和主要财务数据符合集迈科实际情况,发生大
额亏损的原因具有合理性;集迈科与发行人的交易占集迈科营业收入比例较大,
集迈科向发行人及其他无关联关系的客户提供产品和服务价格不存在明显差异;
集迈科不存在替发行人承担成本费用的情形;
  (4)发行人不存在依赖集迈科的陶瓷封装服务的情形;除《封装加工框架
协议》外,双方不存在其他关于未来业务合作的安排;公司预计未来该关联交易
将随着下游客户采购需求的变化以及陶瓷封装服务供应商的供应能力的变化而
变化,但预计交易金额占发行人同期营业成本的比例将逐步下降;发行人具备独
立面向市场持续经营能力;
  (5)铖昌科技的主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、
销售和技术服务;铖昌科技与航芯源一起作为参研单位参与该项目的研发,并非
铖昌科技将与客户 F 签订的技术研发合同中部分研发任务分包给航芯源,铖昌科
技与客户 F 签订的技术研发合同明确约定了合同的总价和航芯源与铖昌科技分
别承担的工作、合同总价及分摊情况。
  (6)发行人已在《招股说明书》披露上述交易;除发行人与铖昌科技共同
承担客户 F 的研发项目外,发行人不存在自身或关联方作为主承研方,另一方作
为分承研方,共同承担项目的情形。发行人存在三项与关联方共同作为同一项目
的分承研方,分别负责同一项目的不同研发任务的共同承担项目的情形。
  (7)发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、上海
证券交易所的有关规定披露关联方、关联关系、关联交易。报告期内,发行人的
关联交易符合有关法律、法规和规定性文件的规定,为有效的民事法律行为,关
联交易必要、合理,定价公允,不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
  二、问询问题 9.关于发行人和浙江大学关系
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  根据申报材料,发行人实际控制人郁发新目前担任浙江大学博士生导师,发
行人部分专利受让自浙江大学,同时报告期内发行人和浙江大学存在签署技术开
发(委托)合同的情形。
  请发行人说明:
        (1)发行人当前技术或专利等是否涉及实际控制人在浙江大
学任职的职务发明等情形,是否存在潜在纠纷;
                    (2)上述技术开发合同的主要内
容,发行人获取订单是否与实际控制人的任职有关,发行人在技术来源和业务获
取上是否存在对浙江大学的依赖。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程:
研发负责人;
对发行人及其子公司专利证书、通过国家知识产权网站检索发行人及其子公司的
专利;
                        《技术转让(专利权)合同》、
《专利权转让证明》、
         《专利实施许可合同》以及转让款支付凭证等,并通过浙江
知识产权交易中心查证继受取得的专利的竞拍信息;
函》;
其子公司的诉讼、执行等不良记录;
发行人及其子公司的诉讼记录及仲裁记录;
相关制度;
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业联合承研项目而签署的技术开发(委托)合同;
  核查意见:
  (一)发行人当前技术或专利等是否涉及实际控制人在浙江大学任职的职
务发明等情形,是否存在潜在纠纷
  发行人自成立以来专注于集成电路芯片和微系统技术的开发和突破,围绕终
端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片、微系
统及模组等产品积累了多项核心技术和技术储备,其主要产品所涉核心技术及专
利均由其自主研发,知识产权权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
  截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司拥有三维异构微系统无源
结构与多物理场综合设计技术,多通道 T/R 射频微系统数字、模拟、射频隔离度
优化设计技术,基于低通滤波器结构有耗式匹配电路技术,带阈值跟踪和温度补
偿功能的有源偏置电路技术,宽窄带信号兼容大动态范围接收通道设计技术,低
杂散低噪声发射通道设计技术,多芯片同步设计技术,耐辐射微型磁隔离固体电
子开关设计技术,耐辐射 T/R 组件电源管理芯片设计技术,高功率密度微电源模
块设计技术等共计 10 项核心技术,并形成了共计 31 项授权专利,其中境内发明
专利 26 项、实用新型 5 项,具体如下:
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序                                                                                         有效            取得
      核心技术        对应主要产品      产品类型      专利名称                专利号         类型    申请日                权利人          专利发明人
号                                                                                          期            情况
                                     一种竖立放置的液冷散热射                                                       自主
                                      频结构及其制作方法                                                         研发
                                     一种大功率系统级射频模块
                                                                                                        自主
    三维异构微系统                                                                                             研发
                                         作方法
    无源结构与多物
                                     一种天线结合液冷散热结构
    理场综合设计技                                                                                             自主    张兵;张勋;宋启
       术,                     微系统及                                                                      研发      河
                 T/R 组件射频系统              制作方法
    多通道 T/R 射频                 模组
                                     一种多层芯片堆叠的射频结                                                       自主
                                       构及其制作方法                                                          研发
    拟、射频隔离度优
                                     一种竖立放置射频芯片模组                                                       自主    张兵;张勋;宋启
                                     的互联结构及其制作方法                                                        研发      河
                                     一种多层堆叠型纵向互联的                                                       自主
                                      射频结构及其制作方法                                                        研发
北京德恒律师事务所                                                                                       关于浙江臻镭科技股份有限公司
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                                         路板射频模组及其制作方法                                                        研发
                                         串接螺旋带状线的多 TSV 毫                                                     自主
                                           米波垂直互连结构                                                          研发
                                         一种三维异构集成综合射频                                                        自主   张兵;谢俊杰;康宏
                                             前端微系统                                                           研发      毅
     基于低通滤波器
     结构有耗式匹配
     电路技术,带阈值                     终端射频   一种腔体谐振抑制结构及应                                                        自主
     跟踪和温度补偿                       前端           用                                                            研发
     功能的有源偏置
      电路技术
     宽窄带信号兼容                             一种基于数字温度补偿电路                                                        自主   李浩明;李国儒;王
     大动态范围接收    CX9261/CX9261S/             的频率综合器                                                           研发      腾佳
     通道设计技术,低   CX8142/CX8242     射频收发   一种基于开关电容阵列温度                                                        自主   李浩明;李国儒;王
     杂散低噪声发射                       芯片     补偿电路的频率综合器                                                         研发      腾佳
     通道设计技术,多                            一种含有 PFD/DAC 量化噪                                                    自主   王腾佳;李国儒;李
     芯片同步设计技                             声消除技术的小数分频频率                                                        研发   浩明;沈玉鹏;陈旭
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                                                                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)
     术                             综合器                                                                  斌;
                             一种兼容宽窄带信号的接收                                                       自主
                                机直流处理方法                                                         研发
                             射频收发芯片、针对射频收                                                       自主
                             发芯片的同步系统及方法                                                        研发
                             一种基于时钟吞咽电路的高                                                       自主   李浩明;李国儒;王
                                频时钟同步电路                                                         研发      腾佳
            CX8142/CX8242/   针对高速 AD/DA 芯片的多芯                                                   自主
               CX7442        片同步电路、系统及方法                                                        研发
                                                                                                     沈玉鹏;陈旭斌;李
                             一种流水线型 ADC 电容失配                                                    自主
                                校准电路及方法                                                         研发
                                                                                                        成
                             一种无参考时钟的时钟数据                                                       自主   王腾佳;徐豪杰;李
                                  恢复电路                                                          研发    浩明;李国儒
                                                                                                     沈玉鹏;陈旭斌;李
                             适用流水线型 ADC 的参考电                                                    自主
                             平缓冲器及流水线型 ADC                                                      研发
                                                                                                        萍
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                                                                      首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)
                                                                                                   李浩明;李国儒;刘
                             一种可降低小数分频频率综
                                                              实用                              自主   家瑞;王腾佳;周苏
                                                              新型                              研发   萍;王晓锋;沈玉
                                  器
                                                                                                    鹏;陈旭斌
                                                                                                   王晓锋;李国儒;刘
                             一种基于反馈和电流复用可                     实用                              自主   家瑞;周苏萍;李浩
                             拓展高频带宽的低噪放电路                     新型                              研发   明;王腾佳;陈旭
                                                                                                    斌;沈玉鹏
            CX9261/CX9261S                                                                         周苏萍;李国儒;王
                             一种电流复用低功耗前馈运                     实用                              自主
                                算放大器电路                        新型                              研发
                                                                                                   明;陈旭斌;沈玉鹏
                                                                                                   王腾佳;李国儒;李
                             一种用于频率综合器的电流                     实用                              自主
                             源交替互换的电荷泵电路                      新型                              研发
                                                                                                   锋;沈玉鹏;陈旭斌
                             基于脉冲吞咽多模分频器的                                                          李浩明;李国儒;王
                                                              实用                              自主
                                                              新型                              研发
                                率校准电路                                                              锋;沈玉鹏;陈旭斌
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                                                                                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)
                C49021RH/C4902          一种多通道高集成表面贴装                                                       自主   但理;庄华宝;吴剑
     耐辐射微型磁隔
                C49021RH/C3702          一种抗单粒子瞬态与翻转寄                                                       自主   庄华宝;方一飞;陈
                  RH/C4302RH             存器及串并转换芯片                                                         研发    浔濛;谢炳武
     设计技术,耐辐射                    电源管理
                C3702RH/C4302R          数字可重构微型磁隔离固体                                                       自主   赵鹏;薛科;曾庆
                       H                     继电器                                                           研发    卿;谢炳武
     芯片设计技术,高
                                                                                                           自主   薛科;赵鹏;章寒
                                                                                                           研发   飞;曾庆卿;陈浔濛
     模块设计技术
                C3702RH/C4302R                                                                             自主   赵鹏;薛科;曾庆
                       H                                                                                   研发    卿;谢炳武
                                        一种具有抗总剂量辐照的                                                        自主
                                        VDMOS 器件及其制作方法                                                     研发
     如上表所示,发行人及其子公司各项核心技术及专利均对应发行人或其子公司的主要产品,该等核心技术均为发行人业务发展过
程中多年积累,主要由相关技术的主要研发人员在发行人任职期间利用发行人的设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗
位上研发而成,并自主申请取得了上述授权专利。
北京德恒律师事务所                                                                                          关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                                                                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)
    除前述发行人自主研发的核心技术而形成的授权专利外,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司继受取得的专利共计
                                                                                                         是否形成
序   权利                                    专利              有效                                  定价机   重要          应用   背景
              专利名称             专利号             申请日                   发明人         取得情况                    主营业务
号   人                                     类别               期                                   制    性           产品   原因
                                                                                                         收入
         基于 PHEMT 的放大器芯                                          徐秀琴、王志宇、
    臻镭                        201510233        2015.05.                                                              技术
    科技                          9768             11                                                                  储备
              模型[注 1]                                             汪洋、郁发新      自浙江大学受让取        第三方
                                                                 许慧、王志宇、陈     得,受让价格为 40.00   评估及
         三模耦合的强高频侧阻带
    臻镭                        201510598        2015.09.          华、黄剑华、王立          万元         竞拍                     技术
    科技                          796X             21              平、刘东栋、郁发                                            储备
             合方法[注 1]
                                                                          新
                                                                 杨润光、王志宇、     自浙江大学受让取        第三方
    城芯   一种 IQ 信号校准补偿方法       201811346        2018.11.                                                              技术
    科技          [注 1]           5912             03                                                                  储备
                                                                      发新           万元         竞拍
    臻镭   COMPACT MICROSTRIP   US934378         2013.10           郁发新、郑骎、王     自浙江大学受让取                               技术
    科技    BANDPASS FILTER       9B2              .31                  志宇      得,受让价格为 30.00                          储备
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          WITH MULTIPATH                                                   万元
           SOURCE-LOAD
          COUPLING[注 1]
                                                                        原与无锡元核芯微电                  终端
    臻镭   一种基于高热导率材料封       201721510   实用   2017.11.                    子有限责任公司共同   协议定            射频   资产
    科技   装的芯片散热装置[注 2]       2435      新型     14                        共有,后转变为公司    价             前端   独立
                                                                           独有                      芯片
    [注 1]:该等专利系发行人或其子公司通过竞拍形式以合理价格自浙江大学受让所得,且已在国家知识产权局完成专利权人变更登记程序,该等专利的所有权权属清晰且无纠
纷。发行人或其子公司向浙江大学采购该等专利主要用于技术储备,截至本补充法律意见出具之日,该等专利无应用产品,未形成主营业务收入。
    [注 2]该专利由无锡元核芯微电子有限责任公司与臻镭有限共有变更为臻镭有限单独所有,且已在国家知识产权局完成专利权人变更登记程序,该专利的所有权权属清晰且无
纠纷。该专利权由共同共有变更为臻镭有限单独所有的变更原因主要系:发行人出于资产独立性要求,与该专利原共同共有权人协商一致,由双方共同共有变更为发行人单独所有;
同时,发行人许可无锡元核芯微电子有限责任公司实施前述专利,许可方式为独占实施许可,许可范围为在无锡地区制造(使用、销售)其专利的产品,(或者)使用其专利方法
以及使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品。该专利主要应用于发行人终端射频前端芯片中的功率放大器芯片,已形成主营业务收入。
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明等情形
  根据《中华人民共和国专利法》的规定,“执行本单位的任务或者主要是利
用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”根据《中华人民
共和国专利法实施细则》的进一步解释,“专利法第六条所称执行本单位的任务
所完成的职务发明创造,是指:
             (一)在本职工作中作出的发明创造;
                             (二)履行
本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造;(三)退休、调离原单位
后或者劳动、人事关系终止后一年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或者
原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位的物质技术条件,
是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”对
于职务发明的判断依据主要为在职期间及离职一年内执行单位任务而形成的发
明创造或者创造发明利用了单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开
的技术资料等。
  如本题前文所述,发行人专利或技术主要形成过程为①发行人业务发展过程
中多年积累而形成的,该等技术及专利主要由相关技术的主要研发人员在发行人
任职期间利用发行人的设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业务岗位上
研发而成。经本所律师访谈发行人实际控制人郁发新,郁发新在发行人核心技术
及专利的形成过程中主要提供理论研究路径指导以及基础技术指导等工作,不存
在利用浙江大学物质或技术条件的情形,不涉及实际控制人在浙江大学任职的职
务发明。②通过受让的形式取得。其中发行人出于技术储备向浙江大学采购的四
项专利涉及实际控制人在浙江大学任职的职务发明,该等专利系发行人通过竞拍
的方式以合理价格受让取得,交易价格公允,该四项专利尚未应用到发行人现有
产品中,并非发行人现阶段的核心技术;另外,发行人出于资产独立性考虑,与
无锡元核芯微电子有限责任公司共同所有变更为臻镭有限单独所有的一项专利
不涉及实际控制人在浙江大学任职的职务发明。该等继受取得的专利已完成产权
转移登记,权属清晰,不存在争议或潜在纠纷。
  综上所述,除发行人自浙江大学继受取得的四项专利外,发行人其余技术及
专利不涉及实际控制人在浙江大学任职的职务发明;发行人自浙江大学继受取得
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的四项专利虽涉及实际控制人在浙江大学任职的职务发明,但是,该等专利系发
行人以合理、公允的价格自浙江大学受让取得,已完成产权转移登记,权属清晰,
不存在争议或潜在纠纷。
  根据发行人实际控制人郁发新任职院系(浙江大学航空航天学院)出具的《确
认函》,对于已产生的臻镭科技所属的知识产权(包括专利、软件著作权、集成
电路布图),该学院对此不持异议,不存在任何权利主张。
  经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站并经
本所律师向发行人及其子公司所在地的西湖区人民法院和杭州市中级人民法院
查询涉诉记录证明,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在关于知识产权
的任何纠纷。
  综上所述,本所律师认为,发行人自主研发形成的技术或专利以及原与无锡
元核芯微电子有限责任公司共同所有变为发行人单独所有的一项专利不涉及实
际控制人在浙江大学任职的职务发明;发行人自浙江大学继受取得的四项专利虽
涉及实际控制人在浙江大学任职的职务发明,但是,该等专利系发行人以合理、
公允的价格自浙江大学受让取得,该等专利已完成产权转移登记,权属清晰。发
行人当前技术或专利不存在潜在纠纷。
  (二)上述技术开发合同的主要内容,发行人获取订单是否与实际控制人
的任职有关,发行人在技术来源和业务获取上是否存在对浙江大学的依赖
  报告期内,发行人和/或其子公司与浙江大学签署《技术开发(委托)合同》
共计八份,合同的主要内容如下:
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                                                                合同主要内容
                          合同金
序号       合同名称     合同签订             合同签
                          额(万                           双方合作分工                        知识产权归属
                   主体              订时间
                          元)
     JESD204B协议                    2017年4
     实现                              月                                        因履行合同产生、并由各方独立完成的阶段性技术
                                            承研合同,浙江大学提供技术要求;
                  委托方:                                                        成果及相关知识产权由完成方享有。双方同意有权
     高速串口电路       浙江大学;            2018年1                                     以独占许可使用的方式提供给另一方,另一方并享
     设计及测试        受托方:               月                                        有该等技术成果分许可的权利;为促进本合同项目
                                            计、仿真报告、测试报告;
                  城芯科技                                                        技术开发和产业化应用,合同签订前,合同任一方
     高速数字电路                        2019年1                                     持有的本合同项目方的技术成果均适用前述约定。
     设计及测试                           月
                  委托方:                      1.该项目系基于客户F的《宽频段***前端技术》预研项目的分
     终端射频前端
                  浙江大学;            2019年9   承研合同,浙江大学负责完成射频直采收发芯片、可编程增        未经双方允许,双方不得自行将本项目研究成果转
                  受托方:               月      益放大器研制;                           让给第三方,不得自行申请专利及其他知识产权
     计
                  航芯源                       2.航芯源负责完成集成射频前端芯片设计、测试,完成芯片化
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                                             射频模组设计;
                                             能、性能,将验证结果反馈给航芯源;
                                                                               因履行合同产生、并由各方独立完成的阶段性技术
                   委托方:                      1.该项目系基于浙江省科技厅的《飞行器***T/R芯片组研制》
                                                                               成果及相关知识产权由完成方享有。任一方有权向
     T/R 芯 片 失 效   浙江大学;                     省级重点研发计划项目的分承研合同,浙江大学提供技术要
                                      月                                        识产权;为促进本合同项目技术开发和产业化应
     评估            铖昌科技、                     2.铖昌科技负责模拟相控阵T/R芯片方案和设计;
                                                                               用,本合同签订前,合同任一方持有的本合同项目
                   臻镭科技                      3.臻镭科技负责T/R芯片失效分析及可靠性评估工作
                                                                               方面的技术成果,归技术成果方所有。
                                                                               因履行合同产生、并由各方独立完成的阶段性技术
                   委托方:                      统研制》省级重点研发计划项目的分承研合同,浙江大学负
     射频收发芯片                                                                    成果及相关知识产权由完成方享有。任一方有权向
                   浙江大学;                     责微系统总体设计技术;
     及低功耗低资                         2020年1                                     完成方请求以独占许可方式使用完成方的相关知
     源占用处理技                           月                                        识产权;为促进本合同项目技术开发和产业化应
                   集迈科、                      评估报告、核心工艺公关,并给出三维异构集成工艺验证报
     术                                                                         用,本合同签订前,合同任一方持有的本合同项目
                   臻镭科技                      告,完成微系统加工,并给出微系统研制工艺部分总结报告;
                                                                               方面的技术成果,归技术成果方所有。
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                                        软件设计验证并完成基带处理软件研制总结报告
              委托方:                      1.该两个项目系基于委托方的《数字相控阵***射频芯片技术
     射频前端芯片   浙江大学;            2019年9   研究》基础研究重点项目的分承研合同;
     技术研究     受托方:               月      2.浙江大学承担总体设计、工艺流程研究和测试平台开发;
                                                                        明该项目出处,且合同内容不得影响委托方对该项
              臻镭科技                      3.臻镭科技负责滤波网络设计、射频前端三维异构集成设计、
                                                                        成果所拥有的权利,对涉及国家安全、国防建设的
                                        加工以及测试等;
              委托方:                                                      知识产权,以及纳入管制范围的科技成果,在许可
     射频直采芯片   浙江大学;            2019 年                                   他人实施、转让之前,必须事先以书面形式征得委
     收发技术研究   受托方:              12 月                                    托方同意。
              城芯科技
                                        性低噪放设计、流片及测试工作。
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获取上是否存在对浙江大学的依赖
    报告期内,发行人和浙江大学签署多项《技术开发(委托)合同》是在浙江
省政府倡导“统筹整合要素资源,构建创新创业生态系统”的政策背景下,对各
方优势资源的整合,是联动创新创业生态系统的具体实践。上述合同所涉项目均
为国家级/省级科研项目(联合申报),关于各承研单位的承研资格、承研内容、
承研经费以及验收标准由委托方(主管科技工作的政府部门或机关单位)确定,
联合申报项目经委托方审定后,浙江大学亦履行相应的公示及财务审批流程,即:
①发行人获取前述合同/订单与实际控制人在浙江大学的任职并无因果关系;②
发行人与浙江大学就前述合同所涉项目,发行人具备其应完成部分的项目任务所
需要的技术,在业务获取上与浙江大学存在相互合作、相辅相成的关系。具体情
况如下:
    (1)发行人和/或其子公司与浙江大学签署《技术开发(委托)合同》所涉
项目均为国家级/省级科研项目,发行人和/或其子公司与浙江大学共同作为联合
体申报并取得上述项目
    发行人和/或其子公司与浙江大学联合申报且取得多项国家级、省级科技项
目,项目合作背景及取得订单的方式具体如下:
序             合同签订                                            取得订
    合同名称                                合作背景
号              主体                                             单方式
    JESD204           1该三项合同系基于客户F《***射频前      2017年度合同,该合同   联合申
    现                 承研合同;                      的总体设计        浙江大
              委托方:浙
    高速串口              2.基于预研方向、内容和参与各方的技       2018年度合同,该合同   学作为
              江大学;
              受托方:城
    及测试               该预研项目,通过初审、会审、专家组          的模块设计        城芯科
              芯科技
    高速数字              评审后,最终确定以浙江大学作为牵头        2019年度合同,该合同   技作为
    及测试               由浙江大学作为承研方与客户F签署预        的成果论证、样品       的参研
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                      研合同,并在预研合同中约定城芯科技                  单位
                      作为参研单位;
                      款条件等情况,浙江大学与城芯科技签
                      署技术开发(委托)合同,委托城芯科
                      技负责预研合同中约定各自分承研的
                      部分,并按照预研合同中约定分承研单
                      位获得经费作为合同金额。
                                                         联合申
                      研合同;
                                                         报项目,
                                                         浙江大
                      芯源申报该预研项目,通过初审、会审、专家组评审后,最终
    终端射频      委托方:浙                                      学作为
                      浙江大学作为牵头方,航芯源作为该项目的参研单位,浙江大
    前端芯片      江大学;受                                      牵头方,
    及模组设      托方:                                        航芯源
                      源作为参研单位;
    计         航芯源                                        作为该
                                                         项目的
                      航芯源签署技术开发(委托)合同,委托航芯源负责预研合同
                                                         参研单
                      中约定各自分承研的部分,并按照预研合同中约定分承研单位
                                                          位
                      获得经费作为合同金额款。
                      级重点研发计划项目的分承研合同;
                                                         浙江大
              委托方:浙                                      学作为
    T/R 芯 片           业性要求,浙江大学联合臻镭科技、铖昌科技申报浙江省科技
              江大学;                                       主承研
    失效分析              厅该研制项目,通过浙江省科技厅内部程序及其官网公示程序,
    及可靠性              最终确定浙江大学作为主承研单位,臻镭科技、铖昌科技作为
              昌科技、                                       镭科技
    评估                参研单位,由浙江大学作为承研方与浙江省科技厅签署预研合
              臻镭科技                                       作为参
                      同,并在合同中约定臻镭科技、铖昌科技作为参研单位;
                                                         研单位
                      别负责的研究内容、对应的经费,浙江大学作为主承研单位与
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                   臻镭科技、铖昌科技签署了技术开发(委托)合同,委托臻镭
                   科技、铖昌科技负责预研合同中约定各自分承研的部分,并按
                   照预研合同中约定分承研单位获得经费作为合同金额。
                   研制》省级重点研发计划项目的分承研合同;
                   业性要求,浙江大学联合臻镭科技、集迈科申报浙江省科技厅      浙江大
    射频收发   委托方:浙   该研制项目,通过浙江省科技厅内部程序及其官网公示程序,      学作为
    芯片及低   江大学;    最终确定浙江大学作为主承研单位,臻镭科技、集迈科作为参      主承研
    源占用处   迈科、     并在预研合同中约定臻镭科技、集迈科作为参研单位;         镭科技
    理技术    臻镭科技    3.根据与浙江省科技厅研制合同约定的主承研单位、参研单位分    作为参
                   别负责的研究内容、对应的经费、付款条件,浙江大学作为主      研单位
                   承研单位与臻镭科技、集迈科签署技术开发(委托)合同,委
                   托臻镭科技、集迈科负责预研合同中约定各自分承研的部分,
                   并按照预研合同中约定分承研单位获得经费作为合同金额。
           委托方:浙   1.该两项合同系基于委托方的《数字相控阵***射频芯片技术研
    射频前端                                            联合申
           江大学;    究》基础研究重点项目的分承研合同;
           受托方:臻   2.基于基础研究重点项目的申报方向、内容和发行人的技术专业
    研究                                              浙江大
           镭科技     性,浙江大学联合臻镭科技、城芯科技、铖昌科技等单位申报
                                                    学作为
                   该预研项目,通过评审等程序后,最终确定浙江大学作为牵头
                                                    牵头方,
                   方,臻镭科技、城芯科技等单位作为该项目的参研单位,由浙
                                                    臻镭科
                   江大学作为承研方与客户G签署预研合同,并在预研合同约定臻
           委托方:浙                                    技、城芯
    射频直采           镭科技、城芯科技、铖昌科技等单位作为参研单位;
           江大学;                                     科技作
           受托方:城                                    为该项
    技术研究           别与城芯科技、臻镭科技、铖昌科技等单位单独签署技术委托
           芯科技                                      目的参
                   合同,委托城芯科技、臻镭科技负责预研合同中约定各自分承
                                                    研单位
                   研的部分,并按照预研合同中约定分承研单位获得经费作为合
                   同金额。
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  A、发行人和/或其子公司与浙江大学共同作为联合体申报上述项目的背景
  a、政策支持
  根据《国家创新驱动发展战略纲要》(2016 年 5 月)、《浙江省人民政府
关于全面加快科技创新推动工业经济高质量发展的若干意见》(浙政发〔2018〕
                                 (浙科
函〔2020〕15 号)等文件精神,政府鼓励高等院校与民营企业共同作为联合体
申报项目。
  b、各方拥有不同领域的技术和经验优势,且发行人与浙江大学存在长期稳
定的合作关系
  浙江大学在前沿技术类的课题研究方面具有优势,而发行人在射频芯片及电
源管理芯片设计、验证等方面更具有技术和经验优势,为综合发行人和浙江大学
在不同领域的优势,发行人与浙江大学保持长期的合作关系。
     经本所律师访谈发行人实际控制人,浙江大学由相关部门来负责按照主管科
技工作的政府部门或机关单位的指南进行项目申报,综合评估项目情况及参研单
位擅长的领域后,浙江大学联合其他单位申报项目。各申报单位一般仅参与整个
科研项目的相关子课题、分支任务或部分环节。基于发行人在射频芯片及电源管
理芯片设计、验证等方面具有技术和经验优势,且与浙江大学长期稳定的合作关
系,浙江大学主动寻找发行人和/或其子公司作为其申报上述项目的联合申报成
员单位。
  B、发行人和/或其子公司与浙江大学共同作为联合体申报履行了必要的审批
流程
  首先,主管科技工作的政府部门或机关单位作为委托方发布项目申报指南的
通知,明确申报工作流程、课题/研究方向、申请资格等要求。
  其次,浙江大学根据指南相关申报要求在校内发布指南,组织联合申报团队
填报项目申报书。
  再次,委托方或其委托的专业机构进行评审,确定是否立项,浙江大学组织
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联合申报团队答辩。
  项目答辩通过后,浙江大学与委托方签署项目主合同,项目负责人申请浙江
大学内部立项,浙江大学作为主承研方,基于委托方与其签署的项目主合同的内
容,在浙江大学科学技术研究院审批通过后完成内部立项,与发行人和/或其子
公司进一步签署《技术开发(委托)合同》,明确项目主合同对于各承研单位的
项目分工以及合同价款的分配。
  另外,浙江大学在收到委托方拨付的科研经费后,浙江大学先进技术研究院
进行公示,经公示无异议后,由浙江大学科学技术研究院、财务管理部门完成相
应内部审核流程后,浙江大学按照项目主合同明确的付款节点向发行人和/或其
子公司支付项目经费,浙江大学将其及联合申报的其他单位(含发行人和/或其
子公司)的技术成果整体交付给委托方,委托方对浙江大学提交的技术成果进行
验收后,浙江大学对发行人和/或其子公司的技术成果进行验收,发行人和/或其
子公司在浙江大学验收后确认收入。
  (2)发行人联合承研项目的合作机构,并不局限于浙江大学
  报告期内,发行人除存在与浙江大学联合承研项目,亦存在与其他科研院所
或民营企业联合承研项目的情形,如报告期内发行人与客户 A1、客户 B1、客户
D 联合承研项目。
  综上所述,本所律师认为,发行人获取上述订单与实际控制人在浙江大学的
任职无因果关系;在技术来源上,如本题前文所述,发行人技术或专利均为发行
人自主研发形成或合理方式继受取得,发行人具备联合承研项目中其应完成部分
的项目任务所需要的技术;在业务获取上,发行人与浙江大学存在合作关系,但
不存在对浙江大学的重大依赖。
  三、问询问题 13.关于发行人历史沿革
  根据申报材料,臻镭有限设立时,田锋和戚木香实际出资的 300 万元是乔桂
滨出资,郁发新委托臻镭有限前员工田锋作为名义股东代为持有臻镭有限 40%
的股权,委托其母亲戚木香代为持有臻镭有限 20%的股权。同时郁发新和乔桂滨
约定,乔桂滨未来根据郁发新的指示出资不超过 1,500 万元用于郁发新对其投资
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企业的出资。根据郁发新的指定,乔桂滨最终实际出资 1,040 万元其中,200 万
元用于郁发新对臻镭有限的出资、840 万元用于郁发新及团队对航芯源的出资。
各方确认,乔桂滨于臻镭有限设立之初所作的承担出资承诺已履行完毕。
  请发行人说明:郁发新找人代持的原因,乔桂滨用于实际出资的资金是赠与
还是借款给郁发新,双方对股权的真实归属是否有异议,是否存在纠纷或潜在纠
纷。
     请发行人律师核查并发表意见。
     核查过程:
相关主体核实代持、代出资事宜;
职的《确认函》;
规定以及浙江大学制定的相关制度以及郁发新校外兼职审批单等;
诉讼、执行等不良记录;
发行人的诉讼记录及仲裁记录。
     核查意见:
     (一)郁发新找人代持的原因
     郁发新找人代持的原因系基于其时任浙江大学教师的身份因素委托其母亲
戚木香及发行人前员工田锋作为名义股东代为持有臻镭有限的股权。根据本所律
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师对郁发新的访谈并经本所律师核查,公司设立于 2015 年 9 月 11 日,浙江大学
分别于 2017 年 8 月出台《关于教师从事科技成果转化工作管理暂行办法》、2019
年 9 月出台《浙江大学教师校外兼职管理实行办法》,由于浙江大学于发行人设
立之前未明确教师从事科技成果转化和兼职的具体管理办法,郁发新基于其时任
浙江大学教师的身份因素委托其母亲戚木香及发行人前员工田锋作为名义股东
代为持有臻镭有限的股权;2017 年 3 月 28 日,臻镭有限股东会议作出决议,同
意田锋将拥有公司 40%(对应注册资本 200 万元)的股权转让给郁发新;同意戚
木香将拥有公司 20%(对应注册资本 100 万元)的股权转让给臻雷投资。本次股
权转让完成后,前述代持关系解除,各方就股权代持关系的形成、解除不存在争
议或潜在纠纷。同时,本所律师注意到,郁发新在其作为浙江大学教师期间创办
发行人并后续在臻镭科技兼职不违反中共中央组织部、教育部关于反腐倡廉及党
政领导干部在企业兼职(任职)的相关法律法规以及人大常委会、教育部、科技
部关于高校教师从事成果转化的相关法律法规;郁发新在发行人申报前按照浙江
大学制定的《浙江大学教师校外兼职管理实行办法》(浙大发人〔2019〕51 号)
补充履行了审批程序,并取得了所在学院的书面确认。具体情况如下:
在企业兼职(任职)问题的相关规定
  中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
(教监[2008]15 号)、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》(教党〔2011〕22 号)、中共中央组织部《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发〔2013〕18 号)、教育部
办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人厅函
〔2015〕11 号)等文件仅对中国高等学校的党政领导班子成员、校级党员领导
干部、处级(中层)及以上党员领导干部在外兼职或者创办企业有所限制。
  经核查,郁发新先生的个人简历如下:2002 年 6 月至 2005 年 12 月,任 UT
斯达康高级研发工程师;2006 年 1 月至今,任浙江大学教师、航天电子工程研
究所所长;郁发新先生未在浙江大学及其所任职院系担任行政职务,亦非党政领
导班子成员,其在发行人持有权益及任职未违反中共中央组织部以及教育部关于
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反腐倡廉及党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定。

    《中华人民共和国促进科技成果转化法》(2015 年 10 月)、《国务院关于印
发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》(国发〔2016〕
     《教育部及科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》
(教技〔2016〕3 号)、人力资源社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技
术人员创新创业的指导意见》(人社部规〔2017〕4 号)及《关于进一步支持和
鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》(人社部发〔2019〕137 号)等都
对高等院校科研人员创新创业、从事成果转化作出了规定,允许高等院校自主订
立相关规定规范教师兼职、创业;在获得本单位同意的情况下,允许科研人员和
教师依法依规适度兼职兼薪、支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在
职创办企业。
    经核查,发行人设立之初,全国人大常委会、教育部、科技部允许高校教师
从事成果转化及兼职、创业,而浙江大学未就教师从事科技成果转化和兼职应当
履行的程序出具明确的规定。
郁发新任职院系(浙江大学航空航天学院)的确认
                                      (浙大
发人〔2019〕51 号),明确规定,教师从事校外学术组织兼职、社会公益兼职之
外的校外兼职,需向所在单位提出申请,填写《浙江大学教师校外兼职申报表》;
所在单位党政联席会议(或相关职能委员会)审批同意,并在本单位内公示;公
示无异议后,将《浙江大学教师校外兼职申报表》报人事处备案。教师兼职情况
如有变动,应及时更新备案材料。在本办法实施之日前已经在校外兼职的,应当
按照本办法要求补办手续。
    郁发新于 2020 年 10 月 21 日按照《浙江大学教师校外兼职管理实行办法》
补办了相关兼职申请手续。同时,郁发新任职院系(浙江大学航空航天学院)出
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具的《确认函》,该学院对郁发新持有发行人股份的行为知情并同意,郁发新持
有发行人股份及在发行人处任职行为不违反该学院管理规定。郁发新在臻镭科技
拥有权益、担任职务,符合教育部等主管部门关于大学老师在外兼职、创业的规
定,履行了必要的审批或备案程序。
  (二)乔桂滨用于实际出资的资金是赠与还是借款给郁发新,双方对股权
的真实归属是否有异议,是否存在纠纷或潜在纠纷
  乔桂滨用于实际出资的资金是赠与给郁发新的,根据本所律师向郁发新、乔
桂滨及相关方核实,乔桂滨与郁发新熟识,基于对郁发新技术能力的认可,且看
好射频领域的未来发展,作为财务投资人参与设立臻镭有限。乔桂滨与郁发新在
臻镭有限设立时约定,其作为设立臻镭有限的原始股东之一认缴臻镭有限 20%
的股权(对应注册资本 100.00 万元)的先决条件为“乔桂滨未来根据郁发新的
指示出资不超过 1,500.00 万元用于郁发新对其投资企业的出资”。乔桂滨根据郁
发新的指定最终实际出资 1,040.00 万元用于郁发新对其投资企业的出资,该等资
金系赠与给郁发新。双方对于上述资金的赠与不存在争议或潜在纠纷,双方对各
自股权的真实归属没有异议,不存在纠纷或潜在纠纷。
  经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站并向
发行人及其子公司所在地的杭州市西湖区人民法院和杭州市中级人民法院、杭州
仲裁委员会查询发行人及其子公司的涉诉记录及仲裁记录,发行人及其子公司不
存在任何诉讼记录或仲裁记录。
  综上所述,本所律师认为,乔桂滨用于实际出资的资金是赠与给郁发新,双
方对各自股权的真实归属没有异议,不存在纠纷或潜在纠纷。
  四、问询问题 14.关于发行人子公司
  根据申报材料,发行人全资子公司航芯源在设立时,郁发新委托王立平作为
名义股东代为持有航芯源 35.00%的股权,后续该等代持进行了解除;2017 年第
二次转让时,航芯源创始股东何克明将 35%的股权无偿转让给郁发新,2018 年 6
月于全对航芯源进行增资,价格为 3.17 元/股,2018 年 8 月何克明将股份按照 1
元/股的价格转让给梁卫东,针对上述代持及历次股权转让,各方均表明无争议
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或潜在纠纷。发行人子公司城芯科技设立时,郁发新委托李国儒代持 1.00%的股
东;郁发新与荣通二号就投资城芯科技签署了《投资框架协议》约定,应于城芯
科技首轮对外融资之前将城芯科技的股权结构调整为郁发新持股 55.00%,荣通
二号持股 45.00%。后续历次增资之后最终于 2017 年 8 月郁发新和晨芯投资合计
持股比例为 55.00%、荣通二号和其关联方荣通鸿泰合计持股比例为 45.00%。
  请发行人说明:
        (1)郁发新分别找王立平、李国儒代持的原因,相关出资额
的资金来源情况;(2)何克明无偿将 35%的股权转让给郁发新的原因及合理性,
后期于全入股和梁卫东入股的价格存在较大差异的原因及合理性;
                            (3)城芯科技
历史沿革中,结合资金来源情况,说明荣通二号和郁发新之间是否存在股份代持
情形或其他安排,荣通二号及其关联方和郁发新及其关联方之间对股权的真实归
属是否存在异议。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
  核查过程:
伙人、于全等相关主体或取得其书面确认;
行流水以及子公司实缴注册资本凭证、股权转让支付凭证;
担出资的协议;
公司的诉讼、执行等不良记录;
发行人子公司的诉讼记录及仲裁记录。
  核查意见:
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  (一)郁发新分别找王立平、李国儒代持的原因,相关出资额的资金来源
情况;
  郁发新分别找王立平代为持有城芯科技的股权、李国儒代持航芯源的股权的
原因系基于郁发新时任浙江大学教师身份,具体情况详见“三、问题 13.关于发
行人历史沿革”之“(一)郁发新找人代持的原因”。
  根据航芯源的工商档案并经本所律师核查,2015 年 2 月,航芯源设立,郁
发新委托王立平代为持有航芯源 35%的股权,对应注册资本 1,050.00 万元。截至
王立平解除代持关系并退出航芯源之时,王立平所代持的股权对应的实缴注册资
本为 770.00 万元,其中 490.00 万元由何克明提供、280.00 万元由乔桂滨提供。
  经本所律师核查,何克明提供上述 490.00 万元出资系基于何克明与郁发新
于航芯源设立时的约定。郁发新在射频芯片和电源芯片领域具有先进的技术实
力,何克明看好郁发新在上述领域的技术实力和地位以及该领域的发展前景,何
克明与郁发新约定共同投资设立航芯源,航芯源的主营业务为电源管理芯片的研
发、生产和销售,由何克明主要负责经营所需资金,郁发新及其团队负责技术研
发及日常经营管理。因郁发新委托王立平作为名义出资人代为持有上述 35.00%
的股权,故何克明向王立平提供前述 490.00 万元资金,用于其代郁发新实缴注
册资本。
  经本所律师核查,乔桂滨提供上述 280.00 万元系基于乔桂滨与郁发新于臻
镭有限设立时的约定,乔桂滨基于对郁发新技术能力的认可,希望参与投资设立
臻镭有限。乔桂滨与郁发新在臻镭有限设立时约定,乔桂滨作为设立臻镭有限的
原始股东之一认缴臻镭有限 20.00%的股权(对应注册资本 100.00 万元)的先决
条件为“乔桂滨未来根据郁发新的指示出资不超过 1,500.00 万元用于郁发新对其
投资企业的出资”;基于前述约定,乔桂滨按照郁发新的指示向王立平提供前述
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   根据城芯科技的工商档案并经本所律师核查,郁发新于城芯科技设立时委托
李国儒代为持有城芯科技 1.00%的股权,对应注册资本 3.00 万元,李国儒用作出
资的资金实际系郁发新提供的。
资,代持关系解除,李国儒与郁发新之间就股权代持和解除代持关系不存在争议
或潜在纠纷。
     (二)何克明无偿将 35%的股权转让给郁发新的原因及合理性,后期于全
入股和梁卫东入股的价格存在较大差异的原因及合理性;
万元)的股权(其中未到位 280.00 万元股权)无偿转让给郁发新。
   经本所律师核查,因航芯源设立至本次股权转让期间一直处于亏损状态,截
至 2017 年 11 月 30 日,航芯源净资产 506.64 万元,2017 年 1-11 月净利润-783.58
万元、收入 0 万元。其次,何克明亦未实际参与航芯源的日常经营管理。基于当
时航芯源的企业情况,何克明希望通过将控股权转给郁发新及其团队以提高团队
积极性,将航芯源 35.00%(对应注册资本 1,050.00 万元)的股权(其中未到位
不再承担其于航芯源设立之初承诺的王立平名下应缴未缴的 280.00 万元出资义
务。
   经双方确认,何克明与郁发新之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股或
其他利益输送安排,双方对本次股权转让不存在争议或潜在纠纷。
   综上,本所律师认为,何克明无偿将其持有的部分股权转让给郁发新具有合
理性。
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源实际生产经营资金的进一步需求,对外融资维持企业发展,引进于全作为航芯
源新的股东,于全为以房地产投资为主的北京江南投资集团有限公司实际控制人
具备一定的资金实力。因认可郁发新及其团队的技术能力且看好航芯源的发展,
于全以溢价增资入股航芯源,本次增资定价系以航芯源投后估值 10,000.00 万元
为依据,具备合理性。
的股权(其中未到位 240.00 万元股权)以注册资本 660.00 万元的价格转让给其
朋友梁卫东。
     经本所律师核查,本次股权转让原因系何克明个人资金需求,同时航芯源仍
处在持续亏损状态,截至 2018 年 7 月 31 日,航芯源净资产 520.49 万元,2018
年 1-7 月净利润-357.18 万元、收入 0.24 万元。何克明基于航芯源持续亏损的实
际情况以及个人资金状况,无法继续投资航芯源,决定完全退出航芯源。于是,
何克明与其朋友梁卫东协商一致,将其持有的航芯源的所有股权按照实缴注册资
本金额平价转让给梁卫东,梁卫东基于对郁发新及团队技术能力的认可,愿意受
让该部分股权。本次股权转让的价格系何克明于梁卫东协商确定,双方对本次股
权转让不存在争议或潜在纠纷。
  经本所律师对郁发新、梁卫东、于全的访谈,于全增资价格和梁卫东受让股
权价格存在较大差异的原因为何克明在航芯源引入新股东于全前已与其朋友梁
卫东商定,将其所持航芯源剩余全部股权转让给梁卫东。就何克明将其所持航芯
源的股权按照实缴注册资本金额平价转让给梁卫东,新股东于全以及其他股东已
签署股权变动的股东会决议,全体股东一致放弃该等股权转让的优先受让权。
  经本所律师核查,于全、梁卫东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股或其他利益输送安排。
     综上,本所律师认为,于全入股和梁卫东入股的价格存在较大差异具有合理
性。
     (三)城芯科技历史沿革中,结合资金来源情况,说明荣通二号和郁发新
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之间是否存在股份代持情形或其他安排,荣通二号及其关联方和郁发新及其关
联方之间对股权的真实归属是否存在异议。
    城芯科技的股权变动及相应资金来源如下:
             股东姓名或   出资额       股本变动       比例
   时间                                               资金来源
              名称     (万元)      (万元)       (%)
              荣通二号    297.00          -    99.00     自有资金
              李国儒       3.00          -     1.00   郁发新提供的资金
         合计           300.00              100.00
    城芯科技设立时,荣通二号持有城芯科技 99.00%的股权,对应注册资本
技 1.00%的股权,对应注册资本 3.00 万元,该部分股权实际系郁发新委托李国儒
代为持有,该部分股权的实际出资人为郁发新。
    同时,郁发新与荣通二号于城芯科技设立时签署《投资框架协议》,约定由
郁发新负责初创阶段的业务技术以及日常经营管理,荣通二号负责初创阶段的财
务投入。双方按照实际出资情况(荣通二号出资 297.00 万元、郁发新委托李国
儒出资 3.00 万元)进行注册资本工商登记。同时,双方约定应于城芯科技首轮
对外融资之前将城芯科技的股权结构调整为郁发新持股 55.00%,荣通二号持股
的需要补充投入资金的,由荣通二号或其指定的关联方相应补充投入资金,若补
充投入资金导致城芯科技股权结构变更的,荣通二号和/或其指定的关联方仍应
确保城芯科技股权结构为郁发新和/或其关联方合计持股比例为 55.00%、荣通二
号和/或其关联方合计持股比例为 45.00%。就实现前述股权结构所涉及的费用包
括股权转让款、增资款由荣通二号承担。
    城芯科技已就公司设立完成工商注册,各股东对股权登记以及股权代持不存
在争议或潜在纠纷,郁发新与李国儒之间的股权代持关系已于 2017 年 3 月解除。
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             股东姓名或   出资额       股本变动         比例
   时间                                                        资金来源
              名称     (万元)      (万元)         (%)
              荣通二号    347.00    +50.00       86.75           自有资金
              李国儒       3.00          -       0.75
         合计           400.00                100.00
     根据前述《投资框架协议》的约定以及城芯科技生产经营的资金需求,荣通
二号及其关联方(荣通鸿泰)补充投入资金,相应资金计入注册资本,该部分股
权由荣通二号、荣通鸿泰以自有资金出资。
     城芯科技已就本次增资完成工商变更登记,各股东对本次增资不存在争议或
潜在纠纷。
              股东姓名   出资额       股本变动         比例
   时间                                                        资金来源
              或名称    (万元)      (万元)         (%)
              荣通二号    150.00    -197.00      37.50             -
              郁发新     120.00   +120.00       30.00   120 万元的股权转让款由荣通二号承担
                                                     股权转让款 3 万由郁发新承担、97 万元
                                                           由荣通二号承担
              荣通鸿泰     30.00     -20.00        7.5             -
              李国儒       0.00      -3.00          -             -
         合计           400.00                100.00
     荣通二号将前述城芯科技部分股权转让给郁发新和晨芯投资并承担本次股
权转让的股权转让款,系履行《投资框架协议》的义务。本次股权转让完成后,
郁发新及其关联方持有城芯科技 55.00%的股权,荣通二号及其关联方持有城芯
科技 45.00%的股权,符合双方于城芯科技设立之初签署的《投资框架协议》设
置的股权架构。郁发新及晨芯投资受让荣通二号及荣通鸿泰需支付的股权转让款
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实际由荣通二号承担。荣通二号就上述股权转让及费用承担不存在争议或潜在纠
纷。
     李国儒将其持有的城芯科技 1.00%的股权转让给晨芯投资实际系根据郁发
新的指示进行代持还原,本次股权转让完成后,双方之间的代持关系解除,双方
就股权代持及解除股权代持不存在争议或潜在纠纷。
    城芯科技已就本次股权转让完成工商变更登记,各股东对本次股权转让不存
在争议或潜在纠纷。
             股东姓名或   出资额       股本变动        比例
   时间                                                 资金来源
               名称    (万元)      (万元)        (%)
              郁发新     276.68   +156.68      40.26   荣通二号提供的资金
              荣通二号    150.00         -      21.83       -
              荣通鸿泰     30.00         -       4.36       -
              晨芯投资    230.56   +130.56      33.55   荣通二号提供的资金
         合计           687.24               100.00
              荣通二号    385.01   +235.01      41.75     自有资金
              郁发新     276.68         -      30.00       -
              晨芯投资    230.56         -      25.00       -
              荣通鸿泰     30.00         -       3.25       -
         合计           922.25               100.00
技生产经营的资金需求,以及维系《投资框架协议》约定的股权架构。经各方协
商一致,由郁发新及晨芯投资先行对城芯科技进行平价增资,再由荣通二号对城
芯科技进行溢价增资的方式以实现《投资框架协议》约定的股权架构。根据《投
资框架协议》的约定,郁发新、晨芯投资于 2017 年 6 月增资的增资款由荣通二
号承担。各方确认,上述情况属实,郁发新与荣通二号之间就上述费用承担不存
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                                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)
在争议或潜在纠纷。2017 年 8 月增资由荣通二号以自有资金出资。
     城芯科技已就上述两次增资完成工商变更登记,郁发新与荣通二号于城芯科
技设立时作出的关于股权架构设置的约定已履行完毕,各股东对上述增资不存在
争议或潜在纠纷。
              股东姓名或   出资额       股本变动        比例
   时间                                                资金来源
                名称    (万元)      (万元)        (%)
               荣通二号    292.79    -92.22      31.75    -
               郁发新     230.56    -46.12      25.00    -
               赣州无剑    138.34   +138.34      15.00   自有资金
               荣通鸿泰     30.00         -       3.25    -
          合计           922.25               100.00
     本次引入赣州无剑经全体股东一致同意,由荣通二号、郁发新合计转让其持
有的城芯科技 15.00%的股权给赣州无剑,各方按城芯科技 1.30 亿整体估值作价,
赣州无剑以其自有资金支付相应股权转让款。
     城芯科技已就本次股权转让完成工商变更登记,各股东对本次股权转让不存
在争议或潜在纠纷。
              股东姓名或   出资额       股本变动        比例
   时间                                                资金来源
               名称     (万元)      (万元)        (%)
               荣通二号    246.67    -46.12      26.75    -
               郁发新     230.56                25.00    -
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                                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)
               赣州无剑    138.34                 15.00    -
               领航投资     46.12    +46.12        5.00   自有资金
               荣通鸿泰     30.00                  3.25    -
          合计           922.25                100.00
     本次引入领航投资经全体股东一致同意,由荣通二号转让其持有的城芯科技
有资金支付相应股权转让款。
     城芯科技已就本次股权转让完成工商变更登记,各股东对本次股权转让不存
在争议或潜在纠纷。
              股东姓名或   出资额       股本变动         比例
   时间                                                 资金来源
                名称    (万元)      (万元)         (%)
               荣通二号    246.67    -246.67          -    -
               晨芯投资    230.56    -230.56          -    -
               郁发新     230.56    -230.56          -    -
               领航投资     46.12     -46.12          -    -
               荣通鸿泰     30.00     -30.00          -    -
               臻镭科技    922.25   +922.25      100.00   股权置换
          合计           922.25                100.00
     本次股权转让实际系完成同一控制下的合并,经全体股东一致同意,城芯科
技各股东将其持有城芯科技的股权转让给臻镭科技,并以股权评估作价认购臻镭
科技的股权。
     城芯科技已就本次增资完成工商变更登记,各股东对本次增资不存在争议或
潜在纠纷。
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                                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)
                     出资额        股本变动         比例
   时间         股东名称                                    资金来源
                     (万元)       (万元)         (%)
         合计          4,000.00                100.00
    本次增资实际系未分配利润转增股本,城芯科技已就本次增资完成工商变更
登记。
    经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站并向
发行人及其子公司所在地的杭州市西湖区人民法院、杭州市中级人民法院、杭州
仲裁委员会查询发行人及其子公司的涉诉记录及仲裁记录,发行人及其子公司不
存在任何诉讼记录或仲裁记录。
    综上所述,本所律师认为,除前述郁发新与荣通二号于城芯科技设立之初对
城芯科技股权架构的相关安排外,荣通二号和郁发新之间不存在股份代持情形或
其他安排,荣通二号及其关联方和郁发新及其关联方之间对股权的真实归属不存
在异议。
    本补充法律意见正本六份,经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
    (本页以下无正文)
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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(一)》之签署页)
                                 北京德恒律师事务所
                          负责人:
                                       王   丽
                         承办律师:
                                       倪海忠
                         承办律师:
                                       夏玉萍
                                   年       月   日
       北京德恒律师事务所
                   关于
   浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
       补充法律意见(二)
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                          关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                                                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
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                         释义
      在本补充法律意见中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
    发行人、公司、臻镭
                指 浙江臻镭科技股份有限公司
        科技
       臻镭有限     指 杭州臻镭微波技术有限公司
       城芯科技     指 杭州城芯科技有限公司,发行人全资子公司
                    浙江航芯源集成电路科技有限公司,发行人全资子
        航芯源     指
                    公司
       荣通二号     指 苏州荣通二号投资中心(有限合伙)
       晨芯投资     指 杭州晨芯投资合伙企业(有限合伙)
       臻雷投资     指 杭州臻雷投资合伙企业(有限合伙)
       领汇投资     指 宁波领汇股权投资合伙企业(有限合伙)
                    国投(宁波)科技成果转化创业投资基金合伙企业
       国投基金     指
                    (有限合伙)
       睿磊投资     指 杭州睿磊投资合伙企业(有限合伙)
       驰富投资     指 杭州驰富投资管理合伙企业(有限合伙)
      中小企业基金    指 中小企业发展基金(江苏有限合伙)
       湖北泉瑜     指 湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
       浙铝君融     指 宁波浙铝君融创业投资合伙企业(有限合伙)
       普华昱辰     指 杭州普华昱辰股权投资合伙企业(有限合伙)
     现代服务业基金    指 江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)
       领航投资     指 苏州领航产业投资中心(有限合伙)
       领锐投资     指 上海领锐创业投资有限公司
       汉宁投资     指 苏州汉宁创业投资合伙企业(有限合伙)
       实领海汇     指 南通通州湾实领海汇投资中心(有限合伙)
                    杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙),曾
       三花弘道     指 用名杭州三花弘道投资管理合伙企业(有限合伙)、
                    杭州三花弘道股权投资合伙企业(有限合伙)
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                    北京荣通鸿泰资本管理有限公司,曾用名北京荣通
       荣通鸿泰     指
                    华泰资本管理有限公司
                    海南一诺创业投资有限公司,曾用名南京一诺创业
       一诺投资     指
                    投资有限公司
       赣州无剑     指 赣州无剑钰镰投资合伙企业(有限合伙)
       华力创通     指 北京华力创通科技股份有限公司
      无剑投资管理    指 赣州无剑投资管理有限公司
      领庆投资管理    指 上海领庆创业投资管理有限公司
       杭州基尔     指 杭州基尔区块链科技有限公司
        集迈科     指 浙江集迈科微电子有限公司
       长兴仙童     指 长兴仙童实业投资合伙企业(有限合伙)
       瀚升投资     指 杭州瀚升投资管理有限公司
       瀚镓投资     指 杭州瀚镓投资合伙企业(有限合伙)
       钰煌投资     指 杭州钰煌投资管理有限公司
       镓谷科技     指 杭州镓谷科技有限公司
                    浙江铖昌科技股份有限公司,曾用名浙江铖昌科技
       铖昌科技     指
                    有限公司
       铖锠合伙     指 杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)
       长兴金控     指 浙江长兴金控控股股份有限公司
        和而泰     指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
       昀旸科技     指 杭州昀旸科技有限公司
                    国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有
       国投上海     指
                    限合伙)
       智华投资     指 宁波智华科创投资合伙企业(有限合伙)
       上海历歆     指 上海历歆新材料科技有限公司
                    郁发新与荣通二号于 2016 年 1 月签署的《投资框架
    《投资框架协议》    指
                    协议》
      本次发行上市    指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市
      中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
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        上交所      指 上海证券交易所
        工商局      指 工商行政管理局
        市监局      指 市场监督管理局
    中信证券/保荐机构/
                 指 中信证券股份有限公司
       主承销商
        天健       指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
        坤元       指 坤元资产评估有限公司
        本所       指 北京德恒律师事务所
                     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
      《审计报告》     指
                     [2021]9798 号《审计报告》
                     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
    《内控鉴证报告》     指 [2021]9899 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司内
                     部控制的鉴证报告》
                     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
    《非经常性损益鉴
                 指 [2021]9801 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司最
       证报告》
                     近三年非经常性损益的鉴证报告》
                     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
    《纳税鉴证报告》     指 [2021]9802 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司最
                     近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
      《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
      《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
    《注册管理办法》     指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
    《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
      《改革意见》     指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
      《执业规则》     指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
                     由中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月 21 日修
    《公开发售股份规
                 指 订并公布实施的《首次公开发行股票时公司股东公
        定》
                     开发售股份暂行规定》
     《发起人协议》     指 全体发起人于 2020 年 9 月 27 日签署的《浙江臻镭
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                    科技股份有限公司发起人协议》
                    截至本补充法律意见出具之日发行人正在适用的
      《公司章程》    指
                    《浙江臻镭科技股份有限公司章程》
                    经发行人于 2021 年 3 月 20 日决议通过的《浙江臻
    《公司章程(草案)》 指 镭科技股份有限公司章程(草案)》,该《公司章程
                    (草案)》将于本次发行上市完成后正式生效实施
                    截至本补充法律意见出具之日,最终经签署的作为
     《招股说明书》    指 申请文件上报,关于本次发行上市的《招股说明书
                    (申报稿)》
                    上海证券交易所出具上证科审(审核)[2021]429 号
     《审核问询函》    指 《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行并
                    在科创板上市申请文件的审核问询函》
        报告期     指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
        三会      指 发行人的股东大会、董事会和监事会
      元/万元/亿元   指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注:本补充法律意见数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为
四舍五入原因造成的
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                首次公开发行股票并在科创板上市的
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                                 德恒 12F20200135-16 号
致:浙江臻镭科技股份有限公司
      北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江臻镭科技股份有限公
司(以下简称“发行人”)的委托,担任其本次发行上市的专项法律顾问,并
已于2021年6月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)
和《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、2021年8
月出具了《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的补充法律意见(一)》
                   (以下简称“《补充法律意见(一)》”)。
      发行人本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2020年12月31日,现
调整为2021年6月30日,报告期调整为2018年1月1日至2021年6月30日。根据发
行人将补充上报2021年1月1日至2021年6月30日期间(下称“补充核查期间”)
财务报告的事实,本所律师特对本补充法律意见出具之日前发行人的有关重大
事项进行了核查并发表法律意见。对于《法律意见》和《律师工作报告》《补
充法律意见(一)》中未发生变化的内容,本补充法律意见将不再重复披露。
本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对相关文件资料
进行了必要核查;对于没有直接证据材料的,本所律师依赖于相关当事人出具
的证明文件发表意见。除本补充法律意见所作的修改或补充外,本所在《法律
意见》《律师工作报告》中声明的事项等有关内容继续适用于本补充法律意见。
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      本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的本补充法律
意见承担相应的法律责任。
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  第一部分 补充核查期间更新事项
  一、发行人本次发行上市的批准和授权
  本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行上
市的批准和授权情况。经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行
人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规,发行人
本次发行上市尚需获得上交所的同意并经中国证监会核准注册。
  综上所述,发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议,
决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的
范围、程序合法有效;发行人本次发行上市尚须获得上交所的核准同意和中国
证监会核准注册。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人本次发行上
市的主体资格情况。经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人
本次发行上市的主体资格未发生变化。
  本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,
具备健全且良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册
管理办法》第十条的规定,发行人具备本次发行上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
  根据《招股说明书》记载,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份均为
人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》
第一百二十六条的相关规定。
  (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
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全的公司法人治理机构,依法设置了股东大会、董事会和监事会,在董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,
并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的
工作细则,聘请了高级管理人员,设置了若干职能部门,各组织机构职责分工
明确,运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第
十二条第一款第(一)项的规定。
年度、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据)为 400.57 万元、7,295.92 万元、3,876.02
万元,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一款
第(二)项的规定。
审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项的规定。
      (三)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
      发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行
良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。(详见本补充法律意见
“二、发行人本次发行上市的主体资格”)
      (1)根据《审计报告》及发行人的书面确认,发行人的会计基础工作规范,
财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定,在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,上述《审
计报告》为标准无保留意见的审计报告。
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      (2)根据《内控鉴证报告》及发行人的书面确认,发行人内部控制制度健
全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,
上述《内控鉴证报告》为无保留结论的内部控制鉴证报告。
      (1)发行人已拥有业务经营所需的主要资产,资产完整,且建立了独立完
整的供应、研发、生产、销售系统,业务及人员、财务、机构独立,发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
      (2)根据《审计报告》及发行人的书面确认,发行人专注于集成电路芯片
和微系统的研发、生产和销售,并围绕相关产品提供技术服务,提供终端射频
前端芯片、射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片和微系统及
模组等产品,为客户提供从天线到信号处理之间的芯片及微系统产品和技术解
决方案。2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的主营业务收入占
营业收入的比例均为 100%,发行人近三年的营业收入均来自于主营业务收入;
经本所律师核查,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营
业务、董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化;发行人
的控股股东、实际控制人为郁发新。经核查,控股股东、实际控制人或受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制
人没有发生变更,且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
      (3)根据发行人的书面确认,并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证
书、相关合同、购置发票等,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,发行
人具有持续经营能力。
      (1)根据《审计报告》、发行人的书面确认,发行人专注于集成电路芯片
和微系统的研发、生产和销售,并围绕相关产品提供技术服务。发行人生产经
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营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
      (2)根据发行人及其子公司的主要主管机关出具的证明,控股股东、实际
控制人户籍所在地出具的《有无违法犯罪记录证明》,发行人及控股股东、实际
控制人的书面确认,并经本所律师核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
      (3)根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关
或其派出所出具的证明,并经本所律师核查,董事、监事和高级管理人员不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
      (四)发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
总额不少于 3,000 万元,符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项
的规定。
额配售选择权发行的股票数量),发行后发行人的股本总额将不超过人民币
公司股份总数的 25%以上,符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)
项的规定。
的分析报告》,发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审计报告》及《非
经常性损益鉴证报告》,发行人 2020 年度的净利润(按照扣除非经常性损益后
孰低计算)为 7,295.92 万元;发行人 2020 年的营业收入分别为 15,212.41 万元,
发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;发行人的市值和
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财务指标符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定。
         综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《科创板上市规则》等有关规定,具备本次发行上市的实质条件。
         四、发行人的独立性
         本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人资产、人员、
财务、机构、业务的独立性情况。截至本补充法律意见出具之日,发行人在独
立性方面未发生变化。本所律师认为,发行人资产独立完整、人员独立、财务
独立、机构独立、业务独立、具备直接面向市场自主经营的能力。
         五、发行人的发起人、股东及实际控制人
         截至本补充法律意见出具之日,除领汇投资、浙铝君融、领锐投资、一诺
投资基本信息发生变化外,发行人的发起人、股东及实际控制人未发生变化,
变更后领汇投资、浙铝君融、领锐投资、一诺投资的基本信息如下:
         截至本补充法律意见出具之日,领汇投资持有发行人 410.80 万股股份,持
股比例为 5.02%。领汇投资持有宁波市奉化区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330283MA292EG18M 的《营业执照》,主要经营场所为浙江省
宁波市奉化区岳林东路 389 号(1313 室),执行事务合伙人为宁波领庆投资管
理有限公司(委派代表:陈波),经营范围为“私募股权投资。(未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资
等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,
合伙期限为 2017 年 07 月 07 日至 2027 年 07 月 06 日。
         截至本补充法律意见出具之日,领汇投资的合伙份额情况如下:
    序号        合伙人姓名或名称         合伙人类型   出资额(万元)      出资比例(%)
本   北京德恒律师事务所                           关于浙江臻镭科技股份有限公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
                   合计                        9,000      100.0000
         截至本补充法律意见出具之日,浙铝君融持有发行人 140 万股股份,持股
比例为 1.71%。浙铝君融持有宁波市奉化区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330283MA2GWE7X28 的《营业执照》,主要经营场所为浙江省宁
波市奉化区经济开发区滨海新区天海路 399 号(小微产业园 7 号厂房 102)(自
主申报),执行事务合伙人为宁波浙铝企业管理咨询有限公司(委派代表:朱
佳明),经营范围为“创业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 2019 年 12
月 16 日至长期。
         截至本补充法律意见出具之日,浙铝君融的合伙份额情况如下:
    序号          合伙人名称           合伙人类型    出资额(万元)     出资比例(%)
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                    合计                          100,000          100
         截至本补充法律意见出具之日,领锐投资持有发行人 102.27 万股股份,持
股比例为 1.25%。领锐投资持有上海市嘉定区市场监管管理局核发的统一社会
信用代码为 913101145542536248 的《营业执照》,注册资本为 16,580 万元,
住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室,法定代表人为莫兆杰,经
营范围为“创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限为 2010 年 04 月 19 日至 20
         截至本补充法律意见出具之日,领锐投资的股权结构如下:
    序号            股东姓名或名称              出资额(万元)            出资比例(%)
本   北京德恒律师事务所                           关于浙江臻镭科技股份有限公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
                  合计                    16,580.0000       100.0000
         截至本补充法律意见出具之日,一诺投资持有发行人 63.01 万股股份,持
股比例为 0.77%。一诺投资持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91320115MA20HYJA95 的《营业执照》,注册资本为 10,000 万元,住所
为海南省三亚市天涯区凤凰路南方航空城 19 栋 102A,法定代表人为李强,经
营范围为“以自有资金从事投资活动,创业投资(限投资未上市企业)(一般经
营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”,营业期限为 2019 年
         截至本补充法律意见出具之日,一诺投资的股权结构如下:
    序号            股东姓名                出资额(万元)         出资比例(%)
                  合计                        10,000            100
         六、发行人的股本以及演变
本   北京德恒律师事务所                        关于浙江臻镭科技股份有限公司
                          首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
         本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人历次股本变
动情况。截至本补充法律意见出具之日,发行人股本未发生变化,公司各股东
所持公司股份均不存在质押的情形。
         七、发行人的业务
         (一)公司的经营范围和经营方式
         本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人经营范围,
截至本补充法律意见出具之日,除航芯源的经营范围发生变化外,发行人及其
子公司城芯科技经营范围未发生变化,航芯源变更后的经营范围为“一般项目:
生产:计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术
服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软硬件,射频芯片,模拟数
字芯片,电子产品(除专控);技术进出口、货物进出口(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
         截至本补充法律意见出具之日,航芯源新增两项业务资质,具体如下:
    序号          资质名称         所属公司         有效期
         截至本补充法律意见出具之日,公司已经获得了相关主管部门出具的对外
信息披露有关事项说明,业务相关资质证书属于信息豁免披露批复的范围。豁
免披露相关资质证书名称对投资者决策判断不构成重大影响。
         本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
         (二)发行人在中国大陆以外的经营活动
         根据发行人及其实际控制人的书面确认,并经本所律师核查,发行人未在
中国大陆以外设置生产经营机构从事经营活动。
         (三)发行人报告期内的业务变更情况
         根据《审计报告》、发行人报告期内主要客户、供应商的业务合同以及发
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
行人书面确认,发行人专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售,并
围绕相关产品提供技术服务,提供终端射频前端芯片、射频收发芯片及高速高
精度 ADC/DAC、电源管理芯片和微系统及模组等产品。
      本所律师认为,发行人报告期内的主营业务未发生变更。
      (四)发行人的主营业务
      根据《审计报告》、发行人的书面确认,发行人 2018 年度、2019 年度、
      本所律师认为,发行人主营业务突出。
      (五)发行人的持续经营
      根据发行人的营业执照、《公司章程》《审计报告》及相关政府主管部门
的合规证明,公司生产经营活动经有关部门批准,产品符合国家产业政策,截
至本补充法律意见出具之日,发行人主要财务指标良好,不存在影响其持续盈
利能力的重大不利情形,不存在有关法律、法规和规范性文件规定或章程规定
须终止经营的情况,不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
      本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日,发行人已经取得开展其所
经营业务所必需的授权、批准和登记,有权在其经批准的经营范围内开展相关
业务和经营活动,发行人的经营范围和经营方式符合国家产业政策,符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
      八、关联交易及同业竞争
      (一)关联方
      截至本补充法律意见出具之日,公司控股股东、实际控制人为郁发新,郁
发新控制的企业睿磊投资、晨芯投资、臻雷投资为其一致行动人。
      截至本补充法律意见出具之日,除发行人控股股东、实际控制人郁发新及
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                           首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
其一致行动人外,单独或合计持有发行人 5%以上股份的其他股东有荣通二号、
领航投资、荣通鸿泰、梁卫东、乔桂滨、领汇投资、领锐投资、汉宁投资、高
小离。
          发行人共有 2 家全资子公司,即城芯科技和航芯源;发行人共有 2 家参股
公司即集迈科和钰煌投资,不存在其他合营企业和联营企业。
     序号               姓名                   职务
          截至本补充法律意见出具之日,发行人控股股东、实际控制人单独控制或
与其他人共同控制的企业未发生变化,分别为臻雷投资、晨芯投资、睿磊投资、
长兴仙童、集迈科、瀚升投资、瀚镓投资、昀旸科技、钰煌投资、杭州基尔。
管理人员关系密切的家庭成员
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                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
         直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事和高
级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人,关系密切的家庭成
员主要包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
庭成员担任董事、高级管理人员或施加重大影响的其他主要企业
    序号          关联方名称                       与公司关联关系
                             董事邓凯持股 80.39%的股权并担任执行董事兼经理的企
                                               业
          枣庄领航一号创业投资中心(有限合
                 伙)
                             间接持股 5%以上股东高小离担任董事长并控制的企业、
                                        董事张海鹰担任独立董事的企业
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                            间接持股 5%以上股东高小离担任董事长、总经理并控制
                                             的企业
                            间接持股 5%以上股东高小离担任执行董事,并控制的企
                                              业
                            间接持股 5%以上股东高小离控制的北京怡嘉行科技有限
                                          公司出资占比 99%
         合肥景华股权投资合伙企业(有限合
                伙)
                            间接持股 5%以上股东高小离出资额占 25.25%并担任执行
                                          事务合伙人的企业
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                                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
                                 间接持股 5%以上股东高小离出资额占 25%并担任执行事
                                             务合伙人的企业
         蓝海天网(福建)供应链管理有限公
                  司
                                高小离的弟弟陈高持股 95%、担任执行董事、经理并控制
                                                 企业
                                 高小离的弟弟陈高控制北京恒创开源科技发展有限公司
                                               持股 25%
    序号    关联方名称                          主要关联关系
                      于 2020 年 1 月注销,报告期内实际控制人曾担任执行事务合伙人并控制的
                      企业。该企业设立期间仅投资杭州太若科技有限公司并于 2018 年 6 月退出;
                      因该企业长期无实际业务,遂决议解散。杭州诺益丝投资合伙企业(有限
         杭州诺益丝投资合伙
         企业(有限合伙)
                      杭滨税税企清[2019]94986 号《清税证明》、于 2020 年 1 月 2 日取得杭州开
                      发技术产业开发区(滨江)市场监督管理局核发的(滨)准予注销[2019]
                                 第 163986 号《工商企业注销证明》。
         上海炫赫企业管理咨    于 2020 年 3 月注销,报告期内实际控制人曾担任执行事务合伙人并控制的
           询中心        企业。因该企业长期无实际业务,遂决议注销。上海炫赫企业管理咨询中
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                                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
                     心于 2020 年 3 月 11 日取得国家税务总局上海市崇明区税务局核发的沪税
                     崇五税企清[2020]4445 号《清税证明》、于 2020 年 3 月 23 日取得上海市崇
                             明区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》。
                                   报告期内实际控制人曾施加重大影响的企业
                                  郁发新直接持有铖昌科技 5%的股权;郁发新担任铖锠合伙的
                                  执行事务合伙人;铖锠合伙持有铖昌科技 16%的股权;即郁发新实
                     报告期初
                                  际控制铖昌科技 21%的股权能通过其控制的股权对铖昌科技施加
                                  郁发新直接持有铖昌科技 5%的股权;郁发新不再担任铖锠合伙
                                    的执行事务合伙人。郁发新不再对铖昌科技施加重大影响。
         嘉兴深远世宁航空技
           术有限公司
         北京天航星通科技有   报告期内,高小离担任董事长且高小离控制的华力创通持股 30%的企业,
            限公司                              于 2021 年 1 月注销
          (二)关联交易
         补充核查期间,公司发生关联交易情况如下:
         (1)采购商品和接受劳务
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                                 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
       关联方名称            关联交易内容
                                              金额(万元)             占营业成本比重(%)
                        采购材料/服务                          20.87            1.87
        集迈科
                         水电费                              5.54            0.50
                 合计                                      26.41            2.36
      补充核查期间,公司 2021 年 1-6 月向集迈科关联采购金额为 26.41 万元,
占发行人当期营业成本的比重分别为 2.36%,主要系臻镭科技、航芯源委托集
迈科提供陶瓷封装服务、组件封装服务以及臻镭科技委托集迈科缴纳水电费。
其中:(1)航芯源委托集迈科提供陶瓷封装服务,主要为航芯源与集迈科于
万元;臻镭科技委托集迈科提供组件封装服务,主要为臻镭科技于 2021 年 3
月签署的《封装服务合同》,补充核查期间实际采购金额 13.98 万元,前述交
易金额较小,交易价格遵循市场化定价原则,交易价格公允,不存在利益输送
情形;(2)臻镭科技委托集迈科缴纳水电费因其租赁的长兴民营科技园发展有
限公司位于科技园 8 号厂房二楼东侧的场地与集迈科主要经营场所相邻,交易
金额较小。上述关联交易系公司日常经营所需而产生,不存在损害发行人及其
他股东利益的情形,对公司损益不构成重大影响。
      (2)关键管理人员报酬
      补充核查期间,公司向关键管理人员支付薪酬。
                   项目                               2021 年 1-6 月(万元)
                关键管理人员薪酬                                               198.69
      补充核查期间,公司向担任董事、监事及高级管理人员等关键管理人员支
付薪酬。补充核查期间,公司关键管理人员薪酬合计分别为 198.69 万元。
      (3)关联往来
        关联方名称                              2021 年 1-6 月(万元)
        铖昌科技                                                            90.00
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                          首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
昌科技及分承研单位航芯源各自的研发任务及相应技术服务费用,客户根据合
同付款节点向铖昌科技支付服务费。铖昌科技在收到价款后代为向航芯源支付
技术服务费用。
      (三)报告期内关联方应收应付情况
        项目名称     关联方名称
                                   账面余额               坏账准备
        预付账款        集迈科                    8.65              -
         合计                                8.65              -
      补充核查期间,公司向集迈科采购陶瓷封装服务,截至报告期末,公司预
付集迈科账面余额 8.65 万元。
      (四)关联交易的公允性
司 2021 年度日常关联交易计划的议案》,公司预计向集迈科采购的金额不超过
《关于确认浙江臻镭科技股份有限公司 2021 年 1-6 月关联交易的议案》,会议
确认公司 2021 年 1-6 月所涉关联交易,与关联方之间遵循了平等、自愿、等价
的原则,程序合规,价格公允,不存在损害公司及其他非关联股东尤其是中小
股东利益的情形。
      公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见,发行人与关联方之间的交
易均为公司既往日常运营需要产生,对公司的财务状况、经营业绩和生产经营
没有不利影响,不存在通过关联交易转移公司资金或资产的情况。报告期内的
关联交易所涉及的议案已经董事会、股东大会审议通过,董事会、股东大会在
本   北京德恒律师事务所                   关于浙江臻镭科技股份有限公司
                     首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
审议前述议案时,关联董事、股东已回避表决。董事会、股东大会的召集和召
开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定,议案中所述关联交易,价格公允、合理,不存在损害发行人及其股东,
特别是中小投资者利益的情形。
      本所律师认为,发行人与关联方之间的交易基于市场公允原则,不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
      (五)关联交易的决策程序
      经本所律师核查,为保证公司与关联方交易的公平合理,防止因为关联交
易影响公司及股东利益,根据有关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》《公司章程(草案)》等公
司制度中明确规定了关联交易的决策程序。
      (六)规范和减少关联交易的措施
      为规范和减少关联交易,实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》。
      (七)公司的同业竞争
      公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在同业
竞争。公司控股股东和实际控制人及其一致行动人已作出合法有效的承诺以避
免与公司及其控股子公司发生同业竞争。
      (八)关联交易和同业竞争的披露
      经本所律师核查,发行人在《招股说明书》和《审计报告》中已对有关关
联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺作了充分的披
露,发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整,不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
      九、发行人的主要财产
      (一)土地使用权和房产
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                                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
      经本所律师核查,截至本次补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公
司名下不存在国有土地使用权或房屋所有权。
      (二)主要生产经营设备
      根据《审计报告》及公司提供的固定资产清单等资料,截至 2021 年 6
月 30 日,公司固定资产的账面价值为 2,290.28 万元。公司拥有的主要生产
经营设备包括研磨机、真空回流炉、全自动共晶贴片机、全自动引线键合
机、全自动点胶贴片机(多芯片贴片机)、真空烧结炉、通用设备回流焊机、
信号源等。发行人对该等生产设备拥有合法的所有权,不存在现实或潜在
的产权纠纷。
      (三)商标
      截至 2021 年 9 月 20 日,发行人及其控股子公司持有的注册商标未发生变
化,共计 3 项。公司及其控股子公司拥有的注册商标合法、有效,所有权权属
不存在法律纠纷或潜在纠纷,也不存在导致商标权的行使受到限制的情形。
      (四)专利
      截至 2021 年 9 月 20 日,发行人子公司城芯科技因申报发明专利以未缴年
费的方式主动放弃 5 项实用新型专利。发行人控股子公司航芯源新增 1 项专利,
变更后发行人及其控股子公司持有的授权专利共计 32 项,具体如下:
                                                                           是否
序                                            专利                有效     取得   存在
      专利权人      专利名称            专利号                申请日
号                                            类别                 期     方式   他项
                                                                           权利
             基于 PHEMT 的放大器
                                                                      继受
                                                                      取得
                等效模型
             三模耦合的强高频侧阻
                                                                      继受
                                                                      取得
                及耦合方法
本   北京德恒律师事务所                               关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
             一种基于高热导率材料                       实用                       继受
             封装的芯片散热装置                        新型                       取得
             一种 IQ 信号校准补偿方                                             继受
                   法                                                   取得
             一种竖立放置的液冷散
                                                                       原始
                                                                       取得
                   法
             一种大功率系统级射频
                                                                       原始
                                                                       取得
                构及其制作方法
             一种天线结合液冷散热
                                                                       原始
                                                                       取得
              模块及其制作方法
             一种多层芯片堆叠的射                                                原始
             频结构及其制作方法                                                 取得
             一种竖立放置射频芯片
                                                                       原始
                                                                       取得
                  作方法
             一种多层堆叠型纵向互
                                                                       原始
                                                                       取得
                  方法
             一种基于时钟吞咽电路                                                原始
             的高频时钟同步电路                                                 取得
             一种基于数字温度补偿                                                原始
              电路的频率综合器                                                 取得
             一种基于开关电容阵列
                                                                       原始
                                                                       取得
                  合器
             一种具有抗总剂量辐照
                                                                       原始
                                                                       取得
                  作方法
             一种含有 PFD/DAC 量
                                                                       原始
                                                                       取得
                分频频率综合器
             一种具有散热功能的柔
                                                                       原始
                                                                       取得
                 制作方法
                                                                       原始
                                                                       取得
             针对高速 AD/DA 芯片的
                                                                       原始
                                                                       取得
                  及方法
本   北京德恒律师事务所                                     关于浙江臻镭科技股份有限公司
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               接收机直流处理方法                                                      取得
               射频收发芯片、针对射
                                                                              原始
                                                                              取得
                    及方法
               一种多通道高集成表面
                                                                              原始
                                                                              取得
                      片
               一种三维异构集成综合                                                     原始
                 射频前端微系统                                                      取得
               一种抗单粒子瞬态与翻
                                                                              原始
                                                                              取得
                      片
               一种无参考时钟的时钟                                                     原始
                  数据恢复电路                                                      取得
               数字可重构微型磁隔离                                                     原始
                   固体继电器                                                      取得
                                                                              原始
                                                                              取得
               串接螺旋带状线的多
                                                                              原始
                                                                              取得
                      构
              一种流水线型 ADC 电容                                                   原始
               失配校准电路及方法                                                      取得
               一种腔体谐振抑制结构                                                     原始
                    及应用                                                       取得
              适用流水线型 ADC 的参
                                                                              原始
                                                                              取得
                    型 ADC
               一种线性放电集成一体                                                     原始
                 化自主均衡芯片                                                      取得
                                                                                   是否
序                                      专利号/              专利    申请       有效    取得   存在
     权利人           专利名称                             国家
号                                      申请号               类型     日       期     方式   他项
                                                                                   权利
              COMPACT MICROSTRIP
     臻镭科     BANDPASS FILTER WITH     US934378                                继受
      技           MULTIPATH              9B2                                  取得
             SOURCE-LOAD COUPLING
      公司及其控股子公司拥有的专利权合法、有效,所有权权属不存在法律纠
纷或潜在纠纷,不存在导致专利权的行使受到限制的情形。
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                                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
        (五)软件著作权
        截至 2021 年 9 月 20 日,发行人及其控股子公司已登记并正在使用的计算
机软件著作权未发生变化,合计拥有 11 项。公司及其控股子公司拥有的计算机
软件著作权合法、有效,所有权权属不存在法律纠纷或潜在纠纷,不存在导致
计算机软件著作权的行使受到限制的情形。
        (六)集成电路布图设计
        截至 2021 年 9 月 20 日,发行人及其控股子公司已登记的集成电路布图设
计中 1-3 号、11-18 号、22 号、23 号的权利人由与他人共有变为发行人或其子
公司独有,变更后具体情况如下:
                                                                            是否存
序                                                布图设计申        布图设计首次投
        布图设计名称          登记号          布图设计权利人                                在他项
号                                                  请日         入商业利用日
                                                                            权利
                      BS.18554925
                           X
        功率放大器芯
          片 DS04
                                     臻镭科技、张辉、
                                      党黎黎【注】
                                     臻镭科技、张辉、
                                      田锋【注】
           开关                         党黎黎【注】
           开关                         党黎黎【注】
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                                  臻镭科技、张辉、
                                   党黎黎【注】
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【注】上述自然人为集成电路布图设计共有权利人的原因系该自然人为对应集成电路布图设计的创作作
出了贡献,对应集成电路布图设计系该自然人在发行人或其子公司处任职期间形成的知识产权,根据本
所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,上述集成电路布图设计已提交由共有变更为发行人或其子
公司专有的申请,该等集成电路布图设计不存在争议或潜在纠纷。
        公司拥有的集成电路布图设计合法、有效,所有权权属不存在法律纠纷或
潜在纠纷,不存在导致集成电路布图设计所有权的行使受到限制的情形。
        (七)发行人及其控股子公司租赁他人物业的情况
        经本所律师核查,截至 2021 年 9 月 20 日,发行人及其子公司因办公、仓
库所需承租了 4 处场地,具体情况如下:
序       承租                                                                      建筑面积
                    出租人       年租金(元)         租赁期限                 坐落                          产权证
号       方                                                                       (㎡)
        臻镭                   首年 451,083.7    2020.7.1-2   杭州市西湖区西园三路                            浙
        科技                     每年递增 5%       022.6.30     3 号 5 幢 502 室、610 室                 (2016
        城芯     杭州易成资         首年 502,362.6    2020.7.1-2   杭州市西湖区西园三路                          )杭州
        科技     产管理有限           每年递增 5%       022.6.30     3 号 5 幢 504 室 608 室                 市不动
                    公司                                                                        产权第
        航芯                   首年 418,104.3    2020.7.1-2   杭州市西湖区西园三路
        源                      每年递增 5%       022.6.30     3 号 5 幢 505 室、603 室
               长兴民营科
        臻镭                        合同期内       2021.9.1-2   科技园 8 号厂房二楼东
        科技                          28,800   022.8.31              侧
                    限公司
        发行人及其子公司均已与各出租方签订租赁合同。臻镭科技租赁的长兴民
营科技园发展有限公司场地尚未取得房屋产权证,根据长兴县国家大学科技园
管理中心、长兴经济技术开发区管理委员会出具的《证明》,臻镭科技承租的
场地可安全正常使用,产权属长兴民营科技园发展有限公司所有,该房屋所占
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用的土地属非农用地。前述租赁未进行租赁备案,不会影响租赁合同的合法有
效性,不会对发行人的本次发行上市构成实质性的法律障碍。
         (八)公司对外投资
         自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来,截至本补充法律意见出
具之日,发行人对外投资未发生变化,发行人子公司的注册资本未发生变化。
         十、发行人的重大债权债务
         根据本所律师对发行人及其控股子公司提供的截至 2021 年 6 月 30 日正在
履行的可能对其生产、经营活动或资产、负债和权益产生显著影响的重大合同
进行的核查,除本补充法律意见“八、关联交易及同业竞争”所述发行人之部分
重大债权、债务外,发行人正在和将要履行的重大合同具体情况如下:
         (一)重大合同
         经发行人书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,公
司新增已经履行或正在履行的 100 万以上重大采购合同具体情况如下:
                                    合同金额
    序号        客户名称       合同内容                  签署时间        履行情况
                                    (万元)
                         仪器设备原
                          材料
         经发行人书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,公
司新增已经履行或正在履行的 500 万元以上的重大销售合同如下:
    序号          客户名称       合同内容         合同金额(万元) 签署时间       履行情况
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                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
        经核查,本所律师认为,发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对
发行人具有重大影响的合同内容合法、有效,不存在因违反我国法律、法规等
有关规定而导致不能成立或无效的潜在纠纷或风险。
        (二)重大侵权之债
        根据公司的书面确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生
的重大侵权之债。
        (三)公司与关联方的重大债权债务及相互担保情况
        根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,发行人与其关联方之间
除已披露的关联交易(详见本补充法律意见“八、关联交易及同业竞争”之“(二)
关联交易”)外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
        (四)其他应收款、其他应付款的情况
        根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人金额较大的其它应收款、其
他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项,合法、有效。
        十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
        (一)经本所律师核查,补充核查期间,发行人不存在合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
        (二)经本所律师核查,补充核查期间,公司不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
        十二、发行人章程的制定与修改
        经本所律师核查,自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来,截至
本补充法律意见出具之日,发行人未修订《公司章程》。
        十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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      经本所律师核查,自本所出具《法律意见》
                        《律师工作报告》以来,截至本
补充法律意见出具之日,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修
改。
      补充核查期间,发行人召开了1次股东大会、2次董事会、1次监事会,经本
所律师核查会议文件,上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
      十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
      经本所律师核查,自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来,截至
本补充法律意见出具之日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
未发生变化。补充核查期间,独立董事江乾坤先生就职单位发生变更,其于 2021
年 1 月自杭州电子科技大学会计学院离职;2021 年 3 月至今,任浙江理工大学
经管学院会计系教师。
      十五、发行人的税务
      (一)目前公司及控股子公司主要缴纳的税种及适用税率
      税(费)种          计税(费)依据              税(费)率
       增值税         销售货物或提供应税劳务          16%、13%、6%、3%
     城市维护建设税         应缴流转税税额                 7%
      教育费附加          应缴流转税税额                 3%
     地方教育附加          应缴流转税税额                 2%
      企业所得税          应纳税所得额              15%、25%【注】
     【注】发行人及城芯科技的企业所得税税率为 15%,航芯源的企业所得税税率为 25%
      经核查,本所律师认为,公司及控股子公司适用的税种税率符合现行有效
的法律、法规和税收规范性文件的规定。
      (二)公司及子公司享受的税收优惠
知》(财税〔2016〕36 号)的规定,本公司及子公司城芯科技、航芯源从事技
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免缴
增值税。
XX 号)和《XXXX 局关于印发的通知》(科工财
审〔2014〕XXXX 号),本公司及子公司城芯科技、航芯源从事军品的研发和
生产取得的收入免缴增值税。
技被评定为高新技术企业,故 2019 年至 2021 年减按 15%的税率计缴企业所得
税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局于 2020
年 12 月 1 日联合颁发的《高新技术企业证书》,子公司航芯源被评定为高新技
术企业,故 2020 年至 2022 年减按 15%的税率计缴企业所得税。
关总署公告 2019 年第 39 号),子公司城芯科技符合生产、生活性服务业纳税
人条件,自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,按照当期可抵扣进项税额
加计 10%抵减应纳税额。
产业企业所得税政策的公告》,公司及控股子公司城芯科技和航芯源为符合条
件的集成电路设计企业,自获利年度起计算优惠期,第一年至第二年免征企业
所得税,第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税,并享受至
期满为止。根据上述政策,城芯科技 2020 年度开始获利,自 2020 年度开始享
受“两免三减半”政策。
      经核查,本所律师认为,公司及其控股子公司补充核查期间享有的税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
      (三)公司及其控股子公司享受的财政补贴
      根据发行人提供的发行人及其控股子公司财政补助所依据的文件及相关原
始单据并经本所律师核查,自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日,发行人及
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                                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
其控股子公司享受的政府财政补贴情况如下:
序                                            文件号/信息                 补助金额
        主体   项目名称    年度          批文                       批准机关
号                                             索引号                    (元)
                                                          杭州市西湖
                            关于兑现西湖区 2020
        臻镭                                    西金融办        区人民政府
        科技                                   [2021]7 号    金融工作办
                              扶持资金的通知
                                                          公室
                                                          浙江省人力
        臻镭                  关于开展企业以工代训        浙人社发        资源和社会
        科技                    补贴工作的通知        [2020]36 号   保障厅、浙
                                                          江省财政厅
                            关于下达西湖区 2021                  杭州市西湖
             西湖区新认          年度科技经费资助计划       西科[2021]5    区科学技术
        航芯
        源
               励            重点扶持领域高新技术       [2021]6 号    西湖区财政
                            企业补助计划)的通知                         局
        臻镭
        科技
        城芯                  关于支持大众创业促进        浙政发         浙江省人民
        科技                     就业的意见         [2015]21 号    政府
        航芯
        源
                                                          中共杭州西
                            关于下拨全区 2020 年                 湖区委组织
        臻镭                                     西组
        科技                                   [2020]34 号
                                的通知                       西湖区财政
                                                               局
        经核查,本所律师认为,公司及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
策合法、合规、真实、有效。
      (四)报告期内依法纳税的情形
      根据国家税务总局杭州市西湖区税务局于 2021 年 8 月 30 日出具的《涉税
违法行为审核证明》,补充核查期间,发行人及其子公司城芯科技、航芯源无
被税务机关查处的税收违法行为。
      根据相关税务主管部门出具的证明、发行人的书面确认、发行人报告期内
的纳税申报表并经本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内依法纳税,
不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
      十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
      (一)补充核查期间,发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技
术监督、安全生产方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
      根据杭州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 26 日出具的《企业信用信息查
询报告》,补充核查期间,发行人无违法行为或处罚记录。
      根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2021 年 8 月 26 日出具的《企业信用
信息查询报告》,补充核查期间,发行人控股子公司城芯科技、航芯源无违法
行为或处罚记录。
      根据杭州市西湖区应急管理局于 2021 年 8 月 30 日出具的《安全生产守法
证明》,补充核查期间,发行人及其控股子公司城芯科技、航芯源的生产经营
活动符合有关安全生产法律法规的要求,在西湖区未因安全生产违法违规行为
受到该局行政处罚。
      (二)发行人的员工及社会保障
      根据发行人提供的材料并经本所律师核查,发行人及其控股子公司 2021
年 6 月末的员工总数为 137 人。
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         根据发行人确认并经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行
人及其子公司与在册员工签署了劳动合同或顾问协议。
         (1)经本所律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司社会保险的缴纳
人数如下:
    序号                      项目                                2021 年 6 月
                      员工人数                                       137
                                 缴纳人数                            130
                                 未缴纳人数                            7
                                 缴纳人数                            130
                                 未缴纳人数                            7
                                 缴纳人数                            130
                                 未缴纳人数                            7
                                 缴纳人数                            130
                                 未缴纳人数                            7
                                 缴纳人数                            130
                                 未缴纳人数                            7
                                 缴纳人数                            131
                                 未缴纳人数                            6
         (2)报告期内未缴纳的原因
序号              项目                               2021 年 6 月
              员工人数                                  137
                     缴纳人数                           130
         社会保      未缴纳人数                              7
          险                      3 人退休返聘;2 人军队转业,放弃缴纳;1 人在其他单位缴纳【注】;
                  未缴纳原因                          1 人新入职
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        积金      未缴纳人数                   6
                未缴纳原因                 1 人新入职
【注】郁发新在浙江大学任教,浙江大学为其缴纳社保、公积金。
      杭州市西湖区人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 30 日出具的《用人单
位劳动保障信用情况证明》,补充核查期间,发行人及控股子公司城芯科技、
航芯源未发现因违反劳动保障行为被行政处罚的记录。
      杭州住房公积金管理中心于 2021 年 8 月 31 日出具的《证明》,发行人及
控股子公司城芯科技无住房公积金行政处罚记录。
      杭州省直单位住房公积金管理中心于 2021 年 8 月 30 日出具的《证明》,
航芯源报告期内,按时正常缴存住房公积金,未因违反住房公积金相关法律、
法规而受到任何行政处罚。
      本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》中披露发行人实际控制人、
控股股东就发行人补缴社会保险和住房公积金出具的承诺。
      综上,发行人控股股东及实际控制人已对补缴社会保险和住房公积金作出
了相应的承诺,且控股股东、实际控制人具有履行承诺的能力。发行人报告期
内的经营业绩不会因社会保险及住房公积金未足额缴纳等情形发生重大影响,
不会对本次发行构成法律障碍。
      十七、发行人募集资金的运用
      经本所律师核查,自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来,截至
本补充法律意见出具之日,发行人的募集资金投资项目未发生变化。
      十八、发行人的业务发展目标
      经本所律师核查,自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来,截至
本补充法律意见出具之日,发行人的业务发展目标未发生变化。
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      十九、诉讼、仲裁或行政处罚
      (一)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其
他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
      (二)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人持股 5%
以上(含 5%)的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、
权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
      (三)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益及其他可能
对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
      二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
      发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制,
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论,本所律师已阅读《招股说明
书》,特别是引用本补充法律意见的相关内容的部分,确认《招股说明书》及
其摘要引用的本补充法律意见的相关内容与本补充法律意见无矛盾之处;本所
及承办律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见的相关内
容无异议,确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本补充法律意见的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不会因此引致法律风险。
      二十一、本次发行上市的结论性意见
      本所律师对发行人本次发行上市发表结论性意见:
      发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》和《注册管理办法》
《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并在科创
板上市的有关条件。
      发行人在《招股说明书》中引用本补充法律意见的内容适当,《招股说明
书》不会因引用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
本   北京德恒律师事务所                      关于浙江臻镭科技股份有限公司
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漏,不会因此引致法律风险。
      发行人本次发行上市尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
      第二部分 《审核问询函》回复的更新
      一、问询问题 5.关于关联交易
      根据招股说明书披露,集迈科为公司实际控制人郁发新与其他自然人共同
控制的企业。2020 年 7 月,航芯源与集迈科签署了《封装服务合同》,航芯源
向集迈科采购陶瓷封装加工服务,合同金额 376.00 万元。由于目前国内只有少
量封装服务厂商具备该封装技术,公司通过询价且对比其他封装厂商的技术及
排期后,航芯源向集迈科采购了陶瓷封装服务。关联采购交易金额为 345.97 万
元。报告期内,发行人投资收益分别为 6.69 万元、-171.58 万元和-726.61 万元,
主要为以权益法核算的联营企业集迈科业绩变化影响所致。
铖昌科技及分承研单位航芯源各自的研发任务及相应技术服务费用,客户根据
合同付款节点向铖昌科技支付服务费。铖昌科技在收到价款后代为向航芯源支
付技术服务费用,合计金额 210.00 万元。
      请发行人说明:(1)集迈科的技术先进性,其他封装厂商是否具备该陶瓷
封装技术;(2)发行人向其它封装厂商采购封装服务与向集迈科采购封装服务
的定价方式和价格对比情况,是否存在重大差异;(3)集迈科报告期内的经营
情况和主要财务数据,包括收入、毛利率、营业利润和净利润等,大额亏损的
原因,与发行人的交易占集迈科营业收入、销量的比例,向发行人及其他无关
联关系的客户提供产品和服务价格的比较情况,是否存在差异或明显异常,是
否存在替发行人承担成本费用的情形;(4)发行人未来是否预计仍将依赖集迈
科的陶瓷封装服务,双方关于未来业务合作的安排,是否签订相关协议,未来
该关联交易是否仍将呈增长趋势,发行人是否具备独立面向市场持续经营能力;
(5)铖昌科技的主营业务,与客户 F 签订的技术研发合同中将部分研发任务
分包给航芯源的原因,发行人与铖昌科技分别承担的工作,合同总价及分摊情
本   北京德恒律师事务所                                   关于浙江臻镭科技股份有限公司
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况;(6)将该交易在关联交易中披露,并说明发行人是否存在其他类似的与关
联方共同承担项目的情形。
      请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查,并对关联方、关联关系、
关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性,是否
存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见。
      回复:
      (一)原《补充法律意见(一)》之“一、问询问题 5.关于关联交易”之
“(二)发行人向其它封装厂商采购封装服务与向集迈科采购封装服务的定价
方式和价格对比情况,是否存在重大差异”关于发行人向集迈科采购封装服务的
具体情况更新如下:
      发行人 2018 年、2019 年未与集迈科发生与采购封装服务有关的交易或往
来。2020 年、2021 年 1-6 月发行人向集迈科采购封装服务的具体情况如下:
                             占发行人向集迈科
    采购服务内容                                                  占发行人向集迈科采
              采购金额(万元)       采购服务总额的比         采购金额(万元)
                                                            购服务总额的比例
                                      例
    陶瓷封装服务       6.89               33.01%      342.67            99.05%
    微波组件封装服
       务
      合计        20.87               100.00%     345.97            100%
     注:以上表格中数据尾差为数据四舍五入所致。
      发行人向集迈科采购的主要服务内容为陶瓷封装服务,系因发行人子公司
航芯源于 2020 年销售给客户 A3 的电源管理芯片(C41815RH)需要按客户要
求进行陶瓷封装后交付,该陶瓷封装服务由发行人分别向供应商 G 和集迈科采
购。本所律师已在《补充法律意见(一)》中披露发行人向集迈科采购陶瓷封
装服务的定价方式和价格,发行人向供应商 G 采购陶瓷封装服务与向集迈科采
购陶瓷封装服务的定价方式相同,采购价格不存在重大差异,具有合理性。
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                                       首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
      除陶瓷封装服务外,2020 年、2021 年 1-6 月,发行人分别向集迈科采购了
金额为 3.29 万元和 13.98 万元的微波组件封装服务,该等采购金额占发行人当
年营业成本的比例仅为 0.18%、1.25%,占比较低。发行人未向其他封装厂商采
购微波组件封装服务。发行人向集迈科采购微波组件封装服务的价格系双方协
商一致后确认,且发行人履行了相应的内部采购流程,定价公允。
      综上,本所律师认为,发行人向其它封装厂商采购封装服务与向集迈科采
购封装服务的定价方式相同,采购价格不存在重大差异。
      (二)原《补充法律意见(一)》之“一、问询问题 5.关于关联交易”之
“(三)集迈科报告期内的经营情况和主要财务数据,包括收入、毛利率、营
业利润和净利润等,大额亏损的原因,与发行人的交易占集迈科营业收入、销
量的比例,向发行人及其他无关联关系的客户提供产品和服务价格的比较情况,
是否存在差异或明显异常,是否存在替发行人承担成本费用的情形”更新如下:
      集迈科于 2018 年 9 月 30 日经长兴县市场监督管理局核准设立,2020 年开
始形成主营业务收入,其主要从事三维异构微系统模块和氮化镓器件等产品的
工艺开发、流片代工以及特种封装业务。
      报告期内,集迈科的主要财务数据如下:
      项目        /2021年1-6(未经审       /2020年度(元)         /2019年度(元)           /2018年度
                  计)(元)                【注】                【注】             (未经审计)(元)
     流动资产         113,423,312.779     188,643,670.68      27,207,688.82       1,127,478.78
     非流动资产         310,939,660.93     254,923,070.66     140,718,808.55        129,384.35
     资产合计         424,362,,972.82     443,566,741.34     167,926,497.37       1,256,863.13
     流动负债           28,360,524.16      14,866,986.68      19,816,041.68        -
     非流动负债          93,632,270.97      97,222,770.80      96,294,528.84        -
     负债合计          121,992,795.13     112,089,757.48     116,110,570.52        -
     所有者权益         302,370,177.69     331,476,983.86      51,815,926.85       1,256,863.13
本   北京德恒律师事务所                                      关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                        首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
     营业收入          446,091.14            4,313,425.16              -                -
     营业成本          214,603.49            2,326,133.46              -                -
     销售费用          298,743.93              499,966.74             139,419.00
     管理费用       12,728,650.87           29,840,396.32           4,967,548.50            43,116.96
     研发费用       21,158,477.58           23,775,101.62           3,907,864.42
     财务费用        2,953,687.61            4,860,843.02             869,254.02               19.91
     营业利润       -29,130,478.17          -46,307,169.43          -9,443,862.28       -43,136.87
      毛利率             51.89%                  46.07%               -                -
      净利润       -29,106,806.17          -46,307,169.43          -9,440,936.28       -43,136.87
     注:集迈科2020年度、2019年度财务数据经中勤万信会计师事务所浙江分所审计。
      报告期内集迈科出现大额亏损,主要系集迈科于 2018 年 9 月成立,并于
收入低,而设备折旧、股份支付、员工薪酬等导致相关费用较高。具体分析如
下:
      (1)生产线建设导致固定资产折旧、长期待摊费用较大
      报告期各期末,集迈科固定资产情况如下:
       项目       2021.6.30(万元)           2020.12.31(万元) 2019.12.31(万元) 2018.12.31(万元)
一、固定资产原值合计              10,638.10               10,011.52              9,274.93              0.20
办公设备                       109.69                   99.40                 71.03              0.20
仪器设备                    10,295.47                 9,738.92             9,113.71                 -
运输工具                         30.71                  25.33                 25.11                 -
其他设备                       202.23                  147.87                 65.10                 -
二、累计折旧合计                  1,516.98                1,003.60                64.26                 -
办公设备                         39.47                  26.06                  4.40                 -
仪器设备                      1,432.92                 954.27                 57.79                 -
运输工具                             9.68                    5.99                   -               -
本   北京德恒律师事务所                               关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
其他设备                   34.90                17.28              2.08                   -
三、长期待摊费用摊销            244.03               438.53             70.88                   -
      从上表看出,仪器设备占集迈科固定资产比重较大,仪器设备主要包括流
片生产线、封装生产线的仪器设备等。其中流片生产线主要系提供氮化镓流片
和微系统流片代工服务,封装生产线主要系提供特种封装服务。集迈科系经市
场询价及商业谈判后最终确定该等固定资产的采购价格,采购价格与同类供应
商公开市场报价水平相符,采购价格公允、合理。
      按照生产线划分,集迈科各生产线的固定资产情况如下:
        项目      2021.6.30(万元)                        2019.12.31(万元)
                                     元)                                    元)
一、固定资产原值合计           10,638.10        10,011.52             9,274.93            0.20
流片生产线                 7,757.97            7,372.66          7,929.40                  -
封装生产线                  896.21              773.67            392.39                   -
其他固定资产                1,983.92            1,865.20           953.14             0.20
二、累计折旧合计              1,516.98            1,003.60            64.26                   -
流片生产线                 1,105.11             749.74             48.28                   -
封装生产线                   95.85               44.43               3.30                  -
其他固定资产                 316.02              209.43             12.68                   -
三、固定资产减值准备
四、固定资产账面价值合

流片生产线                 6,652.87            6,622.91          7,881.12                  -
封装生产线                  800.35              729.23            389.10                   -
其他固定资产                1,667.90            1,655.77           940.46             0.20
      由于集迈科于 2019 年 3 月方开始建设生产线,主要包括流片生产线、封装
生产线等,流片生产线的投资远高于封装生产线且建设周期亦较封装生产线相
对更长,流片生产线对外提供代工服务需要更长的建设和验证及磨合周期,因
此集迈科报告期内仅有少量的微系统组装和陶瓷封装加工等收入,而生产线折
旧金额、长期待摊费用较高,2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月折旧金额分别
为 64.26 万元、939.34 万元和 513.38 万元,2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
本   北京德恒律师事务所                                 关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
摊销费用金额分别为 70.88 万元、438.53 万元和 244.03 万元,上述系导致集迈
科亏损的主要原因之一。
       (2)员工人数快速增加导致集迈科报告期内员工薪酬增幅明显
       各报告期末,集迈科人员情况如下:
        类别         2021.6.30(人)             2020.12.31(人)          2019.12.31(人)
销售人员                     2                        2                      2
管理人员                     69                      53                     25
研发人员                     52                      47                     26
合计                      123                      102                    53
       注:由于集迈科 2018 年 9 月成立,2019 年开始建生产线,因此 2018 年度未聘用员工。
       报告期内,集迈科各类人员的薪酬情况如下:
             类别               销售人员          管理人员            研发人员             合计
         平均人数(人)                  2.67           50.33         54.25          107.25
年 1-6    薪酬合计(万元)               25.41           525.98        472.65         1,024.05
月        人均薪酬(万元/人)               9.53           10.45          8.71               9.55
         平均人数(人)【注 1】             1.50           32.79         38.04              72.33
         薪酬合计(万元)【注 2】          36.46           495.80        645.27         1,177.54
年度
         人均薪酬(万元/人)             24.31            15.12         16.96              16.28
         平均人数(人)【注 1】             0.60           14.40         11.10              26.10
         薪酬合计(万元)【注 2】          13.61           220.83        228.31          462.74
年度
         人均薪酬(万元/人)             22.68            15.34         20.57              17.73
     注 1:平均人数=当年各月员工人数总和/12
     注 2:研发人员薪酬含计入成本中的薪酬
       从上表集迈科人员及薪酬变动情况可以看出:报告期内随着集迈科的设立、
生产线逐步建设及完工,员工规模显著扩大,2021 年 6 月末较 2020 年末员工
总数上涨 20.59%,2020 年末员工总数较 2019 年末上涨 92.45%,2021 年员工
规模进一步的扩大,相应地向员工发放的薪酬也呈现明显增加的趋势;
       根据 Wind 数据,2020 年,集成电路行业上市公司人均年薪酬中位数为 20.41
万元。由于集迈科目前还处于初创阶段,且办公地址为湖州市,当地工资水平
相对一线城市较低,因此集迈科员工工资薪酬具有合理性,符合其实际经营情
况。
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       基于上述情况,报告期内集迈科员工薪酬显著增加导致其成本及费用的明
显增加,亦系集迈科亏损的主要原因之一。
       (3)确认股份支付进一步导致 2020 年度亏损加大
确认股份支付系另一影响因素。计提股份支付的原因如下:
       根据集迈科、长兴仙童、长兴金控、和而泰于 2019 年 2 月签订的《浙江集
迈科微电子有限公司投资协议》,自协议生效起 36 个月内,创始股东长兴仙童
享有“回购期权”,创始股东有权要求长兴金控、和而泰分别将其持有的目标公
司 1.5%的股权(对应 72 万元出资额,出资对价 240 万元)定向转让给创始股
东,股权转让价格=出资对价 X(1+持股月份数/12 个月 X 年化 10%)。2020
年 12 月 1 日,长兴仙童行使“回购期权”,以 572 万元的价格回购 2.39%股权,
情况如下:
       转让时间         转让方    转让比例        转让金额(万元)      受让方
                                                     长兴仙童
               合计              2.39%        572.00
       集迈科成立至今共进行了四轮增资,其中 2020 年 10 月集迈科增资,引入
了多名外部机构投资者,此次增资集迈科估值 8.80 亿元。
       根据 2020 年 10 月增资的估值,相应确认股份支付 1,527.68 万元。由于计
提此项股份支付金额,导致集迈科 2020 年度亏损进一步扩大。
       (4)研发投入持续增加
费用、折旧设备等。同本题前文所述,研发人员的薪酬明显增加且报告期内集
迈科研发项目逐渐增加导致集迈科所用仪器设备较多,从而导致固定资产折旧
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和摊销金额较大;其次,随着集迈科研发项目的增加,从而对流片、封装工艺
的方面的研发和论证,投入的材料增加较多。
      综上,报告期内集迈科出现大额亏损的原因真实、合理。
联关系的客户提供产品和服务价格的比较情况
      报告期内,除发行人委托集迈科代缴水电费以及购买设备外,2020 年,发
行人向集迈科采购服务的总金额为 345.97 万元,集迈科 2020 年的营业收入为
月的营业收入为 44.61 万元,该交易金额占集迈科 2021 年 1-6 月营业收入的比
例为 46.78%。
      除发行人外,集迈科还向其他无关联关系客户提供陶瓷封装、晶圆级封装、
晶圆键合封装、硅基组件封装服务以及研发服务等。集迈科向发行人提供陶瓷
封装服务的单价为 227.31 元/颗(包括外壳盖板),扣除外壳盖板(不含税单
价 88.50 元/只)后单价为 138.81 元/颗,集迈科向无关联关系客户提供的陶瓷
封装服务的单价为 132.74 元/颗(该客户自行提供外壳盖板,此单价不包含外
壳盖板价格)。同时发行人向集迈科和供应商 G 采购陶瓷封装服务的价格相当。
因此,集迈科向发行人及其他无关联关系的客户提供陶瓷封装服务的价格基本
一致,不存在重大异常,其定价公允、合理,符合独立交易原则。除陶瓷封装
服务外,无关联关系的客户采购的其他服务与发行人向集迈科采购的组件封装
服务具有明显差异,不具有可比性。
      报告期内,集迈科不存在替发行人承担成本费用的情形,主要分析如下:
      首先,报告期内,集迈科 2020 年起实际开展生产经营,2020 年、2021 年
装业务的成本为其主要成本,约占比 80%;集迈科向公司提供陶瓷封装加工服
务为其报告期内收入及成本的主要来源,但集迈科和供应商 G 向公司提供陶瓷
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封装加工服务的单价不存在较大差异,且集迈科向发行人及其他无关联关系的
客户提供陶瓷封装服务的价格(扣除外壳盖板的单价)基本一致,因此集迈科
定价具有合理性,集迈科不存在替发行人承担成本的情形。
      其次,报告期内,集迈科主要资产和设备为与流片生产线、封装生产线相
关仪器设备,报告期内集迈科主要从事三维异构微系统模块和氮化镓器件等产
品的工艺开发、流片代工以及特种封装业务等,集迈科生产线建设及设备情况
与其主营业务和未来发展方向相吻合,而发行人主要系从事芯片设计业务,发
行人未使用及无需使用集迈科上述生产线设备。
      最后,集迈科费用主要为管理费用、研发费用和财务费用,其中报告期内
管理费用金额分别为 4.31 万元、496.75 万元、2,984.04 万元和 1,272.86 万元,
研发费用金额分别为 0.00 万元、390.79 万元、2,377.51 万元和 2,115.85 万元,
财务费用金额分别为 0.00 万元、86.93 万元、486.08 万元和 295.37 万元。根据
前述分析,报告期内,集迈科管理费用和研发费用增加较多主要受员工薪酬、
折旧摊销费用及股份支付的影响,财务费用主要为融资租赁利息费用。
      综上,集迈科的相关成本费用与其实际经营发生相符合,具有真实性、合
理性,不存在替发行人承担成本费用情形。
      (三)原《补充法律意见(一)》之“一、问询问题 5.关于关联交易”之
“(四)发行人未来是否预计仍将依赖集迈科的陶瓷封装服务,双方关于未来
业务合作的安排,是否签订相关协议,未来该关联交易是否仍将呈增长趋势,
发行人是否具备独立面向市场持续经营能力”
更新如下:
      年度        营业收入(A)(万元)    陶瓷封装产品收入(B)(万元)   占比(B/A,%)
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       报告期内,发行人需要陶瓷封装的产品的收入占营业收入的比例如下:
       由上表可知,发行人陶瓷封装产品收入占营业收入的比例较小,且发行人
此之外并无其他客户采购;2021 年 1-6 月,公司向客户 A3 销售的该款产品而采
购的陶瓷封装服务发生在 2020 年度。
     关联方          关联交易内容         2021年1-6月(万元)           2020年度(万元)
                  采购封装服务                         20.87               345.97
     集迈科
                 其中:陶瓷封装服务                        6.89               342.67
     陶瓷封装服务占同期营业成本的比例(%)                          0.62                18.71
       根据前述,2020 年度,发行人对外采购陶瓷封装服务的原因系发行人销售
给客户 A3 的电源管理芯片需要按客户要求进行陶瓷封装后交付,该陶瓷封装服
务由发行人分别向无关联第三方(供应商 G)和集迈科采购。供应商 G 系发行
人首个陶瓷封装供应商,后因该供应商排期紧张且发行人采购金额较小等原因,
发行人转而向集迈科采购陶瓷封装服务,因而导致 2020 年发行人向集迈科采购
陶瓷封装服务的金额较高。截至 2021 年 6 月 30 日,发行人向集迈科采购的封装
服务的金额为 20.87 万元,金额较小,采购金额下降的主要原因系发行人客户
采购的陶瓷封装服务金额下降较大。
       未来,发行人将根据客户对需要陶瓷封装产品的采购需求而对外采购陶瓷封
装服务,同时发行人也将遵循市场化询价原则并对比封装服务供应商的封装技
术、排期等供应能力后择优选择供应商,履行必要的内部决策程序,确保交易价
格公允、合理,不会发生损害发行人及其股东尤其是中小投资者利益的情形。发
行人预计未来该关联交易将随着下游客户采购需求的变化以及陶瓷封装服务供
应商的供应能力的变化而变化,但预计交易金额占发行人同期营业成本的比例将
逐步下降。
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      (四)原《补充法律意见(一)》之“一、问询问题 5.关于关联交易”之
“(七)请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查,并对关联方、关联
关系、关联交易相关信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性,
是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易发表明确意见”更新如下:
      新增核查手段有:1.取得发行人 2021 年 1-6 月与集迈科发生关联交易的合
同、订单、发票、银行流水;2.取得并查阅了集迈科 2021 年 1-6 月的财务报表、
集迈科的固定资产台账及报告期内的员工花名册,获取集迈科 2021 年 6 月银行
对账单,分析报告期内集迈科的经营成果情况和大额亏损原因及合理性;3.公
司 2021 年 1-6 月需要陶瓷封装的产品的合同、订单。
      二、问询问题 9.关于发行人和浙江大学关系
      根据申报材料,发行人实际控制人郁发新目前担任浙江大学博士生导师,
发行人部分专利受让自浙江大学,同时报告期内发行人和浙江大学存在签署技
术开发(委托)合同的情形。
      请发行人说明:(1)发行人当前技术或专利等是否涉及实际控制人在浙江
大学任职的职务发明等情形,是否存在潜在纠纷;(2)上述技术开发合同的主
要内容,发行人获取订单是否与实际控制人的任职有关,发行人在技术来源和
业务获取上是否存在对浙江大学的依赖。
      请发行人律师核查并发表明确意见。
      回复:
      (一)原《补充法律意见(一)》之“二、问询问题 9.关于发行人和浙江
大学关系”之“(一)发行人当前技术或专利等是否涉及实际控制人在浙江大
学任职的职务发明等情形,是否存在潜在纠纷”中“1.发行人核心技术及授权
专利”,发行人子公司城芯科技因申报发明专利以未缴年费的方式主动放弃 5
项实用新型专利,新增 1 项发明专利。变更后发行人核心技术及授权专利的具
体情况如下:
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                                                                               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
序                                                                                         有效            取得
       核心技术        对应主要产品      产品类型        专利名称              专利号        类型    申请日                权利人          专利发明人
号                                                                                          期            情况
                                      一种竖立放置的液冷散热射                                                      自主
                                        频结构及其制作方法                                                       研发
                                      一种大功率系统级射频模块
                                                                                                        自主
                                                                                                        研发
                                           作方法
                                      一种天线结合液冷散热结构
                                                                                                        自主
                                                                                                        研发
     无源结构与多物                               制作方法
     理场综合设计技                          一种多层芯片堆叠的射频结                                                      自主
        术,                     微系统及      构及其制作方法                                                        研发
     多通道 T/R 射频                 模组    一种竖立放置射频芯片模组                                                      自主
     微系统数字、模                          的互联结构及其制作方法                                                       研发
     拟、射频隔离度优                         一种多层堆叠型纵向互联的                                                      自主
      化设计技术                            射频结构及其制作方法                                                       研发
                                      一种具有散热功能的柔性电                                                      自主
                                      路板射频模组及其制作方法                                                      研发
                                      串接螺旋带状线的多 TSV 毫                                                   自主
                                        米波垂直互连结构                                                        研发
                                      一种三维异构集成综合射频                                                      自主   张兵;谢俊杰;康宏
                                          前端微系统                                                         研发      毅
     基于低通滤波器
     结构有耗式匹配                   终端射频   一种腔体谐振抑制结构及应                                                      自主
     电路技术,带阈值                   前端          用                                                           研发
     跟踪和温度补偿
本北京德恒律师事务所                                                                                    关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                                                                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
     功能的有源偏置
      电路技术
                                         一种基于数字温度补偿电路                                                       自主   李浩明;李国儒;王
                CX9261/CX9261S/              的频率综合器                                                         研发      腾佳
                CX8142/CX8242            一种基于开关电容阵列温度                                                       自主   李浩明;李国儒;王
                                          补偿电路的频率综合器                                                        研发      腾佳
                                         一种含有 PFD/DAC 量化噪                                                        王腾佳;李国儒;李
                                                                                                            自主
                                                                                                            研发
                                               综合器                                                                  斌;
                CX9261/CX9261S           一种兼容宽窄带信号的接收                                                       自主
     宽窄带信号兼容                                机直流处理方法                                                         研发
     大动态范围接收                             射频收发芯片、针对射频收                                                       自主
     通道设计技术,低                            发芯片的同步系统及方法                                                        研发
                                  射频收发
     杂散低噪声发射                             一种基于时钟吞咽电路的高                                                       自主   李浩明;李国儒;王
     通道设计技术,多                               频时钟同步电路                                                         研发      腾佳
     芯片同步设计技    CX8142/CX8242/           针对高速 AD/DA 芯片的多芯                                                   自主
        术           CX7442               片同步电路、系统及方法                                                        研发
                                                                                                                 沈玉鹏;陈旭斌;李
                                         一种流水线型 ADC 电容失配                                                    自主
                                            校准电路及方法                                                         研发
                                                                                                                    成
                                         一种无参考时钟的时钟数据                                                       自主   王腾佳;徐豪杰;李
                                              恢复电路                                                          研发    浩明;李国儒
                                                                                                                 沈玉鹏;陈旭斌;李
                                         适用流水线型 ADC 的参考电                                                    自主
                                         平缓冲器及流水线型 ADC                                                      研发
                                                                                                                    萍
本北京德恒律师事务所                                                                                   关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                                                                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
     离固体电子开关      0/C49005         芯片    式 TR 组件控制芯片                                                      研发    辉;谢炳武
     设计技术,耐辐射     C49021RH/C3702        一种抗单粒子瞬态与翻转寄                                                      自主   庄华宝;方一飞;陈
     T/R 组件电源管理     RH/C4302RH           存器及串并转换芯片                                                        研发    浔濛;谢炳武
     芯片设计技术,高     C3702RH/C4302R        数字可重构微型磁隔离固体                                                      自主   赵鹏;薛科;曾庆
     功率密度微电源             H                   继电器                                                          研发    卿;谢炳武
      模块设计技术                                                                                              自主   薛科;赵鹏;章寒
                                                                                                          研发   飞;曾庆卿;陈浔濛
                  C3702RH/C4302R                                                                          自主   赵鹏;薛科;曾庆
                         H                                                                                研发    卿;谢炳武
                                        一种线性放电集成一体化自                                                      自主   庄华宝;邢宏波;
                                            主均衡芯片                                                         研发   周竹情;梁金鹏
                                        一种具有抗总剂量辐照的                                                       自主
                                        VDMOS 器件及其制作方法                                                    研发
     本补充法律意见正本六份,经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
     (以下无正文)
北京德恒律师事务所                 关于浙江臻镭科技股份有限公司
               首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)
(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)》之签章页)
                               北京德恒律师事务所
                          负责人:
                                     王   丽
                        承办律师:_________________
                                    倪海忠
                        承办律师:_________________
                                     夏玉萍
                                   年     月   日
       北京德恒律师事务所
                   关于
   浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
       补充法律意见(三)
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                    关于浙江臻镭科技股份有限公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(三)
               北京德恒律师事务所
                   关于
              浙江臻镭科技股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见(三)
                             德恒 12F20200135-26 号
致:浙江臻镭科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江臻镭科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托,担任其本次发行上市的专项法律顾问,并已于
开发行股票并在科创板上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)和《北京
德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、2021年8月出具了《北
京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)、2021
年10月出具《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行
                   (以下简称“《补充法律意见(二)》”)。
股票并在科创板上市的补充法律意见(二)》
  根据上海证券交易所科创板上市委员会于2021年11月5日印发的《关于浙江
臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》
(下称“《上市委问询问题》”)的要求,本所承办律师对《上市委问询问题》
中相关审核问询问题进行了核查验证,并出具《北京德恒律师事务所关于浙江臻
镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(三)》
(以下简称“本补充法律意见”)。本所律师特对本补充法律意见出具之日前发
行人的有关重大事项进行了核查并发表法律意见。对于《法律意见》和《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》中未发生变化的内容,
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本补充法律意见将不再重复披露。本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要核查;对于没有直接证据材料的,本
所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见所作的修
改或补充外,本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项等有关内容继
续适用于本补充法律意见。
  本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件,随其他申报材料一起提交上海证券交易所、中国证监会审查,并依法对所出
具的本补充法律意见承担相应的法律责任。
  一、问题 1.与集迈科及对外投资相关问题
其实际控制人共同投资钰煌投资、集迈科的原因及合理性,是否存在利益输送的
情形。请保荐人与发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复:
  核查程序:
作协议》、镓谷科技与杭州紫金港科技管委会签署的《天堂镓谷产业园项目建设
合作协议》并通过公开信息查询投资项目建设的信息;
议》《辅助配套设备买卖合同书》等交易往来文件以及可比价格相关文件;
  核查意见:
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     (一)请发行人说明钰煌投资目前对外投资的情况
     根据国家企业信用信息公示系统,截至本补充法律意见出具之日,钰煌投资
仅投资杭州镓谷科技有限公司(以下简称“镓谷科技”),镓谷科技的基本情况
如下:
公司名称          杭州镓谷科技有限公司
统一社会信用代码      91330106MA2AXL8321
注册资本          15,000 万元
法定代表人         刘磊磊
住所            浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 606 室
经营期限          2017 年 10 月 23 至长期
              服务:物联网技术、集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;物
经营范围          业管理;批发、零售:电子产品(除专控);(依法须经批准的项目,经相关部
              门批准后方可开展经营活动)
                          股东名称                 持股比例(%)
股权结构             上海历歆新材料科技有限公司                           88
                  杭州钰煌投资管理有限公司                           12
     (二)请发行人说明发行人与其实际控制人共同投资钰煌投资、集迈科的原
因及合理性,是否存在利益输送的情形
     (1)发行人与其实际控制人共同投资钰煌投资的原因及合理性
考虑到郁发新在射频芯片行业科研能力其在射频芯片行业的影响力,遂希望与郁
发新合作设立一家射频芯片产业园运营企业。为确保前述产业园项目顺利实施,
谷科技作为前述产业园运营主体。发行人基于后期扩大产能对生产经营场所的需
求,亦有意投资镓谷科技。2018 年 9 月,经郁发新与发行人协商一致,同意先
以郁发新控制但尚未实际经营的钰煌投资受让瀚镓投资所持镓谷科技股权,再由
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郁发新家族控制的昀旸科技、瀚升投资与发行人通过直接持有钰煌投资股权的方
式间接投资镓谷科技。因此发行人与实际控制人家族控制的企业共同投资钰煌投
资具备合理性。截至到本补充法律意见出具之日,该产业园区仍在筹备建设中。
  (2)是否存在利益输送的情形
  除投资设立镓谷科技外,钰煌投资无实际业务,亦无相关资产、人员等,与
发行人主营业务不存在替代性、竞争性、利益冲突等情形,不构成同业竞争。发
行人与其实际控制人共同投资钰煌投资具备合理性,报告期内,发行人与钰煌投
资之间不存在关联交易。
  发行人与实际控制人共同投资设立钰煌投资已经过发行人股东会的同意,前
述行为不存在损害臻镭有限及股东权益的情形,亦不存在利益输送的情形。
  (1)发行人与其实际控制人共同投资集迈科的原因及合理性
  集迈科主要从事高可靠性射频微系统(含微波组件)和氮化镓器件等产品的
工艺开发、流片代工以及特种封装业务等,其主营业务所处行业系发行人的上游。
集迈科未来以建立三维异构微系统和第三代半导体生产线为研发及业务方向,可
以为相关产业链提供稳定的代工、流片、特种封装等相关服务。三维异构微系统
和三代半导体作为未来集成电路的重要领域,在国内目前还没有成熟的公司,技
术积累非常薄弱,郁发新同冯光建和马飞等一批行业内经验丰富且资深的团队经
过深入讨论,在明确发展方向后,决定成立集迈科。发行人的前身臻镭有限作为
重要的战略投资者,成为组建集迈科的股东之一。
  三维异构微系统基于 MEMS 硅腔技术、TSV 硅转接板技术、高精度 MMIC
微组装技术和低温圆片键合技术,实现多功能异质芯片及无源器件的一体化三维
集成,相比传统模组可以有效缩减信号传输路径和系统面积,同时,结合微流道
工艺技术和液冷散热技术,可以实现大功率密度高效散热,在系统集成应用中拥
有巨大的优势。以碳化硅和氮化镓为代表的第三代半导体,相比于第一、二代半
导体,其具有更高的禁带宽度、高击穿电压、电导率和热导率,在高温、高压、
高功率和高频领域将替代前两代半导体材料,在无线通讯、电力电子等领域具有
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广阔的发展前景。目前我国氮化镓产品逐步从小批量研发向规模化、商业化生产
发展。特种封装领域,陶瓷封装属气密性封装,芯片和电路不受周围环境影响。
因而它适用于航空航天等所用的高可靠、高频、耐高温、气密性强的产品封装。
目前,陶瓷封装虽然在整个封装行业里占比不大,却是性能比较完善的封装方式。
在要求高密封的场合,只能选用陶瓷封装。因此,陶瓷封装领域具有需求性和前
瞻性。芯片企业的发展很大一部分受制于上游供应商的产能,发行人入股集迈科
并同集迈科建立长期的合作关系,有利于发行人锁定相关产能,具备合理性。
     (2)是否存在利益输送的情形
     发行人与其实际控制人共同投资集迈科具备合理性,报告期内,公司与集迈
科发生关联交易的情况如下:
关联
               金额       占营业成                占营业成                 占营业成                占营业成
方名 关联交易内容                         金额(万                 金额(万                 金额(万
               (万       本比重                 本比重                  本比重                 本比重
称                                 元)                    元)                  元)
               元)       (%)                 (%)                  (%)                 (%)
     采购材料/服务   20.87      1.87     345.97      19.21         /          /        /         /
集迈
      水电费       5.54      0.50       8.25       0.46     2.67      0.28          /         /

      购买设备          /         /         /          /     9.88      1.04
     合计        26.41      2.36     354.21      19.66    12.55      1.33          /         /
    【注】上表总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致
     报告期内,公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月向集迈科关联采购合计金
额分别为 12.55 万元、354.21 万元、26.41 万元,占发行人当期营业成本的比重
分别为 1.33%、19.66%、2.36%,主要系臻镭科技、航芯源委托集迈科提供陶瓷
封装服务、组件封装服务以及臻镭科技委托集迈科缴纳水电费。其中:(1)陶
瓷封装服务:航芯源与集迈科于 2020 年 7 月签署的《封装服务合同》,航芯源
向集迈科采购陶瓷封装加工服务,合同金额 376 万元,由于目前国内只有少量封
装服务厂商具备该封装技术,公司通过询价且对比其他封装厂商的技术及排期后,
航芯源向集迈科采购了陶瓷封装服务;2021 年 6 月,航芯源与集迈科签署的《封
装加工框架协议》,2021 年 1-6 月实际采购陶瓷封装服务的金额为 6.89 万元;
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前述交易价格公允,不存在利益输送情形;(2)组件封装服务:臻镭科技委托
集迈科提供组件封装服务,2020 年、2021 年 1-6 月实际采购金额分别为 3.29 万
元、13.98 万元,前述交易金额较小,交易价格遵循市场化定价原则,交易价格
公允,不存在利益输送情形;(3)水电费:臻镭科技委托集迈科缴纳水电费因
其租赁的长兴民营科技园发展有限公司位于科技园 8 号厂房二楼东侧的场地与
集迈科主要经营场所相邻,交易金额较小,不存在利益输送情形;(4)购买设
备:因公司租赁的长兴民营科技园发展有限公司位于科技园 8 号厂房二楼东侧的
场地与集迈科主要经营场所相邻,出于便捷考虑,公司 2019 年度存在向集迈科
购买部分辅助配套设备的情形,金额为 9.88 万元,交易金额较小,不存在利益
输送的情形。
  集迈科自 2019 年 3 月起开展实际经营,报告期内,集迈科主要从事高可靠
性射频微系统(含微波组件)和氮化镓器件等产品的工艺开发、流片代工以及陶
瓷特种封装业务等,发行人专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售,
并围绕相关产品提供技术服务。因此,从产业链而言,集迈科可以作为发行人的
上游供应商。发行人的经营内容、产品等均与集迈科不同,发行人与集迈科不构
成同业竞争,不存在互相或者单方让渡商业机会的情形,与发行人主营业务不存
在替代性、竞争性、利益冲突等情形。
  发行人与其实际控制人共同参与投资设立集迈科已经过发行人股东会的同
意,前述行为不存在损害臻镭有限及股东权益的情形,亦不存在利益输送的情形。
  综上所述,发行人与其实际控制人共同投资集迈科具备合理性,公司与集迈
科之间的关联交易价格公允,不存在利益输送情形。
  二、问题 4、请发行人说明发行人现有外部顾问的具体情况及其在公司经营
管理中发挥的作用,发行人是否与其签署书面协议并约定相关职责、期限及参
与公司管理的具体方式,并说明发行人向其支付的报酬情况。同时,请发行人
说明前述顾问在为公司提供服务的过程中是否形成相关知识产权,是否构成职
务发明,是否存在侵犯第三方权益的风险,相关任职是否需要并已取得了顾问
所属单位的同意。请保荐人与发行人律师核查并发表明确意见。
  回复:
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  核查程序:
中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》等相关办法;
教师校外兼职申报表》以及浙江大学先进技术研究院、浙江大学航空航天学院出
具的《确认函》、浙江大学航空航天学院就周琪在公司实习并担任顾问出具的《确
认函》;
方向等信息;
诉讼、执行等不良记录;
发行人的诉讼记录及仲裁记录。
     核查意见:
     (一)请发行人说明发行人现有外部顾问的具体情况及其在公司经营管理中
发挥的作用,发行人是否与其签署书面协议并约定相关职责、期限及参与公司管
理的具体方式,并说明发行人向其支付的报酬情况
  发行人现有外部顾问为王志宇、刘家瑞、陈华、周琪、王晨歌,具体情况如
下:
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                是否签署书面协                                                                顾问费(万元)
 顾问    原/现任职单
                议并约定相关职         实际提供服务内容             聘请时间段       参与公司管理的方式   2021 年
 姓名     位及职务                                                                            2020    2019       2018
                 责、期限                                                         1-6 月      年       年          年
       浙江大学航空
                          提供技术指导工作,主要为射频微系统、
 王志宇   航天学院副教      是                                 2017.5-至今   提供技术指导及咨询      9.23     8.86   15.14       7.90
                            集成无源器件等设计进行指导
          授
       浙江大学先进             提供技术指导工作,主要为射频收发芯
 刘家瑞   技术研究院副      是      片,直采收发芯片开展设计、信息测试等         2016.4-至今   提供技术指导及咨询      3.81    11.41   15.53      12.76
         研究员                        方面
                          提供技术指导工作,主要为射频收发、频
       浙江大学先进
                            率综合等芯片模块进行设计和指导
 陈华    技术研究院副      是                                 2016.4-至今   提供技术指导及咨询      2.63     7.04   11.32       8.09
                          对 POL、固体继电器、PMIC 芯片设计和
         研究员
                             耐辐射加固技术进行设计和指导
                          参与公司星载相控阵组建设计、射频前端
       浙江大学在读
 周琪                是      微系统设计、高性能封装设计等重大项目         2018.1-至今   提供技术指导及咨询     18.40     4.27    3.53       4.14
         博士
                                 及课题的研制工作
       浙江大学助理
       研究员(原为
 王晨歌   浙江大学先进      是         微系统设计的技术指导及咨询           2020.1-至今   提供技术指导及咨询      2.85    13.86          -       -
       技术研究院博
         士后)
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  (二)请发行人说明前述顾问在为公司提供服务的过程中是否形成相关知识
产权,是否构成职务发明,是否存在侵犯第三方权益的风险,相关任职是否需要
并已取得了顾问所属单位的同意。
务发明,是否存在侵犯第三方权益的风险
  根据《中华人民共和国专利法》的规定,“执行本单位的任务或者主要是利
用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”根据《中华人民
共和国专利法实施细则》的进一步解释,“专利法第六条所称执行本单位的任务
所完成的职务发明创造,是指:(一)在本职工作中作出的发明创造;(二)履
行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造;(三)退休、调离原单
位后或者劳动、人事关系终止后一年内作出的,与其在原单位承担的本职工作或
者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位的物质技术条件,
是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。”
  公司自成立以来始终聚焦于高性能集成电路芯片和微系统产品的开发,通过
研发团队建设和持续的研发投入,已具备了独立的技术开发能力,形成了一系列
的技术成果。截至 2021 年 6 月 30 日,公司拥有技术人员 67 人,占公司总人数
的 48.91%,为未来持续的技术研发建立了人才队伍。同时,截至 2021 年 10 月
内专利系发行人业务发展过程中多年积累而形成的,由相关技术的主要研发人员
在发行人任职期间利用发行人的设备、资源及个人知识、技术储备在各自工作业
务岗位上研发而成,发行人现有专利不存在上述顾问作为发明人参与公司上述专
利发明的情况;其余 3 项境内专利和 1 项境外专利由公司向浙江大学购买后受让
取得,以用于技术储备;1 项境内专利由发行人与无锡元核芯微电子有限责任公
司共同所有的转变为臻镭有限单独所有。因此,公司核心技术与发明专利的形成
主要依靠自身研发团队或通过合法受让取得,不存在依赖上述顾问开展研发形成
专利的情况。
  发行人顾问在发行人自主研发形成的知识产权的过程中仅提供技术指导及
咨询服务,并未利用原单位的物质技术条件完成相关发明创造,不构成职务发明。
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                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(三)
  根据发行人现有顾问王志宇、刘家瑞、陈华、王晨歌任职院系(浙江大学航
空航天学院、浙江大学先进技术研究院)及周琪在读院系(浙江大学航空航天学
院)出具的《确认函》,对于已产生的臻镭科技所属的知识产权(包括专利、软
件著作权、集成电路布图),学院对此不持异议,不存在任何权利主张。
  经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站并经
本所律师向发行人及其子公司所在地的西湖区人民法院和杭州市中级人民法院
查询涉诉记录,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在关于知识产权的任
何纠纷。
  综上所述,发行人前述顾问在为公司自主研发形成的知识产权的过程中仅提
供技术指导及咨询服务,并未利用原单位的物质技术条件完成相关发明创造,不
构成前述顾问的职务发明,不存在侵犯第三方权益的风险。
  根据《浙江大学教师校外兼职申报表》,发行人现有顾问刘家瑞、陈华、王
志宇、王晨歌就其在发行人体系内兼职履行了下列审批备案程序,具体如下:
                             所载单位党
顾问                                                       是否报人
       所在单位     申请时间         政联席会议       公示意见     兼职单位
姓名                                                       事处备案
                             审批时间
      浙江大学航空航                            已公示,无异
王志宇             2020-10-16   2020-11-3            臻镭科技    是
        天学院                                议
      浙江大学先进技                            已公示,无异
刘家瑞             2020-10-16   2020-12-2            城芯科技    是
       术研究院                                议
      浙江大学先进技                            已公示,无异
陈华              2020-10-16   2020-12-2            航芯源     是
       术研究院                                议
      浙江大学先进技                            已公示,无异
王晨歌             2020-10-16   2020-12-2            臻镭科技    是
       术研究院                                议
  根据浙江大学航空航天学院出具的《确认函》,浙江大学航空航天学院确认
王志宇在发行人处任职行为不违反学院管理规定,王志宇在臻镭科技担任职务,
符合教育部等主管部门关于大学老师在外兼职、创业的规定,履行了必要的审批
北京德恒律师事务所                      关于浙江臻镭科技股份有限公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(三)
或备案程序,并取得学院的确认。
  根据浙江大学先进技术研究院出具的《确认函》,浙江大学先进技术研究院
确认刘家瑞、陈华在发行人处任职行为不违反学院管理规定,符合教育部等主管
部门关于大学老师在外兼职、创业的规定,履行了必要的审批或备案程序,并取
得学院的确认。
  周琪于 2017 年 7 月起在浙江大学航空航天学院攻读博士学位,研究方向为
空天信息技术。周琪的研究方向与公司的主营业务具有相关性且专业知识较强,
于 2017 年 7 月起在公司实习。因周琪在实习期间表现优异,公司自 2018 年 1
月聘请周琪为顾问从事相关工作,为公司相关课题提供支持。周琪作为浙江大学
在校学生身份,同浙江大学不存在雇佣关系。实习系学生自主勤工助学,不需要
事先取得浙江大学的认可,其校外兼职、实习等工作无需经过浙江大学的审批。
浙江大学航空航天学院就周琪在公司实习并担任顾问出具《确认函》:我院对本
院 2017 级全日制博士生周琪在臻镭科技自 2017 年 7 月起实习并担任顾问的行为
知情并同意,不违反我院的规章制度。
  王晨歌原系浙江大学先进技术研究院博士后,其作为博士后期间在发行人领
取薪酬未违反浙江大学的管理规定,在其担任浙江大学助理研究员后,其在发行
人处兼职已经过其所在单位审批同意,并经浙江大学人事处备案。
  综上所述,刘家瑞、陈华、王志宇、王晨歌就其在发行人处任职已按照要求
取得了顾问所属单位的同意;周琪在发行人处任职无需取得其他单位的同意。
  本补充法律意见正本六份,经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
  (以下无正文)
北京德恒律师事务所                  关于浙江臻镭科技股份有限公司
                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(三)
(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(三)》之签章页)
                                北京德恒律师事务所
                          负责人:
                                    王   丽
                         承办律师:_________________
                                     倪海忠
                         承办律师:_________________
                                    夏玉萍
                                    年    月    日
       北京德恒律师事务所
                   关于
   浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
       补充法律意见(四)
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                    关于浙江臻镭科技股份有限公司
                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
               北京德恒律师事务所
                   关于
              浙江臻镭科技股份有限公司
            首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见(四)
                             德恒 12F20200135-30 号
致:浙江臻镭科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江臻镭科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)的委托,担任其本次发行上市的专项法律顾问,并已于
开发行股票并在科创板上市的法律意见》(以下简称“《法律意见》”)和《北
京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、2021年8月出具
了《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市的补充法律意见(一)》(以下简称“《补充法律意见(一)》”)、
发行股票并在科创板上市的补充法律意见(二)》(以下简称“《补充法律意见
(二)》”)、2021年11月出具《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(三)》
                            (以下简称“《补
充法律意见(三)》”)。
  根据上海证券交易所于2021年11月30日印发的《发行注册环节反馈意见落实
函》(下称“《落实函》”)的要求,本所承办律师对《落实函题》中相关审核
问询问题进行了核查验证,并出具《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)》(以下简称
“本补充法律意见”)。本所律师特对本补充法律意见出具之日前发行人的有关
北京德恒律师事务所                      关于浙江臻镭科技股份有限公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
重大事项进行了核查并发表法律意见。本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,对相关文件资料进行了必要核查;对于没有直接证据材料的,
本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。除本补充法律意见所作的
修改或补充外,本所在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项等有关内容
继续适用于本补充法律意见。
  本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件,随其他申报材料一起提交上海证券交易所、中国证监会审查,并依法对所出
具的本补充法律意见承担相应的法律责任。
  一、问题 2.关于信息披露豁免
  根据招股说明书,公司部分信息涉及国家秘密、商业秘密,涉密信息主要
包括部分客户和供应商名称、销售和采购单价、税收优惠政策等内容,上述涉
密信息予以豁免披露。
  请发行人:(1)说明申报材料及问询回复涉及国家秘密的内容是否已按要
求脱密处理,是否获得主管部门认可,是否符合相关审核问答要求;(2)就豁
免披露申请文件中豁免的商业秘密区分列示,说明商业秘密豁免披露的必要性
及合理性,是否符合相关审核问答的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发
表意见。
  回复:
  核查程序:
司上市对外信息披露有关事项的说明》;
公司上市对外信息披露有关事项的说明》;
上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明;
北京德恒律师事务所                      关于浙江臻镭科技股份有限公司
                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
密义务的承诺;
家秘密与商业秘密的区分;
  核查意见:
  (一)说明申报材料及问询回复涉及国家秘密的内容是否已按要求脱密处
理,是否获得主管部门认可,是否符合相关审核问答要求
     涉密信息事项                 申报文件中的披露方式
     税收优惠政策          豁免披露,披露主要优惠政策的主要内容
      经营资质                    打包汇总方式披露
     涉密项目任务                 豁免披露部分项目名称信息
《关于民营企业承担****项目管理
                       豁免披露,披露相关规定的主要内容
  有关事项》及出具单位
  发行人申报材料及问询回复对涉密信息均按照上述脱密方式进行脱密处理。
外信息披露有关事项的说明》明确公司相关武器装备科研生产备案凭证、保密资
格证书、国家军品税收优惠政策等信息不对外披露。公司应按照《****对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]***号)第十五的规定,对
有关军品、军工相关可能涉及国家秘密的信息,采用代称、打包或者汇总等方式,
北京德恒律师事务所                     关于浙江臻镭科技股份有限公司
                   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
脱密处理后对外披露。
外信息披露有关事项的说明》,明确公司武器装备科研生产备案、保密资质证书、
军品名称、型号、规格、涉军供应商及客户名称、科研项目名称、国家军品税收
优惠政策等属于豁免信息,公司采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理,
符合《****对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]***号)
等有关法律法规的规定。
  《科创板上市规则》第四十四条及《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答》第 16 题,发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回
复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或者严重损害公司利益的,发行人及其保荐机构可以向本所申请
豁免披露。
  发行人及其保荐机构在历次提交发行上市申请文件时,一并提交了《浙江臻
镭科技股份有限公司信息豁免披露申请》(以下简称“《豁免披露申请》”),
根据本所律师核查,发行人已在《豁免披露申请》中逐项说明了历次申请信息豁
免披露的内容、依据和理由,相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定
要求,豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
     公司申报材料及问询回复对涉密信息脱密处理符合《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答》第 16 题要求,具体如下:
  (1)相关部门已就发行人申请豁免披露的信息为涉密信息进行了认定,详
见本题“2.发行人申报材料及问询回复对涉密信息脱密处理已获得主管部门的认
可”
  (2)发行人全体董事、监事、高级管理人员已出具关于首次公开发行股票
并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。
  (3)发行人控股股东、实际控制人已出具对其已履行和能够持续履行相关
保密义务的承诺。
北京德恒律师事务所                   关于浙江臻镭科技股份有限公司
                 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
  (4)发行人已就申报文件及问询回复对涉密信息进行了脱密处理,相关信
息披露文件符合《****对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》,详见本题“1.
申报材料及问询回复涉及国家秘密的内容已按照要求脱密处理”。
  (5)发行人依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产
单位保密资格审查认证管理办法》和有关保密规定,并结合公司保密工作实际需
要制定了内部保密制度,建立了保密组织机构并配备专兼职保密工作人员,采取
了具体的保密防护措施,业务开展过程中有效管理涉密员工,积极开展保密宣传
教育,落实保密工作经费,制定各项规章制度,保障保密工作在公司有效实施,
发行人设立至今不存在违反保密规定受到处罚的情形。
  (6)根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》、国家国防科
技工业局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答》的相关
规定,军工单位委托涉密业务咨询服务时,应当与咨询服务单位签订保密协议并
向主管单位(部门)备案。发行人与本次发行上市中介机构中信证券股份有限公
司、北京德恒律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、坤元资产评估
有限公司均已签署《保密协议》并向浙江省国防科技工业办公室履行涉密咨询服
务单位备案程序,根据浙江省国防科技工业办公室出具的《备案凭证》,发行人
本次发行上市的中介机构准予纳入军工涉密咨询服务清单。发行人本次发行上市
的中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合国防科技工业管理部门等军工涉密
业务主管部门的规定。
  (7)在发行人本次发行上市过程中,发行人保密办在对相关文件资料进行
保密审查、脱密处理,确认不存在泄密风险后,提供给各中介机构。中介机构按
照本次发行上市信息披露的要求及国家保密管理相关规定,将经脱密处理后的相
关信息纳入申请文件中。发行人对本次发行上市相关申请文件按照前述程序进行
了涉密信息审核及脱密处理。本所律师核查并查阅发行人制定的内部保密制度、
访谈发行人保密办负责人,发行人设立至今,不存在因违反保密规定受到相关主
管部门处罚的情形,亦不存在可合理预见的受到相关主管部门处罚的风险的情形。
  综上,本所律师认为,发行人申报材料及问询回复对涉密信息脱密处理符合
相关审核问答要求。
北京德恒律师事务所                             关于浙江臻镭科技股份有限公司
                           首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
    (二)就豁免披露申请文件中豁免的商业秘密区分列示,说明商业秘密豁
免披露的必要性及合理性,是否符合相关审核问答的规定。请保荐机构及发行
人律师核查并发表意见。
    发行人申报文件中信息豁免披露的国家秘密包括武器装备科研生产备案凭
证、保密资格证书、国家军品税收优惠政策、军品名称/型号/规格/类别、军品产
能/产量/销量、军品科研生产任务进展、军工项目名称/投资额/用途、涉军供应
商及客户名称、重大军品合同、军工关键设备设施、国防知识产权等,并已取得
相关部门出具的《关于浙江臻镭科技股份有限公司对外信息披露有关事项的说
明》,对上述国家秘密的内容进行了认定。
    除上述国家秘密外,发行人申报文件中豁免披露的其他信息均为商业秘密。
相关商业秘密在历次披露文件中豁免披露的必要性及合理性等具体情况如下:
                 《招股说明书》之商业秘密豁免披露
    涉商
    业秘
序                           招股说明书中的   是否影响投资者对发行人的价值判
    密具    豁免披露的合理性及必要性
号                              披露方式          断
    体情
    况
                                      公司已在招股说明书中披露主营业
                                      务收入及占比、应收账款前五名、
         公司下游客户主要为国防科工集
                                      账龄、坏账准备、应收款项金额及
         团的下属单位,业务合作情况属于    公司部分客户名
    部分                                占比情况,仅以代码方式代替该等
         公司的商业秘密,豁免披露具备合     称均以代号披
         理性;披露相关客户名称可能会使    露,销售金额及
    名称                                客观存在,且销售金额及应收账款
         公司业务受到影响,因此豁免披露       占比保留
                                      已经如实披露,故该披露方式不影
             具备必要性
                                      响投资者对发行人投资价值的实质
                                            性判断
北京德恒律师事务所                             关于浙江臻镭科技股份有限公司
                           首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
                                         公司已在招股说明书中披露各年度
         公司上游供应商主要提供仪器设
                                         前五大供应商的采购金额及占比,
    部分   备、原材料、委外服务和封装加工    公司部分供应商
                                         仅以代码方式代替该等供应商的真
    供应   等,业务合作情况属于公司的商业    名称均以代号披
    商名   秘密,豁免披露具备合理性;披露    露,采购金额及
                                         在,且采购金额已经如实披露,该
    称    供应商名称可能会使公司采购受        占比保留
                                         披露方式不影响投资者对发行人投
         到影响,因此豁免披露具备必要性
                                            资价值的实质性判断
                            通过披露各年度
                            主营业务产品的
         公司产品应用于军用领域,产品销                 公司已披露各年度主营业务产品的
                            收入金额和平均
         售单价系与下游客户协商确定,属                 收入金额和平均单价的变动趋势,
                             单价的变动趋
    销售   于公司的商业秘密,豁免披露具备                 可以反应公司主营业务产品收入的
    单价   合理性;披露产品价格存在泄漏公                 增速,以及产品单价的变动情况和
                            营业务产品收入
         司与客户间商业秘密的风险,因此                 原因,豁免相关信息不会对投资者
                            的增速,以及产
            豁免披露具备必要性                      的决策造成重大不利影响
                            品单价的变动情
                               况和原因
                            通过披露各年度
                            晶圆和封装的采
                            购金额和平均单
         公司晶圆级封装的采购价格属于                  公司已披露各年度晶圆和封装的平
                            价的变动趋势,
         公司与供应商间的商业秘密,豁免                 均单价的变动趋势,可以反应公司
    采购                      反应公司晶圆和
    单价                      封装采购规模的
         在泄漏公司与供应商间商业秘密                  况和原因,豁免相关信息不会对投
                            增速,以及晶圆
         的风险,因此豁免披露具备必要性                  资者的决策造成重大不利影响
                            和封装采购平均
                            单价的变动情况
                                   和原因
               《审核问询函之回复报告》之商业秘密豁免披露
北京德恒律师事务所                               关于浙江臻镭科技股份有限公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
    审核
                                     审核问询函之回
序   问询     涉商业秘密                               是否影响投资者对发
                   豁免披露的合理性及必要性      复报告中的披露
号   函题     具体情况                                 行人的价值判断
                                       方式
     号
                   由于同行业公司涉及军品业务,
                                     公司已披露相关   相关同行业公司对标
                   相关对标产品型号可能应用于
           关于对标产                     同行业公司对标   产品性能指标已与公
                   军用领域,涉及同行业公司商业
           品国内同行                     产品的性能指    司产品进行比较,豁免
           业公司名称                     标,并将公司名   披露信息不会对投资
                   露相关信息可能会使同行业公
           及产品型号                     称和型号以代号   者判断造成实质性影
                   司受到影响,豁免披露具备必要
                                      形式披露         响
                         性
               《第二轮审核问询函之回复报告》之商业秘密豁免披露
    审核
                                     审核问询函之回
序   问询     涉商业秘密                               是否影响投资者对发
                   豁免披露的合理性及必要性      复报告中的披露
号   函题     具体情况                                 行人的价值判断
                                       方式
     号
                   由于公司下游客户主要为国防
                   科工集团的下属单位,给予公司              公司已披露给予公司
                   产品评价的个人和客户间接或     豁免了给予公司   评价的主体身份,有效
           给予公司评
    问题 5           直接参与了相关业务,涉及商业    产品评价的主体   反映了公司产品技术
    (二)            秘密,豁免披露具备合理性;披    名称,同时披露   的市场地位,相关信息
           单位名称
                   露相关个人和客户名称可能会     了相关主体身份   豁免不会对投资者的
                   对相关主体造成一定负面影响,              判断造成实质性影响
                     豁免披露具备必要性
              《审核中心意见落实函之回复报告》之商业秘密豁免披露
    审核
                                     审核问询函之回
序   问询     涉商业秘密                               是否影响投资者对发
                   豁免披露的合理性及必要性      复报告中的披露
号   函题     具体情况                                 行人的价值判断
                                       方式
     号
北京德恒律师事务所                              关于浙江臻镭科技股份有限公司
                            首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
                   由于同行业公司的同类产品可              相关同行业公司对标
                                    公司将同行业公
                   能应用于军用领域,同时产品价             产品性能指标已与公
           芯片同行业                    司名称和产品单
                   格涉及同行业公司商业机密,豁             司产品进行比较,豁免
                   免披露具备合理性;披露相关信             披露信息不会对投资
           产品单价                     名称代称以及价
                   息可能会使同行业公司的业务              者判断造成实质性影
                                    格比率进行替代
                   受到影响,豁免披露具备必要性                 响
           关于对标产
           品国内同行
           业公司名称
           及产品型号
           给予公司评
           单位名称
                   公司具体产品型号的成本及毛              产品型号名称对公司
                                    公司将以代号替
                   利率信息属于公司商业机密,豁             的价值判断不造成影
           产品型号名                    代具体产品型
             称                      号,申请豁免真
                   公开不利于公司未来的业务拓              对投资者判断造成实
                                    实的型号名称
                    展,豁免披露具备必要性                 质性影响
    发行人上述商业秘密的豁免披露具备必要性与合理性。发行人申报材料及问
询回复对商业秘密信息脱密处理符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答》第 16 题要求,具体如下:
格的专员对涉密信息履行内部审核程序,审慎认定信息豁免披露事项;
    保荐机构、申报会计师以及本所律师已就信息豁免披露出具了专项核查报告,
相关信息豁免披露不影响投资决策判断、不存在泄密风险、审计范围未受到限制,
符合审核问答关于信息豁免披露的相关规定。
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
  二、问题 3.关于实际控制人控制的其他公司。根据招股说明书,实控人曾
控制杭州诺益丝(2020 年 1 月注销)、上海炫赫(2020 年 3 月注销),实控人
家族控制瀚升投资、瀚镓投资、钰煌投资、昀旸科技,实控人与他人共同控制
杭州基尔、集迈科。
  请发行人 1:(1)说明杭州诺益丝、上海炫赫设立背景、经营情况及注销
原因,是否存在违法违规及重大债务未清偿等情形,是否构成本次发行上市的
法律障碍;(2)说明除已披露情形外,上述主体与发行人及其主要客户、供应
商是否存在业务、资金往来,是否存在共用人员情形,是否存在为发行人承担
成本费用等利益输送情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
  回复:
  核查程序:
信息、注销信息;通过裁判文书网、被执行人信息公开网、浙江政务服务网、国
家税务总局浙江省税务局、国家税务总局上海市税务局等网站核查杭州诺益丝、
上海炫赫或其股东的涉诉记录或被执行记录;
人的涉诉情况;
煌投资、昀旸科技、杭州基尔、集迈科的设立背景及经营情况;
技、杭州基尔、集迈科报告期内的银行流水、书面确认、人员名单;
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
  核查意见:
  (一)说明杭州诺益丝、上海炫赫设立背景、经营情况及注销原因,是否存
在违法违规及重大债务未清偿等情形,是否构成本次发行上市的法律障碍;
  截至本补充法律意见出具之日,杭州诺益丝的工商登记状态为“注销”,其
注销前的基本情况如下:
公司名称        杭州诺益丝投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:   91330108MA27YE5F57
执行事务合伙人     郁发新
主要经营场所      浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路 1912 号 1 楼 104 室
经营期限        2016 年 8 月 10 日至 2020 年 1 月 2 日
            服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货)、私募股权投资管理(未经金融等
经营范围
            监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
主营业务        投资管理、投资咨询,存续期间仅投资了杭州太若科技有限公司
  根据本所律师对发行人实际控制人的访谈,杭州诺益丝系实际控制人前期设
立的投资平台,存续期间除投资杭州太若科技有限公司(现更名为“深圳太若科
技有限公司”,以下简称“太若科技”)外,无其他实际经营业务。由于太若科
技计划拟调整股权架构,郁发新与太若科技创始人协商一致,于 2018 年 6 月退
出对太若科技投资,杭州诺益丝未投资其他公司,因此郁发新决议注销杭州诺益
丝。
  经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查杭州诺益丝工商登记信息
及注销公告信息,杭州诺益丝存续期间无行政处罚记录、列入经营异常名录信息、
列入严重违法失信企业名单(黑名单)信息,杭州诺益丝注销公告期间无债权人
异议信息记录。
的杭滨税税企清[2019]94986 号《清税证明》,杭州诺益丝所有税务事项均已结
清。
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                              首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
监督管理局出具的(滨)准予注销[2019]第 163986 号《工商企业注销证明》,
杭州诺益丝经审查准予歇业。
  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,杭州诺益丝不存在涉诉记
录、被予以行政处罚的记录或被执行的记录,杭州诺益丝及其注销前全体股东不
存在因注销前未清偿债务而被起诉的情形。
  综上,杭州诺益丝已依法注销,不存在违法违规及重大债务未清偿等情形,
不构成本次发行上市的法律障碍。
  截至本补充法律意见出具之日上海炫赫的工商登记状态为“注销”,其注销
前的基本情况如下:
公司名称        上海炫赫企业管理咨询中心
统一社会信用代码    91310230MA1JYR988D
投资人         郁发新
经营期限        2017 年 9 月 15 日至 2020 年 3 月 23 日
主要经营场所      上海市崇明区长兴镇北兴村凤西路 1512 号 1460 室(上海泰和经济发展区)
            企业管理咨询,商务信息咨询,文化艺术交流与策划,市场营销策划,企业形象
            策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
经营范围
            验),会务服务,翻译服务,展览展示服务,广告设计、制作、代理、发布,公
            关活动策划。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
主营业务        企业管理咨询,商务信息咨询
  上海炫赫系实际控制人郁发新个人独资企业,该公司持续未开展业务,因此
郁发新决议注销上海炫赫。
  经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查上海炫赫工商登记信息,上
海炫赫存续期间无行政处罚记录、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企
业名单(黑名单)信息。
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                    首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
沪税崇五税企清[2020]4445 号《清税证明》,上海炫赫所有税务事项均已结清。
符合法定形式,准予注销登记。
  经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,上海炫赫不存在涉诉记录、
被予以行政处罚的记录或被执行的记录,上海炫赫及其注销前出资人不存在因注
销前未清偿债务而被起诉的情形。
  综上,上海炫赫已依法注销,不存在违法违规及重大债务未清偿等情形,不
构成本次发行上市的法律障碍。
  (二)说明除已披露情形外上述主体与发行人及其主要客户、供应商是否
存在业务、资金往来,是否存在共用人员情形,是否存在为发行人承担成本费
用等利益输送情形。
  如本题前文所述,杭州诺益丝系实际控制人设立的投资平台,存续期间仅投
资太若科技,无其他经营业务。
  根据杭州诺益丝报告期内的银行流水,杭州诺益丝报告期内大额往来,主要
为杭州诺益丝退出太若科技时收取的股权转让款以及杭州诺益丝与出资人之间
的资金往来。杭州诺益丝与发行人及其主要客户、供应商之间不存在业务、资金
往来,亦不存在向发行人员工支付薪水的资金往来。
  综上,本所律师认为,杭州诺益丝与发行人及其主要客户、供应商不存在业
务、资金往来,不存在共用人员情形,不存在为发行人承担成本费用等利益输送
的情形。
  如本题前文所述,上海炫赫为实际控制人设立的个人独资企业,存续期间未
实际开展业务。
  根据上海炫赫的银行流水,上海炫赫存续期间大额往来,主要为其与出资人
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                                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
或因出资人发生的资金往来。上海炫赫与发行人及其主要客户、供应商之间不存
在资金往来,亦不存在向发行人员工支付薪水的资金往来。
  综上,本所律师认为,上海炫赫与发行人及其主要客户、供应商不存在业务、
资金往来,不存在共用人员情形,不存在为发行人承担成本费用等利益输送的情
形。
     截至本补充法律意见出具之日,瀚升投资的基本情况如下:
     公司名称      杭州瀚升投资管理有限公司
统一社会信用代码       91330106MA28X6QE43
     注册资本      500 万元
  法定代表人        郁加仁
      住所       浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 604 室
     经营期限      2017 年 8 月 18 日至长期
               服务:投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,
               不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);其它无需报经审
     经营范围
               批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
               动)
     主营业务      股权投资,仅投资瀚镓投资与钰煌投资
     瀚升投资系郁发新家族控制的一家投资平台,除投资瀚镓投资与钰煌投资外,
无其他经营业务。截至本补充法律意见出具之日,瀚升投资未开立银行账户,未
实缴出资。本所律师核查后认为,瀚升投资与发行人及其主要客户、供应商不存
在业务、资金往来,不存在共用人员情形,不存在为发行人承担成本费用等利益
输送的情形。
     截至本补充法律意见出具之日,瀚镓投资的基本情况如下:
  公司名称        杭州瀚镓投资合伙企业(有限合伙)
北京德恒律师事务所                                   关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
统一社会信用代码    91330106MA28XY8B19
执行事务合伙人     杭州瀚升投资管理有限公司(委派代表:郁发新)
 主要经营场所     浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 605 室
  经营期限      2017 年 9 月 14 日至长期
            服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管
  经营范围
            部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
  主营业务      无实际经营业务
  瀚镓投资系郁发新家族控制的一家投资平台,设立至今无实际经营业务。根
据瀚镓投资报告期内的银行流水,瀚镓投资报告期内不存在大额往来,主要为瀚
镓日常运营开支。本所律师核查后认为,瀚镓投资与发行人及其主要客户、供应
商不存在业务、资金往来,不存在共用人员情形,不存在为发行人承担成本费用
等利益输送的情形。
  截至本补充法律意见出具之日,钰煌投资的基本情况如下:
  公司名称      杭州钰煌投资管理有限公司
统一社会信用代码    91330106MA28X6Q34P
  注册资本      1,000 万元
 法定代表人      郁发新
   住所       浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 602 室
  经营期限      2017-08-18 至长期
            服务:投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,
  经营范围      不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);其它无需报经审批
            的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  主营业务      投资管理,仅投资镓谷科技
  钰煌投资系郁发新家族控制的一家投资平台,设立目的为投资镓谷科技,无
其他经营业务。根据钰煌投资报告期内的银行流水,钰煌投资报告期内大额往来,
主要为履行其对镓谷科技的出资义务,除发行人向钰煌投资实缴部分出资外,钰
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                                  首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
煌投资与发行人及其主要客户、供应商之间不存在资金往来,亦不存在向发行人
员工支付薪水的资金往来。本所律师核查后认为,钰煌投资与发行人及其主要客
户、供应商不存在业务、资金往来,不存在共用人员情形,不存在为发行人承担
成本费用等利益输送的情形。
  截至本补充法律意见出具之日,昀旸科技的基本情况如下:
  公司名称      杭州昀旸科技有限公司
统一社会信用代码    91330106MA2AYBB72W
  注册资本      500 万元
 法定代表人      郁加仁
   住所       浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 607 室
  经营期限      2017 年 11 月 27 日至长期
            服务:计算机软硬件、电子产品、通讯设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
  经营范围      转让,计算机系统集成;批发、零售:计算机软硬件,电子产品、通讯设备(除专控),
            电子元器件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  主营业务      股权投资,仅投资钰煌投资
  昀旸科技系郁发新家族控制的一家投资平台,设立目的系投资钰煌投资,无
其他经营业务。截至本补充法律意见出具之日,昀旸科技未开立银行账户,未实
缴出资,与发行人及其主要客户、供应商不存在业务、资金往来,不存在共用人
员情形,不存在为发行人承担成本费用等利益输送的情形。
  截至本补充法律意见出具之日,杭州基尔的基本情况如下:
  公司名称        杭州基尔区块链科技有限公司
统一社会信用代码      91330106MA2CD1929B
  注册资本        1,000 万元
  法定代表人       罗雪雪
   住所         浙江省杭州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 202 室
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                             首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
  经营期限      2018 年 07 月 10 日至长期
            服务:区块链技术、网络信息技术、数据处理技术、计算机软硬件、通讯设备、
            汽车技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,计算机系统集成,经济
  经营范围      信息咨询(除商品中介),第二类增值电信业务中的信息服务业务;其它无需报
            经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
            营活动)
  主营业务      区块链技术、芯片协同研发平台
  杭州基尔系郁发新与罗雪雪共同控制的一家主要从事区块链技术、芯片协同
研发平台的企业。根据杭州基尔报告期内的银行流水,杭州基尔报告期内的大额
往来主要是基于其自身主营业务或股权发生的,杭州基尔不存在与发行人及其主
要客户、供应商存在业务、资金往来或杭州基尔向发行人员工支付薪水的情形。
本所律师核查后认为,杭州基尔与发行人及其主要客户、供应商不存在业务、资
金往来,不存在共用人员情形,不存在为发行人承担成本费用等利益输送的情形。
  截至本补充法律意见出具之日,集迈科的基本情况如下:
  公司名称      浙江集迈科微电子有限公司
统一社会信用代码    91330522MA2B5BJY7N
  注册资本      6,857.1430 万元
  法定代表人     马飞
            浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口长兴国家大学科技园
   住所
            二分部北园 8 号厂房
  经营期限      2018 年 9 月 30 日至长期
            生产:半导体集成电路和系统集成产品;化合物半导体芯片(经向环保部门排污申
            报后方可 经营);批发、零售:电子产品,机电设备及配件,计算机软硬件及配件;
  经营范围      技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:集成电路封装与系统集成技术;集
            成电路测试技术;集成电路及半导体芯片;货物及技术进出口。(依法须经批准
            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  主营业务      主要从事高可靠性射频微系统(含微波组件)和氮化镓器件等产品的工艺开发、
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
            流片代工以及特种封装业务等
  发行人已在补充法律意见(二)披露发行人与集迈科的业务及资金往来情况。
  报告期内,集迈科与发行人前十大客户中浙江大学存在业务、资金往来,集
迈科与发行人前十大供应商中苏州锦业源自动化设备有限公司、上海盛勋科技有
限公司、苏州恩正科电子有限公司、深圳东荣兴业电子有限公司存在业务、资金
往来。(1)集迈科与浙江大学存在业务、资金往来的主要原因系集迈科与浙江
大学存在联合承研的项目,浙江大学作为总承研单位、集迈科作为分承研单位,
浙江大学按照合同向集迈科支付相应服务费共计 250 万元;(2)报告期内,集
迈科向苏州锦业源自动化设备有限公司采购封装设备,采购金额为 265.82 万元;
集迈科向上海盛勋科技有限公司采购辅助设备,采购金额为 71.69 万元,集迈科
向苏州恩正科电子有限公司采购二手辅助设备,采购金额为 36.43 万元,集迈科
向深圳东荣兴业电子有限公司采购基座盖板,采购金额为 29.56 万元,集迈科向
宁波尚进自动化科技有限公司采购仪器设备,采购金额为 4.56 万元。发行人及
集迈科上述供应商重叠的主要原因系该等供应商为设备代理、贸易商,能够同时
满足发行人和集迈科的采购需求,该等设备采购金额较小且均系双方根据其自身
生产经营决定对外采购,具有商业合理性。交易价格由双方独立向供应商协商定
价,交易价格合理。该等对外采购真实、合理,不存在替发行人承担成本费用等
利益输送的情形。
     除上述已披露的情形外,集迈科与发行人及其主要客户、供应商不存在业务、
资金往来,不存在共用人员情形,不存在为发行人承担成本费用等利益输送的情
形。
  本补充法律意见正本六份,经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生
效。
  (以下无正文)
北京德恒律师事务所                  关于浙江臻镭科技股份有限公司
                首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)
(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见(四)》之签章页)
                                北京德恒律师事务所
                          负责人:
                                    王   丽
                         承办律师:_________________
                                     倪海忠
                         承办律师:_________________
                                    夏玉萍
                                    年    月    日
       北京德恒律师事务所
                   关于
   浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
            律师工作报告
 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                                                  关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                                                                   首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
本   北京德恒律师事务所                                                                  关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                                                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
本   北京德恒律师事务所                         关于浙江臻镭科技股份有限公司
                              首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                         释义
      在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
    发行人、公司、臻镭
                指 浙江臻镭科技股份有限公司
        科技
       臻镭有限     指 杭州臻镭微波技术有限公司
       城芯科技     指 杭州城芯科技有限公司,发行人全资子公司
                    浙江航芯源集成电路科技有限公司,发行人全资子
        航芯源     指
                    公司
       荣通二号     指 苏州荣通二号投资中心(有限合伙)
       晨芯投资     指 杭州晨芯投资合伙企业(有限合伙)
       臻雷投资     指 杭州臻雷投资合伙企业(有限合伙)
       领汇投资     指 宁波领汇股权投资合伙企业(有限合伙)
                    国投(宁波)科技成果转化创业投资基金合伙企业
       国投基金     指
                    (有限合伙)
       睿磊投资     指 杭州睿磊投资合伙企业(有限合伙)
       驰富投资     指 杭州驰富投资管理合伙企业(有限合伙)
      中小企业基金    指 中小企业发展基金(江苏有限合伙)
       湖北泉瑜     指 湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
       浙铝君融     指 宁波浙铝君融创业投资合伙企业(有限合伙)
       普华昱辰     指 杭州普华昱辰股权投资合伙企业(有限合伙)
     现代服务业基金    指 江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)
       领航投资     指 苏州领航产业投资中心(有限合伙)
       领锐投资     指 上海领锐创业投资有限公司
       汉宁投资     指 苏州汉宁创业投资合伙企业(有限合伙)
       实领海汇     指 南通通州湾实领海汇投资中心(有限合伙)
                    杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙),曾
       三花弘道     指 用名杭州三花弘道投资管理合伙企业(有限合伙)、
                    杭州三花弘道股权投资合伙企业(有限合伙)
本   北京德恒律师事务所                        关于浙江臻镭科技股份有限公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                    北京荣通鸿泰资本管理有限公司,曾用名北京荣通
       荣通鸿泰     指
                    华泰资本管理有限公司
                    海南一诺创业投资有限公司,曾用名南京一诺创业
       一诺投资     指
                    投资有限公司
       赣州无剑     指 赣州无剑钰镰投资合伙企业(有限合伙)
       华力创通     指 北京华力创通科技股份有限公司
      无剑投资管理    指 赣州无剑投资管理有限公司
      领庆投资管理    指 上海领庆创业投资管理有限公司
       杭州基尔     指 杭州基尔区块链科技有限公司
        集迈科     指 浙江集迈科微电子有限公司
       长兴仙童     指 长兴仙童实业投资合伙企业(有限合伙)
       瀚升投资     指 杭州瀚升投资管理有限公司
       瀚镓投资     指 杭州瀚镓投资合伙企业(有限合伙)
       钰煌投资     指 杭州钰煌投资管理有限公司
       镓谷科技     指 杭州镓谷科技有限公司
                    浙江铖昌科技股份有限公司,曾用名浙江铖昌科技
       铖昌科技     指
                    有限公司
       铖锠合伙     指 杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)
       长兴金控     指 浙江长兴金控控股股份有限公司
        和而泰     指 深圳和而泰智能控制股份有限公司
       昀旸科技     指 杭州昀旸科技有限公司
                    国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有
       国投上海     指
                    限合伙)
       智华投资     指 宁波智华科创投资合伙企业(有限合伙)
       上海历歆     指 上海历歆新材料科技有限公司
                    郁发新与荣通二号于 2016 年 1 月签署的《投资框架
    《投资框架协议》    指
                    协议》
      本次发行上市    指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市
      中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
本   北京德恒律师事务所                         关于浙江臻镭科技股份有限公司
                              首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
        上交所      指 上海证券交易所
        工商局      指 工商行政管理局
        市监局      指 市场监督管理局
    中信证券/保荐机构/
                 指 中信证券股份有限公司
       主承销商
        天健       指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
        坤元       指 坤元资产评估有限公司
        本所       指 北京德恒律师事务所
                     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
      《审计报告》     指
                     [2021]9798 号《审计报告》
                     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
    《内控鉴证报告》     指 [2021]9899 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司内
                     部控制的鉴证报告》
                     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
    《非经常性损益鉴
                 指 [2021]9801 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司最
       证报告》
                     近三年非经常性损益的鉴证报告》
                     天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
    《纳税鉴证报告》     指 [2021]9802 号《关于浙江臻镭科技股份有限公司最
                     近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
      《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
      《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
    《注册管理办法》     指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
    《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
      《改革意见》         《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
      《执业规则》     指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
                     由中国证券监督管理委员会于 2014 年 3 月 21 日修
    《公开发售股份规
                 指 订并公布实施的《首次公开发行股票时公司股东公
        定》
                     开发售股份暂行规定》
     《发起人协议》     指 全体发起人于 2020 年 9 月 27 日签署的《浙江臻镭
本   北京德恒律师事务所                        关于浙江臻镭科技股份有限公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                    科技股份有限公司发起人协议》
                    截至本律师工作报告出具之日发行人正在适用的
      《公司章程》    指
                    《浙江臻镭科技股份有限公司章程》
                    经发行人于 2021 年 3 月 20 日决议通过的《浙江臻
                    镭科技股份有限公司章程(草案)》,该《公司章
    《公司章程(草案)》 指
                    程(草案)》将于本次发行上市完成后正式生效实
                    施
                    截至本律师工作报告出具之日,最终经签署的作为
     《招股说明书》    指 申请文件上报,关于本次发行上市的《招股说明书
                    (申报稿)》
                    本所律师于 2021 年 6 月经最终签署并作为申报文件
      《法律意见》    指
                    上传的关于本次发行上市的《法律意见》
     《补充法律意见        本所律师于 2021 年 8 月经最终签署并作为申报文件
                指
       (一)》         上传的关于本次发行上市的《补充法律意见(一)》
     《补充法律意见        本所律师于 2021 年 9 月经最终签署并作为申报文件
                指
       (二)》         上传的关于本次发行上市的《补充法律意见(二)》
        报告期     指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
        三会      指 发行人的股东大会、董事会和监事会
      元/万元/亿元   指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注:本律师工作报告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为
四舍五入原因造成的
本   北京德恒律师事务所                   关于浙江臻镭科技股份有限公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                   北京德恒律师事务所
                       关于
                  浙江臻镭科技股份有限公司
                首次公开发行股票并在科创板上市的
                     律师工作报告
                                      德恒 12F20200135-17 号
致:浙江臻镭科技股份有限公司
      根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》,本所接受发行人的委托
担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《科创板上市规则》《改革意见》《公开发售股份规定》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《执业规则》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和中国证监会、上交所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。
本   北京德恒律师事务所                            关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                           第一部分引言
      一、本所及签字律师简介
      本所是中国规模最大的综合性律师事务所之一,1993年1月经中华人民共和
国司法部批准创建于北京,原名中国律师事务中心,1995年更名为德恒律师事
务所。本所目前持有北京市司法局核发的律师事务所执业许可证,执业许可证
号码为31110000400000448M,住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12
层,负责人为王丽。
      本律师工作报告由倪海忠律师、夏玉萍律师共同签署:
      倪海忠律师,北京德恒律师事务所执业律师,法学硕士,执业证号为
外商投资等公司金融证券业务领域以及常年法律服务领域拥有丰富的法律服务
经 验 。 联 系 电 话 为 0571—86508070 , 传 真 为 0571—87357755 。 电 子 邮 件 :
nihz@dehenglaw.com。
      夏玉萍律师,北京德恒律师事务所执业律师,法学学士,执业证号为
并购重组、常年法律服务等领域为企业提供法律服务。联系电话为
      上述两位律师目前持有有效的律师执业证书,不存在被吊销执业证书的情
形,也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停
止执业处罚的情形。
      本所律师的联系地址为中国浙江省杭州市上城区新业路200号华峰国际商
务大厦十楼。
      二、律师制作律师工作报告和法律意见的工作过程
      本所接受发行人的委托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后即开始
为本次发行上市之目的的相关工作,截至本律师工作报告出具日,本所经办律
师的主要工作过程如下:
本   北京德恒律师事务所                 关于浙江臻镭科技股份有限公司
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      (一)编制查验计划,提交法律尽职调查清单
立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后,根据国家有
关法律、法规和规范性文件的要求,按照相关的业务规则,向发行人发出法律
尽职调查文件清单,并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基本文件、资
料及其副本或复印件,该等文件和资料构成本所出具律师工作报告、《法律意
见》所必需的基础资料。
      本所律师对这些书面材料进行了归类整理,形成记录清晰的工作底稿,并
在此基础上对发行人进行了全面核查。
需要核查和查验的事项,包括但不限于:发行人的设立,发行人的股本及其演
变,发起人和股东,发行人的业务,关联交易及同业竞争,发行人的财产,发
行人的重大债权债务,发行人重大资产变化及收购兼并,发行人章程的制定与
修改,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化,发行人的税务,发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准,发行人募集资金的运用,发行人业务发展目标,发行人诉讼、仲
裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等所涉及的有关法律事项,并根据业务
的进展情况适时进行调整。
      (二)落实查验计划,收集、整理、制作工作底稿
      在核查、验证过程中,本所律师按照独立、客观、公正的要求,遵循审慎
性及重要性原则,采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等多
种方法进行核查和验证,以全面、充分地掌握并了解发行人的各项重大法律事
实。这些过程包括但不限于:
      本所经办律师为尽勤勉尽责、谨慎调查义务、全面落实查验计划,专门组
成项目工作小组根据工作进程的需要进驻发行人所在地,并对发行人与本次发
行上市有关的情况进行了充分核查。本所经办律师根据审慎性和重要性的原则,
合理、充分地运用了书面审查、实地调查、现场查询、当面访谈或复核、第三
本   北京德恒律师事务所                  关于浙江臻镭科技股份有限公司
                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
方机构走访等方式,并在必要时请求政府机关、主管部门及有权机构出具证明,
按照律师从事证券业务的相关要求,独立、客观、公正地对收集到的文件和资
料进行了必要的分析和判断,以查证和确认有关事实。 在前述调查基础上,本
所经办律师曾先后多次向发行人更新提交了作为本次发行上市专项法律顾问开
展工作需要发行人提供的补充文件清单,并提出了律师应当予以关注和了解的
问题。
      本所经办律师根据查验计划落实情况,逐项填写查验计划核对表,并在每
部分查验事项的结尾处对查验计划的落实情况进行评估和总结,对查验计划未
完全落实的,说明了原因或采取的其他查验措施等。
      本所经办律师将法律尽职调查过程中收集到的文件资料和查验过程中制作
的书面记录、访谈笔录等及时制作成工作底稿,作为本所出具本律师工作报告
及《法律意见》的基础材料。
      (三)协助发行人解决专项问题
      针对法律尽职调查和查验工作中发现的各类专项问题,本所经办律师与发
行人、主承销商、会计师事务所等其他中介机构进行充分商讨,并严格按照法
律、法规提出相应的规范意见和整改建议,协助发行人依法依规妥善解决问题。
      (四)参与本次发行上市方案的制定和实施
      本所经办律师全程参与了本次发行上市方案及相关文件的起草、研究、讨
论和修改过程,包括但不限于董事会会议文件、股东大会会议文件及相关协议
等全部法律文件的起草和准备,并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述,
反复与编制该等文件的部门进行研究和讨论。
      (五)走访供应商、客户及政府监管部门
      在尽职调查基础上,本所与发行人、主承销商、会计师事务所等其他中介
机构一同对发行人重要国内外供应商、客户进行了走访,并就与发行人采购、
销售相关情况对供应商、客户相关人员进行了访谈并制作了访谈笔录。此外,
本所与发行人、主承销商等其他中介机构一同对发行人相关政府主管部门进行
本   北京德恒律师事务所                 关于浙江臻镭科技股份有限公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
了走访,并就发行人在报告期内的合法经营情况等事项对政府主管部门的相关
人员进行了访谈,并制作了访谈笔录。
      (六)参与上市辅导,协助发行人规范运作
      本所根据主承销商的安排,对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公
司法》《证券法》以及董事、监事、高级管理人员权利、义务和责任等相关法
律法规的培训,协助发行人依法规范运作。
      (七)制作本律师工作报告及《法律意见》
      在进行上述全部工作的基础上,本所经办律师根据对相关法律事实和法律
法规的理解草拟了本律师工作报告及《法律意见》讨论稿,并根据公司及其他
中介机构提出的意见或建议,对本所出具的法律文件作了必要的修改,并对与
公司及其他中介机构就本律师工作报告及《法律意见》中某些描述的不同意见,
依据有关法律法规的规定,向公司及其他中介机构作了充分的解释和说明。
      (八)提交内核通过后出具正式报告和《法律意见》
      在上述工作基础上,本所经办律师将本律师工作报告及《法律意见》初稿
提交本所内核委员会审核。本所经办律师对本所内核委员会的询问逐一进行解
答,对本所内核委员会提出的重点问题与发行人及其他中介机构进行进一步沟
通落实,并根据内核委员会的内核意见对本律师工作报告及《法律意见》进行
修改和完善,最终经本所内核委员会审核通过后向发行人出具正式律师工作报
告和《法律意见》。
      三、本所律师的声明事项
则第 12 号-公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定及本律师工作报
告出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保
本   北京德恒律师事务所                 关于浙江臻镭科技股份有限公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对发行人本次公开
发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头及书面的证言;发行人向提供的文件中的盖章及签字均全部真
实有效;发行人向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗
漏,且不包含任何误导性的信息;一切足以影响本律师工作报告出具的事实和
文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,所有副本与正本、复
印件与原件是一致的。
律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本律师工作报告的依据。
不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在律师工作报告中对有关会计报表、
审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实
性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的承诺和保证。
任何目的。
本   北京德恒律师事务所                       关于浙江臻镭科技股份有限公司
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                       第二部分正文
      一、发行人本次发行上市的批准和授权
      本所律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查验发行人相关董事会会
议的通知、议案、决议、会议记录等;2.查验发行人相关股东大会的会议通知、
议案、决议、会议记录等;3.查验《招股说明书》等。
      在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
      (一)发行人董事会的批准
      发行人于 2021 年 3 月 2 日召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了《关
于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关
于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金项目及
其可行性的议案》《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存
未分配利润处置方案的议案》《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项及公司董事、高级管理人员履行填补
回报措施相关承诺的议案》《关于浙江臻镭科技股份有限公司出具相关承诺并
采取相应约束措施的议案》《关于制定<浙江臻镭科技股份有限公司章程(草
案)>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理浙江臻镭科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于提请召开浙江臻镭科
技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案,会议就发行人申
请向社会公众发行人民币普通股并在科创板上市相关事宜作出决议,并将上述
决议提请股东大会批准。
      (二)发行人股东大会的批准和对董事会的授权
      发行人于 2021 年 3 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大会,就本次发行
上市相关事宜作出决议。
行股票并在科创板上市方案的议案》,发行人本次发行上市的方案如下:
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      (1)发行股票种类:人民币普通股(A 股)股票。
      (2)发行股票面值:每股面值为 1 元。
      (3)发行股数:发行总数为不超过 2,731 万股。
      本次发行股票不涉及公司原有股东公开发售股份的安排。
      本次发行新股数量将根据公司实际的资金需求(包括但不限于募投项目资
金需求)合理确定。董事会提请公司股东大会授权董事会根据本次发行实际情
况,在上交所核准并经中国证监会同意注册的发行数量范围内,与主承销商协
商调整确定最终的公开发行股票数量,但公司本次公开发行后的总股本应不超
过 40,000 万股且公开发行新股数量不低于公开发行后公司总股本的 25%,具体
发行数量以最终公告的发行方案为准。
      (4)发行费用的分摊原则:根据最终确定的发行方案,本次发行上市的承
销费以及其他发行费用由公司承担。
      (5)发行方式:本次发行上市将采用网下向询价对象询价配售和网上资金
申购发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式(包括但不限于超
额配售)。
      (6)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上
交所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者(国
家法律、行政法规禁止购买者除外)。
      (7)拟上市地点:上交所。
      (8)本次募集资金拟投资项目
      本次发行募集资金将用于投资到以下项目:
     序号              项目名称               拟投入募集资金(万元)
          浙江臻镭科技股份有限公司可编程射频信号处理芯片研发及产
                     业化项目
本   北京德恒律师事务所                       关于浙江臻镭科技股份有限公司
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                  合计                         70,458.26
      本次发行的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目。项目投资总金额高于本次发行募集资金使用金额部分由
公司以自有或自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项
目需要以自有或自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,可依照相关
法律、法规及规范性文件的要求和程序对先期投入资金予以置换。
      在最终确定的本次发行的募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项
目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
      (9)本决议有效期限为两年,自股东大会通过之日起计算。
行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》,本次股票发行前滚存的未分配利
润将由发行前公司的原股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比
例共同享有。
臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》,股东大会
授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜,具体授权范围包括:
      (1)根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于确定具
体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式及与本次发行有关
的其他事项;在符合证券监管部门规定的前提下,授权董事会基于发行人及股
东利益,根据实际情况及需求对本次发行方案作相应调整;包括向战略投资者
配售及办理与战略投资者配售的全部相关事宜;
      (2)办理与本次发行相关的申请事宜,包括但不限于向有关政府机构、监
管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手
续;
本   北京德恒律师事务所                 关于浙江臻镭科技股份有限公司
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      (3)授权董事会聘请保荐机构、承销机构等中介机构,签署与本次发行上
市、募集资金投资项目相关的合同、协议及其有关法律文件;
      (4)授权董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定,审阅、修订及
签署公司本次发行上市的相关文件,包括但不限于招股说明书及其它有关文件、
协议等;
      (5)根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及发行人实际情
况,对募投项目及募集资金用途计划进行调整,包括但不限于对募投项目投资
进度、投资配比的调整、签署募投项目建设过程中的重大协议或合同、办理与
募投项目相关的工商变更登记手续等;
      (6)授权董事会开设本次发行上市募集资金的专项存储账户;
      (7)授权董事会根据有关法律、法规及规范性文件规定,本次发行上市完
成后,对《公司章程(草案)》有关条款进行修改并办理工商变更登记手续;
      (8)授权董事会根据有关法律、法规及规范性文件规定,全权办理本次发
行上市其他申报工作;
      (9)本次发行授权行为有效期限为两年,自股东大会通过之日起计算。
      董事会有权在上述授权事项范围内,指定发行人董事、高级管理人员或其
他人员具体实施相关事宜。
      本所律师认为,发行人已经依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议;
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述决议的内容合
法有效;发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法
有效。
      (三)本次发行上市尚需取得的授权和批准
      根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规,发行人
本次发行上市尚需获得上交所的同意并经中国证监会核准注册。
      综上所述,发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议,
决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的
本   北京德恒律师事务所                     关于浙江臻镭科技股份有限公司
                          首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
范围、程序合法有效;发行人本次发行上市尚须获得上交所的核准同意和中国
证监会核准注册。
      二、发行人本次发行上市的主体资格
      本所律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查验发行人的营业执照;
示系统查询发行人公示信息;5.查阅了发行人提供的报告期内历次股东(大)
会、董事会、监事会的材料;6.查验了发行人股东(大)会、董事会、监事会
议事规则以及董事会各专委会的工作条例;7.查验发行人的《审计报告》;8.查
验发行人及其控股子公司主管工商、税务等部门出具的证明文件;9.查验发行
人组织机构设置情况。
      在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
      (一)发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
      发行人系由臻镭有限整体变更设立的股份有限公司,并于 2020 年 9 月 29
日取得杭州市市监局核发的统一社会信用代码为 9133011035243235XH 的《营
业执照》。
      根据发行人现持有的《营业执照》,发行人的营业期限为 2015 年 9 月 11
日至长期。经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,公司的登记状态为“存
续”。
      根据发行人的书面确认及发行人所在地政府主管部门出具的证明文件并经
本所律师核查,发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法违规行为,
亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人的《公司章程》规定应当
终止的情形,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司。
      (二)发行人持续经营三年以上
      发行人前身臻镭有限系于 2015 年 9 月 11 日依法设立的有限责任公司,发
行人系臻镭有限以 2020 年 8 月 31 日为基准日经审计的账面净资产整体变更的
股份有限公司,根据《注册管理办法》第十条第二款,发行人持续经营时间应
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从 2015 年 9 月 11 日起计算,发行人持续经营时间超过三年。
      (三)发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法
履行职责
      发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,建立了健全
的公司法人治理机构,依法设置了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,
并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的
工作细则,聘请了高级管理人员,设置了若干职能部门。发行人股份改制以来
历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律
法规及《公司章程》的相应规定,合法有效。发行人具备健全且运行良好的组
织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
      本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,
具备健全且良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册
管理办法》第十条的规定,发行人具备本次发行上市的主体资格。
      三、发行人本次发行上市的实质条件
      本所律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查验发行人营业执照;2.查
验发行人章程;3.查验发行人的工商档案;4.查验发行人的《审计报告》;5.查
验发行人的《内控鉴证报告》;6.查验发行人报告期内历次股东大会、董事会
和监事会会议资料;7.查验《招股说明书》;8.查验中信证券出具的《关于浙
江臻镭科技股份有限公司预计市值的分析报告》;9.查阅《公司章程》及《公
司章程(草案)》;10.访谈发行人的董事、监事、高级管理人员;11.取得发
行人的董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安局或派出所出具的无犯罪记
录证明;12.取得发行人及其控股子公司相关政府主管机关出具的证明文件。
      在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
      (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
      根据《招股说明书》记载,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份均为
人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》
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第一百二十六条的相关规定。
      (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
全的公司法人治理机构,依法设置了股东大会、董事会和监事会,在董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,
并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的
工作细则,聘请了高级管理人员,设置了若干职能部门,各组织机构职责分工
明确,运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第
十二条第一款第(一)项的规定。
年度、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据)为 400.57 万元、7,295.92 万元、3,876.02
万元,具有持续盈利的能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一款
第(二)项的规定。
计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项的规定。
      (三)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
      发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行
良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。(详见本律师工作报告
“二、发行人本次发行上市的主体资格”)
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      (1)根据《审计报告》及发行人的书面确认,发行人的会计基础工作规范,
财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定,在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,上述《审
计报告》为标准无保留意见的审计报告。
      (2)根据《内控鉴证报告》及发行人的书面确认,发行人内部控制制度健
全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,
上述《内控鉴证报告》为无保留结论的内部控制鉴证报告。
      (1)发行人已拥有业务经营所需的主要资产,资产完整,且建立了独立完
整的供应、研发、生产、销售系统,业务及人员、财务、机构独立(详见本律
师工作报告“五、发行人的独立性”),发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告“九、关联交易及
同业竞争”)。
      (2)根据《审计报告》及发行人的书面确认,发行人专注于集成电路芯片
和微系统的研发、生产和销售,并围绕相关产品提供技术服务,提供终端射频
前端芯片、射频收发芯片及高速高精度 ADC/DAC、电源管理芯片和微系统及
模组等产品,为客户提供从天线到信号处理之间的芯片及微系统产品和技术解
决方案。2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的主营业务收入占
营业收入的比例均为 100%,发行人近三年的营业收入均来自于主营业务收入;
经本所律师核查,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营
业务、董事、高级管理人员、核心技术人员均没有发生重大不利变化(详见本
律师工作报告“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员及其变化”);发行人的控股股东、实际控制人为郁发新
(详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”)。经核
查,控股股东、实际控制人或受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人
的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,且不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷。
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      (3)根据发行人的书面确认,并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证
书、相关合同、购置发票等,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项(详见本律师
工作报告“十、发行人的主要财产”),亦不存在经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,发行人具有持续经营能力。
      (1)根据《审计报告》、发行人的书面确认,发行人专注于集成电路芯片
和微系统的研发、生产和销售,并围绕相关产品提供技术服务。发行人生产经
营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策(详见本律师工作报告“八、
发行人的业务”)。
      (2)根据发行人及其子公司的主要主管机关出具的证明,控股股东、实际
控制人户籍所在地出具的《有无违法犯罪记录证明》,发行人及控股股东、实
际控制人的书面确认,并经本所律师核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
      (3)根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关
或其派出所出具的证明,并经本所律师核查,董事、监事和高级管理人员不存
在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。
      (四)发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
总额不少于 3,000 万元,符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项
的规定。
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额配售选择权发行的股票数量),发行后发行人的股本总额将不超过人民币
到公司股份总数的 25%以上,符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)
项的规定。
的分析报告》,发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审计报告》及《非
经常性损益鉴证报告》,发行人 2020 年度的净利润(按照扣除非经常性损益后
孰低计算)为 7,295.92 万元、营业收入为 15,212.41 万元,发行人最近一年净利
润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;发行人的市值和财务指标符合《科创
板上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项的规定。
      综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《科创板上市规则》等有关规定,具备本次发行上市的实质条件。
      四、发行人的设立
      本所律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查验发行人营业执照;2.查
验发行人章程;3.查验发行人的工商档案;4.查验发行人整体变更设立时的
创立大会、董事会、监事会文件;5.查验整体变更设立时的审计报告和评估报
告;6.查验发行人全体发起人签署的《发起人协议》;7.查验发行人整体变
更设立时的验资报告等;8.登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的公示
信息。
      在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
      发行人以发起设立方式设立。
      (一)发行人设立的程序、资格、条件及方式
由有限责任公司整体变更为股份有限公司,以 2020 年 8 月 31 日为审计基准日。
年 8 月 31 日,公司的净资产为人民币 242,123,398.35 元。
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年 8 月 31 日为评估基准日,公司资产净额的评估价值为 306,908,818.08 元。
年 9 月 16 日出具的天健审[2020]9574 号《审计报告》,截至 2020 年 8 月 31
日臻镭有限的净资产为人民币 242,123,398.35 元,全体股东同意以审计后的公
司净资产中的 8,190 万元,按股东出资比例分配整体变更为股份有限公司的注
册资本,每股 1 元;净资产中多余的人民币 160,223,398.35 元列入股份有限公
司资本公积。
年 9 月 22 日,臻镭科技(筹)已收到全体出资者拥有的截至 2020 年 8 月 31
日臻镭有限经审计的净资产 242,123,398.35 元,根据《公司法》的有关规定,
按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收股本 8,190 万元整,资本公积
雷投资、领汇投资、国投基金、睿磊投资、延波、驰富投资、中小企业基金、
湖北泉瑜、陈金玉、浙铝君融、普华昱辰、赵宏舟、现代服务业基金、领航投
资、领锐投资、汉宁投资、实领海汇、于全、三花弘道、荣通鸿泰、一诺投资
签署《发起人协议》,决定设立“浙江臻镭科技股份有限公司”。
通过了设立发行人的相关议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事
会。
代码为 9133011035243235XH 的《营业执照》,注册资本为 8,190 万元,类型
为其他股份有限公司(非上市),法定代表人为张兵,成立日期为 2015 年 9
月 11 日,营业期限为 2015 年 9 月 11 日至长期,经营范围为“生产:计算机软
硬件、射频芯片、模拟芯片、模拟数字芯片、电子产品;服务:电子产品、计
算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售;电子
产品(除专控),计算机软硬件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
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方可开展经营活动)”。住所为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢
      经本所律师核查,发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法
规和规范性文件的规定,并在工商行政管理部门依法办理了相关变更登记手续,
合法有效。
      (二)发行人设立过程中签署的《发起人协议》
雷投资、领汇投资、国投基金、睿磊投资、延波、驰富投资、中小企业基金、
湖北泉瑜、陈金玉、浙铝君融、普华昱辰、赵宏舟、现代服务业基金、领航投
资、领锐投资、汉宁投资、实领海汇、于全、三花弘道、荣通鸿泰、一诺投资
签署《发起人协议》,决定设立“浙江臻镭科技股份有限公司”。《发起人协
议》对股份公司的设立、经营范围、经营期限、管理形式、组织机构、注册资
本及股本结构、发起人的权利与义务等事项做出明确约定。
      本所律师认为,《发起人协议》约定的内容符合当时法律、法规及规范性
文件的规定,不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
      (三)发行人设立过程中审计、资产评估及验资
年 8 月 31 日,公司的净资产为人民币 242,123,398.35 元。
年 8 月 31 日为评估基准日,公司资产净额的评估价值为 306,908,818.08 元。
年 9 月 22 日,臻镭科技(筹)已收到全体出资者拥有的截至 2020 年 8 月 31
日止,臻镭有限经审计的净资产 242,123,398.35 元,根据《公司法》的有关规
定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合实收股本 8,190 万元整,资本公
积 160,223,398.35 元。
      本所律师认为,发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必
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要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
      (四)发行人创立大会召开情况
关于通过筹建臻镭科技的情况报告的决议、筹办公司前期的财务审计报告、公
司章程,选举产生了公司首届董事会和首届监事会。
      (五)有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的
情况
      根据天健会计师出具的天健审[2020]9574 号《审计报告》,确认截至 2020
年 8 月 31 日,臻镭有限经审计后的净资产为 242,123,398.35 元,其中未分配利
润-30,180,326.35 元。未分配利润为负的主要原因为:公司成立时间较短,公司
成立之后至报告期内持续保持较大规模对技术研发、市场拓展的投入,而前期
公司销售规模较小,导致公司实现的盈利尚无法弥补累计未弥补亏损。此外,
发行人报告期前和 2018 年、2019 年计提了大额的股份支付费用,导致公司股
改前累计未弥补亏损金额较大。
      臻镭有限以 2020 年 8 月 31 日为改制基准日整体变更为股份有限公司,发
行人按照《发起人协议》,就前述整体变更相关事项履行了董事会决议、股东
(大)会决议等内部决策程序后,以不高于净资产金额折股,通过整体变更设
立股份有限公司方式解决以前累积未弥补亏损的问题,臻镭有限整体变更设立
为股份有限公司程序合法合规,改制过程中不存在侵害债权人合法权益的情形,
与债权人不存在纠纷,已完成整体变更相关的工商登记注册和税务登记相关程
序,整体变更事项符合《公司法》等法律法规规定。
      综上所述,本所律师认为,发行人设立程序、条件、方式和创立大会等均
符合法律、法规和规范性文件的规定,并履行了全部必要的法律程序。
      五、发行人的独立性
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                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
      本所律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查验发行人营业执照;2.查
验发行人章程;3.查验发行人的工商档案;4.查验发行人的《审计报告》;5.查
验发行人专利权、商标权、软件著作权、集成电路布图设计的权属证书;6.通
过国家知识产权局官网核查发行人及其子公司名下的专利及注册商标;7.向国
家知识产权局杭州代办处申请专利批量法律状态证明并取得国家知识产权局出
具的专利批量法律状态清单;8.向上海商标协作中心申请核查商标档案并取得
国家知识产权局出具的商标档案;9.向中国版权保护中心申请核查发行人及其
子公司软件著作权并取得中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询
结果》;10.在国家知识产权局核查发行人及其子公司集成电路布图设计专用权
公告记录;11.查验发行人的业务合同;12.查验发行人董事、监事、高级管理人
员以及核心技术人员的劳动合同、长期技术顾问协议书;13.查验员工花名册
以及员工劳动合同;14.查验社保缴纳凭证;15.访谈发行人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员;16.查验发行人及其控股子公司主管工商、税务等
政府机关出具的证明等。
      在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
      (一)发行人资产独立完整
      发行人系由臻镭有限整体变更而来的股份有限公司,截至本律师工作报告
出具之日,发行人的注册资本已足额缴纳(详见本律师工作报告“四、发行人
的设立”)。
      经本所律师核查,发行人具备与生产经营相关的研发系统及配套设施,发
行人具备与经营有关的办公场所、机器设备、知识产权等资产,具有独立的原
料采购和产品销售系统。根据《审计报告》及发行人的书面确认,发行人不存
在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人
及其关联方提供违规担保的情形。
      本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人资产独立完整。
      (二)发行人人员独立
      经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人的总经理、副总
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                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
经理、财务负责人和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
      本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人人员独立。
      (三)发行人财务独立
      根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的书面确认并经本所律师核
查,发行人的财务独立于其控股股东、实际控制人控制的其他企业。
《内部审计制度》等财务管理制度和办法。
制的其他企业共用银行账户的情形。
公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
      本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人已建立独立的会计
核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。发行人开立了
独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户情形;作为独立的纳税人,依法独立纳税,不存在与其他企业混合纳税
的情况。
      (四)发行人机构独立
      根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人已建立健全内部经营管理机
构(如下图):
本   北京德恒律师事务所                 关于浙江臻镭科技股份有限公司
                      首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
      本所律师认为,发行人已经建立起独立完整的组织结构,各职能部门之间
分工明确、独立行使各自的经营管理职权,未依赖于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
      (五)发行人业务独立
      根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人的业务具备独立性。
的经营范围相符。经审核发行人的业务合同、现行有效的《公司章程》及其他
相关资料并经发行人书面确认,发行人均以自身的名义对外独立开展业务和签
订合同。
所述,发行人具有面向市场自主经营能力,不存在需要依靠控股股东、实际控
制人或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况;发行人与控股股东、实际
控制人或其他关联方不存在影响独立性或显失公平的关联交易行为,也不存在
同业竞争行为。
      (六)发行人面向市场自主经营的能力
      经核查,本所律师认为,发行人资产独立完整,业务及人员、财务、机构
本   北京德恒律师事务所                                    关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                         首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
独立,具有完整的研发、采购、生产、销售系统,具备直接面向市场自主经营
的能力。
        六、发行人的发起人、股东及实际控制人
        本所律师履行了包括但不限于如下查验程序:1.查阅发行人及非自然人股
东工商档案、自然人股东身份信息;2.查阅发行人报告期内历次股东(大)会、
董事会会议文件;3.对发行人股东进行问卷访谈或问卷调查;4.登录国家企
业信用信息公示系统核查非自然人股东的公示信息;5.登录中国证券投资基金
业协会网站查询非自然人股东的私募基金管理人登记及私募基金备案情况;
持股平台人员进行问卷调查并核查其劳动合同。
        在审慎核查基础上,本所律师出具如下法律意见:
        (一)公司发起人
        根据发行人的发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》,公司发起人
共 26 名,其中自然人发起人 7 名,非自然人发起人 19 名。
序       发起人姓                                          出资比例
               国籍       身份证号             股份(万股)                     住所
号        名                                            (%)
                                                                杭州市西湖区浙大路*
                                                                    号
                                                                北京市海淀区远大路*
                                                                 号*号楼*单元*室
                                                                长春市朝阳区富锦路*
                                                                    号
                                                                成都市成华区文德路*
                                                                号*栋*单元*楼*号
                                                                杭州市上城区蓝色钱
                                                                 江公寓*幢*室
本   北京德恒律师事务所                                          关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                                                                      上海市闵行区红松路*
                                                                            弄*号*室
                                                                       北京市朝阳区金蝉欢
                                                                        乐园*院*楼*门*号
                     合计                         3,924.78    47.92
序号                           发起人名称                         股份(万股)           出资比例(%)
                            合计                                4,265.22              52.08
            (1)苏州荣通二号投资中心(有限合伙)
本   北京德恒律师事务所                           关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
         截至本律师工作报告出具之日,荣通二号持有发行人 549.55 万股股份,持
股比例为 6.71%。荣通二号持有苏州工业园区工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91320594MA1MELK0X1 的《营业执照》,主要经营场所为苏州工
业园区唯新路 60 号启迪时尚科技城西区 8 幢 2022-2 室,执行事务合伙人为吴
梦冰,经营范围为“实业投资、创业投资、投资咨询、经济信息咨询(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 2016
年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 17 日。
         截至本律师工作报告出具之日,荣通二号的合伙份额情况如下:
    序号      合伙人姓名       合伙人类型         出资额(万元)         出资比例(%)
                   合计                      4,500.00        100.00
         荣通二号已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为 SX3217,
其管理人为荣通鸿泰,荣通鸿泰已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登
记编号为 P1064678。截至本律师工作报告出具之日,荣通二号运作状态为“正
在运作”。
         (2)杭州晨芯投资合伙企业(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,晨芯投资持有发行人 513.77 万股股份,持
股比例为 6.27%。晨芯投资持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330106MA280JX69W 的《营业执照》,主要经营场所为杭州市
西湖区西园三路 3 号 5 幢 103 室,执行事务合伙人为郁发新,经营范围为“服
务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依
本   北京德恒律师事务所                                  关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                       首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 20
         截至本律师工作报告出具之日,晨芯投资的合伙份额情况及各合伙人任职
情况如下:
    序    合伙人姓名   合伙人类型   出资额        出资比                 担任职务
    号                    (万元)       例(%)
            合计           230.5600    100.00
         晨芯投资系发行人的持股平台,截至本律师工作报告出具之日,除持有发
行人股份外,未投资其他企业,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规
定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金备案程序。
本   北京德恒律师事务所                             关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                  首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
         (3)杭州臻雷投资合伙企业(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,臻雷投资持有发行人 430.55 万股股份,持
股比例为 5.26%。臻雷投资持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330106MA28MBR93N 的《营业执照》,主要经营场所为杭州市
西湖区西园三路 3 号 5 幢 105 室,执行事务合伙人为郁发新,经营范围为“服
务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监
管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 20
         截至本律师工作报告出具之日,臻雷投资的合伙份额情况及各合伙人任职
情况如下:
    序号   合伙人姓名   合伙人类型   出资额(万元) 出资比例(%)                      担任职务
                                                          发行人副总经理、城芯科技总
                                                               经理
            合计             100.0000              100.00
         臻雷投资系发行人的持股平台,截至本律师工作报告出具之日,除持有发
行人股份外,未投资其他企业,不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规
定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金备案程序。
         (4)宁波领汇股权投资合伙企业(有限合伙)
本   北京德恒律师事务所                          关于浙江臻镭科技股份有限公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
         截至本律师工作报告出具之日,领汇投资持有发行人 410.80 万股股份,持
股比例为 5.02%。领汇投资持有宁波市奉化区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330283MA292EG18M 的《营业执照》,主要经营场所为浙江省
宁波市奉化区岳林东路 389 号(1313 室),执行事务合伙人为宁波领庆投资管
理有限公司(委派代表:陈波),经营范围为“私募股权投资。(未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
资等金融业务)
      (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,
合伙期限为 2017 年 07 月 07 日至 2027 年 07 月 06 日。
         截至本律师工作报告出具之日,领汇投资的合伙份额情况如下:
    序号         合伙人姓名或名称        合伙人类型      出资额(万元)     出资比例(%)
                   合计                         9,000     100.0000
         领汇投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
本   北京德恒律师事务所                          关于浙江臻镭科技股份有限公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为 SY1162,
其管理人为嘉兴市领汇创业投资管理有限公司,嘉兴市领汇创业投资管理有限
公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为 P1008119。截至本
律师工作报告出具之日,领汇投资运作状态为“正在运作”。
         (5)国投(宁波)科技成果转化创业投资基金合伙企业(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,国投基金持有发行人 385.01 万股股份,持
股比例为 4.70%。国投基金持有宁波市海曙区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330203MA2CL80401 的《营业执照》,主要经营场所为浙江省宁
波市海曙区集士港镇菖蒲路 150 号(2-1-013)室,执行事务合伙人为国投创业
投资管理有限公司(委派代表:高爱民),经营范围为“创业投资、投资管理、
创业投资管理、投资咨询(需经中国证券投资基金业协会登记)以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业
发展负面清单的项目。(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存
款、融资担保、代客理财等金额服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 2018 年 12 月 13 日至长期。
         截至本律师工作报告出具之日,国投基金的合伙份额情况如下:
    序号          合伙人名称          合伙人类型      出资额(万元)      出资比例(%)
          宁波市唐诚企业管理咨询合伙企业(有
                限合伙)
                   合计                        200,000       100.00
本   北京德恒律师事务所                                关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
        国投基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为
SGG209,其管理人为国投创业投资管理有限公司,国投创业投资管理有限公司
已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为 P1032006。截至本律师
工作报告出具之日,国投基金运作状态为“正在运作”。
        (6)杭州睿磊投资合伙企业(有限合伙)
        截至本律师工作报告出具之日,睿磊投资持有发行人 319.81 万股股份,持
股比例为 3.90%。睿磊投资持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330106MA28R79879 的《营业执照》,主要经营场所为浙江省杭
州市西湖区西园三路 3 号 5 幢 501 室,执行事务合伙人为郁发新,经营范围为
“服务:实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融
等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限
为 2017 年 04 月 25 日至长期。
        截至本律师工作报告出具之日,睿磊投资的合伙份额情况及各合伙人任职
情况如下:
序号      合伙人姓名   合伙人类型   出资额(万元) 出资比例(%)                   任职
                有限合伙人      31.5789         5.8479   发行人核心技术人员、航芯源首席
                                                         技术管
                有限合伙人      31.5789         5.8479   发行人副总经理、航芯源执行董事
                                                         兼总经理
本   北京德恒律师事务所                                关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
            合计           540.0000       100.0000
         睿磊投资系发行人的持股平台,截至本《律师工作报告》出具之日,除持
有发行人股份外,未投资其他企业,不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募基金备案程序。
         (7)杭州驰富投资管理合伙企业(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,驰富投资持有发行人 241.45 万股股份,持
股比例为 2.95%。驰富投资持有杭州市临安区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330185MA28WBUP8K 的《营业执照》,主要经营场所为浙江省
杭州市临安区青山湖街道大园路 958 号科创大楼 1 幢 301-306-04 室,执行事务
合伙人为杭州东方嘉富资产管理有限公司(委派代表:陈万翔),经营范围为
“资产管理、股权投资、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 2017 年 07 月 28 日至长期。
         截至本律师工作报告出具之日,驰富投资的合伙份额情况如下:
    序
                 合伙人名称               合伙人类型          出资额(万元)      出资比例(%)
    号
本   北京德恒律师事务所                        关于浙江臻镭科技股份有限公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                    合计                      60,900        100.00
        驰富投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为
SCA142,其管理人为杭州东方嘉富资产管理有限公司,杭州东方嘉富资产管理
有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为 P1033503。截
至本律师工作报告出具之日,其运作状态为“正在运作”。
        (8)中小企业发展基金(江苏有限合伙)
        截至本律师工作报告出具之日,中小企业基金持有发行人 233.34 万股股份,
持股比例为 2.85%。中小企业基金持有江苏省市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91320000MA1MYEW57N 的《营业执照》,主要经营场所为南京市
浦口区慧成街 3 号,执行事务合伙人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司(委
派代表:尤劲柏),经营范围为“以对中小企业开展创业投资业务为主,进行
股权投资及相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)”,合伙期限为 2016 年 11 月 04 日至 2025 年 11 月 03 日。
        截至本律师工作报告出具之日,中小企业基金的合伙份额情况如下:
    序
                合伙人名称        合伙人类型      出资额(万元)      出资比例(%)
    号
                    合计                     450,000      100.0000
        中小企业基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
本   北京德恒律师事务所                      关于浙江臻镭科技股份有限公司
                           首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为
SR1700,其管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司,江苏毅达股权投资
基金管理有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为
P1001459。截至本律师工作报告出具之日,中小企业基金运作状态为“正在运
作”。
        (9)湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
        截至本律师工作报告出具之日,湖北泉瑜持有发行人 168.01 万股股份,持
股比例为 2.05%。湖北泉瑜持有武汉市东西湖区行政审批局核发的统一社会信
用代码为 91420112MA49HUXD3D 的《营业执照》,主要经营场所为武汉市东
西湖区海景花园浪晴屿 E7-E8 栋 6 号商铺,执行事务合伙人为范火炬,经营范
围为“企业管理咨询;市场调查(不含个人征信);企业策划;翻译服务(不
含涉外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)”,合伙
期限为长期。
        截至本律师工作报告出具之日,湖北泉瑜的合伙份额情况如下:
    序
            合伙人姓名或名称       合伙人类型      出资额(万元)       出资比例(%)
    号
                      合计                 5,000.00       100.00
        根据湖北泉瑜及其各合伙人的书面确认,湖北泉瑜不存在私募行为,各合
伙人出资均为自有资金,不存在代持或委托代持的情形,不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
本   北京德恒律师事务所                        关于浙江臻镭科技股份有限公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募
基金备案程序。
         (10)宁波浙铝君融创业投资合伙企业(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,浙铝君融持有发行人 140 万股股份,持股
比例为 1.71%。浙铝君融持有宁波市奉化区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330283MA2GWE7X28 的《营业执照》,主要经营场所为浙江省宁
波市奉化区经济开发区滨海新区天海路 399 号(小微产业园 7 号厂房 102)
                                       (自
主申报),执行事务合伙人为宁波浙铝企业管理咨询有限公司(委派代表:朱
佳明),经营范围为“创业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 2019 年 12
月 16 日至长期。
         截至本律师工作报告出具之日,浙铝君融的合伙份额情况如下:
    序号          合伙人名称        合伙人类型      出资额(万元)      出资比例(%)
                   合计                      100,000        100
         浙铝君融已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为 SJU265,
其管理人为中铝创新发展股权投资基金管理(北京)有限公司,中铝创新发展
股权投资基金管理(北京)有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人,
登记编号为 P1067244。截至本律师工作报告出具之日,浙铝君融运作状态为“正
本   北京德恒律师事务所                           关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
在运作”。
         (11)杭州普华昱辰股权投资合伙企业(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,普华昱辰持有发行人 140 万股股份,持股
比例为 1.71%。普华昱辰持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330106MA2GPRWD5B 的《营业执照》,主要经营场所为浙江省杭
州市西湖区西溪国家湿地公园二期河渚街 C1-29-103 室,执行事务合伙人为浙
江普华天勤股权投资管理有限公司(委派代表:沈琴华),经营范围为“服务:
股权投资及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)”,合伙期限为 2019 年 08 月 29 日至长期。
         截至本律师工作报告出具之日,普华昱辰的合伙份额情况如下:
    序号          合伙人姓名或名称        合伙人类型      出资额(万元) 出资比例(%)
                    合计                        40,000   100.0
         普华昱辰已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为 SJL549,
其管理人为浙江普华天勤股权投资管理有限公司,浙江普华天勤股权投资管理
有限公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为 P1002055。截
至本律师工作报告出具之日,其运作状态为“正在运作”。
         (12)江苏省现代服务业发展创业投资基金(有限合伙)
本   北京德恒律师事务所                          关于浙江臻镭科技股份有限公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
         截至本律师工作报告出具之日,现代服务业基金持有发行人 116.67 万股股
份,持股比例为 1.42%。现代服务业基金持有南京市江北新区管理委员会行政
审批局核发的统一社会信用代码为 91320000339130074D 的《营业执照》,主
要经营场所为中国(江苏)自由贸易试验区南京片区滨江大道 396 号扬子江金融
创意街区 5 号楼 1-401 室,执行事务合伙人为南京毅达股权投资管理企业(有
限合伙)(委派代表:周春芳),经营范围为“股权投资。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 2015 年 05 月 29
日至 2024 年 05 月 25 日。
         截至本律师工作报告出具之日,现代服务业基金的合伙份额情况如下:
    序号          合伙人姓名或名称       合伙人类型      出资额(万元)      出资比例(%)
本   北京德恒律师事务所                     关于浙江臻镭科技股份有限公司
                          首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
本   北京德恒律师事务所                            关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                   合计                           158,500      100.0000
         现代服务业基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号
为 S62435,其管理人为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙),南京毅达股
权投资管理企业(有限合伙)已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记
编号为 P1032972。截至本律师工作报告出具之日,现代服务业基金运作状态为
“正在运作”。
         (13)苏州领航产业投资中心(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,领航投资持有发行人 102.87 万股股份,持
股比例为 1.26%。领航投资持有苏州市吴中区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91320506MA1UR5RGXD 的《营业执照》,主要经营场所为苏州吴
中经济开发区越溪街道塔韵路 178 号 1 幢 2 层,执行事务合伙人为荣通鸿泰(委
派代表:管传芳),经营范围为“实业投资、创业投资及咨询、商务信息咨询
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限
为 2017 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 19 日。
         截至本律师工作报告出具之日,领航投资的合伙份额情况如下:
    序号        合伙人姓名或名称          合伙人类型        出资额(万元)      出资比例(%)
                                        合计        1,000          100
         领航投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为
SCQ021,基金管理人为荣通鸿泰,荣通鸿泰已登记为私募股权、创业投资基金
管理人,登记编号为 P1064678。截至本律师工作报告出具之日,领航投资运作
状态为“正在运作”。
         (14)上海领锐创业投资有限公司
本   北京德恒律师事务所                           关于浙江臻镭科技股份有限公司
                                首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
         截至本律师工作报告出具之日,领锐投资持有发行人 102.27 万股股份,持
股比例为 1.25%。领锐投资持有上海市嘉定区市场监管管理局核发的统一社会
信用代码为 913101145542536248 的《营业执照》,注册资本为 16,580 万元,
住所为上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室,法定代表人为莫兆杰,经
营范围为“创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限为 2010 年 04 月 19 日至 2
         截至本律师工作报告出具之日,领锐投资的股权结构如下:
    序号            股东姓名或名称                  出资额(万元)        出资比例(%)
本   北京德恒律师事务所                          关于浙江臻镭科技股份有限公司
                               首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
                 合计                       16,580.0000            100.0000
         领锐投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为 SD2341,
其管理人为嘉兴市领汇创业投资管理有限公司,嘉兴市领汇创业投资管理有限
公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为 P1008119。截至本
律师工作报告出具之日,领锐投资运作状态为“正在运作”。
         (15)苏州汉宁创业投资合伙企业(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,汉宁投资持有发行人 102.27 万股股份,持
股比例为 1.25%。汉宁投资持有常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为
发区东南大道 33 号 901-5,执行事务合伙人为常熟领汇创业投资管理有限公司
(委派代表:陈波),经营范围为“创业投资,创业投资管理服务,创业投资
咨询,股权投资,股权投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)”,合伙期限为 2015 年 08 月 10 日至 202
         截至本律师工作报告出具之日,汉宁投资的合伙份额情况如下:
    序号        合伙人姓名或名称         合伙人类型      出资额(万元)             出资比例(%)
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                      合计                     6,530      100.0000
         汉宁投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为 SE8420,
其管理人为嘉兴市领汇创业投资管理有限公司,嘉兴市领汇创业投资管理有限
公司已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为 P1008119。截至本
律师工作报告出具之日,汉宁投资运作状态为“正在运作”。
         (16)南通通州湾实领海汇投资中心(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,实领海汇持有发行人 102.27 万股股份,持
股比例为 1.25%。实领海汇持有江苏省通州湾江海联动开发示范区行政审批局
核发的统一社会信用代码为 91320600MA1MF7HAXR 的《营业执照》,主要经
营场所为江苏省通州湾江海联动开发示范区东海大道 88 号,执行事务合伙人为
上海实领投资管理有限公司(委派代表:程浩),经营范围为“股权投资;创
业投资。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;
不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)”,合伙期限为 2016 年 02 月 04 日至 2026 年 02 月 03 日。
         截至本律师工作报告出具之日,实领海汇的合伙份额情况如下:
    序号          合伙人名称        合伙人类型      出资额(万元)      出资比例(%)
                      合计                    15,160        100.00
         实领海汇已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定备案为基金,基金编号为
SEV554,其管理人为上海实领投资管理有限公司,上海实领投资管理有限公司
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已登记为私募股权、创业投资基金管理人,登记编号为 P1069382。截至本律师
工作报告出具之日,其运作状态为“正在运作”。
         (17)杭州三花弘道创业投资合伙企业(有限合伙)
         截至本律师工作报告出具之日,三花弘道持有发行人 77 万股股份,持股比
例为 0.94%。三花弘道持有杭州市市场监督管理局钱塘新区分局核发的统一社
会信用代码为 91330101MA27YNR31L 的《营业执照》,主要经营场所为杭州
经济技术开发区 21 号大街 60 号 1 幢 201,执行事务合伙人为张少波,经营范
围为“一般项目:创业投资(限投资未上市企业);股权投资;私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金协会完成登记备案
后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)。”,合伙期限为 2016 年 09 月 27 日至长期。
         截至本律师工作报告出具之日,三花弘道的合伙份额情况如下:
    序号        合伙人姓名或名称    合伙人类型       出资额(万元)       出资比例(%)
                   合计                    3,950.00       100.00
         三花弘道已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定登记为私募基金管理人,登记
编号为 P1060726。
         (18)北京荣通鸿泰资本管理有限公司
         截至本律师工作报告出具之日,荣通鸿泰持有发行人 66.57 万股股份,持
股比例为 0.81%。荣通鸿泰持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91110105MA002R2W6X 的《营业执照》,注册资本为 1,000 万元,
住所为北京市朝阳区管庄乡司辛庄路 13 号四层 A13,法定代表人为王伟,经营
范围为“资产管理;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
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款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”,营业期限为 2015
年 12 月 25 日至长期。
         截至本律师工作报告出具之日,荣通鸿泰的股权结构如下:
    序号           股东名称                   出资额(万元)       出资比例(%)
                 合计                           1,000         100
         荣通鸿泰已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定登记为私募基金管理人,登记
编号为 P1064678。
         (19)海南一诺创业投资有限公司
         截至本律师工作报告出具之日,一诺投资持有发行人 63.01 万股股份,持
股比例为 0.77%。一诺投资持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91320115MA20HYJA95 的《营业执照》,注册资本为 10,000 万元,住所
为海南省三亚市天涯区凤凰路南方航空城 19 栋 102A,法定代表人为李强,经
营范围为“以自有资金从事投资活动,创业投资(限投资未上市企业)(一般
经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)”,营业期限为 201
         截至本律师工作报告出具之日,一诺投资的股权结构如下:
    序号           股东姓名                   出资额(万元)       出资比例(%)
                 合计                          10,000         100
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      根据一诺投资及其各合伙人的书面确认,一诺投资不存在私募行为,各合
伙人出资均为自有资金,不存在代持或委托代持的情形,不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需履行私募
基金备案程序。
      经相关股东书面确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
上述股东之间不存在股份代持或委托他人持股的情形。
      本所律师认为,发行人的自然人股东均具有中国国籍、具备完全民事权利
能力和民事行为能力;发行人的非自然人股东领锐投资、荣通鸿泰、一诺投资
为依法设立并有效存续的有限责任公司,荣通二号、晨芯投资、臻雷投资、领
汇投资、国投基金、睿磊投资、驰富投资、中小企业基金、湖北泉瑜、浙铝君
融、普华昱辰、现代服务业基金、领航投资、汉宁投资、实领海汇、三花弘道、
为依法设立并有效存续的有限合伙企业。
      根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(证监会公告〔2020〕66 号)
“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的,如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作,且已经接受证券监督管理机构监管
的,可不进行股份还原或转为直接持股。”,荣通二号、领汇投资、国投基金、
驰富投资、中小企业基金、浙铝君融、普华昱辰、现代服务业基金、领航投资、
领锐投资、汉宁投资、实领海汇已备案为私募股权基金,三花弘道、荣通鸿泰
已登记为私募基金管理人,可不进行股份还原。
      根据中国证监会《首发业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订),参与员
工持股计划时为公司员工,离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有
员工持股计划权益的人员,可不视为外部人员。新《证券法》施行之前(即 2020
年 3 月 1 日之前)设立的员工持股计划,参与人包括少量外部人员的,可不做
清理,在计算公司股东人数时,公司员工部分按照一名股东计算,外部人员按
实际人数穿透计算。晨芯投资存在 1 名外部人员、臻雷投资存在 2 名外部人员、
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睿磊投资存在 1 名外部人员,剔除重复人员后,合计按 6 名股东计算。
          湖北泉瑜穿透后按 8 名股东计算;一诺投资穿透后按 2 名股东计算。
          发行人股东穿透合计按 37 名股东计算,具体穿透情况如下:
    序号        股东姓名或名称    是否穿透          穿透后合计股东人数(人)
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                                           合计                  37(剔除重复人员 1 名)
          综上所述,本所律师认为,发行人各股东均符合法律、法规和规范性文件
规定的关于股份有限公司股东的资格;发行人的发起人人数、住所和目前股权
结构均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
          (二)申报前一年新增股东
             股东           取得      取得方   股份数量         入股价格
    序号                                                        入股原因     定价依据
             名称           时间       式    (万股)      (元/股)
                                                                     参考公司 2020
                                                                     值 10.9 亿元定价
          上述新增股东的基本情况详见本律师工作报告本章“(一)公司发起人”;
经各新增股东的书面确认,其所持发行人股份系其真实意思表示,不存在争议
或潜在纠纷,除本律师工作报告已披露的情况外,新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲
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属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东具备法
律、法规规定的股东资格。
新增持有的发行人的股份,各股东入股发行人并完成当次工商变更登记手续之
日起 36 个月,且发行人上市交易之日起 12 月内,不转让或委托他人管理其新
增持有的臻镭科技上述股份,也不由臻镭科技回购该部分股份。
      (三)持股平台
基本情况及人员构成详见本律师工作报告本章“(一)公司发起人”。
      其中,晨芯投资合伙人刘家瑞、陈华非发行人或其子公司员工,臻雷投资
合伙人王志宇、周琪非发行人或其子公司员工,睿磊投资合伙人陈华、高群非
发行人或其子公司员工。
      根据发行人提供的《长期技术顾问协议书》或《劳动合同》以及本所律师
对刘家瑞、陈华、王志宇、周琪的访谈确认,上述人员与公司之间存在长期合
作关系,各自主要负责的工作情况如下:
    合伙人姓名        任职情况                      工作情况
            浙江大学先进技术研究院副   提供技术指导工作,主要为射频收发芯片,直采收发芯片开
     刘家瑞
                  研究员                 展设计、信息测试等方面
            浙江大学先进技术研究院副   提供技术指导工作,主要对 POL/固体继电器、PMIC 芯片设
     陈华
             研究员、硕士生导师           计和耐辐射加固技术进行设计和指导
            浙江大学航空航天学院副教   提供技术指导工作,主要为射频微系统、集成无源器件等设
     王志宇
                授、博士生导师                    计进行指导
                           参与公司星载相控阵组件设计、射频前端微系统设计、高性
     周琪       浙江大学在读博士
                               能封装设计等重大项目及课题的研制工作
      根据浙江大学先进技术研究院出具的《确认函》,浙江大学先进技术研究
院对刘家瑞、陈华持有发行人股份的行为知情并同意,刘家瑞、陈华持有发行
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人股份及在发行人处任职行为不违反学院管理规定,刘家瑞、陈华在臻镭科技
拥有权益、担任职务,符合教育部等主管部门关于大学老师在外兼职、创业的
规定,履行了必要的审批或备案程序,并取得学院的确认。根据浙江大学航空
航天学院出具的《确认函》,浙江大学航空航天学院对王志宇持有发行人股份
的行为知情并同意,王志宇持有发行人股份及在发行人处任职行为不违反学院
管理规定,王志宇在臻镭科技拥有权益、担任职务,符合教育部等主管部门关
于大学老师在外兼职、创业的规定,履行了必要的审批或备案程序,并取得学
院的确认。
      根据本所律师对高群的访谈,高群于 2020 年 2 月离职,高群在职期间的主
要贡献系进行芯片总剂量辐照失效机理和单粒子辐照失效机理的研究,并提出
了具体可行的抗辐照加固方案和技术;参与多项宇航用抗辐照电源芯片的研发、
设计。基于上述贡献,郁发新与高群签署《股权激励协议之补充协议》,考虑
到高群在职期间的表现,其持有的股权不予转让,继续由其持有。《股权激励
协议》中,除关于股权的回购条款外,其余勤勉尽责、恪守职业道德的义务条
款、竞业禁止性约定、违约责任等条款继续有效。
      根据本所律师核查,上述员工持股计划系员工自愿参加,不存在摊派、强
行分配等方式强制实施员工持股计划。参与持股计划的员工,各员工持股计划
员工所持有的出资份额不存在代持或委托代持情形,不存在争议或潜在纠纷。
各持股平台已设置内部的流转、退出机制,并已在工商行政主管部门登记备案。
      根据晨芯投资、臻雷投资、睿磊投资出具的《关于股份自愿锁定的承诺》,
承诺自臻镭科技在上交所上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其
在臻镭科技首次公开发行股票前所持有的臻镭科技的股份,也不由臻镭科技回
购该部分股份。
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      各员工取得上述股权激励对应股权的对价均为 1 元,发行人已就本次股权
激励计提股份支付。根据《审计报告》,2018 年 12 月,公司实施股权激励,37
名激励对象通过 1 元/人的对价合计受让实际控制人郁发新持有的持股平台臻
雷投资 22.40%合伙份额、睿磊投资 48.05%合伙份额、晨芯合伙 46.20%合伙份
额,间接取得本公司股份 1,131,104 股。因激励对象间接取得的本公司股份的成
本低于其股份的公允价值,且授予后立即可行权,故按照行权数量在授予日当
期确认以权益结算的股份支付。授予日权益工具的公允价值,系参考最近一期
外部股东的投资估值确定,折算每股价格为 26.46 元。按照 2018 年激励对象实
际取得的本公司股份数量计算对应的公允价值为 29,929,011.84 元,实际支付对
价为 37 元,相应确认以权益结算的股份支付费用总额为 29,928,974.84 元。2019
年 4 月,郁发新以 1 元的对价受让员工张乐持有的睿磊合伙的合伙份额,间接
取得本公司股份 21,690 股。因郁发新间接取得的发行人股份的成本低于其股份
的公允价值,且授予后立即可行权,故按照行权数量在授予日当期确认以权益
结算的股份支付。授予日权益工具的公允价值,系参考最近一期外部股东的投
资估值确定,折算每股价格为 26.46 元。按照 2019 年郁发新通过睿磊合伙实际
取得的本公司股份数量计算对应的公允价值为 573,901.30 元,实际支付对价为
      (四)发行人股东之间的关联关系
      截至本律师工作报告出具之日,发行人各股东之间的关联关系如下:
       股东姓名或名称                          关联关系
郁发新、晨芯投资、臻雷投资、 郁发新系晨芯投资、臻雷投资、睿磊投资的执行事务合伙人、实际控制人
睿磊投资
荣通二号、领航投资与荣通鸿    荣通鸿泰系荣通二号和领航投资的私募基金管理人;荣通鸿泰系领航投资
泰                的执行事务合伙人,三者在臻镭科技股东大会作出决议时保持一致意见
领汇投资、领锐投资、汉宁投    领汇投资、领锐投资、汉宁投资的私募基金管理人为嘉兴市领汇创业投资
资                管理有限公司,三者在臻镭科技股东大会作出决议时保持一致意见
陈金玉、三花弘道         陈金玉持有三花弘道 5.32%的股权
      (五)控股股东和实际控制人
本   北京德恒律师事务所                   关于浙江臻镭科技股份有限公司
                        首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决
议产生重大影响的股东。经本所律师核查,郁发新直接持有发行人 28.06%的股
份,同时郁发新担任晨芯投资、臻雷投资、睿磊投资的执行事务合伙人,能间
接控制 15.43%的股权的表决