证券代码：002567 证券简称：唐人神
唐人神集团股份有限公司
（草案）
二〇二二年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司回购专用账户
回购的公司 A 股普通股股票和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 6,000 万份，涉及
的股票种类为人民币 A 股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
计划拟授出股票期权总数的 92.48%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
的 4.60%；预留股票期权 451 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 7.52%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.37%。每份股票期权在满足行权条
件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的 10.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 895 人，包括公告本激励计划
草案时在公司（含子分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核
心或骨干（技术/业务）人员。
七、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 6.20 元/股。预
留授予股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划首次授予的股票期权在首次授予之日起满 12 个月后，分 3
期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。
预留的股票期权在预留授予之日起满 12 个月后，分 2 期行权，每期行权的
比例分别为 50%、50%。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保
以及其他任何形式的财务资助。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十四、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本激
励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
唐人神、本公司、公司、
指 唐人神集团股份有限公司
上市公司
本激励计划、本次股权激
指 公司 2022 年股票期权激励计划
励计划、本计划
本激励计划草案 指 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买公司一定数量股票的
权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指 （含子分公司）董事、高级管理人员、中高
层管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权
有效期 指
或注销完毕之日止的时间段
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所
拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行
行权 指
权即为激励对象按照激励计划设定的价格和
条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份
的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第
《业务指南》 指
《公司 2022 年股票期权计划实施考核管理办
《公司考核管理办法》 指
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经
营目标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完
善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；
（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管
理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和
吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的持续健康发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和证券交易所的业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司
实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子分公司）董事、高级管理人员、中高层管
理人员、核心或骨干（技术/业务）人员（不包括公司的实际控制人、独立董事、
监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 895 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子分公司）中高层管理人员、核心或骨干（技术/业务）人
员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含子分公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象的，预
留期权失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对首次授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
（三）预留期权的激励对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师事务所出具专业法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通
股股票和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 6,000 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 120,601.7542 万股的 4.98%。其中，首次授予股票期
权 5,549 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 92.48%，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 4.60%；预留授予 451 万份，约占本激励计划拟授出
股票期权总数的 7.52%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 0.37%。预留
部分未超过本次拟授予权益总额的 20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股
票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
（一）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占本激励计划草案公
序号 姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 告日股本总额的比例
董事、董
事会秘书
干（技术/业务）人员（893 人）
预留部分 451 7.52% 0.37%
合计 6,000 100.00% 4.98%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，
下同。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大
会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 10%。
（二）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
（三）预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成首次授予日的确定、授予
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管
理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权
日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分 3 期行权，对应的等待期分
别为 12 个月、24 个月、36 个月；本激励计划预留授予的股票期权分 2 期行权，
对应等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划授予的股票期权的行权安排
（一）在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，
激励对象应在股票期权首次授予之日起满 12 个月后分 3 期行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二）本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司
股票时应当符合修改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股 6.20 元，即在满足
行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 6.20 元的价格购买 1 股
公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划采用自主定价的方式，首次授予股票期权的行权价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 7.75 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 6.57 元。
三、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性
（一）本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等及
“重点激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性，推动本期激励计划的
顺利有效实施，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公
司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独立财务顾问
按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
（二）股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实
现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求
相匹配。行权价格采用自主定价方式，对股票期权行权价格进行适当折让，提高
员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。
（三）公司自 2011 年上市以来，只在 2012 年实施过一次股权激励计划，随
着公司业务规模、员工数量的增加，同时基于公司面临的人才竞争情况、长期可
持续发展的战略需要，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激
发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才，同时是进一步促进公司持续增长
的重要举措。
综上，本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上综
合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，同时为
推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、维护公司整体利益的角度出
发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予
第一个行权期
首次授予 2023 年度饲料外销量≥620 万吨；或 2022-2023 年度累计生猪销售量
第二个行权期 ≥550 万头。
首次授予
≥1,050 万头。
第三个行权期
注：1、“饲料外销量”仅为对外销量，不含养殖自用销量；2、公司业绩考核目标，“饲
料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；3、上述业绩考核目标不
构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 公司业绩考核目标
预留授予 2023 年度饲料外销量≥620 万吨；或 2022-2023 年度累计生猪销售量
第一个行权期 ≥550 万头。
预留授予 2024 年度饲料外销量≥700 万吨；或 2022-2024 年度累计生猪销售量
第二个行权期 ≥1,050 万头。
注：1、“饲料外销量”仅为对外销量，不含养殖自用销量；2、公司业绩考核目标，“饲
料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；3、上述业绩考核目标不
构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照
公司绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人绩效考核结果确定其实际行权的
股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
个人绩效考核结果
S≧85 70≤S＜85 60≤S＜70 S＜60
（S）
个人层面可行权系数 100% 90% 80% 0%
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考
核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩
考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可
行权额度。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司成立三十三年来始终围绕“生物饲料、健康养殖、品牌肉品”三大产业，
构建了完整的生猪全产业链一体化经营模式，特别是自 2018 年非洲猪瘟爆发以
来，生猪养殖行业受到严重冲击，周期性波动明显，产业链经营优势得以凸显，
这也为公司的发展带来了历史性机遇，为此，公司将聚焦生猪全产业链经营，公
司结合市场行情变化、自身人才、技术、资金等储备情况，制定了未来三年发展
规划，本次股权激励计划中涉及的公司层面业绩考核指标与公司三年发展规划相
结合，以 2022 年-2024 年年度饲料销量或生猪销售量为考核基准。
争力的重要指标，饲料销量增长与否是公司生产、采购、销售、质量、价值服务
等业务线协同发展的结果。同时，饲料销量的增长将进一步释放公司饲料产能，
提升生产经营效率，从而影响公司盈利能力。选取 2020 年饲料销量超 200 万吨
上市公司，2018 年-2020 年年复合增长率平均值为 10.89%。
单位：万吨
海大集团 1,070.14 1,228.64 1,466.07 17.05%
新希望 1,703.87 1,872.00 2,391.90 18.48%
大北农 459.75 379.20 466.20 0.70%
正邦科技 479.59 405.81 453.23 -2.79%
傲农生物 161.80 156.00 208.15 13.42%
禾丰股份 235.21 261.76 384.83 27.91%
通威股份 423.36 490.05 524.92 11.35%
唐人神 481.01 467.63 490.50 0.98%
平均值 10.89%
注：以上数据取自上市公司披露的年度报告。
受到非洲猪瘟疫情、产品结构调整等多重因素影响，公司 2018 年-2020 年饲
料销量三年复合增长率为 0.98%，低于同行上市公司年均复合增长率，为此，公
司从发展战略、管理架构、产品技术、价值服务、人才队伍搭建、机制创新等层
面出发，近一年来对公司饲料业务进行调整，制定了饲料业务三年发展目标，并
作为本次公司业绩层面的考核指标之一，积极挑战每年饲料销量复合增长率不低
于 12%，高于近年饲料行业及同行业上市公司的增速，也明显高于公司三年复合
增长率，公司饲料销量增长将使得公司营业收入增长、成本下降、盈利能力得到
改善。
猪瘟的冲击，中小规模养殖户被迫退出，规模化进程加速，主要养殖上市公司
年来，公司继续坚持以自繁自养为主要发展模式，在生猪产能建设方面投入了大
量资金，加快在湖南、广东等核心区域的养猪产能建设；引进了社会精英，搭建
了一支较为成熟的养猪业务管理团队；公司积极支持优秀子公司龙华农牧做大做
强，通过组建产业基金、实行事业合伙人机制、项目贷款等方式支持龙华农牧新
增养殖产能，为龙华农牧提供饲料营养技术、人才招聘等赋能服务，加快其产能
建设与投产运营。为此，公司业绩层面的考核指标选取 2022 年-2024 年的生猪销
售量，三年复合增长率为 58.11%，高于同行上市公司平均水平。
单位：万头
公司名称 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 年均复合增长率
新希望 255.37 354.99 829.25 80.20%
正邦科技 553.99 578.4 955.97 31.36%
傲农生物 41.69 65.94 134.63 79.70%
天邦股份 216.97 243.94 307.78 19.10%
牧原股份 1101.10 1025.33 1811.50 28.26%
温氏股份 2229.7 1851.66 954.55 -34.57%
新五丰 68.48 48.84 32.69 -30.91%
天康生物 64.66 84.27 134.5 44.23%
唐人神 68.07 83.93 102.44 22.68%
平均值 26.67%
注：以上数据取自上市公司披露的年度报告。
公司提出“收入增加、成本降低、利润增加、组织成长”的经营理念，并要求
各业务板块根据自身情况制定三年发展规划，饲料销量和生猪销售量的设定均具
有相当的挑战性，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合
理性。而选取饲料销量和生猪销售量指标任一个完成即可达成的公司层面考核目
标，既是公司兼顾饲料、养猪两大支柱产业协同发展，也是充分考虑到生猪行业
的周期性变化（如生猪价格波动频繁）影响，兼顾公司经营压力和员工动力，使
公司经营计划具有一定的灵活性，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和
创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持续
的回报。
本计划不仅设定了公司层面的业绩考核，同时设定了个人层面的绩效考核指
标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。只有在两个指
标同时达成的情况下，激励对象才能行权，获得收益。
综上，本计划的考核指标设定具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于
充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象
起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股远光软件股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》等的相关规定的规定，公司将在等
待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公
司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 1 月 7 日
用该模型对首次授予的 5,549 万份股票期权进行测算，总价值 9,738.50 万元。具
体参数选取如下：
限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
平均股息率）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 3 月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要
求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：
万元）：
首次授予的
需摊销的总
股票期权数 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
费用
量（万份）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；2、上述成本摊销预测对
公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；3、预留股票期
权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及
《公司考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时，提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，
公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激
励计划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
（七）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激
励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意
见书。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东大会
授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公
告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事
宜。
（九）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，约定双方的权利义务关系。
（二）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分股票期权的授予
方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当
对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日、行权价格等内容。
（五）公司授予股票期权前，向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董
事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公
司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日
内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就
出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励
对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行
权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权
价格情形除外）。
（三）公司应当及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业法律意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并
披露。
（二）公司在股东大会审议通过后拟终止本激励计划的，应当由股东大会审
议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律
意见。
（三）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，
自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励
对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规
定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（五）公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励
计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行
权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完
成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用协议等执行。
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有的贡献。
（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖
公司股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交
纳个人所得税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相
关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
当公司控制权发生变更时，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。
（三）公司出现合并、分立的情形：
中承诺继续实施本激励计划；
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权
不得行权。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（二）激励对象发生个人过错
当发生以下情况之一时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权由公司进行注销，对于已行权部分的股票，公司董事会薪酬与考
核委员会可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并由公司董事会薪酬与
考核委员会依据公司内部相关文件要求该激励对象对公司进行补偿：
章程》或公司内部管理规章制度的规定等行为损害公司利益或声誉，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或给公司造成直接或间接经济损失；
予以辞退处分的；
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益的；
受到重大损失的；
密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排；
（三）激励对象离职
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
法违纪等行为的，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（四）激励对象退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而退休离职且不再在公司或子
公司任职的，自激励对象退休之日起，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力而离职
力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象身故
代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该子公司的控制权，且
激励对象仍留在该子公司任职的，对激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（八）激励对象资格发生变化：
如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
者采取市场禁入措施；
（九）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协议书》
所发生的或与本激励计划及或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方
应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
唐人神集团股份有限公司董事会
二○二二年一月九日
首页
微信公众号
证券之星APP
