唐人神: 湖南一星律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划之法律意见书_股票频道

湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
之
法律意见书
湖南一星律师事务所
二○二二年一月
目录
湖南一星律师事务所法律意见书
湖南一星律师事务所
关于唐人神集团股份有限公司
法律意见书
致：唐人神集团股份有限公司
湖南一星律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“唐人神”）委托，作为特聘专
项法律顾问为公司 2022 年股票期权激励计划项目（以下简称“本
次激励计划”、
“本激励计划”或“本计划”
）提供法律服务。本所
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法（2018 修正）》（以下简称“
《管理办法》
”）等法律、
法规和规范性文件以及《唐人神集团股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》
”）等文件，就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规
范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）唐人神向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律
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意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完
整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件
上所有签字与印章真实。
（三）本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，
并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法
律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或唐人神的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）为出具本法律意见书，本所律师已根据相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用的原则，对唐人神本次激励计划的合法性、合规性、
真实性和有效性进行了充分核査。本所保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司申报本次激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见
书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次激励计划
所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经中国证监会证监许可〔2011〕331 号《关于核准唐人神集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易
所《关于唐人神集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上（2011）93 号）同意，在深交所上市，股票简称为“唐
人神”，股票代码为“002567”。
经本所律师査验，唐人神现持有湖南省市场监督管理局于
的《营业执照》，住所地为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区
栗雨工业园，法定代表人为陶一山，注册资本为 120601.754200
万元人民币，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上
市），经营范围为生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企
业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预
混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽
生产经营许可证经营）以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料
技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据公司提供的资料及其
确认，并经本所律师对《公司章程》及国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的核查，截至本法律
意见书出具之日，唐人神的登记状态为“存续”；唐人神不存在因
违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情
形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解
散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令
关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定
需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计
划的情形
根据公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的最近 36 个月内《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、公司的
说明，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.
cn/pub/newsite/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http:/
/neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（h
ttp://www.szse.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，
唐人神不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下
述情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
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定意见或者无法表示意见的审计报告；
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，唐人神为依法设立、有效存续并在深
圳证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形；
不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；唐人
神具备申请实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的
规定，本所律师对《唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关内容
进行了查验。具体如下：
《激励计划（草案）》的主要内容包括：
（1）本激励计划的目
的与原则；（2）本激励计划的管理机构；（3）激励对象的确定依
据和范围；（4）股票期权的来源、数量和分配；（5）有效期、授
予日、等待期、可行权日和禁售期；（6）股票期权的行权价格及
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行权价格的确定方法；（7）股票期权的授予与行权条件；（8）本
激励计划的调整方法和程序；
（9）股票期权的会计处理；
（10）股
票期权激励计划的实施程序；（11）公司/激励对象各自的权利义
务；（12）公司/激励对象发生异动的处理；（13）附则。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的
股票期权数量为 6,000 万份，约占《激励计划（草案）》公告日公
司股本总额 120,601.7542 万股的 4.98%。其中，首次授予股票期
权 5,549 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 92.48%，
约占《激励计划（草案）
》公告日公司股本总额的 4.60%；预留授
予 451 万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的 7.52%，约
占《激励计划（草案）
》公告日公司股本总额 0.37%。预留部分未
超过本次拟授予权益总额的 20%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
据此，本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了股票种类、
来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》的相
关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为
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实施本次激励计划，唐人神已履行下列主要程序：
案）》并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
议，审议与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票
期权激励计划>及其摘要的议案》、
《关于<2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于审
议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
议，审议与本次激励计划相关的议案，包括《关于<2022 年股票
期权激励计划>及其摘要的议案》、
《关于<2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单的议案》。
公司为本次激励计划之目的使用）。
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》，为实施本次激励计划，唐人神后续需履行下列主
要程序：
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在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3-5 日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明。
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东所持表决权的 2/3 以上通过；单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日
内，公司董事会应根据股东大会授权对激励对象进行授予，并完
成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐人神
就本次激励计划履行的程序符合《管理办法》的相关规定；为实
施本次激励计划，尚需根据《管理办法》等适用法律、法规及规
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范性文件的规定履行股东大会审议程序，以及其他相关程序。
四、本次激励计划项下激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本
激励计划激励对象为公司（含子分公司）董事、高级管理人员、
中高层管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员（不包括公司的
实际控制人、独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实
确定。
（二）激励对象的范围
激励计划首次授予涉及的激励对象共计 895 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含子分公司）中高层管理人员、核心或骨干（技
术/业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会
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选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和
本激励计划规定的考核期内与公司（含子分公司）存在聘用或劳
动关系。
预留权益的授予对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，其确定标准参照首批授予的标准确定，符合《管理
办法》第八条、第十五条的规定。
（三）激励对象的核实
根据公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（http: /
/www. csrc. gov. cn/pub/newsite/ ）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://neris. csrc. gov.cn/shixinchaxun/ ）、
上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)> 深圳证券交
易所网站(http://www.szse.cn/)、中国裁判文书网(http ://we
nshu. court, gov. cn/ )、中国执行信息公开网(http://zxgk.
court.gov.cn/)进行网络核查，本计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款所述的下列情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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情形的：
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，在
公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不
少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在股东大会审议本计划前 3-5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。公司对内幕信息知情人在本计划草案公
告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明
是否存在内幕交易行为; 知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得
成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。前述内容符合《管理办法》第三十七条和第三十八
条的规定。
综上，本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计
划履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；
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随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应信息披露
义务。
六、本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本计划获取有
关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，唐人神关于不向激励对象提供财务资助的承
诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是“为了
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展
战略和经营目标的实现。”且《激励计划（草案）》已说明，公司
授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公
司一定数量股票的权利，只有在公司业绩、激励对象个人绩效达
到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授
的股票期权购买公司股票。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，
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《激励计划（草案）
》的主要内容符合《管理办法》的规定，且不
违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
根据公司独立董事意见及监事会相关决议，公司独立董事及
监事会均已对本次股权激励计划是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见，认定本次激励计划有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司《激励计划（草案）》、公司董事会决议、独立董事
意见，在公司第八届董事会第四十五次会议审议与本次激励计划
相关的议案时，拟参与本次激励计划的董事孙双胜已根据《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定
回避表决，且除孙双胜外，公司的其他董事不存在作为本次激励
计划的激励对象或与激励对象存在关联关系的情形。综上，本所
律师认为，本次激励计划拟作为激励对象的董事已进行了回避表
决，符合《管理办法》第三十四条第二款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，唐人神具备《管理办法》规定的
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实施本次激励计划的主体资格;唐人神为实施本次激励计划而制
定的《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的有关规
定；截至本法律意见书出具之日，唐人神已就本次激励计划履行
了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划激励对
象的确定符合股权激励相关法规的有关规定；本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情
形。本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经加盖本所印章及本所负责人及经办律师签字
后生效；本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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湖南一星律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：___________
经办律师：_______________
经办律师：_______________
年月日
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