唐人神: 上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券之星 2022-01-10 00:00:00
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证券简称:唐人神                证券代码:002567
   上海荣正投资咨询股份有限公司
             关于
     唐人神集团股份有限公司
              之
    独立财务顾问报告
   (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16
   (七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
   (九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 一、释义
      以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
唐人神、本公司、公司、
              指   唐人神集团股份有限公司
上市公司
本激励计划、本次股权激
              指   公司 2022 年股票期权激励计划
励计划、本计划
本激励计划草案       指   公司 2022 年股票期权激励计划(草案)
                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权       指
                  购买公司一定数量股票的权利
                  按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含子分公司)董
激励对象          指   事、高级管理人员、中高层管理人员、核心或骨干(技术/业
                  务)人员
授予日           指   公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为交易日
                  从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止
有效期           指
                  的时间段
等待期           指   股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
                  激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的
行权            指   行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                  价格和条件购买标的股票的行为
可行权日          指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格          指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件          指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务指南》        指   《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号-股权激励》
《公司考核管理办法》    指   《公司 2022 年股票期权计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所     指   深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元          指   人民币元、人民币万元
二、声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由唐人神提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  (二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对唐人神股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对唐人神的任何投
资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独
立财务顾问均不承担责任。
  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度,依据客观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等,并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
     (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
     (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
     (三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
     (四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批
准,并最终能够如期完成;
     (五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务;
     (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
     唐人神 2022 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定,根据目前中国的政策环境和唐人神的实际情况,对公司的激励对象采
取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业
意见。
(一)激励对象的范围及分配情况
     本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 895 人,包括:
员。
     本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
     以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内
与公司(含子分公司)存在聘用或劳动关系。
     预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象的,
预留期权失效。
     本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                    获授的股票期权      占授予股票期    占本激励计划草案公
序号     姓名    职务
                    数量(万份)       权总数的比例    告日股本总额的比例
            董事、董事
             会秘书
干(技术/业务)人员(893 人)
      预留部分          451        7.52%     0.37%
       合计           6,000      100.00%   4.98%
  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所
致,下同。
  上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大
会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 10%。
  预留股票期权的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具专业法律意
见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
(二)授权的股票期权数量
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通
股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
励计划草案公告日公司股本总额 120,601.7542 万股的 4.98%。其中,首次授予
股票期权 5,549 万份,约占本激励计划拟授出股票期权总数的 92.48%,约占本
激励计划草案公告日公司股本总额的 4.60%;预留授予 451 万份,约占本激励
计划拟授出股票期权总数的 7.52%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额
  在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,所涉及的标
的股票总数将做相应的调整。
(三)股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
  股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授
予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露
不能完成的原因,并终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。根据
《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在
前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
  (1)等待期:本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股
票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分 3 期行权,
对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月;本激励计划预留授予的股票
期权分 2 期行权,对应等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内,激励对象
获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
  (2)可行权日:在本激励计划经股东大会审议通过后,激励对象自授予之
日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易
日,但不得在下列期间内行权:
  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公
告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
  ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
  ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
  (3)行权安排
  ①在可行权日内,首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件,激
励对象应在股票期权首次授予之日起满 12 个月后分 3 期行权。
  本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
 行权安排                  行权时间               行权比例
 首次授予      自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期     日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 首次授予      自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个行权期     日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 首次授予      自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个行权期     日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     ②本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所
示:
 行权安排                  行权时间               行权比例
 预留授予     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个行权期    日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 预留授予     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个行权期    日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
     在上述约定期间内,因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下
期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将
予以注销。
     在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
(四)股票期权行权价格
     本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股 6.20 元,即在满足
行权条件的情形下,激励对象获授的每份股票期权可以 6.20 元的价格购买 1 股
公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一
致。
     本激励计划采用自主定价的方式,首次授予股票期权的行权价格不低于股
票票面金额,且不低于下列价格较高者的 80%:
     (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 7.75 元;
     (2)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为每股 6.57 元。
     ①本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目
的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等
及“重点激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性,推动本期激励
计划的顺利有效实施,在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基
础上,公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独
立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
     ②股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响,本激励计划设置了合理的业绩考核目标,该目标的实
现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本激励计划的定价原则与业绩要
求相匹配。行权价格采用自主定价方式,对股票期权行权价格进行适当折让,
提高员工收益水平,同时公司也提出较高的业绩考核目标要求,以实现高目标
高激励。
     ③公司自 2011 年上市以来,只在 2012 年实施过一次股权激励计划,随着
公司业务规模、员工数量的增加,同时基于公司面临的人才竞争情况、长期可
持续发展的战略需要,合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才,同时是进一步促进公司持续
增长的重要举措。
     综上,本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上
综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素,同
时为推动本激励计划的顺利实施,从稳定核心管理团队、维护公司整体利益的
角度出发,最终选择股票期权作为激励工具,且行权价格采用自主定价的方
式。
(五)激励计划的授权与行权条件
     只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。
     (1)公司未发生如下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     行权期内,必须同时满足下列条件时,激励对象已获授的股票期权方可行
权:
     (1)公司未发生如下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
     ④法律法规规定不得实行股权激励的;
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
  (2)激励对象未发生以下任一情形:
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;任何激励对象发生上述第(2)条
规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
  本计划授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行业绩考
核并行权,以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
  (1)首次授予股票期权的考核年度为 2022 年-2024 年 3 个会计年度,各年
度公司层面业绩考核目标分别如下:
  行权期                       公司业绩考核目标
  首次授予
 第一个行权期
  首次授予    2023 年度饲料外销量≥620 万吨;或 2022-2023 年度累计生猪销售量
 第二个行权期   ≥550 万头。
  首次授予    2024 年度饲料外销量≥700 万吨;或 2022-2024 年度累计生猪销售量
 第三个行权期   ≥1,050 万头。
  注:1、“饲料外销量”仅为对外销量,不含养殖自用销量;2、公司业绩考核目标,“饲
料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公司业绩考核要求;3、上述业绩考核目标
不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
  (2)预留授予股票期权的考核年度为 2023 年-2024 年 2 个会计年度,各年
度公司层面业绩考核目标分别如下:
  行权期                       公司业绩考核目标
  预留授予    2023 年度饲料外销量≥620 万吨;或 2022-2023 年度累计生猪销售量
 第一个行权期   ≥550 万头。
  预留授予    2024 年度饲料外销量≥700 万吨;或 2022-2024 年度累计生猪销售量
 第二个行权期   ≥1,050 万头。
  注:1、“饲料外销量”仅为对外销量,不含养殖自用销量;2、公司业绩考核目标,“饲
料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公司业绩考核要求;3、上述业绩考核目标
不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
  股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。
如公司未达到上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权不得行权,由公司注销。
  根据公司制定的《公司考核管理办法》,激励对象个人层面的绩效考核按照
公司绩效考核相关制度实施,依照激励对象个人绩效考核结果确定其实际行权
的股份数量。
  激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为:
 个人绩效考核结果(S)         S≧85           70≤S<85   60≤S<70   S<60
  个人层面可行权系数            100%             90%    80%      0%
  公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,根据《公司
考核管理办法》执行,由考核结果确定其实际行权的额度,若公司层面各年度
业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当
年可行权额度。
  激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的,作废失效,不可
递延至下一年度,由公司统一安排注销。
(六)激励计划其他内容
  股权激励计划的其他内容详见《唐人神集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划(草案)》。
五、独立财务顾问意见
(一)对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
  (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
在各激励对象中的分配、资金来源、授权条件、授权安排、等待期、禁售期、
行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的
变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  且唐人神承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  当公司出现终止计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权,并由公司注销。
  经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:唐人神 2022
年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
  本期股权激励计划明确规定了授权股票期权及激励对象获授、行权程序
等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
  因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
  经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:唐人神 2022
年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程
序上具备可行性。
(三)对激励对象范围和资格的核查意见
  唐人神 2022 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查,激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:唐人神 2022
年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见
  唐人神 2022 年股票期权激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所
规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 10%。
     唐人神 2022 年股票期权激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
     经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:唐人神 2022
年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
     唐人神 2022 年股票期权激励计划中明确规定:
     “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“激励对象获授的股票期
权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
     经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在唐人神
资助的现象。
(六)对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的
核查意见
     本计划授予激励对象的股票期权的首次行权价格为每股 6.20 元,即在满足
行权条件的情形下,激励对象获授的每份股票期权可以 6.20 元的价格购买 1 股
公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一
致。
     本激励计划采用自主定价的方式,首次授予股票期权的行权价格不低于股
票票面金额,且不低于下列价格较高者的 80%:
     (1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量),为每股 7.75 元;
     (2)本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量),为每股 6.57 元。
     ①本次股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目
的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等
及“重点激励、有效激励”的原则而定。为保证激励的有效性,推动本期激励
计划的顺利有效实施,在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基
础上,公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了独
立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。
     ②股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响,本激励计划设置了合理的业绩考核目标,该目标的实
现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本激励计划的定价原则与业绩要
求相匹配。行权价格采用自主定价方式,对股票期权行权价格进行适当折让,
提高员工收益水平,同时公司也提出较高的业绩考核目标要求,以实现高目标
高激励。
     ③公司自 2011 年上市以来,只在 2012 年实施过一次股权激励计划,随着
公司业务规模、员工数量的增加,同时基于公司面临的人才竞争情况、长期可
持续发展的战略需要,合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住国内优秀的行业人才,同时是进一步促进公司持续
增长的重要举措。
     综上,本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上
综合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素,同
时为推动本激励计划的顺利实施,从稳定核心管理团队、维护公司整体利益的
角度出发,最终选择股票期权作为激励工具,且行权价格采用自主定价的方
式。
     经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:唐人神 2022
年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定,相关定价依据
和定价方式合理、可行,有利于本激励计划的顺利实施,有利于公司的持续发
展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
     公司 2022 年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
     股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过48个月。
     (1)在可行权日内,首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件,
激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。
     本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:
 行权安排                  行权时间              行权比例
 首次授予     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个行权期    日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 首次授予     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个行权期    日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
 首次授予     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个行权期    日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     (2)本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所
示:
 行权安排                  行权时间              行权比例
 预留授予     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个行权期    日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
 预留授予     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个行权期    日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
     在上述约定期间内,因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下
期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将
予以注销。
  在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
  这样的行权安排体现了计划的长期性,同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
  经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:唐人神 2022
年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见
  唐人神股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:
  根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授权时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定,在唐人神股票期权激励计划中向激励对
象授权的股票期权作为企业对权益结算支付,应当在授权日按照以下规定进行
处理:在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳
估计为基础,按照权益工具授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量
与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工
具数量。
  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问认为唐人神在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照
有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
  在股票期权授权后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升
造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
     因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
     经分析,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:从长远看,
唐人神 2022 年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益
带来正面影响。
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意

     公司股权激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基
本规定。本激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
     公司成立三十三年来始终围绕“生物饲料 、健康养殖、品牌肉品”三大产
业,构建了完整的生猪全产业链一体化经营模式,特别是自 2018 年非洲猪瘟爆
发以来,生猪养殖行业受到严重冲击,周期性波动明显,产业链经营优势得以
凸显,这也为公司的发展带来了历史性机遇,为此,公司将聚焦生猪全产业链
经营,公司结合市场行情变化、自身人才、技术、资金等储备情况,制定了未
来三年发展规划,本次股权激励计划中涉及的公司层面业绩考核指标与公司三
年发展规划相结合,以 2022 年-2024 年年度饲料销量或生猪销售量为考核基
准。
争力的重要指标,饲料销量增长与否是公司生产、采购、销售、质量、价值服
务等业务线协同发展的结果。同时,饲料销量的增长将进一步释放公司饲料产
能,提升生产经营效率,从而影响公司盈利能力。选取 2020 年饲料销量超 200
万吨上市公司,2018 年-2020 年年复合增长率平均值为 10.89%。
                                         单位:万吨
海大集团          1,070.14             1,228.64     1,466.07   17.05%
新希望           1,703.87             1,872.00     2,391.90   18.48%
大北农            459.75               379.20      466.20      0.70%
正邦科技           479.59               405.81      453.23      -2.79%
傲农生物           161.80               156.00      208.15     13.42%
禾丰股份           235.21                261.76      384.83    27.91%
通威股份           423.36                490.05      524.92    11.35%
唐人神            481.01               467.63      490.50      0.98%
                         平均值                               10.89%
      注:以上数据取自上市公司披露的年度报告
      受到非洲猪瘟疫情、产品结构调整等多重因素影响,公司 2018 年-2020 年
 饲料销量三年复合增长率为 0.98%,低于同行上市公司年均复合增长率,为
 此,公司从发展战略、管理架构、产品技术、价值服务、人才队伍搭建、机制
 创新等层面出发,近一年来对公司饲料业务进行调整,制定了饲料业务三年发
 展目标,并作为本次公司业绩层面的考核指标之一,积极挑战每年饲料销量复
 合增长率不低于 12%,高于近年饲料行业及同行业上市公司的增速,也明显高
 于公司三年复合增长率,公司饲料销量增长将使得公司营业收入增长、成本下
 降、盈利能力得到改善。
 洲猪瘟的冲击,中小规模养殖户被迫退出,规模化进程加速,主要养殖上市公
 司 2018 年-2020 年生猪出栏量复合增长率为 26.67%,生猪出栏量大幅增加。近
 几年来,公司继续坚持以自繁自养为主要发展模式,在生猪产能建设方面投入
 了大量资金,加快在湖南、广东等核心区域的养猪产能建设;引进了社会精
 英,搭建了一支较为成熟的养猪业务管理团队;公司积极支持优秀子公司龙华
 农牧做大做强,通过组建产业基金、实行事业合伙人机制、项目贷款等方式支
 持龙华农牧新增养殖产能,为龙华农牧提供饲料营养技术、人才招聘等赋能服
 务,加快其产能建设与投产运营。为此,公司业绩层面的考核指标选取 2022 年
 -2024 年的生猪销售量,三年复合增长率为 58.11%,高于同行上市公司平均水
 平。
                                                             单位:万头
 公司名称     2018 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日 年均复合增长率
 新希望           255.37               354.99          829.25      80.20%
 正邦科技          553.99                   578.4       955.97      31.36%
 傲农生物          41.69                    65.94       134.63      79.70%
 天邦股份          216.97               243.94          307.78      19.10%
 牧原股份         1101.10              1025.33         1811.50      28.26%
 温氏股份          2229.7              1851.66          954.55      -34.57%
 新五丰           68.48                    48.84       32.69       -30.91%
 天康生物          64.66                    84.27       134.5       44.23%
 唐人神           68.07                    83.93       102.44      22.68%
                         平均值                                    26.67%
     注:以上数据取自上市公司披露的年度报告
     公司提出“收入增加、成本降低、利润增加、组织成长”的经营理念,并要
求各业务板块根据自身情况制定三年发展规划,饲料销量和生猪销售量的设定
均具有相当的挑战性,是公司经营状况和核心竞争力的体现,具有良好的科学
性和合理性。而选取饲料销量和生猪销售量指标任一个完成即可达成的公司层
面考核目标,既是公司兼顾饲料、养猪两大支柱产业协同发展,也是充分考虑
到生猪行业的周期性变化(如生猪价格波动频繁)影响,兼顾公司经营压力和
员工动力,使公司经营计划具有一定的灵活性,有利于充分调动公司核心骨干
员工的主动性和创造性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带
来更高效、更持续的回报。
     本计划不仅设定了公司层面的业绩考核,同时设定了个人层面的绩效考核
指标,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。只有在两
个指标同时达成的情况下,激励对象才能行权,获得收益。
     综上,本计划的考核指标设定具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利
于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励
对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
     经分析,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:唐人神 2022
年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
(十一)其他
  根据激励计划,在行权日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条件:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
  经分析,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:上述条件符
合《管理办法》第十八条的规定。
(十二)其他应当说明的事项
划的主要内容是为了便于论证分析,而从《唐人神集团股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,
请投资者以公司公告原文为准。
神股权激励计划的实施尚需唐人神股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
关事项的独立意见;
(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:杨萍
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市长宁区新华路 639 号
邮编:200052
  (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于唐人
神集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)之独立财务
顾问报告》的签字盖章页)
经办人:杨萍
                 上海荣正投资咨询股份有限公司

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