证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2022-002
莱绅通灵珠宝股份有限公司
关于相关股东协议转让有关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 7 日收到相
关股东关于上海证券交易所《关于对莱绅通灵珠宝股份有限公司股东协议转让有
关事项的问询函》（上证公函【2021】3039 号）的回函，具体内容如下：
上海证券交易所：
根据贵所于 2021 年 12 月 31 日出具的《关于对莱绅通灵珠宝股份有限公司
股东协议转让有关事项的问询函》
（上证公函【2021】3039 号）
（以下简称《问询
函》）
，莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称莱绅通灵或公司）相关股东对《问
询函》中关注的有关事项逐项进行了认真核查落实，现回复如下：
问题一：根据协议约定，自本协议签署之日至标的股份过户登记至受让方名
下之日期间，由转让方马峭积极协助配合受让方行使标的股份的表决权。请双方
具体说明协议中所涉及的协助配合行使标的股份的表决权的具体方式、情形及
原因，是否构成表决权委托，双方是否会因此构成一致行动关系。
【回复】
一、本次协议转让的背景如下：
莱绅通灵系由马峻及其配偶蔄毅泽、沈东军及其配偶马峭（系马峻妹妹）四
人发起设立，沈东军持有莱绅通灵 31.16%股份（考虑到是夫妻共同财产，马峭最
初并未要求将股份登记在其名下），一直为公司控股股东，马峻及配偶合计持有
莱绅通灵 30.69%股份，马峻和蔄毅泽一直担任莱绅通灵董事。马峭因与沈东军
离婚，经法院终审判决即将取得莱绅通灵 15.58%的股份（沈东军股份的 50%）。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如无相反证据，马峭和马峻及其配偶为
一致行动人。在马峭和马峻及其配偶构成一致行动人的情况下，马峭取得莱绅通
灵 15.58%股份将触发马峻及其一致行动人的全面要约收购义务，如果不进行要
约收购，则须根据《上市公司收购管理办法》第 61 条的规定，由马峻及其一致
行动人在 30 日内减持莱绅通灵股份至 30%或以下。2021 年 12 月 3 日，马峻及其
一致行动人承诺：“在 2021 年 12 月 3 日起 30 日内将其或其控制的股东所持有
的公司股份减持到 30%或者 30%以下，不进行要约收购”。2021 年 12 月 23 日，
马峻承诺：“本人及一致行动人将严格履行先前减持股份的相关承诺和计划（减
持至公司总股本的 30%），并在本次股东大会上按照完成承诺和计划后的股份行
使表决权（公司总股本的 30%）”。
二、2021 年 12 月 29 日，出让方马峭和受让方王丽丽、南京克复荣光企业
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：克复荣光）签订股份转让协议，出让方
所持公司股份 53,042,900 股（占公司总股本 15.58%）转让给受让方，其中约定：
甲方同意，自本协议签署之日至标的股份过户登记至乙方和丙方名下之日期间，
由甲方（以下称：出让方）积极协助配合乙方和丙方（以下合称：受让方）行使
标的股份的表决权（监管部门有特别限制要求除外）。
上述出让方积极协助配合受让方行使标的股份的表决权（监管部门有特别限
制要求除外），主要包括以下内容：
（一）根据受让方合理需要，对本次股份转让的交易背景及交易内容等出具
相关证明或说明材料；
（二）根据受让方合理需要，提供出让方财产分割的相关司法判决书和司法
强制执行书（若适用）等材料。
根据《公司章程》第三十二条之规定，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东，因此，不存在配合协助受让方行使表决权的情形。
协议中约定协助配合是出于诚信履约原则，在依法合规的前提下，更好的完
成协议的履行。
上述积极协助配合受让方行使标的股份的表决权不构成表决权委托，双方也
不会因此形成一致行动关系。
问题二：请马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽根据《上市公司收购管理办法》
第八十三条相关条款，逐项说明是否与此次协议转让的受让方存在一致行动关
系，是否存在其他协议安排，是否完成前期关于自 12 月 3 日起 30 日内将所持
有的公司股份减持到 30%或者 30%以下的相关承诺。
【回复】
一、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购
及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相
反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控
制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理
人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以
上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以
上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、
监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司
股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽根据上述十二项规定逐项说明如下：
（一）马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方之间不存在股权控制关系。
（二）马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方不受同一主体控制。
（三）不适用。
（四）不适用。
（五）马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽没有为受让方取得相关股份提供融
资安排。
（六）南京步莱登企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称步莱登）和众
汇投资控股集团有限公司（以下简称众汇投资）均为江苏迅高智能科技有限公司
（以下简称迅高智能）的股东，其中步莱登持股 28.50%，众汇投资持股 1.50%，
迅高智能的其他两名股东为丛伟莉（持股 40%）和杭行（持股 30%），其中杭行担
任迅高智能的执行董事和法定代表人；众汇投资为王丽丽与其近亲属共同控制的
企业（王丽丽持股 15%并担任董事，其近亲属持股 60%），众汇投资仅持有迅高智
能 1.50%股权；步莱登为马峻和蔄毅泽共同投资并实际控制的有限合伙企业，步
莱登与克复荣光均属于南京市金融科技园（地址：南京市玄武区后宰门西村 95
号）入驻企业；步莱登与众汇投资为迅高智能的参股小股东，其持股比例不足以
对迅高智能的股东会产生重大影响，步莱登、众汇投资、迅高智能三家公司均未
持有公司股份；因此，马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽和王丽丽之间不存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（七）不适用。
（八）不适用。
（九）不适用。
（十）不适用。
（十一）不适用。
（十二）马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方之间不存在其他关联关
系。
让方庄瓯是否存在一致行动关系，马峭、马峻及其一致行动人蔄毅泽根据上述十
二项规定逐项说明如下：
（一）马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方之间不存在股权控制关系。
（二）马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方不受同一主体控制。
（三）不适用。
（四）不适用。
（五）马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽没有为受让方取得相关股份提供融
资安排。
（六）受让方庄瓯曾担任橙魔方品牌管理（上海）有限公司（以下简称橙魔
方）和橙研室品牌管理（上海）有限公司（以下简称橙研室）的执行董事和法定
代表人，橙魔方和橙研室为 Orange Way International Pty Ltd 的全资子公
司，Orange Way International Pty Ltd 为 Ac Mem Pty Ltd（蔄毅泽持股 100%
并担任执行董事和秘书）的全资子公司。庄瓯未持有橙魔方、橙研室、Orange Way
International Pty Ltd 和 Ac Mem Pty Ltd 的股权，从未在 Orange Way
International Pty Ltd 和 Ac Mem Pty Ltd 公司任职，其于 2021 年 12 月辞去
橙魔方和橙研室执行董事职务后，不再担任上述两家公司任何职务。因此，庄瓯
与马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系。
（七）不适用。
（八）不适用。
（九）不适用。
（十）不适用。
（十一）不适用。
（十二）马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方之间不存在其他关联关
系。
二、除马峭与受让方王丽丽、克复荣光签订的股份转让协议外，马峭及其一
致行动人马峻、蔄毅泽与受让方王丽丽、克复荣光之间不存在其他协议安排。
除马峭、马峻与受让方庄瓯签订的有关传世美璟 28.65%股权转让的协议外，
马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方庄瓯之间不存在其他协议安排。
三、截至 2021 年 12 月 31 日，马峻及其一致行动人已完成前期减持股份的
相关承诺，具体情况如下：
（一）2021 年 12 月 27 日，马峻、马峭与庄瓯签订股权转让协议，分别将
所持有的传世美璟 10%股权、18.65%股权转让给庄瓯，马峻同时辞去执行董事职
务，马峻及其一致行动人不再对传世美璟所持有的公司股份（占公司总股本
（二）2021 年 12 月 29 日，马峭与王丽丽、克复荣光签订股份转让协议，
马峭将公司股份 53,042,900 股股份（占公司总股本 15.58%）协议转让给王丽丽、
克复荣光，马峭不再持有公司股份。
（三）2021 年 12 月 31 日，马峻通过大宗交易的方式减持所持公司股份
截至 2021 年 12 月 31 日，马峻持有公司股份 83,242,100 股，占公司总股本
的 24.45%；蔄毅泽持有公司股份 18,900,000 股，占公司总股本的 5.55%；马峻
及蔄毅泽合计持有公司股份 102,142,100 股，占公司总股本的 30.00%（马峭不
再持有公司股份，传世美璟不再为马峻的一致行动人）；马峭及其一致行动人马
峻、蔄毅泽已完成前期关于自 12 月 3 日起 30 日内将所持有的公司股份减持到
问题三：根据公告，本次协议转让股份交割及股份转让款支付期限较长。请
具体说明受让方资金来源，过户及付款期限较长的原因及主要考虑。
【回复】
一、受让方资金系来源于王丽丽、张海云个人及其家庭现金资产以及所投资
的股票等资产的变现，具有良好的履约能力。
二、过户及付款期限较长的原因及主要考虑
（一）本次股份协议中关于过户和付款期限的条款是根据上海证券交易所
《上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定进行协商和设置的；对于出
让方而言，能够在短短 20 来天的时间内寻找到受让方并按时签订协议，已经非
常不容易，至于交易价格和付款条件只能是在满足时间要求的前提下尽最大努力
争取。
（二）对于受让方而言，标的股份虽已司法判决至出让方，但尚未完成登记
过户至出让方名下的相关手续，后续可能涉及到司法强制执行等程序，该期限的
长短无法预测，因此对过户期限设置较长期限是为了更好的应对未来面临的不确
定性。
综上，双方约定的过户期限、付款期限并未违反相关法律法规的规定，期限
较长是双方谈判相互妥协的结果，目的是为了确保协议能够正常履行。同时，虽
然约定的期限较长，但出让方和受让方还是会尽快履行完毕该协议。
特此公告。
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