江苏泰和律师事务所
关于上海证券交易所《关于对莱绅通灵珠宝股份有限公司
股东协议转让有关事项的问询函》相关事项的
法律意见书
致：马峻先生
江苏泰和律师事务所（以下简称本所）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以
下简称莱绅通灵或公司）股东马峻先生的委托，就上海证券交易所下发的《关于
对莱绅通灵珠宝股份有限公司股东协议转让有关事项的问询函》
（上证公函【2021】
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所已经得到马峻先生的保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处，并且有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料
或复印件与正本或原件一致。本所及经办律师在出具本法律意见书时已假设，马
峻先生提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本
法律意见的事实和文件均已向本所及经办律师披露，而无任何隐瞒、虚假或误导
之处。
（二）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
（三）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据
我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
（四）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民
法典》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证。
（五）本所同意马峻先生部分或全部在公告中自行引用或按上海证券交易所
的要求引用法律意见书的内容，但马峻先生作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供马峻先生回复上海证券交易所问询函之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对马峻先生提供的有关文件和事实进行了充分
核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、
《问询函》问题一
根据协议约定，自本协议签署之日至标的股份过户登记至受让方名下之日期
间，由转让方马峭积极协助配合受让方行使标的股份的表决权。请双方具体说明
协议中所涉及的协助配合行使标的股份的表决权的具体方式、情形及原因，是否
构成表决权委托，双方是否会因此构成一致行动关系。
回复意见：
经本所律师核查，2021 年 12 月 29 日，出让方马峭和受让方王丽丽、南京
克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）签订股份转让协议，出让方所持公司股
份 53,042,900 股（占公司总股本 15.58%）转让给受让方，其中约定：甲方同意，
自本协议签署之日至标的股份过户登记至乙方和丙方名下之日期间，由甲方（以
下称：出让方）积极协助配合乙方和丙方（以下合称：受让方）行使标的股份的
表决权（监管部门有特别限制要求除外），协议自出让方和受让方签字、盖章之
日起成立并生效。
本所律师认为，出让方与受让方签订股份转让协议，将其通过司法划转合法
取得的公司 15.58%股份转让给受让方，协议内容符合相关法律法规的规定，其中
约定出让方积极协助配合受让方行使标的股份的表决权，不构成表决权委托，双
方也不会因此构成一致行动关系。
二、
《问询函》问题二
请马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽根据《上市公司收购管理办法》第八十
三条相关条款，逐项说明是否与此次协议转让的受让方存在一致行动关系，是否
存在其他协议安排，是否完成前期关于自 12 月 3 日起 30 日内将所持有的公司
股份减持到 30%或者 30%以下的相关承诺。
回复意见：
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关
系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员
中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行
以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以
上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%
以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、
监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司
股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
根据马峻先生出具的说明并经本所律师核查，马峭及其一致行动人马峻、蔄
毅泽、受让方王丽丽均为自然人；受让方南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限
合伙）系由王丽丽、张海云和南京市复光企业咨询有限责任公司于 2021 年 12 月
业咨询有限责任公司系由王丽丽和叶晓莉于 2021 年 12 月 15 日设立的有限责任
公司，法定代表人为王丽丽。马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方王丽丽、
南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）之间，除签署了上述股份转让协议
外，不存在其他协议安排。
本所律师注意到，南京步莱登企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称步
莱登）和众汇投资控股集团有限公司（以下简称众汇投资）均为江苏迅高智能科
技有限公司（以下简称迅高智能）的股东，其中步莱登持股 28.50%，众汇投资持
股 1.50%，迅高智能的其他两名股东为丛伟莉（持股 40%）和杭行（持股 30%），
其中杭行担任迅高智能的执行董事和法定代表人；众汇投资为王丽丽与其近亲属
共同控制的企业（王丽丽持股 15%并担任董事，其近亲属持股 60%），众汇投资仅
持有迅高智能 1.50%股权；步莱登为马峻和蔄毅泽共同投资并实际控制的有限合
伙企业，步莱登与克复荣光均属于南京市金融科技园（地址：南京市玄武区后宰
门西村 95 号）入驻企业；步莱登与众汇投资为迅高智能的参股小股东，其持股
比例不足以对迅高智能的股东会产生重大影响，步莱登、众汇投资、迅高智能三
家公司均未持有公司股份；因此，马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽和王丽丽之
间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，本所律师认为，马
峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与受让方王丽丽、南京克复荣光企业咨询合伙企
业（有限合伙）之间不存在一致行动关系。
根据马峻先生出具的说明并经本所律师核查，马峭及其一致行动人马峻、蔄
毅泽、南京传世美璟投资管理有限公司（以下简称“传世美璟”）的股权受让方
庄瓯均为自然人。马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽与庄瓯之间，除签署了签订
有关传世美璟 28.65%股权转让的协议外，不存在其他协议安排。
本所律师注意到，庄瓯曾担任橙魔方品牌管理（上海）有限公司（以下简称
橙魔方）和橙研室品牌管理（上海）有限公司（以下简称橙研室）的执行董事和
法定代表人，橙魔方和橙研室为 Orange Way International Pty Ltd 的全资子公
司，Orange Way International Pty Ltd 为 Ac Mem Pty Ltd（蔄毅泽持股 100%并担
任执行董事和秘书）的全资子公司。庄瓯未持有橙魔方、橙研室、Orange Way
International Pty Ltd 和 Ac Mem Pty Ltd 的股权，从未在 Orange Way International
Pty Ltd 和 Ac Mem Pty Ltd 公司任职，其于 2021 年 12 月辞去橙魔方和橙研室执
行董事职务后，不再担任上述两家公司任何职务。因此，庄瓯与马峭及其一致行
动人马峻、蔄毅泽之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，本所律师认为，马
峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽及庄瓯之间不存在一致行动关系。
根据公司发布的公告，马峻及其一致行动人已完成前期减持股份的相关承诺，
具体情况如下：
（一）2021 年 12 月 27 日，马峻、马峭与庄瓯签订股权转让协议，分别将
所持有的传世美璟 10%股权、18.65%股权转让给庄瓯，马峻同时辞去传世美璟执
行董事职务，马峻及其一致行动人不再对传世美璟所持有的公司股份（占公司总
股本 2.18%）构成控制。
（二）2021 年 12 月 29 日，马峭与王丽丽、南京克复荣光企业咨询合伙企
业（有限合伙）签订股份转让协议，马峭将公司股份 53,042,900 股股份（占公司
总股本 15.58%）协议转让给王丽丽、南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合
伙），马峭不再持有公司股份。
（三）2021 年 12 月 31 日，马峻通过大宗交易的方式减持所持公司股份
截至 2021 年 12 月 31 日，马峻持有公司股份 83,242,100 股，占公司总股本
的 24.45%；蔄毅泽持有公司股份 18,900,000 股，占公司总股本的 5.55%；马峻及
蔄毅泽合计持有公司股份 102,142,100 股，占公司总股本的 30.00%（马峭不再持
有公司股份，传世美璟不再为马峻的一致行动人）。
本所律师认为，马峭及其一致行动人马峻、蔄毅泽已完成前期关于自 12 月
三、
《问询函》问题三
根据公告，本次协议转让股份交割及股份转让款支付期限较长。请具体说明
受让方资金来源，过户及付款期限较长的原因及主要考虑。
回复意见：
根据受让方律师出具的法律意见书，受让方资金来源于王丽丽、张海云个人
及其家庭现金资产以及所投资的股票等资产的变现。
根据出让方和受让方的说明并经本所律师核查，本次股份协议中关于过户和
付款期限的条款系根据上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》
等相关规定进行协商和设置，付款期限的长短系双方协商的结果。尽管本次协议
转让的股份已经司法判决至出让方，但尚未完成登记过户至出让方名下的相关手
续，后续可能涉及到司法强制执行等程序，该期限的长短无法预测，因此对过户
期限设置了较长期限。
本所律师认为，上述过户期限和付款期限系出让方和受让方协商的结果，符
合相关法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后
生效。
（以下无正文）
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