公司简称：东华科技 证券代码：002140
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
东华工程科技股份有限公司
解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
（一）2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（二）本次解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量...12
一、释义
程科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
注销完毕之日止。
担保、偿还债务的期间。
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
票所必需满足的条件。
（国资发分配〔2006〕175 号）。
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）。
考分〔2020〕178 号）。
号——股权激励》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由东华科技提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对东华科技股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东华科
技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近 三年及最近一期 公司财务报告、公 司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾
问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司限制性股票解除限售相关事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公
司限制性股票解除限售相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证
券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《 公司法》 、《证券法 》、《管理 办法》、 《试行办法 》、
《通知》、《指引》、《办理指南第 9 号》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财 务顾问所依 据的资料具 备真实性、 准确性、完 整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》。详见东华科技 2019-064、2019-065、2019-066 号公
告。
名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见
箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到
任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于 2019 年 12 月 3 日，公
司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。详见东华科技 2019-082 号公
告。
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682 号），原则
同意公司实施限制性股票激励计划。详见东华科技 2019-077 号公告。
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于召
开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同
日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励
计划实施 考核管 理办法 （修订 稿）的 议案》 。详见 东华科 技 2019-078、2019-
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于
见东华科技 2019-087、2019-088 号公告。
监事会，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。详见东华科技 2019-089、2019-090、2019-091 号公告。
记完成的公告》,授予股份的上市日为 2020 年 1 月 22 日。详见东华科技 2020-003
号公告。
次监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了
同意的意见。详见东华科技 2020-054、2020-055、2020-058、2020-059 号公告。
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。详见东华科技 2020-
限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2021
年 3 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科
技 2021-017 号公告。
监事会，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》和《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等
议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发
表了同意的意见。详见东华科技 2021-096、2021-097 号公告。
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购
注销 2019 年限 制性股票 激励计划 部分限制 性股票事 宜。详见 东华科技 2022-
事会，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。
详见东华科技 2022-004、2022-005 号公告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东华科技本次限制性股票解
除限售相关事项事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计
划授予限制性股票的解除限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月、60 个月。限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登
记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。
公司本次激励计划限制性股票的上市日期为 2020 年 1 月 22 日，公司本次激
励计划限制性股票第一个解除限售期将于 2022 年 1 月 21 日届满。
（1）解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
是否满足条件的说
解除限售条件
明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组
织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）
占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 公司具备前述条件，
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制 满足解除限售条件。
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的
劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 情形，满足解除限售
选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
激励对象未发生前述
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
情形，满足解除限售
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市
条件。
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利
益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司第一个解除限售期需要满足下列条件：
（1）2020 年净资产收益率不低于 8%，且不低于同行
业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
（2）以 2018 年业绩为基数，2020 年净利润复合增长
率不低于 10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标
企业 75 分位值水平；
公司层面业绩考核要
（3）2020 年应收账款周转率不低于 5 次，且不低于
求达标，满足解除限
同行业平均业绩水平或对标企业 75 分位值水平；
售条件。（具体见下
（4）2020 年经济增加值改善值 Δ EVA 大于零。
一小节）
注：上述解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”为扣除非
经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均
不含因实施激励计划产生的激励成本。在股权激励计划有效
期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核
时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额
（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际
融资额乘以同期国债利率计算确定）。
根据公司制定的《东华工程科技股份有限公司 2019 年 （1）165 名激励对
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 象绩效考核结果均为
稿）》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年 “A 级（优秀）”，
度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成 当期解除限售系数为
率确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝ 1.0；
标准系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下： （2）无考核结果为
考核系 A 级（优 B 级（良 C 级（合 D 级（不合 “B 级（良
数 秀） 好） 格） 格） 好）”“C 级（合
标准系 格）”“D 级（不合
数 格）”的情形。
（2）公司层面业绩考核要求达标说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年审计报告》，公司
层面业绩考核已达到要求，且不低于同行业平均业绩水平。公司 2019 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期公司 2020 年度业绩完成情况如下所示：
考核指标 公司层面实现情况 同行业平均业绩水平 完成情况
净资产收益率
（%）
净利润复合增长率
（%）
应收账款周转率
（次）
ΔEVA ΔEVA＞0 / 已完成
注：上述解除限售业绩中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收
益率”为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励
成本。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起
的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘
以同期国债利率计算确定）。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，并根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，同
意按照 2019 年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个限售期解除
限售事宜。
（二）本次解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票
数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 165 人，可解除限售的限制性股
票数量为 248.75 万股，占公司目前总股本的 0.46%，具体如下：
本次可解除 本次可解
剩余未解
本次可解除 限售的限制 除限售的
获授的限制 除限售的
限售的限制 性股票数量 限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股
性股票数量 占已获授限 票数量占
(万股) 票数量
（万股） 制性股票总 目前总股
（万股）
数的比例 本的比例
总工程师
董事会秘书
总法律顾问
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（合计 157 人）
共计（165 人） 995 248.75 25% 0.46% 746.25
注：1、作为激励对象的董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券
法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定买卖公司股票。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，东华科技
本次解除限售条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》、《办理指南第 9 号》及《激
励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的
相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
就的独立意见；
限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞、王茜
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东华工程科
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售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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