国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为牧高笛户外用品
“公司”）首次公开发行 A 股股票的保荐机
股份有限公司（以下简称“牧高笛”、
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对公司变更募集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，并发表如下
核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准牧高笛户外用品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]232 号）核准，并经上海证券交易所同
意，发行人民币普通股（A 股）1,669 万股，每股面值 1 元，实际发行价格每股
为人民币 22,814.53 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2017 年 3 月 1 日出具信会师报字[2017]第 ZF10060 号《验
资报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资
金的银行签订了募集资金三方监管协议。
公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中披露的首次公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划为：
单位：万元
计划利用募
序号 项目名称 开户银行 账 号
集资金额
牧高笛“一站式”营销 中信银行股份有限公
渠道建设项目 司衢州分行
牧高笛 O2O 管理系 浙商银行股份有限公 3410020010120100116
统及信息化建设项目 司衢州分行 715
牧高笛仓储中心及产 上海浦东发展银行股
品展示厅项目 份有限公司衢州支行
中国建设银行股份有 3305016835000000021
限公司衢州分行 7
合计 22,814.53
（二）募投项目的用途变更与资金使用情况
公司于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 14 日分别召开了第五届董事会第
三次会议、第五届监事会第三次会议和 2019 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“牧高笛‘一
站式’营销渠道建设项目”和“牧高笛 O2O 管理系统及信息化建设项目”的专
户募集资金余额共计 16,386.90 万元变更投入到新募投项目“牧高笛全渠道营销
网络建设项目”，项目由公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有限公司实施。公
司独立董事、监事会出具了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的
意见。2019 年 1 月 24 日，公司、保荐机构、浙江牧高笛户外用品有限公司与中
国建设银行股份有限公司宁波江东支行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》, 开设了新的募集资金专项账户，对“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的
募集资金进行专户存储和管理。
销户的公告》，鉴于公司募集资金投资项目“补充流动资金项目”已按计划使用
完毕，募集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资
金专户不再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，
公司及保荐机构与中国建设银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相
应终止。
银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》, 开设了
新的募集资金专项账户，对“牧高笛全渠道营销网络建设项目”的募集资金进行
专户存储和管理。2020 年 5 月 23 日，公司披露了《关于募集资金部分专户销户
的公告》，为方便募集资金账户管理，
“牧高笛全渠道营销网络建设项目”对应的
中国建设银行股份有限公司宁波和丰支行账户中资金余额已全部转入同一项目
的渤海银行股份有限公司宁波分行募集资金专户中。公司于 2020 年 5 月 21 日
办理完毕中国建设银行股份有限公司宁波和丰支行募集资金专户的销户手续，公
司、子公司浙江牧高笛户外用品有限公司及国泰君安证券股份有限公司与中国建
设银行股份有限公司宁波江东支行签署的四方监管协议相应终止。
公司于 2020 年 5 月 26 日、2020 年 6 月 11 日分别召开了第五届董事会第十
一次会议、第五届监事会第十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目”并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意终止“仓储中心及产品展示厅募集资金投资项目” 并
将专户剩余募集资金 3,541.67 万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转
出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会出具了明确同
意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的意见。
销户的公告》，公司将“牧高笛仓储中心及产品展示厅项目”对应的浦发银行募
集资金银行账户余额 3,548.13 万元转入公司一般银行账户用于补充流动资金。募
集资金专户在销户前所产生的利息已经转入公司自有资金账户，募集资金专户不
再使用，为方便账户管理，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司及
保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司衢州分行签署的三方监管协议相应
终止。
截至 2021 年 11 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金已
序 募集资金投资 变更前募集资金投 募集资金拟投资 募集资金
累计投入金
号 项目名称 资项目名称 金额 专户余额
额
牧高笛“一站式”营
牧高笛全渠道 销渠道建设项目、
项目 统及信息化建设项
目
永久补充流动 牧高笛仓储中心及
资金 产品展示厅项目
补充流动资金
项目
合计 23,206.10 8,682.43 17,063.88
注：相关补充流动资金实际投入金额大于募集资金承诺投资总额部分系利息及理财收益。
（三）拟变更募集资金投资项目的情况
公司结合发展规划和业务增长需要，为提升公司的智能装配能力与仓储物流
规模，提高募集资金使用效率，拟将“牧高笛全渠道营销网络建设项目”专户余额
财与利息累计 2,520.47 万元）变更用途，用于公司全资子公司衢州天野户外用品
有限公司投入“智能装配仓储一体化项目”，项目预计总投资额 20,625.13 万元，
募集资金投入占项目总投入金额比例为 82.73%，剩余资金为企业自有资金投入。
本次变更募集资金投资项目已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监
事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见，尚需
提交公司股东大会审议。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“牧高笛全渠道营销网络建设项目”于 2018 年 12 月 28 日、2019 年 1 月 14
日分别经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和 2019 年第
一次临时股东大会批准，项目实施主体为公司全资子公司浙江牧高笛户外用品有
限公司，项目实施期限至 2024 年 1 月 15 日完成，项目计划投入金额 16,386.90
万元。截至 2021 年 11 月 30 日，项目投入构成明细与实际投资情况如下：
计划投入金额 实际投入金额
渠道 分类 定位 投入进度
（万元） （万元）
专卖店 盈利 10,269.21 1,015.50 9.89%
体验店/ 宣传为主，提
升级店 升盈利为辅
自营
快闪店 宣传 2,000.00 231.24 11.56%
线上渠 IT 升级、提升
道 线上盈利
加盟 加盟店 提升加盟盈利 1,500.00 34.89 2.33%
合计 16,386.90 1,843.49 11.25%
别为 15 家、3 家、10 家，涉及使用募集资金补贴的加盟店 2019 年有 14 家，2020
年起无加盟店涉及募集资金补贴。
受 2020 年初疫情及常态化防控影响，2020 年公司直营店开设、加盟拓展计
划也缓慢推进，为确保募投项目的实施质量，经 2020 年 12 月 15 日、2021 年 1
月 19 日公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议、2021 年
第一次临时股东大会审议通过，“牧高笛全渠道营销网络建设项目”达到预定可
使用状态的时间由 2022 年 1 月 15 日调整至 2024 年 1 月 15 日；公司独立董事、
监事会对上述项目延期出具了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议
的意见。
鉴于原项目中直营专卖店投入的直接目的即为实现盈利，其他投入小项以费
用投入为主，属于间接提升业绩，收益估算难度较大，故原项目可行报告仅对直
营专卖店小项做效益分析和财务分析。直营专卖店项目计算期 10 年，其中：建
设期 3 年，运营期 7 年，投资总额为 10,269.21 万元，预计税后总投资收益率
为 13.17%（具体详见 2018 年 12 月 29 日公司披露于指定网站的《牧高笛户外用
品股份有限公司全渠道营销网络建设项目可行性分析报告》）。截至 2021 年 11 月
与 7 年运营期，项目总投资收益率尚无法统计。
截止 2021 年 11 月 30 日，
“牧高笛全渠道营销网络建设项目”尚未使用的募
集资金余额 14,543.41 万元与历年募集资金理财与利息收入 2,520.47 万元，合计
单位：元
公司名称 专户银行名称 银行账号 账户性质 期末余额
牧高笛户外用品 中信银行股份有
股份有限公司 限公司衢州分行
牧高笛户外用品 浙商银行股份有
股份有限公司 限公司衢州分行
浙江牧高笛户外 渤海银行股份有
用品有限公司 限公司宁波分行
合计 - - - 170,638,818.85
（二）变更的具体原因
率，增加了项目如期完成的不确定性风险
公司线下直营店、加盟店渠道以销售鞋服产品为主。原项目启动时，公司线
下零售网络还仅是初具规模（截至 2018 年 9 月 30 日，公司自营店 21 家，加
盟店 326 家），还有待持续建设加强，原项目的实施可以提高公司自有品牌线下
零售网点的覆盖率与门店规模，有利于品牌形象传播与影响力提升，有利于线上
线下渠道协同发展。
自营店 24 家，加盟店 247 家，原项目继续实施依然有助于提升公司零售网点覆
盖率与品牌影响力。考虑疫情常态化防控预计需要过渡期 1 年（预计 2021 年继
续实施审慎的线下开店策略），正常线下开店期 2 年，故公司于 2020 年 12 月 15
日、2021 年 1 月 19 日通过第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次
会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，将原项目的预定可使用状态的时
间由 2022 年 1 月 15 日调整至 2024 年 1 月 15 日。
鉴于 2021 年底疫情有起复，预计 2022 年疫情常态化防控仍将持续，公司为
保障项目效益仍将继续实施审慎的线下开店策略，若继续延长原项目的实施过渡
期，会使募集资金使用效率降低，也会使项目能否如期完成的不确定性增大。
业务增长导致的仓储面积新增需求，提升募集资金使用效率
人们的出游需求仍然存在，因此露营便成为了很好的替代选择。小红书发布数据
显示，2021 年端午假期露营的搜索量同比增长约 4 倍，而去年同期用户的露营
意愿是增长 3 倍。露营热度持续高增长，带动了国内露营装备及周边市场需求的
增长，受益市场需求增长，公司品牌业务中的露营装备及周边的收入（线上渠道、
专业装备分销商及团购渠道）2020 年、2021 年 1-9 月分别同比增长 48.21%、
因露营装备及周边产品较鞋服产品体积更大、形状多样，所需的仓储空间更
多、打包更复杂，故 2021 年以来公司新增的仓库租赁面积有 2.41 万㎡，新增租
赁面积较 2020 年初的租赁面积增长 60%
（2020 年初时公司租赁有 1.5 万㎡仓库，
将与 2021 年底到期后不再续租）。
在公司业务快速增长的形势下，仓储瓶颈的限制开始显现。目前公司在衢州
市凯旋西路 23 号地块上仅建有一栋单层仓库，目前主要用于原材料仓储，配套
生产所需，而目前品牌业务的成品仓库全部向外部租赁。根据公司的业务增长与
规划，预计未来五年内还需新增 3 万㎡的仓储需求。
租赁仓库对于公司业务增长的限制将日益显现，一方面，租金支出将吞噬公
司的部分利润，影响公司为股东创造效益；另一方面，衢州当地适合公司用于仓
储的面积均较小，为满足仓储需求，公司将不得不租赁多处仓库，造成物流和管
理难度升级，不利于公司对市场的快速响应。
因此，转变效率缓慢的募投项目资金投入即将开工的“智能装配仓储一体化
项目”，符合公司发展规划与业务增长需要，亦能提升募集资金使用效率。
综上，疫情常态化防控仍将持续，公司为保障原项目效益仍将继续实施审慎
的线下开店策略，若继续延长原项目的实施过渡期，会使募集资金使用效率降低，
也会使项目能否如期完成的不确定性增大，而转变进度缓慢的原募投项目资金投
入“智能装配仓储一体化项目”，即符合公司发展规划与业务增长需要，又能提
高募集资金使用效率。
三、新项目的具体内容
州天野”）
亩，公司自有用地）。
储中心，提升公司的自动化包装和智能化仓储水平，提高公司的业务配套和保障能
力。本项目一期投入 14,040.30 万元，不改变原产品结构、工艺、产能的前提下，利
用自有场地，购入智能装配生产线、智能化仓储设备设施和 CMMS 设备管理系统，
实现设备 AI 管理与运维。一期将新建一栋 4 层厂房，建筑面积 44,765 平米，建设
期 1 年。本项目二期投入 6,584.83 万元，将新建一栋 4 层厂房，建筑面积 21,396.42
平米，建设期 1 年。
其中建设投资 20,025.13 万元，铺底流动资金 600 万元（具体项目金额如下表所
示）； 资金需求中，17,063.88 万元由募集资金投入，其余部分由公司自筹。
设具体建设安排如下表所示：（二期建设可参考一期进度表）
智能化仓储水平，提高公司的业务配套和保障能力，减少多处租赁仓库，降低仓
库租金与物流管理难度。鉴于“智能装配仓储一体化项目”是辅助性项目，其为
公司带来的经济效益是间接体现的，故无法单独核算效益。
具可行性研究报告，对新项目的建设背景、必要性、可行性作了充分论证。
设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，
对该项目的募集资金进行专户存储和管理。
（衢市工
投咨字 2021 第 341 号）同意本项目在衢州智造新城凯旋西路 23 号公司原有场地
内落地。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目市场前景
根据 Statista 统计数据，2019 年全球户外运动用品电商市场规模为 750 亿
美元，预计在 2024 年上升至 1098 亿美元，2020-2024 年的年均复合增长率为
达到 209 亿美元，2020-2024 年户外运动用品的年均复合增速为 5.6%。2019 年
美国户外运动用品电商市场规模为 178 亿美元，预计在 2024 年也将达到 209 亿
美元，2020-2024 年以年均 2.2%的速度增长。欧美发达国家户外运动历史悠久，
居民参与率高，凭借成熟的市场基础与用户群体，占据行业市场份额约 40%，维
持稳步增长，而中国人口基数更庞大，但参于户外活动的人口渗透率尚远低于发
达国家，随着国民收入与国民健康意识的不断增长，未来中国户外活动参于人群
上升空间巨大，户外用品需求市场的增量潜力巨大。市场调研公司 Report Linker
认为，中国作为世界第二大经济体，预计到 2027 年露营设备市场将达到 159 亿
美元的规模，复合年增长率为 9.1%。
户外运动用品行业符合当前环保经济、绿色经济、朝阳经济的要求，国家和
政府先后出台了多项相关行业的法律、法规和产业政策，为户外运动用品行业的
发展起到了积极有效的推动和促进作用。早在 2014 年国务院出台《关于加快发
展体育产业促进体育消费的若干意见》，指出到 2025 年，体育产品和服务要更
加丰富，引导发展户外营地、徒步骑行服务站等设施的建设。2019 年国家发改委
潜水、探险等各类户外用品开发与营销服务行业发展。2020 年国家体育总局发
布《进一步促进体育消费的行动计划(2019-2020 年)》表示，推动水上运动、山地
户外、航空运动、汽摩运动、马拉松、自行车、击剑等运动项目产业发展规划的
细化落实，形成新的体育消费热点。2021 年 7 月国务院又发布了《全名健身计
划（2021-2025 年）》，将通过普及推广冰雪、山地户外、航空、水上、马拉松、
自行车、汽车摩托等户外运动项目，建设完善相关设施，拓展体育旅游产品与服
务供给。 这些均为国内户外产业步入新增长通道奠定了良好基础。
难以恢复，但是人们的出游需求仍然存在，因此露营便成为了很好的替代选择。
小红书发布数据显示，2021 年端午假期露营的搜索量同比增长约 4 倍，而去年
同期用户的露营意愿是增长 3 倍。露营热度持续高增长，带动了市场需求的爆发
增长。企查查数据显示，截至 2021 年 5 月，我国在业存续的露营地相关企业共
有 2 万多家。其中 2020 年是相关企业注册爆发期，近 4 成共 7933 家企业于 2020
年注册成立。2021 年前 5 个月，相关企业新增 6941 家，同比增长 286.5%。公司
业务数据也显示，2020 全年牧高笛（MOBI GARDEN）品牌帐篷的累计销量超
的累计销量超 4.79 万顶，同比增长超 34%。
（二）项目市场风险提示
本次项目建成后，将提升公司的自动化包装和智能化仓储水平，提高公司的
业务配套和保障能力。本项目是辅助性项目，依托于公司现有的营销体系及业绩
增长，因此市场变化会对本项目产生一定的风险。尽管公司已对本项目涉及配套
的产品市场进行了充分的可行性论证，并在产品销售、市场拓展、研发设计与人
才储备等方面做了一定的准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者
公司不能有效开拓新的海外市场，将存在产品销售风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：第一、对市场形势和客户需
求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的
执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；第二、立足于既有产品及营销网络，
不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品的海外市场份额；第三、提
升公司的研发设计实力，加快新产品的研发进程，不断推出贴近消费者需求的新
产品。
布料等原材料在公司的产品中采用比例较高，原材料价格波动对公司的成本
控制造成一定的风险。
针对上述风险，公司采取了相关措施规避风险：第一、在采购部门成立成本
控制部，建立完善的系统，对原材料的市场行情进行跟踪，定期发布市场价格变
动的信息，以便及时了解市场变化，采取积极有效的应对措施，将价格波动风险
控制在最小范围内。第二、积极开发新的供应商，建立全面的供应商档案管理。
选择规模较大的供应商，且达到公司采购量占其产量的三分之一以上，不仅原材
料的质量和交期有保障，还能提高公司的议价能力，在价格方面处于相对主动的
地位。第三、通过公司强大的研发能力与采购量，帮助其扩大效益，达到互惠双
赢的效果。
（1）资产规模扩大引发的管理风险：本次项目投产后，公司的资产规模和
配套服务能力将进一步提升，对公司现有的管理体系、管理模式、管理队伍提出
更高要求，公司面临一定的管理风险。
（2）内部激励机制和约束机制不完善的风险
激励机制的不够完善会影响公司经营管理层和员工对公司生产与经营活动
的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到有效监督，
从而影响公司的经营业绩。
针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下措施：第一、
严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，
提高管理效率，增强经营决策的科学性；第二、以外部引进和内部培养相结合的
方式，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；第三、完善公司的激
励机制和约束机制，将管理层和员工的切身利益与公司的整体利益相结合，调动
全体员工的积极性和创造性；第四、强化技术、财务、质量、安全及现场管理等
基础管理工作；第五、加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
帐篷作为户外运动或出行高频使用的装备，讲求实用与美观相结合。市场需
求处于不断的变化中，公司必须保持强大的创新能力，适时推出适应市场需求的
新产品，才能保证产品在市场中的领先地位。
针对有可能出现的技术落后风险，公司将采取以下应对措施：第一、进一步
加大研发设计投入，加强对研发设计团队的培训，提高研发人员各项待遇，完善
研发激励机制，增强公司的研发能力。第二、继续加强与下游知名户外用品客户
的互利合作，跟踪国内外技术发展动态，分析市场的需求导向，引进、消化、吸
收和充分利用国际国内同行业先进的技术成果。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更募集资金用途事项履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、
《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、
《公司募集资金管理
办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资
金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划与业务增长
需要，符合公司和股东利益。因此，我们一致同意本次募集资金投资项目的变更，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，是从提升募集资金的使用效
率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审
慎决定，新募集资金投资项目符合公司发展规划与业务增长需要，符合公司和全
体股东的利益，同意公司本次变更募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目的变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通
过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次募集
资金投资项目的变更是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而
作出的谨慎决定，有利于公司的长远战略，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次变更募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公
司变更募集资金投资项目的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
施 韬
梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
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