股票代码:600893 股票简称:航发动力 公告编号:2022-03
中国航发动力股份有限公司
关于 2022 年度与实际控制人及其关联方
之持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 中国航发动力股份有限公司(以下简称公司)第十届董事会第十次会议审
议通过了《关于 2022 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议
案》,关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、
吴联合先生、杨先锋先生已回避表决。
? 公司独立董事认为,本次关联交易的定价原则合理、公允,遵守了自愿、
等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关
联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的,可以保证公司生产经
营工作的有序进行,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业
务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况
无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定,关联董
事在表决时进行了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
? 上述关联交易尚须公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
(一)交易情况概述
因公司所生产产品的特点,生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户
大部分为中国航空工业集团有限公司(以下简称航空工业集团)、中国航空发动
机集团有限公司(以下简称中国航发)控制的下属企业(不包括本公司及公司下
属子公司)。目前,航空工业集团在本公告日前 12 个月内曾为持有公司 5%以上
股份的股东,中国航发为公司实际控制人,因此,航空工业集团及其下属单位,
以及中国航发及其实际控制的下属单位均为公司的关联方,公司与上述主体相互
之间的交易将构成关联交易。
公司及公司下属子公司(以下合称公司)预计在 2022 年度将与航空工业集
团及其下属单位、中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关
联交易涉及关联方企业较多,关联交易内容较多,且为公司日常生产经营所必须,
要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决
策效率,公司拟依据如下关联交易原则和顺序,就持续性关联交易与各关联方签
署关联交易协议。
(二)各项关联交易预计情况
公司将在 2021 年年度报告中将 2021 年关联交易实际执行情况进行最终披露,
具体如下:
单位:万元
接受方 项目 结算价格 发生的预计 金额与公告金额
公告金额 金额
金额 的偏离率
国家定价、
中国航发
销售商品 市场价格 264,000.00 234,623.06 -11.13% 265,000.00
系统内
定价
航空工业 国家定价、
集团系统 销售商品 市场价格 1,519,000.00 1,405,676.15 -7.46% 1,800,000.00
内 定价
中国航发 市场价格
提供劳务 3,800.00 3,497.89 -7.95% 6,000.00
系统内 定价
航空工业
市场价格
集团系统 提供劳务 1,500.00 1,251.63 -16.56% 1,500.00
定价
内
水电汽等其
中国航发 市场价格
他公用事业 550.00 527.56 -4.08% 650.00
系统内 定价
费用(销售)
航空工业 水电汽等其
市场价格
集团系统 他公用事业 90.00 80.00 -11.11% /
定价
内 费用(销售)
中国航发 市场价格
提供代理 71.00 53.20 -25.07% 100.00
系统内 定价
中国航发 市场价格
租出 1,300.00 1,172.59 -9.80% 1,300.00
系统内 定价
合计 / 1,790,311.00 1,646,882.08 -8.01% 2,074,550.00
主要原因是交付计划调整,产品交付较预计减少。
主要原因是部分业务减少。
单位:万元
提供方 项目 结算价格 发生的预计 金额与公告金额
金额 金额
金额 的偏离率
国家定价、
中国航发
购买商品 市场价格 925,000.00 805,873.04 -12.88% 1,100,000.00
系统内
定价
航空工业 国家定价、
集团系统 购买商品 市场价格 830,000.00 679,607.88 -18.12% 900,000.00
内 定价
中国航发 市场价格
接受劳务 70,000.00 63,122.40 -9.83% 80,000.00
系统内 定价
航空工业
市场价格
集团系统 接受劳务 14,693.60 13,756.57 -6.38% 15,000.00
定价
内
中国航发 市场价格
借款 1,030,565.00 275,801.00 -73.24% 541,931.00
系统内 定价
航空工业
市场价格
集团系统 接受代理 1,050.00 622.85 -40.68% 1,050.00
定价
内
中国航发 市场价格
租入 947.61 647.83 -31.64% 950.00
系统内 定价
航空工业
市场价格
集团系统 租入 1,762.00 1,213.41 -31.13% 2,000.00
定价
内
合计 / 2,874,018.21 1,840,644.98 -35.96% 2,640,931.00
主要原因是根据生产情况调整采购计划。
原因是流动资金充裕,借款减少。
原因是部分租赁未发生。
主要原因是部分租赁未发生。
单位:万元
实际发生的预计
关联 2021 年公告 2021 年实际发生
关联交易类型 金额与公告金额 2022 年预计金额
交易方 金额 的预计金额
的偏离率
中国航发 贷款、专项借款、
系统内 资金拆借
单位:万元
实际发生的预计
关联 2021 年公告 2021 年实际 2022 年预计
关联交易类型 金额与公告金额
交易方 余额 余额 余额
的偏离率
中国航发 贷款、专项借款、
系统内 资金拆借
中国航发
集团财务 最高存款限额 2,000,000.00 1,494,694.06 - 2,000,000.00
有限公司
原因是借款减少。
(三)航空工业集团在本公告日前 12 个月内曾为持有公司 5%以上股份的股
东,中国航发为公司实际控制人。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定,上述交易方构成公司的关联方,公司与该等交易对方发生的交易构成公
司的关联交易。
(四)2022 年 1 月 7 日,公司第十届董事会第十次会议审议通过《关于 2022
年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》,关联董事杨森先生、
颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避
表决,独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生、杜剑先生投票赞成,并
发表了独立意见。
(五)本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关
系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言,本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。本次关联交
易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下:
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日,注册资本为 5,000,000 万元,法定代表
人为曹建国,注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号,经营范围:军民用飞行
器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、
维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、
维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域
先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;
经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;
货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构:国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中
国商用飞机有限责任公司分别持有其 70%、20%、6%、4%的股权。
航空工业集团成立于 2008 年 11 月 06 日,注册资本为 6,400,000 万元,法定
代表人为谭瑞松,注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼,经营范
围:经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用
燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、
维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程
勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发
动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销
售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;
与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;
工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。
出资结构:航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业,是国家授权
投资的机构,国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出
资人职责。
中国航发集团财务有限公司成立于 2018 年 12 月 10 日,注册资本为 150,000
万元,法定代表人为宁福顺,注册地址为北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7
号楼 7 层,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员
单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位
的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;固定收益类有价证券
投资。
股权结构:中国航发持有其 100%股权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的包括:
四、关联交易的定价政策
本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定:
格。
准。
服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
因公司所生产产品的特点,生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户
大部分为航空工业集团、中国航发控制的下属企业(不包括公司及公司下属子公
司)。公司预计在 2022 年度将与航空工业集团及其下属单位、中国航发及其下属
单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多,关联交
易内容较多,且为公司日常生产经营所必须,要经常订立新的关联交易协议。为
了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,公司拟依据提交本次董事
会审议的关联交易原则,就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需,符合公司长远发展和全
体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司持续经
营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事意见
就本次关联交易,独立董事发表了事前认可意见,并发表独立意见如下:
“因公司所生产产品的特点,生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用
户大部分为航空工业集团、中国航发控制的下属企业(不包括公司及公司下属子
公司)。公司预计在 2022 年度将与航空工业集团及其下属单位、中国航发及其下
属单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多,关联
交易内容较多,且为公司日常生产经营所必须,要经常订立新的关联交易协议。
为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率,公司拟依据提交本次董
事会审议的关联交易原则,就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
上述关联交易的定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,不
存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系
的现实状况所决定的,可以保证公司生产经营工作的有序进行,符合公司长远发
展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献,对公司
持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股份有限公司章程》
的规定,关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案提交公司股东大会
审议。”
七、备查文件
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会