证券代码： 603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2022-002
莱克电气股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
莱克电气股份有限公司（以下简称：
“公司”）第五届监事会第十五次会议于
室以现场方式召开，会议应到监事 3 名，实际到监事 3 名。会议由监事会主席徐
大敢先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司结合自身实际情况进行了逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）、逐项审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行可转换公司债券的方案具体如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行规模和发行数量
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000 万元（含），具体发
行数额提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行结束之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行在完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权
人士对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价＝前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 2
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和
前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正
幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起
重新计算。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满 6
个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 3
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述 30 个交易日须从转股价格调整之后的第 1 个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债
券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA＝B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及其
授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据具体情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的
余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董
事会及其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定，余额
由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
依据《莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称
“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事
项如下：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）以认购方式取得本次可转换公司债券的，依其所认购的可转换公司债
券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎
回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作
出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
议；
（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
债券持有人会议
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请
破产；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（6）公司提出债务重组方案的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 120,000.00 万元
（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化
产业配套的关键零部件新建项目（一期）
合计 126,498.59 120,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《莱克电气
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（18）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（19）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（20）担保事项
公司及相关方对本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（21）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件之相关规定，
公司就本次发行拟定了《莱克电气股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司
债券预案》
。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
公司根据本次发行方案，编制了《莱克电气股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站：htt
p://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个
会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于
上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金
使用情况鉴证报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）、审议通过《关于制订<莱克电气股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
提出了具体的填补回报措施，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了
承诺。具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]
分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以
及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《莱克电气股份有限公司未来三年（2
sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
莱克电气股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
