证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2022-004号
楚天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年1月5日
? 限制性股票首次授予数量：3,026万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时
股东大会授权，公司于2022年1月5日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定限制性股票首次授予日为2022年1月5日，首次授予限制性股票3,026
万股，首次授予价格为10.00元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
通股股票；
示：
获授的限制性股 占授予权益总数 占草案公布时总股
姓名 职务
票数量(万股) 的比例 本的比例
唐岳 董事长、总裁 60 1.82% 0.11%
曾凡云 董事、执行总裁 50 1.52% 0.09%
周飞跃 董事、副总裁 40 1.21% 0.07%
阳文录 董事 40 1.21% 0.07%
肖云红 董事、副总裁 40 1.21% 0.07%
周婧颖 副总裁 40 1.21% 0.07%
蔡大宇 副总裁 40 1.21% 0.07%
田连族 副总裁 40 1.21% 0.07%
中层管理人员和核心技术（业
务）人员（548 人）
预留 265.00 8.03% 0.47%
合计 3300.00 100.00% 5.83%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
③以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不
得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12
个月、24 个月、36 个月，除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限
制性股票自每个归属等待期届满日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转
让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的
限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生
异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性
股票的归属事宜。
本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月，法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属安
排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、
及预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 40%
应部分限制性股票授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 30%
应部分限制性股票授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 42 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 30%
应部分限制性股票授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（1）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个
会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下：
归属安排 对应考核年度 公司业绩考核目标
以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于20%，或营
第一个归属期 2022年
业收入增长率不低于20%。
以2021年为基数，2022-2023年两年的累计净利润增长率
第二个归属期 2023年 不低于40%，或2022-2023年两年的累计营业收入增长率
不低于40%。
以2021年为基数，2022-2024年三年的累计净利润增长率
第三个归属期 2024年 不低于60%，或2022-2024年三年的累计营业收入增长率
不低于60%。
注：①上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激
励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
②上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
③上述“累计”系指前一对应考核年度业绩目标达到指标后，盈余超出部分累计至下一
考核年度。例如：假设 2022 年净利润增长率超过 20%，则该超过 20%的部分与 2023 年实
际完成净利润累计作为 2023 年的业绩考核。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限
制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量：
考评结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审
议的相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。
对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 23 日，公司监事会
发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定 2022 年
月 5 日为预留授予日，授予 23 名激励对象 63.50 万股限制性股票。公司独立董事
对第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励
对象名单进行了核查。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司不存在法律法规和本次激励计划规定的不
能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象（调整后）均符合本激励计划
规定的获授限制性股票的条件，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划中2名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，
大会的授权，董事会同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计9万股。经
过上述调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由3,300万股调
整为3,291万股，激励对象人数由556人调整为553人，首次授予限制性股票数量
由3,035万股调整为3,026万股。
除上述调整之外，公司本次首次授予的内容与2021年第二次临时股东大会审
议通过的内容一致。
四、本次激励计划的首次授予情况
为 3,026 万股，占公司目前总股本的 5.26%，具体分配明细如下：
获授的限制性股票 占首次授予权益 占目前总股本
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 的比例
唐岳 董事长、总裁 60 1.98% 0.10%
曾凡云 董事、执行总裁 50 1.65% 0.09%
周飞跃 董事、副总裁 40 1.32% 0.07%
阳文录 董事 40 1.32% 0.07%
肖云红 董事、副总裁 40 1.32% 0.07%
周婧颖 副总裁 40 1.32% 0.07%
蔡大宇 副总裁 40 1.32% 0.07%
田连族 副总裁 40 1.32% 0.07%
中层管理人员和核心技术
（业务）人员（545 人）
合计（553 人） 3026 100.00% 5.26%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应
当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价
值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》
和 《 企 业 会 计 准 则 第22 号 - 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》 的 相 关 规 定 ， 公 司 选 择
Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年1月5
日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励
计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润将有所影响，但影响程度不大。
若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月
买卖公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司自查，有 1 名参与激
励的董事交易过公司股票，其在买卖公司股票时并不知悉相关内幕信息，其买卖
公司股票完全系根据公司公开信息和二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：
（一）截止本激励计划首次授予日，公司2021年限制性股票激励计划首次授
予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成
为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划首次授予的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干，均为与
公司及其分子公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且本激励计划首次
授予的激励对象不包括独立董事、监事。
（三）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围。
（四）鉴于公司本次激励计划中2名激励对象因离职已不符合作为激励对象
的条件，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司对授予的激励对象人数
及数量进行了调整，本次调整符合《公司法》
《证券法》和《管理办法》等法律、
法规和规范性文件中关于本次激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，并
已取得股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对本激励
计划激励对象名单及数量进行调整。除上述调整外，本次激励计划授予权益的激
励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的
激励对象相符。
（五）董事会确定的首次及预留授权日符合《管理办法》和公司《激励计划
（草案）》中有关授权日的规定。公司首次及预留授予部分的激励对象均未发生
不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予激励对象名单人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
十、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，不存在禁止
实施股权激励计划的情形。
（二）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的限制性股票首次授予日为 2022 年 1 月 5 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，
同时本次授予也符合 2021 年激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（三）被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、
《证券法》等相关法
律、法规和公司限制性股票激励计划中规定的作为激励对象的资格和条件，符合
公司限制性股票激励计划中规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意以2022年1月5日为首次授予日，向553名激励对象授予
十一、法律意见书结论性意见
必要的批准和授权；
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激
励计划授予相关事项的专业意见认为：楚天科技股份有限公司本次限制性股票激励
计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的首次及预留授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等法律法规和规范性文件的规定，楚天科技股份有限公司不存在不符合公司2021年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
单、预留部分限制性股票授予及首次授予限制性股票相关事宜的法律意见书；
票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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