中国电力建设股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南国置业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南国置业
股票代码：002305
信息披露义务人：中国电力建设股份有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号
通讯地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号
权益变动性质：股份减少
签署日期：2022 年 1 月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在南国置业股份有限公司拥有权益的股份
变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在南国置业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动尚需信息披露义务人股东大会批准，本次权益变动存在一
定的不确定性，请投资者注意投资风险。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出
任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
释义项 指 释义内容
南国置业、上市公司 指 南国置业股份有限公司
信息披露义务人、中国电建 指 中国电力建设股份有限公司
电建地产 指 中国电建地产集团有限公司
电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限
《资产置换协议》 指
公司之资产置换协议》
因实施资产置换导致中国电建不再间接持有上市公司股
本次权益变动 指
份
本报告书 指 《中国电力建设股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 中国电力建设股份有限公司
注册地址 北京市海淀区车公庄西路22号
法定代表人 丁焰章
办公地址 北京市海淀区车公庄西路22号
注册资本 1,529,903.5024万元
统一社会信用代码 91110000717825966F
设立日期 2009年11月30日
公司类型 股份有限公司
水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程
设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研
究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房
经营范围 地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2009年11月30日至无固定期限
通讯地址 北京市海淀区车公庄西路22号
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员概况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况如
下：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
丁焰章 董事长 中国 北京 否
王斌 副董事长、总经理 中国 北京 否
李燕明 董事 中国 北京 否
陈元魁 外部董事 中国 北京 否
徐冬根 独立董事 中国 北京 否
栾军 独立董事 中国 北京 否
戴德明 独立董事 中国 北京 否
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
王禹 职工董事 中国 北京 否
雷建容 监事会主席 中国 北京 否
廖福流 监事 中国 北京 否
杨献龙 监事 中国 北京 否
陶永庆 职工监事 中国 北京 否
李江波 职工监事 中国 北京 否
刘源 副总经理 中国 北京 否
杨良 总会计师 中国 北京 否
刘明江 总经济师 中国 北京 否
宗敦峰 总工程师 中国 北京 否
周建平 总工程师 中国 北京 否
张建文 总工程师 中国 北京 否
王书宝 总法律顾问 中国 北京 否
丁永泉 董事会秘书 中国 北京 否
三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上发行在外上市公
司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为妥善解决电建集团与中国电建的同业竞争问题，信息披露义务人拟与电建
集团进行资产置换，信息披露义务人以持有的房地产板块资产（以下简称“置出
资产”）与电建集团持有的优质电网辅业相关资产（以下简称“置入资产”，与“置
出资产”合称“交易标的”）进行置换。本次交易拟采用非公开协议转让方式进
行，置出资产截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日的所有者权益评估值（扣除永续
债）合计为人民币 2,471,880.56 万元，置入资产截至评估基准日 2021 年 8 月 31
日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为人民币 2,465,346.30 万元。置出资
产与置入资产的差额为人民币 6,534.26 万元，由电建集团以现金方式向信息披露
义务人支付。
置入资产为电建集团持有的中国电建集团华中电力设 计研究院有限公司
电力设计咨询有限责任公司 100%股权、中国电建集团江西省电力设计院有限公
司 90%股权、中国电建集团福建省电力勘测设计院有限公司 100%股权、中国电
建集团贵州电力设计研究院有限公司 100%股权、中国电建集团吉林省电力勘测
设计院有限公司 100%股权、中国电建集团青海省电力设计院有限公司 100%股
权、上海院 50%股权、中国电建集团河北工程有限公司 100%股权、中国电建集
团江西省水电工程局有限公司 100%股权、中国电建集团山东电力建设第一工程
有限公司 100%股权、中国电建集团贵州工程有限公司 100%股权、中国电建集
团重庆工程有限公司 100%股权、中国电建集团江西省电力建设有限公司 100%
股权、中国电建集团湖北工程有限公司 100%股权、中国电建集团河南工程有限
公司 100%股权、中国电建集团核电工程有限公司 100%股权。
置出资产为信息披露义务人持有的电建地产 100%股权、北京飞悦临空科技
产业发展有限公司 100%股权及天津海赋房地产开发有限公司 100%股权。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
本次资产置换完成后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内购买或处置上市
公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有电建地产 100%股权，电建地产直接
持有南国置业 22.43%股权，电建地产全资子公司武汉新天地投资有限公司持有
南国置业 18.06%股权，前述股权合计占南国置业总股本的 40.49%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司股份。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）签署双方
《资产置换协议》由甲乙双方于 2022 年 1 月 5 日签署：
甲方：中国电力建设股份有限公司
乙方：中国电力建设集团有限公司
（二）置出资产、置入资产
置出资产：电建地产 100%股权、北京飞悦临空科技产业发展有限公司 100%
股权及天津海赋房地产开发有限公司 100%股权
置入资产：中国电建集团华中电力设计研究院有限公司 100%股权、中国电
建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司 100%股权、四川电力设计咨询有限
责任公司 100%股权、中国电建集团江西省电力设计院有限公司 90%股权、中国
电建集团福建省电力勘测设计院有限公司 100%股权、中国电建集团贵州电力设
计研究院有限公司 100%股权、中国电建集团吉林省电力勘测设计院有限公司 100%
股权、中国电建集团青海省电力设计院有限公司 100%股权、上海电力设计院有
限公司 50%股权、中国电建集团河北工程有限公司 100%股权、中国电建集团江
西省水电工程局有限公司 100%股权、中国电建集团山东电力建设第一工程有限
公司 100%股权、中国电建集团贵州工程有限公司 100%股权、中国电建集团重
庆工程有限公司 100%股权、中国电建集团江西省电力建设有限公司 100%股权、
中国电建集团湖北工程有限公司 100%股权、中国电建集团河南工程有限公司 100%
股权、中国电建集团核电工程有限公司 100%股权
（三）交易价格及定价方式
双方同意，置出资产与置入资产的置换价格均以 2021 年 8 月 31 日为评估基
准日的评估值确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（中天和[2021]评字第 90053 号、中天和[2021]评字第 90054 号、中天和[2021]
评字第 90055 号），截至 2021 年 8 月 31 日，置出资产的净资产评估值（扣除永
续债）合计为人民币 2,471,880.56 万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的
《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3788 号、中联评报字[2021]第 3789 号、
中联评报字[2021]第 3790 号、中联评报字[2021]第 3791 号、中联评报字[2021]
第 3792 号、联评报字[2021]第 3793 号、中联评报字[2021]第 3794 号、中联评报
字[2021]第 3795 号、中联评报字[2021]第 3796 号、中联评报字[2021]第 3797 号、
中联评报字[2021]第 3798 号、中联评报字[2021]第 3799 号、中联评报字[2021]
第 3800 号、中联评报字[2021]第 3801 号、中联评报字[2021]第 3802 号、中联评
报字[2021]第 3803 号、中联评报字[2021]第 3804 号、中联评报字[2021]第 3805
号），截至 2021 年 8 月 31 日，置入资产的净资产评估值（扣除永续债）合计为
人民币 2,465,346.30 万元。上述资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备
案。
双方确认，置出资产交易价格合计为人民币 2,471,880.56 万元；置入资产交
易价格合计为人民币 2,465,346.30 万元；置出资产与置入资产交易差额为人民币
（四）置换对价支付
甲方向乙方过户置出资产、乙方向甲方过户置入资产，视为双方支付资产置
换对价；置出资产与置入资产的差额对价人民币 6,534.26 万元，由乙方于本协议
生效之日起十个工作日内向甲方以现金一次性支付。
（五）置换资产的交割
日起，甲方、乙方分别有权接管置入资产、置出资产，并有权作为股东或权利人
进行生产经营活动或其他安排。
的工商变更登记等手续。
的员工的劳动关系、社保关系不因本次资产置换发生变化。
（六）过渡期及期间的损益安排
渡期。
有及承担；置入资产所产生的盈利及亏损均由甲方享有及承担。过渡期损益不影
响本次资产置换交易价格，不进行交易作价调整。
（七）盈利补偿安排
因本次资产置换中，标的公司上海电力设计院有限公司（以下简称“上海院”）
以收益法评估并作为定价依据，且其评估值较账面价值增值率超过 100%，根据
相关规定并经双方协商一致，乙方同意对上海院在盈利补偿期间的净利润总额作
出承诺，并就上海院在盈利补偿期间实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的
部分，按本次资产置换中乙方向甲方转让的上海院股权比例对甲方进行现金补偿。
双方同意，盈利补偿期间为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计
年度，即若本次资产置换于 2022 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2022 年、2023
年、2024 年，若本次交易在 2022 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期
间将相应顺延。
（1）乙方承诺，上海院在 2022 年度-2024 年度累计实现的净利润不低于人
民币 45,595.24 万元。
（2）双方同意，甲方应在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请合
格审计机构对上海院的累计实际盈利情况出具专项审核意见，上海院于盈利补偿
期间内实现的累计净利润数根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确
定。
（3）甲方将在盈利补偿期间最后一年的年度报告中单独披露上海院所实现
的累计净利润数与累计承诺净利润数的差异情况。
在盈利补偿期末，乙方需就上海院的具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（乙方就上海院盈利补偿期间累计承诺净利润数－盈利补偿期
间上海院所实现的累计净利润数）×乙方向甲方转让的上海院股权比例。
乙方以在本次资产置换中取得的上海院 50%股权的交易作价为限承担盈利
补偿义务，并于甲方年度报告披露上海院所实现的累计净利润数与累计承诺净利
润数的差异情况后三十个工作日以现金方式支付给甲方。
（八）有关重要事项安排
（不包括置出资产）、置入资产负有人民币 1,310,720.95 万元非经营性债务本金。
乙方承诺，本次资产置换的置出资产交割完成前，采取措施确保置出资产偿还完
毕其截至交割前对甲方及其下属企业（不包括置出资产）、置入资产的全部非经
营性债务本金及利息。
（不包括甲方及其下属企业、置入资产）享有人民币 72,812.35 万元的非经营性
债权本金。乙方承诺，在本次资产置换的置入资产交割完成前，采取措施确保乙
方及其下属企业（不包括甲方及其下属企业、置入资产）偿还完毕对置入资产的
全部非经营性债务本金及利息。
及置出资产办理解除甲方或其下属企业（不包括置出资产）为置出资产提供的担
保。
（九）协议生效条件
本协议在双方签署后成立，以下条件全部满足之日起生效：
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不直接持有上市公司的股份，不存在
对外质押、冻结等权利限制。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其
他特殊条件、不存在补充协议等其他安排。本次权益变动不存在直接减持上市公
司股份的情形。
五、本次权益变动涉及的批准事项
（一）信息披露义务人已履行的程序
过。
过。
（二）尚需履行的相关程序
信息披露义务人股东大会审议通过。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司
股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
住所：湖北省武汉市武昌区昙华林路 202 号
电话：027-8398-8055
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国电力建设股份有限公司
法定代表人：丁焰章
签署日期：2022 年 1 月 5 日
（本页无正文，为《中国电力建设股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国电力建设股份有限公司
法定代表人：丁焰章
签署日期： 2022 年 1 月 5 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
湖北省武汉市武昌区
上市公司名称 南国置业股份有限公司 上市公司所在地
昙华林路 202 号
股票简称 南国置业 股票代码 002305
信息披露义务人名 中国电力建设股份有限公 信息披露义务人 北京市海淀区车公庄
称 司 注册地 西路 22 号
拥有权益的股份数 增加□ √
减少□
有无一致行动人 有 □ 无 □
√
量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 □ 否 □
√ 是否为上市公司 是 □ 否 □
√
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ √
间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务人披
持股种类： 人民币普通股（A 股）
露前拥有权益的股
持股数量： 702,202,297 股（间接持有）
份数量及占上市公
持股比例： 40.49%（间接持有）
司已发行股份比例
本次权益变动后，
股票种类： 人民币普通股（A 股）
信息披露义务人持
变动数量： 由 702,202,297 股（间接持有）减少至 0 股
有权益的股份数量
变动比例： 由 40.49%（间接持有）减少至 0%
及变动比例
在上市公司中拥有
时间：待信息披露义务人股东大会审议通过后
权益的股份变动的
方式：资产置换
时间及方式
是否已充分披露资
√
是 □ 否 ?
金来源
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 □ √
否 □
月内继续增持
信息披露义务人前
是 □ √
否 □
市场买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □
在侵害上市公司和 不适用
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未偿清其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的 不适用
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 □ 否 □
需取得批准 不适用
是 □ 否 □
是否已得到批准
不适用
（本页无正文，为《中国电力建设股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖
章页）
信息披露义务人：中国电力建设股份有限公司
法定代表人：丁焰章
签署日期： 2022 年 1 月 5 日
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