中信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份
解除限售事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公
司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对恒逸
石化发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》
（证监许可【2018】1937号），核准恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒
逸石化”或“公司”）向浙江恒逸集团有限公司发行170,592,433股股份、向富丽
达集团控股有限公司发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司发行
达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化纤集团有限公司（以
下简称“兴惠化纤”）发行320,842,253股股份用于购买嘉兴逸鹏化纤有限公司（以
下简称“嘉兴逸鹏”）、太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）和浙江
双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）的资产。公司本次发行的股票
于2018年12月28日在深圳证券交易所上市。公司本次新增股份的具体情况详见公
司于2018年12月26日在《中 国 证 券 报》《证券时报》《上 海 证 券 报》《证 券 日 报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份购买资产暨关联交易新增股
份变动及上市公告书》（公告编号：2018-191）
。
具体情况如下：
序号 名称 发行股数（股）
合计 320,842,253
上述发行对象富丽达集团和兴惠化纤：
满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份
数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测
补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份
数后的剩余部分可解除限售；
利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新
增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基
于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
上述发行对象恒逸集团：
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易
获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
前已持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让（但在同一实际
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《中华
人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
（一）嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司、浙江双兔新材料
有限公司业绩承诺及履行情况
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏化纤有限公司及太仓逸枫化纤有限公司于2018年度、
富丽达集团及兴惠化纤承诺浙江双兔新材料有限公司于2018年度、2019年
度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、
利润补偿期间嘉兴逸鹏及太仓逸枫、双兔新材料实现的扣除非经常性损益后
的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累
计数。如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所
出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，
以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净
利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸
石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，
则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持
有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数
量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，补偿方应对现金分红部分作相
应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（1）嘉兴逸鹏和太仓逸枫业绩承诺履行情况
有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专
项审核报告》
（瑞华核字【2019】01090007），嘉兴逸鹏和太仓逸枫2018年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为22,946.13万元，完成率为
份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的
专项审核报告》（中兴华核字（2020）第010126号），嘉兴逸鹏和太仓逸枫2019
年度实际实现扣除非经常性损益后净利润21,227.56万元，完成率为82.92%；同时，
结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉
兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》
（瑞
华核字【2019】01090007），嘉兴逸鹏和太仓逸枫2018年度和2019年度累计实现
扣除非经常性损益后净利润44,173.69万元，完成率为91.27%，未实现当期业绩承
诺，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿12,597,709股股份，并返还6,783,381.50
元现金分红金额。截至2020年6月9日，业绩承诺主体已完成上述承诺，具体事宜
详见公司于2020年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于业绩
承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2020-065）。
份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的
专项审核报告》
（中兴华（2021）第010582号），嘉兴逸鹏、太仓逸枫2020年度实
际实现扣除非经常性损益后净利润20,840.37万元，完成率为80.16%；同时，结合
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸
鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华
核字【2019】01090007），嘉兴逸鹏和太仓逸枫2018年至2020年累计承诺实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 65,014.06万元，完成率为
股股份，并返还9,701,059.92元现金分红金额。截至2021年7月28日，业绩承诺主
体 已 完 成 上 述 承 诺 ， 具 体 事 宜 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公
告编号：2021-082）。
序 承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况 进展
号 事项
嘉兴逸鹏和太仓 嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2018 年度扣除非经
逸枫 2018 年度实 常性损益后归属于母公司所有者的净利 已实现
不低于 22,800 万 诺数 22,800 万元比较，完成率为 100.64%， 诺
元 实现了 2018 年业绩承诺。
嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2019 年度扣除非经
嘉兴逸鹏和太仓 未实现
常性损益后归属于母公司所有者的净利
逸枫 2019 年度实 业绩承
润为 21,227.56 万元，与交易对方业绩承
诺数 25,600 万元比较，完成率为 82.92%，
承诺 团 不低于 25,600 万 完成业
未实现 2019 年的利润承诺，业绩承诺主
元 绩补偿
体已完成业绩补偿。
嘉兴逸鹏和太仓逸枫 2020 年度扣除非经
嘉兴逸鹏和太仓 未实现
常性损益后归属于母公司所有者的净利
逸枫 2020 年度实 业绩承
润为 20,840.37 万元，与交易对方业绩承
诺数 26,000 万元比较，完成率为 80.16%，
不低于 26,000 万 完成业
未实现 2020 年的利润承诺，业绩承诺主
元 绩补偿
体已完成业绩补偿。
（2）双兔新材料业绩承诺履行情况
有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核
字【2019】01090009），双兔新材料2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为22,311.05万元，完成率为103.77%，已完成当期业绩承诺。
份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴
华核字（2020）第010125号），双兔新材料2019年度实际实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润24,816.76万元，完成率为110.30%；同时，结合
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于浙江双
兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》
（瑞华核字【2019】01090009），
双兔新材料2018年度和2019年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润47,127.81万元，完成率为107.11%，已完成当期业绩承诺。
份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴
华（2021）第010581号）
，双兔新材料2020年度实际实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有者的净利润为26,595.66万元，完成率为110.82%；同时，结
合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于浙江
双兔新材料有限 公司业绩 实现情况的 专项 审核报告 》（瑞 华核字【 2019 】
公司所有者的净利润73,723.47万元，完成率为108.42%，已完成当期业绩承诺。
序 承诺
承诺方 承诺的主要内容 履行情况 进展
号 事项
双兔新材料 2018 年度扣除非经常性损益
双兔新材料 2018
后归属于母公司所有者的净利润为 已实现
年度实现的净利
润不低于 21,500
万元。
现了 2018 年业绩承诺。
双兔新材料 2019 年度扣除非经常性损益
富丽达 双兔新材料 2019
后归属于母公司所有者的净利润为 已实现
业绩 集团、 年度实现的净利
承诺 兴惠化 润不低于 22,500
纤 万元。
现了 2019 年的利润承诺。
双兔新材料 2020 年度扣除非经常性损益
双兔新材料 2020
后归属于母公司所有者的净利润为 已实现
年度实现的净利
润不低于 24,000
万元。
现了 2020 年的利润承诺。
（二）期末减值补偿承诺及履行情况
的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。根据《资
产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补
偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以
现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价
格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日
评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒逸石化股份有限
公司对嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司重组资产盈利预测期间届
满减值测试报告的专项审核报告》
（中兴华核字【2021】第010706号），截至2020
年12月31日，嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2020年12月31日的评估价值大于交易对价人
民币104,381.20万元，未发生减值。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒逸石化股份有限
公司对浙江双兔新材料有限公司重组资产盈利预测期间届满减值测试报告》（中
兴华核字【2021】第010705号），截至2020年12月31日，双兔新材料于2020年12
月31日的评估价值大于交易对价人民币92,980.38万元，未发生减值。
序 承诺 承诺 履行
承诺的主要内容 进展
号 事项 方 情况
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将 中兴华会计师事务所
聘请具有证券从业资格的会计师事 （特殊普通合伙）已
富丽 务所对双兔新材料进行减值测试并 出具《关于恒逸石化
达集 出具《资产减值测试报告》。根据《资 股份有限公司对浙江
兴惠 末减值额/交易作价>补偿期限内已补 利润补 重组资产盈利预测期
化纤 偿股份总数/认购股份总数，则减值差 偿期间 间届满减值测试报
额由补偿方以股份方式补偿，不足部 为 2018 告》（中兴华核字
期末 分以现金方式补偿。 年度、 【2021】第 010705 号）
减值 在利润补偿期限届满时，恒逸石化将 2019 年
中兴华会计师事务所
补偿 聘请具有证券从业资格的会计师事 度、2020
（特殊普通合伙）已
承诺 务所对嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓 年度，补
出具《关于恒逸石化
逸枫化纤有限公司进行减值测试并 偿期已
股份有限公司对嘉兴
出具《资产减值测试报告》。根据《资 满，未发
恒逸 逸鹏化纤有限公司、
集团 太仓逸枫化纤有限公
有限公司、太仓逸枫化纤有限公司期
司重组资产盈利预测
末减值额/交易作价>补偿期限内已补
期间届满减值测试报
偿股份总数/认购股份总数，则减值差
告》（中兴华核字
额由补偿方以股份方式补偿，不足部
【2021】第 010706 号）
分以现金方式补偿。
（三）其他承诺
序号 承诺事项 履行情况
序号 承诺事项 履行情况
恒逸集团关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易
事项涉及摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
富丽达集团、兴惠化纤、恒逸集团关于所提供信息真实、准确和
完整的承诺
富丽达集团、兴惠化纤、恒逸集团关于不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的承诺
恒逸集团关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的原则性意见以及减持计划的承诺函
恒逸集团关于嘉兴逸鹏、太仓逸枫瑕疵房产及环保事项的补充承
诺涵
富丽达集团、兴惠化纤关于双兔新材料瑕疵房产及环保事项的补
充承诺
三、本次解除限售股份的上市流通安排
集团有限公司、浙江恒逸集团有限公司：
本次解除限售
本次解除限
股份占解除限
序 限售股份持 本次解除限 售股份占公 质押或冻结的
持股数量（股） 售前公司无限
号 有人名称 售股数（股） 司总股本的 股份数量（股）
售股份总数的
比例
比例
兴惠化纤集
团有限公司
本次解除限售
本次解除限
股份占解除限
序 限售股份持 本次解除限 售股份占公 质押或冻结的
持股数量（股） 售前公司无限
号 有人名称 售股数（股） 司总股本的 股份数量（股）
售股份总数的
比例
比例
控股有限公
司
浙江恒逸集
团有限公司
合计 1,625,017,623 258,914,001 7.64% 7.06% 1,036,356,035
注 1：富丽达集团控股有限公司持有的本次解除限售的 32,560,639 股公司股份目前处于司法
冻结状态；
注 2：浙江恒逸集团有限公司质押的 997,934,523 股股份不包括用于可交换债券质押的 12,430
万股股份。
四、本次解除限售前后公司股本结构的变动情况
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例（%） （+，-） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 278,085,426 7.58 -258,914,001 19,171,425 0.52
其中：境内非国有法人 258,914,001 7.06 -258,914,001 0 0
境内自然人持股（含高管
锁定股）
二、无限售条件的流通股 3,388,194,588 92.42 258,914,001 3,647,108,589 99.48
三、股份总数 3,666,280,014 100 0 3,666,280,014 100
五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存
在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：恒逸石化本次申请解除股份限售的股东不存在
违反其所做出的承诺的行为；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合上
市公司重大资产重组管理办法》
、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公
司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股
份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售事项的核查意见》之盖章页）
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