证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2022-004
深圳市星源材质科技股份有限公司
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深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月6日召开
第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2020年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因2020年限制性股
票激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回购注
销该部分已授予但尚未解除限售的57,250股限制性股票，此次回购注销事项需经
公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事
项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订
稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、
不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励
对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进
行了核实。
年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权
益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激
励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为
的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性
股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。
二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股
票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励
对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为
会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量
的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予
日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，
由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该
部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司
总股本将减少17,896股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了
相应的法律意见书。
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因存在激励对象发生
离职，公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。本次
回购注销完成后，公司总股本将减少17,896股。
制性股票授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象以14.75元/股授予价格授予
日。
议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对
象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共124名，
实际解除限售的限制性股票共计2,874,107股，约占当时公司总股本448,906,436
股的0.6402%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法
律意见书。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议
案》，由于4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注
销该部分已授予但尚未解除限售的57,250股限制性股票。本次回购注销完成后，
公司总股本将减少57,250股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化情形”的相关规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、
解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股
票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”和“第十四章 限制性股
票回购注销原则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格及数量做相应的调整。”
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象因个人原因已离职，
不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的57,250
股限制性股票。
（二）回购注销的数量和价格
资本公积金转增股本预案》，公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本
股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。因公司2020年限制性股票激励计
划授予完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股本
总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，本次调整后的分配方案如下：以
公司现有总股本250,665,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.974045
元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7.896180股。上述
利润分配方案已于2020年6月16日实施完毕。
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2020年度利润分配方案为：
以公司总股本448,539,565股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），
送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。因公司2020年限
制性股票激励计划预留部分授予登记完成、2020年限制性股票激励计划部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销导致公司股本总额发生了变化，公司根
据“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整，本次
调整后的分配方案如下：以公司现有总股本448,906,436股为基数，向全体股东每
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
……
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
……
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
……
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”
按照《激励计划》的规定做相应调整后，本次回购注销部分限制性股票的价
格和数量如下：
回 购 价 格 P=[(16.21-0.1974045)÷(1+0.789618)-0.0999182]÷(1+0.5995096)
=5.531430元/股
回购数量Q =20,000×（1＋0.789618）×（1+0. 5995096）=57,250股
（三）回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) （＋，－） 数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股 98,958,559 12.88 -57,250 98,901,309 12.87
高管锁定股 93,745,897 12.20 93,745,897 12.20
股权激励限售股 5,212,662 0.68 -57,250 5,155,412 0.67
二、无限售条件流通股 669,449,944 87.12 669,449,944 87.13
三、总股本 768,408,503 100.00 -57,250 768,351,253 100.00
注：本表格为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构最终以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 4 名激励对象因个人原因
已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚未解除限售 57,250 股
限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2020 年限制性股
票激励计划》等的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该事
项提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 4 名激
励对象因个人原因已离职，且已办理完毕离职手续，根据《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 2020 年限制性股票激励计
划》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但
尚未解锁的 57,250 股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至《关于深圳市星源材质科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书》出具之日，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事
宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司
法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购注销的原因、数量、价格及
资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的
相关规定。
八、备案文件
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
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