华泰联合证券有限责任公司
关于
沈阳商业城股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二二年一月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及其一致行
动人出具的《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问
报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
披露的《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人
披露的文件内容不存在实质性差异；
有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；
其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责；
公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本
报告时作出以下承诺：
购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
格式符合规定；
充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
度；
照相关法规要求签署了相关协议。
目 录
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
十二、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 29
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
释 义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公
本财务顾问报告 指
司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》 指 《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》
财务顾问、本财务顾问、
指 华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券
君泽君律师事务所 指 北京市君泽君（深圳）律师事务所
*ST 商城、上市公司 指 沈阳商业城股份有限公司
收购人、深圳领先半导
指 深圳市领先半导体产投有限公司
体
王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投
一致行动人 指
资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司
深圳领先科技 指 深圳市领先科技产业发展有限公司，系收购人控股股东
正信同创 指 深圳市正信同创投资发展有限公司，系收购人间接股东
深圳旅游集团 指 深圳市旅游（集团）股份有限公司
深圳深之旅 指 深圳市深之旅投资管理有限公司
西丽湖度假村 指 深圳市西丽湖度假村有限公司
耀世荣华 指 深圳市耀世荣华投资有限公司
深圳市领先半导体产投有限公司认购沈阳商业城股份有限
本次收购 指
公司 2021 年非公开发行 A 股股票的行为
《沈阳商业城股份有限公司与深圳市领先半导体产投有限
《股份认购协议》 指
公司附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号―
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
一、对收购人及其一致行动人本次收购报告书内容的核查
《沈阳商业城股份有限公司收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、
收购人及其一致行动人介绍、本次收购的决定及目的、收购方式、资金来源、免
于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料、
其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其
一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司
法》
《证券法》 《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件
《收购管理办法》
对上市公司收购报告书的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
上市公司的主要业务为商品零售，主要业态为百货商场和超市。近年来，受
市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，主营业务盈利能力较弱，面临一定
的经营风险，上市公司股票也面临退市风险，上市公司急需通过转型扭转较为严
峻的经营形势。
基于对上市公司的价值的认同，收购人及其一致行动人实施本次收购并获得
上市公司的控制权。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将尽全力推动和实
现上市公司的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成
熟时主导上市公司进行战略转型。
本次非公开发行股票完成后 9 个月内，收购人及王强先生将对上市公司内部
实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化上市公
司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司 2022 年度及后续
不因子公司沈阳商业城百货有限公司亏损而触及财务类强制退市情形，降低未来
退市风险。
收购人及王强先生将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业
务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，
实现上市公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
深圳领先半导体基本情况如下：
收购人名称 深圳市领先半导体产投有限公司
法定代表人 王强
深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业训
注册地址
练学校办公楼 312
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西
主要办公地点
区）A 座 40 层
注册资本 35,100 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GN2QH6Y
成立日期 2021 年 3 月 16 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行
申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目另行申报）
，投资
经营范围 咨询，企业管理咨询。许可经营项目：半导体芯片、集成电路、半
导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、
技术服务。
经营期限 永续经营
股东名称 深圳领先科技
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西
通讯地址
区）A 座 40 层
联系电话 0755-83734146
王强基本情况如下：
姓名 王强
性别 男
国籍 中国国籍
身份证号码 410711********0514
住所 广东省深圳市福田区百花四路 11 号
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场（西
通讯地址
区）A 座 40 层
联系电话 0755-82770020
是否 取得其他国 家或
否
地区的居留权
深圳旅游集团基本情况如下：
收购人名称 深圳市旅游（集团）股份有限公司
法定代表人 王靖
深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职业
注册地址
训练学校办公楼 107
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场
主要办公地点
（西区）A 座 40 层
注册资本 8,512.15 万元
统一社会信用代码 91440300192180201P
成立日期 1984 年 7 月 14 日
公司类型 股份有限公司（非上市）
一般经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公
民自费出国旅游业务；旅游运输服务，旅业和饮食业（另申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）
；在合法取
经营范围
得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；物业管理；自有
物业出租；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（以上许可经营
项目由分支机构经营）。
经营期限 永续经营
深圳深之旅（持有 58.91%股权）
深圳市华大海纳投资有限公司（持有 25.32%股权）
股东名称 深圳市昌鑫泰投资有限公司（持有 8.92%股权）
深圳市盛湖泰投资股份有限公司（持有 5.97%股权）
（持有 0.88%股权）
霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3333 号塘朗城广场
通讯地址
（西区）A 座 40 层
联系电话 0755-83733902
深圳深之旅基本情况如下：
收购人名称 深圳市深之旅投资管理有限公司
法定代表人 王立正
注册地址 深圳市福田区新闻路 1 号中电信息大厦东座 915（仅限办公）
主要办公地点 深圳市南山区留仙大道 3333 号塘朗城广场西区 A 座 40 层
注册资本 2,290 万元
统一社会信用代码 91440300674836146D
成立日期 2008 年 5 月 8 日
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投
经营范围
资咨询（不含限制项目）。
经营期限 永续经营
耀世荣华（持有 79.90%股权）
股东名称 （持有 13.96%股权）
霍尔果斯祺弘股权投资合伙企业（有限合伙）
李月珍（持有 6.14%股权）
通讯地址 深圳市福田区新闻路 1 号中电信息大厦东座 915
联系电话 0755-83733623
西丽湖度假村基本情况如下：
收购人名称 深圳市西丽湖度假村有限公司
法定代表人 李志民
注册地址 深圳市南山区西丽湖路西丽湖度假村内
主要办公地点 深圳市南山区西丽湖路 4001 号西丽湖度假村内
注册资本 6,000 万元
统一社会信用代码 91440300192183795F
成立日期 1982 年 7 月 29 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：住宿、饮食、文化娱乐、医疗按摩、机动车辆停
经营范围 放服务（以上经营范围由分支机构经营，另行申办营业执照）。提
供钓鱼服务，钓鱼用品销售。
经营期限 永续经营
股东名称 深圳旅游集团
通讯地址 深圳市南山区西丽湖路 4001 号西丽湖度假村内
联系电话 0755-26511681
收购人及其一致行动人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六
条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：“本公
司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理
办法》第五十条的规定，符合本次交易的主体资格，本次交易具备法律、法规等
规定的各项实质性条件。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购*ST 商城股份的
主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查
最近三年主要财务数据
（1）深圳领先半导体从事的主要业务
深圳领先半导体主要从事投资和资产管理业务。
（2）深圳领先半导体最近三年的财务数据及指标
深圳领先半导体成立于 2021 年 3 月 16 日，无最近三年财务数据。
（3）深圳领先半导体控股股东从事的主要业务
深圳领先半导体控股股东深圳领先科技主要从事进出口业务和半导体产业
投资业务。
（4）深圳领先半导体控股股东最近三年的财务数据及指标
深圳领先科技成立于 2021 年 3 月 15 日，无最近三年财务数据。
（5）深圳领先半导体间接股东从事的主要业务
深圳领先半导体间接股东正信同创的主要业务是投资兴办实业。
（6）深圳领先半导体间接股东最近三年的财务数据及指标
截至本财务顾问报告出具之日，正信同创最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 109,066.84 4,219.32 4,219.39
总负债 100,389.43 2,630.02 2,630.02
净资产 8,677.40 1,589.30 1,589.37
归属母公司所有者
权益
资产负债率 92.04% 62.33% 62.33%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
利润总额 -1,141.90 -0.07 -0.07
净利润 -1,141.90 -0.07 -0.07
归属于母公司股东
-1,141.90 -0.07 -0.07
净利润
归母净资产收益率 -22.24% 0.00% 0.00%
注：以上数据未经审计。
深圳旅游集团成立于 1984 年 7 月 14 日，其主营业务为：国内外旅游业务，
景区服务，股权投资，实业投资，交通运输服务。
截至本财务顾问报告出具之日，深圳旅游集团最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 269,546.26 214,746.20 175,952.11
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总负债 145,409.11 118,816.30 89,524.37
净资产 124,137.15 95,929.90 86,427.74
归属母公司所有者
权益
资产负债率 53.95% 55.33% 50.88%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 30,924.60 81,423.65 81,115.83
利润总额 82,744.29 13,870.32 11,541.08
净利润 69,397.23 9,490.25 7,832.98
归属于母公司股东
净利润
净资产收益率 63.39% 10.46% 9.52%
注：以上数据未经审计。
深圳深之旅成立于 2008 年 5 月 8 日，其主营业务为：实业投资，投资管理
与咨询。
截至本财务顾问报告出具之日，深圳深之旅最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 10,440.00 5,282.76 4,952.50
总负债 8,952.24 3,852.24 3,537.13
净资产 1,487.76 1,430.52 1,415.37
归属母公司所有者
权益
资产负债率 85.75% 72.92% 71.42%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 - - -
利润总额 57.24 15.15 -1.46
净利润 57.24 15.15 -1.46
归属于母公司股东
净利润
归母净资产收益率 3.92% 1.06% -0.10%
注：以上数据未经审计。
西丽湖度假村成立于 1982 年 7 月 29 日，其主营业务为：餐饮服务，住宿服
务，文化娱乐。
截至本财务顾问报告出具之日，西丽湖度假村最近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 18,576.54 29,429.15 16,312.98
总负债 14,484.76 24,719.32 10,214.12
净资产 4,091.78 4,709.83 6,098.86
归属母公司所有者
权益
资产负债率 77.97% 84.00% 62.61%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 7.19 906.72 1,723.57
利润总额 -617.63 -1,389.19 -1,110.72
净利润 -618.05 -1,389.03 -1,110.44
归属于母公司股东
-618.05 -1,389.03 -1,110.44
净利润
归母净资产收益率 -14.04% -25.70% -16.69%
注：2018 及 2019 年度财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备完成本次收购的经济
实力。
（三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
截至本财务顾问报告出具之日，除*ST 商城外，收购人实际控制人王强先生
在境内、境外直接或间接持有超过 5%的上市公司股份情况如下：
是否为控股
序
公司名称 证券简称及代码 持股比例 股东或实际 主营业务
号
控制人
公司是国内领先的线缆用高分
深圳至正高 通过正信 子材料制造企业。公司主营业务
至正股份
（603991.SH）
份有限公司 27.00% 聚烯烃高分子材料的研发、生产
和销售
截至本财务顾问报告出具之日，除*ST 商城外，收购人及一致行动人深圳旅
游集团、深圳深之旅、西丽湖度假村无在境内、境外直接或间接持有超过 5%的
上市公司股份情况。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人除按收购报告书中已披露
的相关承诺履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人最近五年涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
原告 被告 案由 主要诉讼请求 主要诉讼结果
深圳市福田 区人民法院
园 公 司 出 资 不 足 金 额 粤0304民初38451号）：
深圳市联合
股东出资纠 围内向原告承担第三人 宝利投资担 保有限公司
宝利投资担 深圳旅游集团 欢乐园公司的债务清偿 的全部诉讼请求。
纷
保有限公司 责任； 2、本案案件受理费
由被告承担。 交），由原告深圳市联合
宝利投资担 保有限公司
负担。
原告 被告 案由 主要诉讼请求 主要诉讼结果
水库管理处 于本判决生
深圳市铁岗·石 死亡赔偿金978,258元、
刘日銮、黄 效之日内赔 偿原告刘日
岩水库管理 安全保障义 丧 葬 费 55,854 元 等 合 计
伟艺、黄 銮、黄伟艺、黄科、黄伟
处、西丽湖度 务责任纠纷 1,331,510元；
科、黄伟练 练340,230.6元。
假村 2、本案诉讼费由两被告
承担。
请求。
准予强制执 行深南府行
申请执行人申请强制执
深圳市南山 其他行政行 决字[2017]1号《行政决定
西丽湖度假村 行深南府行决字[2017]1
区人民政府 为 书》，责令被执行人关闭
号《行政决定书》。
高尔夫球练习场项目。
上述第一起案件一审判决驳回原告的全部诉讼请求，因此上述诉讼结果不会
对深圳旅游集团的正常经营构成重大不利影响。
上述第二起案件中，深圳市南山区人民法院判决被告深圳市铁岗·石岩水库
管理处赔偿原告刘日銮、黄伟艺、黄科、黄伟练 340,230.6 元，驳回原告的其他
诉讼请求，因此该等诉讼结果不会对西丽湖度假村的正常经营构成重大不利影响。
上述第三起案件中，深圳市盐田区人民法院裁定准予强制执行申请人深圳市
南山区人民政府作出的深南府行决字[2017]1 号《行政决定书》，责令被执行人西
丽湖度假村关闭高尔夫球练习场项目。根据收购人的说明，高尔夫球练习场所座
落的地块已于 2019 年被主管机关收回，即上述案件已执行完毕，因此该等案件
不会对西丽湖度假村的正常经营构成重大不利影响。
除上述案件外，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在
法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范
化运作的辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其
一致行动人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履
行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
（一）深圳领先半导体股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，深圳领先半导体的控股股东为深圳领先科技，
实际控制人为王强先生。深圳领先半导体的股权结构图如下所示：
（二）深圳旅游集团股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，深圳深之旅持有深圳旅游集团 58.91%的股
权，为深圳旅游集团的控股股东，王立正为深圳旅游集团最终实际控制人。深圳
旅游集团的股权控制关系结构图如下：
（三）深圳深之旅股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，深圳市耀世荣华投资有限公司持有深圳深之
旅 79.90%的股权，为深圳深之旅的控股股东，王立正为深圳深之旅的最终实际
控制人。深圳深之旅的股权控制关系如下图所示：
（四）西丽湖度假村股权控制结构
截至本财务顾问报告出具之日，深圳旅游集团持有西丽湖度假村 100%的股
权，为西丽湖度假村的控股股东，王立正为西丽湖度假村最终实际控制人。西丽
湖度假村的股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（五）对收购人及其一致行动人的一致行动关系的核查
收购人深圳领先半导体由王强先生控制。深圳深之旅为王强先生父亲王立正
先生实际控制的企业，且为深圳旅游集团的控股股东，而西丽湖度假村是深圳旅
游集团的全资子公司。
旅、西丽湖度假村已签署《一致行动人协议》，深圳深之旅、深圳旅游集团、西
丽湖度假村在行使提案权以及在上市公司股东大会、董事会上行使表决权时与王
强先生、深圳领先半导体保持充分一致，意见不统一时，应以王强先生的意见作
为一致行动的意见。
综上，王强先生、深圳旅游集团、深圳深之旅、西丽湖度假村构成收购人的
一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动
人的一致行动关系真实、准确和完整。
六、对收购人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查
收购人关于认购资金来源出具说明，具体如下：“本次发行认购资金来源于
深圳领先半导体的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司或利益
相关方向深圳领先半导体提供财务资助或补偿等情形。”
经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购非公开发行股份的资金来源于自
有或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市
公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司或利益相关方向收购人提
供财务资助或补偿等情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次收购已经履行的程序如下：
强先生分别以书面方式作出决定，同意收购人认购本次非公开发行股份事宜；
通过本次非公开发行的相关议案；
过本次非公开发行的相关议案；
会发行审核委员会审核通过；
业城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）3835 号）。
经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
九、关于收购人及其一致行动人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人后续计划安排
如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将尽全力推动和实现上市公司的资
产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导上市公
司进行战略转型。
本次非公开发行股票完成后 9 个月内，收购人及王强先生将对上市公司内部
实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，通过优化上市公
司资产负债结构，保证上市公司业务正常经营，确保上市公司 2022 年度及后续
不因子公司沈阳商业城百货有限公司亏损而触及财务类强制退市情形，降低未来
退市风险。
收购人及王强先生将利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业
务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，
实现上市公司业务转型，提高核心竞争力和持续经营能力。
截至本财务顾问报告出具之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存
在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收
购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置及购买或置换资产的重组计
划
本次收购完成后 9 个月内，收购人及其一致行动人将对上市公司实施资产重
组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力，同时利用自身在半导体产业
领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规
方式将优质资产注入上市公司，实现上市公司业务转型，促进上市公司长期健康
发展，为全体股东带来良好回报。
截至本财务顾问报告出具之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存
在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据
上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定
聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告出具之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司
控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无对上市公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次收购完成后 9 个月内，收购人及其一致行动人将对上市公司内部实施资
产重组，置出亏损资产。置出资产中的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出
资产承接方负责安置。
截至本财务顾问报告出具之日，除上述事项外，收购人及其一致行动人不存
在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现
有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除前述披露的对上市公司主营业务的调整计
划和对上市公司资产的重组计划外，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及
其披露符合相关法律法规的规定。
十、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司 53,436,000 股股份，收购人及
其一致行动人将合计持有上市公司 87,647,649 股股份，占上市公司已发行股份的
比例为 37.85%，上市公司实际控制人将变更为王强。
为保证本次收购完成后上市公司的独立性，收购人及其一致行动人及上述主
体的控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）已出具《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
人员不在承诺人及承诺人控制的其它企业中担任除董监事以外职务及领取薪酬。
业之间完全独立。
和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立
拥有和运营。
上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司财务独立
用银行账户。
不干预上市公司的资金使用、调度。
四、保证上市公司机构独立
机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与承诺人的职能部
门不存在上下级关系，不存在承诺人干预上市公司机构设置的情形。
市公司股东的权限直接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司业务独立
司的业务活动进行干预。
争的业务。
及承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证上市
公司在业务上独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，不因与关联方之间存在关
联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受到重大不利影响。
除非承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若承诺人违反上述
承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承担。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就维护上市公司的独立
性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司的主要业务系百货零售，以经营时尚流行百货产品为主。本次收购
前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次收购不会新增同业竞争。
为规范及避免新增同业竞争的问题，收购人及其一致行动人及上述主体的控
股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本函出具日，承诺人未以任何方式直接或间接从事与上市公司及
其控制的企业相竞争的业务，承诺人未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争
关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位。
会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何
与上市公司及其控制的企业的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
不会在中国境内和境外，以其他任何形式介入（不论直接或间接）任何与上市公
司及其控制的企业的主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
承诺人及承诺人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其
控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过 5%的权益，
或因其他公司债权债务重组原因使承诺人及承诺人控制的其他企业持有与上市
公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过 5%的权
益的情形，不适用于承诺人的上述承诺。
及其控制的企业的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立
即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的 30 日内，有权以书面
形式向承诺人及承诺人控制的其他企业作出愿意利用该新业务机会的肯定答复，
承诺人及承诺人控制的其他企业应无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控
制的企业，如上市公司在收到通知的 30 日内未作出肯定答复，则承诺人及承诺
人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因承诺人未履行本
函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
（1）承诺人不再作为上市公司的股东；或
（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市（但上市公司股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就避免与上市公司的同
业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次非公开发行构成关联交易，为了保证上市公司生产经营的独立性，保护
上市公司其他中小股东的合法权益，规范收购人及其一致行动人未来与上市公司
之间的关联交易，收购人及其一致行动人及上述主体的控股股东、实际控制人已
出具《关于规范及避免关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人保证：未来尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间不必要的关联交易，最大限度保证上市公司业务的独立性，
提高其独立面向市场并提供服务的能力。
承诺人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的市场化原则，依据公允、
合理的市场价格或依据与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定关联交易定价，并根据法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用关联交易实施转移公
司利润等利益输送行为，不利用控股股东或实际控制人地位损害上市公司及其他
中小投资者的合法利益。
若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由承诺人承
担。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就规范与上市公司之间
的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。
十一、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安
排的核查
经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露的内容外，本次收购涉及的
上市公司股份均为非公开发行的新增股份，不存在质押、司法冻结等权利限制的
情况，不涉及收购价款之外其他补偿安排。
十二、对本次收购前 24 个月收购人及其一致行动人与上市公司之间
重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动
人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子
公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产绝
对值 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动
人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、
监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动
人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本财务顾问报告出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动
人及上述主体的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在业
务往来，收购人及其一致行动人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就
其未来任职安排达成任何协议或者默契。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的年度财务报告，
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司不存在为原控股股东、实际控制人提供关联
担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股
股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除上市公司
为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的表决权比例将
超过 30%。根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该上市公司拥有权益的股份超过该上市公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次收购中，收购人已出具承诺，承诺其 36 个月内不转让本次向其发行的
新股。2021 年 6 月 16 日，上市公司召开 2021 年第三次临时股东大会，非关联
股东已表决通过《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合<上市公司收购
管理办法>免于提交豁免要约收购申请条件的议案》。综上，收购人符合《收购管
理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条相关规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，
就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行
为核查如下：
（一）财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，华泰联合证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，收购人在本次收购项目中除聘请华泰联合证券担任财务顾问、聘请
君泽君律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理
办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六
十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；本次收购符合相关法律、法规
和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 沈阳商业城股份有限公司 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司
证券简称 *ST 商城 证券代码 600306.SH
收购人名称或姓名 收购人：深圳市领先半导体产投有限公司
一致行动人：王强、深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投资管理
有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司
实际控制人是否变化 是 ? 否 ?
收购方式 通过证券交易所的证券交易 ?
协议收购 ?
要约收购 ?
国有股行政划转或变更 ?
间接收购 ?
取得上市公司发行的新股 ?
执行法院裁定 ?
继承 ?
赠与 ?
其他 ?（请注明）___________________
本次收购方式为收购人认购上市公司非公开发行股票。根据《股份认购协议》，
深圳市领先半导体产投有限公司认购上市公司非公开发行的全部股份，即
方案简介 53,436,000 股，并全部以现金方式认购。本次收购完成后，深圳领先半导体及其
一致行动人在上市公司中合计拥有权益的股份比例为 37.85%，上市公司实际控
制人将变更为王强先生。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
是
与注册登记的情况是否相符
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
王强：
A428352425
A595851304
李琛：
A469148097
王立正：
A225790096
王靖：
A223192098
A304655112
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 深圳市旅游（集
团）股份有限公
司：
B882786656
深圳市深之旅投
资管理有限公
司：
B883572152
深圳市西丽湖度
假村有限公司：
B883572526
收购人实际控制
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人已披露持有其
是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 他上市公司 5%
以上股份的情形
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
是
括联系电话）与实际情况是否相符
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
是否具有相应的管理经验 是
系 人已披露与最近
否
位的产权关系
是
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
是 A428352425
A595851304
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 收购人一致行动
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 人已披露持有其
是
他上市公司 5%
以上股份的情形
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人及其一致
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 行动人自查方
否
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 式，未发现最近
法违规行为
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收 收购人控股股
购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明 东、实际控制人
否 自查方式，未发
现最近 3 年存在
重大违法违规行
为
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
动人及实际控制
收购人是否未控制其他上市公司 否 人王强控制至正
股份，详见《收
购报告书》
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 是
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 是
题
通过网络核查、
收购人及其一致
行动人自查方
式，未发现收购
人及其实际控制
人在税收方面存
在重大违法违情
形
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
重点监管对象
是
规定的情形
是
条的规定提供相关文件
是
员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
是
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
否
的收购
是否属于金融性收购 否
是否维持原经营团队经营 收购报告书中已
披露，本次收购
完成后 9 个月
否 内，收购人将对
上市公司内部实
施资产重组，剥
离亏损资产
份 披露，收购人及
王强先生承诺将
利用自身在半导
体产业领域的资
源，在确保上市
公司业务平稳运
营的基础上，通
是
过资产重组等合
法合规方式将优
质资产注入上市
公司，届时可能
导致收购人及其
一致行动人持有
上市公司股份发
生变化
是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 是
备足额支付能力
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
是
行相关承诺的能力
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
否 成立于 2021 年 3
月 16 日
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用，收购人
购的支付能力 应付账款占总资
产比例相对较
小，不构成大额
应付账款，不影
响本次收购的支
付能力
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
是
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 是
交易获得资金的情况
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保
不适用
及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也
须做出说明）
是否已披露最近 3 年财务会计报表 成立于 2021 年 3
月，设立未满 3
年；控股股东深
圳领先科技成立
是
于 2021 年 3 月，
设立未满 3 年；
间接股东正信同
创最近 3 年的财
务数据已披露
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 否
审计意见的主要内容
不适用
会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 是
人或者控股公司的财务资料
不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
不适用
与其进行其他关联交易
不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
规定履行披露义务 司董事会作出决
议 3 日内配合完
成相关非公开相
否
关披露事项，并
于申报前完成收
购报告书摘要的
披露
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
不适用
盈利能力、经营独立性
不适用
不适用
履行披露义务
不适用
披露
不适用
义务
不适用
第五十一条的规定
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
不适用
提取是否已经过适当的批准程序
份的，是否已核查
不适用
则
不适用
管理和决策程序
不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
不适用
序
不适用
应的程序
不适用
声明
不适用
的要求
不适用
法》第五十条规定的文件
不适用
会和股东大会的批准
不适用
准
化）
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
权
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
是
似机构批准
是
和政府主管部门的要求
七、收购的后续计划及相关承诺
经营范围、主营业务进行重大调整 后，收购人及其
一致行动人将在
是
时机成熟时主导
上市公司进行战
略转型
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 9 个月内，收购
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 人及其一致行动
是
人将对上市公司
实施资产重组，
剥离亏损资产
该重组计划是否可实施 是
整；如有，在备注中予以说明 后，收购人及其
一致行动人将通
过上市公司股东
大会依法行使股
东权利，向上市
公司推荐合格的
董事及高级管理
否 人员候选人，由
上市公司股东大
会依据有关法
律、法规及公司
章程选举通过新
的董事会成员，
并由董事会决定
聘任相关高级管
理人员
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
业务调整计划
外，不存在其他
否
对上市公司业务
和组织结构有重
大影响的计划
动；如有，在备注中予以说明 业务调整计划
外，不存在其他
否 对被收购公司现
有员工聘用计划
作出重大变动的
计划
八、本次收购对上市公司的影响分析
是
独立、资产完整、财务独立
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
是
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
是否符合有关法律法规的要求 是
购义务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
不适用
收购实力
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
不适用
报告、证券估值报告
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 书》“第九节 与
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 上市公司之间的
当事人发生以下交易 重大交易“”
如有发生，是否已披露
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
是
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是
者谈判的合同、默契或者安排
是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 卖股票的行为，
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 否 已作出承诺说明
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买 并于收购报告书
卖被收购公司股票的行为 中披露
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
法冻结等情况 否 中小股东股份存
在部分冻结
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《收购报告书》的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在
《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次
收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；本次收购符合相关法
律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
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