浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：松原股份 证券代码：300893
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
（草案）
二零二二年一月
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浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市
公司股权激励管理办法》、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江松原汽车安全系统股份有限公
司章程》制订。
二、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为 297.05 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,000.00 万股的 1.98%。其中，首次
授予限制性股票 272.05 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,000.00
万股的 1.81%，占本次授予权益总额的 91.58%；预留 25.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 15,000.00 万股的 0.17%，占本次授予权益总额的
予数量，但不得高于 297.05 万股。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 17.33 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 97 人，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心（技术）业务
人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
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八、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按照相关规
定召开董事会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相
关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
松原股份、本公
司、公司、上市公 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核
激励对象 指 心管理人员、核心（技术）业务人员以及公司董事会认为需要进行
激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》 指 《浙江松原汽车安全系统股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会审议本激
励计划时，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核
心（技术）业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，不包含独立
董事和监事。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象总人数为 97 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司任职并签署劳动合同、聘
用合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
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股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计为 297.05 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 15,000.00 万股的 1.98%。其中，首次授予
限制性股票 272.05 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,000.00 万
股的 1.81%，占本次授予权益总额的 91.58%；预留 25.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 15,000.00 万股的 0.17%，占本次授予权益总额的 8.42%。
公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会最终确定实际授予数量，
但不得高于 297.05 万股。
若激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整，将激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配、直接调减或者调
整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过本次授予总量的 20%、调整后任何
一名激励对象获授的公司股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占本激励计划
划公告时公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 授出权益数量
司股本总额
股） 的比例
的比例
董事、副总
经理
核心管理人员、核心（技术）业务人员
（92 人）
首次授予部分合计（97 人） 272.05 91.58% 1.81%
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预留部分 25.00 8.42% 0.17%
合计 297.05 100.00% 1.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事
会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相关程序。若公
司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表
所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间
授予总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 25%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 25%
日起36个月内的最后一个交易日止
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自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 25%
日起48个月内的最后一个交易日止
自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之
第四个归属期 25%
日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，在归属
前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法
一、首次及预留授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 17.33 元/股。
二、首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格的定价方法为自主定
价，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股 17.33 元；
股 15.69 元。
三、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑战性的
业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计
划的定价原则与业绩要求相匹配。
随着电动化、智能化、网联化、数字化加速推进汽车产业转型升级，新能源
汽车市场也将从政策驱动向市场驱动转变，公司作为国内领先的汽车被动安全系
统一级供应商，也需要继续坚持自主研发，加快技术创新和技术升级，以巩固发
展公司的产品优势、客户优势、质量优势和生产优势。上述的行业发展带来了人
才竞争的加剧，也使得公司的人才成本不断增加，但稳定的人才团队是公司未来
可持续发展的关键因素之一，而人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励
政策配合，因此实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票的授予价格确定为 17.33 元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨
询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权
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激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
“该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二
十三条、《业务办理指南》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予
价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞
争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励
计划的可行性和有效性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经
营产生不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：松原股份 2022 年限制性股票激励计
划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据
和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。”
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的考核年度为 2022-2025 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入不低于 85,000 万元或净利润不低于 14,000 万元；
第二个归属期 2023 年营业收入不低于 109,600 万元或净利润不低于 17,250 万元；
第三个归属期 2024 年营业收入不低于 148,000 万元或净利润不低于 23,310 万元；
第四个归属期 2025 年营业收入不低于 200,000 万元或净利润不低于 32,200 万元。
注： “营业收入” 和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上
市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划
股份支付费用的数据作为计算依据。
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若各归属期内，公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）经营单位层面绩效考核要求
本激励计划在 2022-2025 年会计年度中，除分年度对公司层面的业绩目标进
行考核外，还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核，并以达到激励对
象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象所
在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，对应的可归属比例如下：
经营单位绩效考核目标完成率 经营单位层面归属比例（X）
完成率≧80% X=100%
完成率< 50% X=0%
（六）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照
激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核
结果确定：
个人层面上一年度绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 0%
在公司层面业绩考核和激励对象所在经营单位绩效考核结果达到可归属条
件的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属权益
额度×经营单位层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、
经营单位层面绩效考核和个人层面绩效考核。
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公司是国内领先的汽车被动安全系统一级供应商之一，专业从事汽车安全带
总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、
销售及服务。多年来，通过不断的自主研发以及与整车厂长期合作，公司已逐渐
突破外资品牌的长期技术垄断，自身业务也从自主汽车品牌向合资、外资品牌拓
展，并取得了一定成效。近年来，在政策和市场的双重驱动下，公司也积极参与
到新能源汽车行业的发展中，抓住契机，提前布局，取得了一定的成果。为实现
公司未来战略目标及提升公司竞争力，本激励计划选取了营业收入和净利润作为
公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经
营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；净利润则真实反
映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果。公司在综合考虑宏观环境、历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素的基础上，经
过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了上述业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在经营单位和个人还设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象所在经营单位考核年度的绩效考评结果以及个人绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限
制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公
司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2022 年 1 月 6 日用该模型对首次授予的 272.05 万股
限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
之日至每期首个归属日的期限）；
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的实施过程
中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支。
假设公司于 2022 年 1 月底首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要
求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但若考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资
格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审
核意见及对公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的无
关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。
（二）公司向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应核查限制性股票授予日及激励对象名单，并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予并完成公告等相
关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披
露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。若情节严重，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责地完
成本职工作，为公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳
个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的
权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划由公司股东大会决定是否做出
相应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。公司
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励
对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任
的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及办理归属。
在本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行考核
及办理归属，并对已获授但尚未归属的限制性股票数量进行调整。
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更
（含降职）或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计
划规定的程序办理归属。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象
退休后不在公司继续工作的，发生该情况时已归属的限制性股票不做处理，已获
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授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得
税。
（五）激励对象身故
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，
且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继
承前需向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激
励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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