南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
会议资料
中国 南京
二〇二二年 一月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
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现场会议时间：2022 年 1 月 14 日（星期五） 下午 14:00
网络投票时间：2022 年 1 月 14 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市江宁区将军大道 159 号泉峰汽车 101 报告厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长潘龙泉先生
参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师、其他人员
会议议程：
一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东
代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、
持股凭证等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始。
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会
议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。
五、推选会议计票人、监票人。
六、审议各项议案：
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《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
七、对股东及股东代表提问进行回答。
八、股东对上述议案进行审议并投票表决。
九、计票、监票人员统计现场投票情况。
十、监票人宣读现场表决结果。
十一、律师就本次股东大会现场情况宣读鉴证意见。
十二、签署 2022 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等文件。
十三、主持人宣布 2022 年第一次临时股东大会结束。
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为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公
司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股
票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人
员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 12 月 30 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2021-117）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证
明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。
二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务
工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表
决票》进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办
理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股
东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发
言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大
会主持人安排发言顺序。
五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。
为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规
定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能
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损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现
场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》
中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，
但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的
表决权在统计表决结果时做弃权处理。
九、本次股东大会共审议 9 项议案，其中议案 1、3、4、5、6、7、8、9 为
特别决议议案。
十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。
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会议议案 1：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的
议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司 Chervon Auto Precision Technology（Europe）Limited
Liability Company（以下简称“欧洲子公司”）为满足欧洲生产基地项目建设和
业务发展需要，拟以项目贷款的形式向银行申请贷款，公司为其提供连带责任担
保，担保金额不超过 4,000 万欧元，同时欧洲子公司将根据项目建设进度以及不
动产权证的办理进度追加其名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细
以欧洲子公司与银行签订的合同为准。
在前述额度范围内，担保具体方式、担保期限以公司及欧洲子公司与银行实
际签订的正式协议或合同为准，项目贷款具体审批额度以银行最终批准额度为准，
银行额度批准后欧洲子公司将根据实际需求向银行申请发放项目贷款。公司董事
会授权公司及欧洲子公司董事长和经营管理层代表公司及欧洲子公司在上述额
度内办理本次担保事宜，并签署相关法律文件。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》
、《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、
《证 券 日 报》
的《关于欧洲子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的公告》
（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 2：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
卢小兵先生因工作调动原因申请辞去公司第二届监事会股东代表监事职务，
监事会提名林颖青女士（简历附后）为公司第二届监事会股东代表监事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证券时报》、
《证 券 日 报》
的《关于监事离职并补选新任监事的公告》（公告编号：2021-116）。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会
简历：
林颖青女士，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，MBA。2010 年 11 月
至 2012 年 8 月，任泉峰（中国）贸易有限公司行政经理；2013 年 9 月至今任南
京德朔实业有限公司行政总监、工会主席；2017 年 1 月至今任江宁区人民代表
大会第十七届、第十八届人大代表。
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会议议案 3：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市
公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行境
内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 4：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股
票的要求，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）的发行方案。具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
二、发行方式及时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复
的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。本次
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
最终的发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司
股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的
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股票。
四、发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为 201,415,700 股，按此计
算，本次非公开发行的发行数量不超过 60,424,710 股（含本数）。
在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、
配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、
可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
五、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会
授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 228,360.74
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万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
合计 258,537.71 228,360.74
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
七、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公
司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照
届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的
新老股东按照其持股比例共同享有。
九、上市地点
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本次非公开发行的股票拟在上交所上市交易。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提交公司股东大会逐项审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
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会议议案 5：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行A股股票拟定了《非公开发
行A股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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会议议案 6：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告
的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币228,360.74
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 258,537.71 228,360.74
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 7：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的
核实，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》
（公告编号：2021-
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 8：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及
相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理方法》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非
公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 刊 登 于 上 海 证 券 交易所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公
司采取措施的公告》（公告编号：2021-114）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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会议议案 9：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本
次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方
案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合
相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下
事项：
实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决
定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资
金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核
/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相
关申报材料等法律文件；
务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对
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本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公
开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。
设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本
次发行募集资金使用相关事宜；
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管
理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部
门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
投资者资格进行审核和筛选；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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