证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2022-001
南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 全体董事以通讯方式出席会议并表决。
? 是否有董事投反对或弃权票：否
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于 2022 年
会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，董事周建军先生、疏义杰先生、徐健
男女士、邹克林先生、骆训杰先生（LOWE STEPHEN XUN JIE）、Marco Kerschen
先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分
讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关
规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性
股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 1 月 6 日为首次授予日，
以人民币 2.23 元/股的授予价格向 452 名激励对象授予限制性股票 1815.5 万股。
关联董事周建军先生、疏义杰先生、徐健男女士、骆训杰（LOWE STEPHEN
XUN JIE）先生回避表决，本议案由 5 名非关联董事进行审议表决。
同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2022-003 之《南京医药股份有限公司关于向激
励对象首次授予限制性股票的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划授予日为 2022 年 1 月
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日
的规定，同时《激励计划》规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件也已成
就；
（2）、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（3）、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证
券法》、 《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有
关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合经公司 2021 年
第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排；
（5）、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，预计不
会损害公司及全体股东的利益；
（6）、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定对相关议案回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就。
我们一致同意公司本次激励计划以 2022 年 1 月 6 日为首次授予日，以人民币
天星医药有限公司 51%股权的议案；
同意公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司以增资扩股方式并购亳州
天星医药有限公司 51%股权。
亳州天星医药有限公司注册资本 1,200 万元，安徽天星医药集团有限公司本
次以现金方式对其增资 1,530 万元（具体增资价格以经国资备案后的评估值为依
据进行测算）。增资完成后亳州天星医药有限公司注册资本增加至 3,000 万元，
安徽天星医药集团有限公司持有其 51%股权。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2022-004 之《南京医药股份有限公司关于公司
控股子公司对外投资公告》）
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
? 报备文件
南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议（2022 年 1 月 4-5 日）
首页
微信公众号
证券之星APP
