股票简称：三维天地 股票代码：301159
北京三维天地科技股份有限公司
BEIJING SUNWAYWORLD SCIENCE &
TECHNOLOGY CO., LTD.
北京市海淀区彩和坊路 11 号 601
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二零二二年一月
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“三维天地”、“本公司”、“公
司”或“发行人”）股票将于 2022 年 1 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成
长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场
风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，
在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
目 录
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （www.cs.com.cn）、 中 国 证 券 网 （www.cnstock.com）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证 券 日 报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因
素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行的发行价格为 30.28 元/股，根据中国证监会《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），发行人所属行业为“（I65）软件和信息技术服务业”。
中证指数有限公司于 2021 年 12 月 22 日（T-3 日）发布的该行业最近一个月平
均静态市盈率为 61.03 倍，本次发行市盈率为 44.81 倍，低于中证指数有限公司
发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但未来仍存在发行人股价下跌给投资
者带来损失的风险。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加
对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及
股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资
者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上
市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。
深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为
跌幅限制，提高了交易风险。
（二）A 股流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，本次发行后
公司总股本为 7,735.00 万股，其中本次发行后无限售条件的 A 股流通股数量为
量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波
动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资
融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品
进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资
股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者
在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维
持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或
卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素：
（一）应收账款坏账的风险
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
别为 7,203.04 万元、12,284.57 万元、18,375.67 万元和 17,849.81 万元，其金额
随公司收入规模扩大而增长。
公司应收账款余额较大主要由于公司客户多数为政府部门、事业单位以及
大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度，受客户资金预算安排以及
付款审批程序的影响，公司应收账款回款周期较长。随着公司销售规模的扩大，
应收账款余额有可能继续增加。如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变
化，导致公司应收账款不能及时收回，对公司资产质量以及财务状况将产生不
利影响。
（二）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成的风险
新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对新冠肺炎
疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。因新冠肺炎疫情影响，2020 年上半
年客户的采购需求和相关的招投标工作有所放缓，公司 2020 年度的项目实施进
度亦因推迟复工而有所延迟，并在一定程度上影响了当年的盈利水平。公司
态，如若 2021 年度国内新冠肺炎疫情严重恶化，对国民经济生活造成重大不利
影响，则将会对发行人 2021 年度业绩造成负面影响。
（三）公司与主要的长期供应商合作发生重大变化的风险
公司自 2003 年以来与雅培信息开始合作，持续合作时间超过 17 年。报告
期内公司业务中含有采购雅培信息的 Starlims 实验室信息管理系统软件并进行
二次开发的业务。2018 年度至 2020 年度公司销售雅培信息软件产品的收入金
额分别为 4,785.41 万元、2,177.30 万元和 307.63 万元，占公司主营业务收入的
比重分别为 25.66%、8.27%和 1.12%。2021 年 1-6 月，公司已不存在销售雅培
信息软件产品的收入。
在合同期内，公司未达成与雅培信息约定的 2019 年度销售目标。合同约定
的竞业禁止条款在公司达到销售目标的情况下可以豁免，因公司未达成 2019 年
度销售目标进而违反协议中的竞业禁止条款。根据发行人与雅培信息签署的合
作协议，发行人未实现协议中约定的销售目标，雅培信息有权终止经销协议但
不能向发行人追偿。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
称终止将在发行人收到通知后生效，并要求发行人执行原协议中关于协议终止
的相关义务。2021 年 6 月 10 日，发行人与雅培信息进行了最新一轮的磋商，根
据双方的会议纪要及会后雅培信息出具确认函，除受疫情影响雅培信息暂无法
委派合适的人员前往北京，终端用户合同副本的查阅与交接一事暂时无法进行
外，其他终止相关事项发行人已履行完毕。
双方终止合作后，发行人将损失经销雅培信息软件带来的收入，雅培信息
亦可能通知终端客户更换运维服务商或促使终端客户从厂家或其他经销商购买
后续软件。但上述因素对发行人后续业务开展影响较为有限。
报告期内，发行人来自雅培信息相关的签约项目金额及占比持续降低，自
研产品以及经销 LabVantage 的软件产品已成功实现了对雅培信息软件产品的替
代，公司获取新项目未受到与雅培信息协议终止的影响。2018 年至 2021 年 1-6
月，发行人新增检验检测信息化项目合同金额分别为 16,932.89 万元、16,996.58
万元、20,944.44 万元和 9,601.50 万元，其中与雅培信息相关的新增项目合同金
额占新增检验检测信息化项目合同金额的比重分别为 33.57%、3.87%、0.08%和
但发行人新增检验检测信息化项目合同金额并未因此下滑。发行人获取项目主
要系通过公开招投标、邀请招标、单一来源等方式，发行人自主研发软件拥有
独立的获客渠道，并不依赖于销售雅培信息软件。
发行人与雅培终止合作协议对已执行完毕的项目并无直接影响，发行人仍
正常提供质保或运维服务。截至本上市公告书出具之日，尚有 3 个涉及采购雅
培信息 Starlims 软件产品的项目尚未完成验收，仍处于实施过程中，涉及合同
总金额为 335.00 万元。这些项目发行人均已向雅培信息完成软件订购，并已向
雅培信息支付了全部采购款，雅培信息亦已向发行人交付了 Starlims 软件授权
许可。由于发行人购买雅培信息的原生软件产品系一次性付费买断，获得授权
许可后发行人可独立完成这些项目的实施交付工作，因此发行人与雅培终止合
作协议对这些项目的正常实施及最终验收交付使用并无影响。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
培信息的运维服务，产生的运维收入金额分别 20.50 万元、46.13 万元和 25.63
万元；2021 年 1-6 月，发行人已不存在涉及直接采购雅培信息运维服务的项目。
运维服务部分收入占报告期内收入比重较小，如按照最极端的情况测算，即发
行人丧失基于雅培信息软件产品二次开发项目带来的全部运维收入，则 2018 年
度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月营业收入将分别减少 4.19%、4.06%、
截至本上市公告书出具之日，发行人运维服务项目尚未出现因发行人与雅培信
息合作协议终止导致更换运维服务商的情形。
雅培信息曾于 2018 年 12 月 26 日出具确认函，确认发行人的自研软件产品
不存在侵犯其知识产权及其他权利的情形。发行人控股股东、实际控制人金震
亦出具承诺，承诺若发行人因与雅培信息亚太有限公司之间存在合同、协议、
知识产权等方面纠纷或争议而被雅培信息亚太有限公司追责、追偿的，其自愿
承担发行人由此而产生的全部费用和损失。
结合发行人 2020 年及 2021 年 1-6 月业绩的实际实现情况及雅培信息终止
经销协议后发行人的经营情况，保荐人、发行人律师及申报会计师认为，雅培
信息终止经销协议对发行人生产经营、财务状况和持续经营能力不构成重大不
利影响。
公司与雅培信息的合作协议终止，面临着协议终止义务履行、丢失原有部
分业务、市场竞争加剧等问题。如果发生发行人未能合理预计的其他因素，或
者市场形势发生变化，发行人自研产品市场认可度降低，将对生产经营造成不
利影响。
（四）中美之间的贸易摩擦持续升级的风险
公司外购软件二次开发与实施模式下采购的检验检测信息管理系统软件主
要来自美国地区。自 2018 年以来，中美贸易摩擦不断升级，此部分软件采购已
受加征关税的影响。如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级，公司采购雅培信
息的 Starlims 及 LabVantage Solutions 公司 LabVantage 等国外实验室信息管理系
统软件可能会被列入管制范围，公司现有的外购检验检测信息管理系统软件二
次开发业务将可能被迫停止。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
占主营业务收入比分别为 23.07%、8.87%、4.10%和 1.93%，若相关业务被迫终
止，将会给发行人的业绩造成不利影响。
（五）项目延期交付导致违约赔偿的风险
公司大多数项目有约定明确的实施期限，并约定如公司未能如期交付，需
向客户赔偿相应违约金。在项目实施过程中，实施进程受多种因素影响可能会
导致延期交付。虽然公司有相关部门负责管控项目实施进程，并会及时响应客
户的各种需求，无论主客观因素将导致项目可能延期交付时，项目组会及时与
客户进行积极的沟通，并尽量获取客户的确认意见。虽然在报告期内公司未曾
因项目延期发生违约赔偿损失，但不能排除因项目延期与客户发生纠纷并产生
赔偿责任的情形。如发生此类情况，将对公司经营业绩带来不利影响。
（六）业务规模扩张带来的管理风险
数分别为 554 人、903 人、872 人和 903 人。
随着公司未来业务规模的扩大，公司的资产规模和人员数量将进一步扩大，
组织机构也将更为复杂，公司需要对战略规划、资源整合、业务开拓、产品研
发、财务管理和内部控制等多方面进行调整和完善，不断提升公司各部门的协
同性与紧密性。
若公司的管理团队不具备相应管理和协调能力，无法及时调整管理方式，
优化经营模式，则会削弱公司的整体竞争力，影响公司未来盈利能力，阻碍公
司的进一步发展。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、
法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内
容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在
创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
中国证券监督管理委员会《关于同意北京三维天地科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3858 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请，内容如下：
发行承销方案实施。
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于北京三维天地科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕10 号），同意公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“三维天地”，证券代
码为“301159”，本次公开发行中的 1,935.00 万股无限售条件流通股股票，将于
二、公司股票上市的相关信息
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 1 月 7 日
（三）股票简称：三维天地
（四）股票代码：301159
（五）本次公开发行后的总股本：7,735.00 万股
（六）首次公开发行股票数量：1,935.00 万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,935.00 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：5,800.00 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本
次公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行（以下简称
“网上发行”
）的方式进行，未采用战略投资者配售的方式进行
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第三
节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后的股本结构情况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第
八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定期的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上
市股份无其他限售安排
（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 持股数量
占比 （非交易日顺延）
（万股）
金震 3,044.7450 39.36% 2025 年 1 月 7 日
首次 北京维恒管理咨询中心（有限
公开 773.9050 10.01% 2025 年 1 月 7 日
合伙）
发行 北京三维智鉴管理咨询中心
前已 644.9300 8.34% 2025 年 1 月 7 日
（有限合伙）
发行 苏民投君信（上海）产业升级
股份 与科技创新股权投资合伙企业 300.0000 3.88% 2023 年 1 月 7 日
（有限合伙）
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
本次发行后
可上市交易日期
类别 股东名称 持股数量
占比 （非交易日顺延）
（万股）
宁波保税区智望天浩股权投资
合伙企业（有限合伙）
苏州成贤一期股权投资合伙企
业（有限合伙）
罗世文 154.7700 2.00% 2023 年 1 月 7 日
杨进德 154.7700 2.00% 2023 年 1 月 7 日
苏州雅枫一期股权投资合伙企
业（有限合伙）
苏州成贤三期股权投资合伙企
业（有限合伙）
北京启明星辰信息安全技术有
限公司
北京益发久管理咨询中心（有
限合伙）
王兆君 45.1550 0.58% 2023 年 1 月 7 日
小计 5,800.0000 74.98%
首次
公开 网下发行股份 - - -
发行
网上 网上发行股份 1,935.0000 25.02% 2022 年 1 月 7 日
网下
发行 小计 1,935.0000 25.02%
股份
合计 7,735.0000 100.00%
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、
“保荐机构”或“主承销商”）
三、公司选定的上市标准
公司本次发行选择《上市规则》第 2.1.2 条第 1 项的上市标准：“最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2020]第 ZB11434 号），2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司股东的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,818.57 万元和 5,227.49 万元，符合
上述标准。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东及实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 北京三维天地科技股份有限公司
英文名称 Beijing SunwayWorld Science & Technology Co., Ltd.
注册资本（发行前） 人民币 5,800 万元
法定代表人 金震
成立日期
司）
公司住所 北京市海淀区彩和坊路 11 号 601
技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处
理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自
行开发的产品；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。 ）
检验检测信息化、数据资产管理等应用软件产品的研发、销售
主营业务
及实施，并提供相关的技术服务
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
所属行业 订）》，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的
“软件和信息技术服务业（I65）”
。
电话 010-52250988
传真 010-52970350
互联网网址 http://www.sunwayworld.com
电子邮箱 info@sunwayworld.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
董事会秘书 彭微
证券事务部电话号码 010-52970352
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券
的情况
截至本上市公告书出具日，本公司未有发行在外的债券。本次发行前，本
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下表所示：
直接持股 合计持股 占发行前
序 任职起止 持有债
姓名 职务 数量 间接持股数量 数量 总股本比
号 日期 券情况
（万股） （万股） 例
董事长、 2019.9.21- 通过北京维恒间
总经理 2022.9.20 接 持 股 78.2934
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
直接持股 合计持股 占发行前
序 任职起止 持有债
姓名 职务 数量 间接持股数量 数量 总股本比
号 日期 券情况
（万股） （万股） 例
万股，通过三维
智鉴间接持股
通过北京维恒间
接持股 322.4604
智鉴间接持股
通过三维智鉴间
万股
通过北京维恒间
董事会秘 接 持 股 20.8954
经理 智鉴间接持股
通过北京维恒间
万股
通过北京维恒间
监事会主 2019.9.21-
席 2022.9.20
股
通过三维智鉴间
万股
通过智望天浩间
股
注：间接持股数量=持有中间主体股权×中间主体持有公司股份比例。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
截至本上市公告书签署日，金震通过直接持股及对北京维恒、三维智鉴的控
制，合计控制公司股份 4,463.5800 万股，占公司发行前股本总额的 76.96%，且
担任公司董事长、总经理，对公司决策有重大影响， 系公司控股股东和实际控制
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
人。其基本情况如下：
金震，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 4 月出生，1989 年 7 月
于大连理工大学应用数学系应用数学专业本科毕业，2005 年 6 月取得北京大学
高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学位，并曾于 2006 年被北京大学光华管
理学院聘为“MBA（工商管理硕士）/MPAcc（专业会计硕士学位）特聘导师”，
身份证号码：230603196704******。1989 年 7 月至 1994 年 9 月就职于中国石油
大庆石化总厂，任软件工程师；1994 年 9 月至 1997 年 11 月，在三维电子担任
副总经理兼总工程师；1995 年 7 月至 1998 年 6 月，在三维有限担任监事；1998
年 6 月至 2019 年 9 月，在三维有限担任总经理；2002 年 4 月至 2019 年 9 月，
在三维有限担任董事长，金震具备财务负责人所需的知识及能力，在 2019 年 2
月之前实际负责发行人的财务管理工作；2019 年 9 月至今，在公司担任董事长
兼总经理，同时兼任北京维恒和三维智鉴执行事务合伙人、海南三维执行董事、
总经理，香港三维董事，三维网纳执行董事。
（二）本次发行后实际控制人的持股情况
本次发行后，实际控制人金震直接持有公司 3,044.7450 万股，占公司发行
后总股本的 39.36%，同时，金震通过北京维恒、三维智鉴间接控制发行人
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，除北京维恒与三维智鉴均作为公司的员工持股
平台外，公司不存在其他正在执行的股权激励及其他制度安排。
（一）员工持股平台基本情况
企业名称 北京维恒管理咨询中心（有限合伙）
成立时间 2017 年 9 月 20 日
注册资本
（认缴出资份额）
执行事务合伙人 金震
主要经营场所 北京市丰台区银地家园 33 号楼 1 层 1-05
主要生产经营地 北京市丰台区银地家园 33 号楼 1 层 1-05
社会经济咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
营业范围 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京维恒合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（元） 出资比例 在发行人处的任职情况
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资份额（元） 出资比例 在发行人处的任职情况
合计 6,000,000.00 100.00%
企业名称 北京三维智鉴管理咨询中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 11 月 2 日
注册资本
（认缴出资份额）
执行事务合伙人 金震
主要经营场所 北京市丰台区银地家园 1 号楼 1 层 107
主要生产经营地 北京市丰台区银地家园 1 号楼 1 层 107
经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
营业范围 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
三维智鉴合伙人及出资情况如下：
出资份额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例 在发行人处的任职情况
（元）
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
出资份额
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资比例 在发行人处的任职情况
（元）
合计 5,000,000.00 100.00%
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
北京维恒、三维智鉴合伙协议主要内容如下：
主要条款 北京维恒 三维智鉴
普通合伙人 金震 金震
全体合伙人委托合伙人金震为执 业。全体合伙人委托合伙人金震
行事务合伙人，其他合伙人不再 为执行事务合伙人，其他合伙人
执行合伙企业事务。不参与执行 不再执行合伙企业事务。不参与
事务的合伙人有权监督执行事务 执行事务的合伙人有权监督执行
的合伙人，检查其执行合伙企业 事务的合伙人，检查其执行合伙
事务的情况，并依照约定向其他 企业事务的情况，并依照约定向
合伙企业事务执 不参加执行事务的合伙人报告事 其他不参加执行事务的合伙人报
行 务执行情况以及合伙企业的经营 告事务执行情况以及合伙企业的
状况和财务状况，收益归合伙企 经营状况和财务状况，收益归合
业，所产生的亏损或者费用，由 伙企业，所产生的亏损或者费
合伙企业承担。 用，由合伙企业承担。
设立分支机构、修改合伙协议应 记、设立分支机构、修改合伙协
经全体合伙人一致同意，本协议 议应经全体合伙人一致同意，本
有明确规定的除外。 协议有明确规定的除外。
执行事务合伙人负责企业日常运 执行事务合伙人负责企业日常运
营，对外代表合伙企业。执行事 营，对外代表合伙企业。执行事
执行事务合伙人 务合伙人不按照合伙协议约定或 务合伙人不按照合伙协议约定或
权限与违约处理 者全体合伙人决定执行事务导致 者全体合伙人决定执行事务导致
办法 违约发生的，执行事务合伙人应 违约发生的，执行事务合伙人应
对其他合伙人造成的损失进行赔 对其他合伙人造成的损失进行赔
偿。 偿。
北京维恒、三维智鉴合伙人之间的关联关系为：金震配偶李美兰系北京维
恒的有限合伙人，持有北京维恒 16.67%的股份；金震外甥女郑秋月系三维智鉴、
北京维恒的有限合伙人，持有北京维恒 7.00%的股份，持有三维智鉴 1.00%的
股份。除此之外，北京维恒、三维智鉴合伙人之间不存在其他关联关系或一致
行动关系。
北京维恒、三维智鉴的合伙协议中约定的须经全体合伙人一致同意的事项
主要为办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议等，合伙协议中未
对北京维恒、三维智鉴作为发行人股东行使股东权利的有关事项进行明确约定。
综上，根据我国《合伙企业法》第六十七条、六十八条的规定及北京维恒、
三维智鉴合伙协议的约定，金震系北京维恒、三维智鉴唯一普通合伙人，并担
任北京维恒、三维智鉴的执行事务合伙人。金震作为执行事务合伙人，负责北
京维恒、三维智鉴日常运营，对外代表北京维恒、三维智鉴，其他合伙人不参
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
与合伙企业事务的执行。因此，在金震作为北京维恒、三维智鉴普通合伙人、
执行事务合伙人期间，能够对北京维恒、三维智鉴构成控制。
北京维恒、三维智鉴合伙人持有的合伙企业财产份额真实、合法，不存在
股权代持、委托持有财产份额或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其它第
三方权利的情形，亦不存在潜在法律纠纷或风险。
（二）员工持股平台出资情况
发行人员工持股平台的出资已足额缴纳，其资金来源全部为员工工资薪酬、
家庭财产积累及自筹资金等，资金来源合法，相关合伙人的离职转让股份符合
其《合伙协议》的约定，发行人及实际控制人未提供相关财务资助，招股说明
书中已对上述内容进行完整披露。
员工持股平台的员工均已出具承诺如下：
“（1）本人于投资北京维恒/三维智鉴的资金来源为本人工资薪酬、家庭财
产积累及自筹资金等，资金来源合法，不存在北京三维天地科技股份有限公司
控股股东、实际控制人向本人提供财务资助用于投资京维恒/三维智鉴的情形。
（2）截至本承诺书出具日，本人持有的北京维恒/三维智鉴财产份额真实、
合法，不存在信托、委托持有财产份额或者类似安排，不存在质押、冻结或设
定其它第三方权利的情形，亦不存在潜在法律纠纷或风险。”
（三）发行人实际控制人历次向员工持股平台股权转让情况
报告期内，公司实际控制人金震历次以不同价格向员工持股平台股权转让
的情形如下：
北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中天华资评报字
[2017]第 1713 号），对三维有限 2017 年 10 月 31 日净资产价值进行了评估，以
资产基础法评估结果，公司净资产评估值为 6,468.93 万元，每股价值为 1.62 元；
以收益法评估结果，公司净资产评估值为 20,400.05 万元，每股价值为 5.10 元。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
（有限合伙），股权转让的价格为 1.63 元/股。因本次股权转让时，金震持有北
京维恒管理咨询中心（有限合伙）98%出资份额，本次股权转让价格系参考三
维有限 2017 年 10 月 31 日净资产价值（1.62 元）确定，不涉及股份支付。
鉴和北京维恒份额
处取得 12 万份北京维恒出资份额。
工转让了 162.1 万份三维智鉴出资份额；2018 年 4 月，金震以同样的价格向员
工转让了 4 万份三维智鉴出资份额。
为 5 元/股）的价格向员工转让了 527.5 万份；2018 年 8 月，金震以 5 元/份额
（对应公司的股权为 5 元/股）的价格向员工转让了 10 万份北京维恒的出资份
额。
上述员工持股平台份额转让定价系参考北京中天华资产评估有限责任公司
出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1713 号）中以收益法评估
结果的每股价值确定。
维恒份额
工转让了 27 万份北京维恒出资份额。
本次转让定价系参考公司 2019 年 3 月引入外部机构投资者的价格确定。此
次引入外部机构投资者系参考 2018 年度未经审计净利润 5,000 万元，按照 16 倍
PE 投后估值 8 亿元进行定价。
权益工具公允价值系按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估
报告》（中天华资评报字[2017]第 1713 号）中以收益法评估结果作为公允价值。
根据该《资产评估报告》，公司净资产评估值为 20,400.05 万元，每股价值为
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
且不存在其他方将其作为资产持有，在此期间采用估值技术确定企业自身权益
工具的公允价值符合企业会计准则的规定。
系按照公司 2019 年 3 月引入外部机构投资者的价格作为公允价值。此次引入外
部机构投资者系参考 2018 年度未经审计净利润 5,000 万，按照 16 倍 PE 投后估
值 8 亿元进行定价（即 8 亿/4,264 万股=18.76 元/股，取整数定为 19 元/股）。
本次公司股权转让定价系按照可观察市场报价确定，可反映公司股东权益的公
允价值。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
公司发行前的总股本为 5,800.00 万股，本次向社会公开发行人民币普通股
股。公司发行前后的股本变动情况如下：
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
一、限售流通股
自上市之日起
锁定 36 个月
北京维恒管理咨询中 自上市之日起
心（有限合伙） 锁定 36 个月
北京三维智鉴管理咨 自上市之日起
询中心（有限合伙） 锁定 36 个月
苏民投君信（上海）
产业升级与科技创新 自上市之日起
股权投资合伙企业 锁定 12 个月
（有限合伙）
宁波保税区智望天浩
自上市之日起
锁定 12 个月
（有限合伙）
苏州成贤一期股权投
自上市之日起
锁定 12 个月
伙）
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
资合伙企业（有限合 锁定 12 个月
伙）
苏州成贤三期股权投
自上市之日起
锁定 12 个月
伙）
北京启明星辰信息安 自上市之日起
全技术有限公司 锁定 12 个月
北京益发久管理咨询 自上市之日起
中心（有限合伙） 锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
小计 5,800.0000 100.00% 5,800.0000 74.98% -
二、无限售流通股
小计 - - 1,935.0000 25.02% -
合计 5,800.0000 100.00% 7,735.0000 100.00% -
公司股东在本次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。公
司不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前，公司股东户数为 38,688 户，本次公开发行后公司
前 10 名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
自上市之日起
锁定 36 个月
北京维恒管理咨询中 自上市之日起
心（有限合伙） 锁定 36 个月
北京三维智鉴管理咨 自上市之日起
询中心（有限合伙） 锁定 36 个月
苏民投君信（上海）
产业升级与科技创新 自上市之日起
股权投资合伙企业 锁定 12 个月
（有限合伙）
宁波保税区智望天浩
自上市之日起
锁定 12 个月
（有限合伙）
苏州成贤一期股权投
自上市之日起
锁定 12 个月
伙）
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期限
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
苏州雅枫一期股权投
自上市之日起
锁定 12 个月
伙）
苏州成贤三期股权投
自上市之日起
锁定 12 个月
伙）
七、本次发行战略配售情况
本次发行均为网上发行，不存在战略配售的情形。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股的数量为 1,935.00 万股，占发行后公司总股本的 25.02%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份，本次公开发行后公司总
股本为 7,735.00 万股。
二、发行价格
本次发行价格为 30.28 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
（1）33.42 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）33.60 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）44.58 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）44.81 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 2.85 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，
发行后每股净资产根据公司 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权
益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式与认购情况
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
发行方式：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方
式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售。
认购情况：本次发行无网下询价和配售，网上最终发行数量为 1,935.00 万
股，网上定价发行的中签率为 0.0122296541%，有效申购倍数为 8,176.84618 倍，
网上投资者缴款认购的股份数量为 19,283,786 股，网上投资者放弃认购数量为
保荐机构（主承销商）包销股份数量为 66,214 股，包销金额为 2,004,959.92 元，
保荐机构包销股份数量占总发行数量的比例为 0.34%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次募集资金总额为 58,591.80 万元，扣除不含增值税的发行费用后，募集
资金净额为 51,553.96 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 31 日出具了《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZB11570 号）。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 7,037.84 万元，明
细情况如下表：
费用项目 金额（万元）
保荐、承销费用 4,952.67
律师费用 481.13
审计、验资费用 1,129.53
用于本次发行的信息披露费用 443.40
发行手续费用等 31.12
合计 7,037.84
注：如合计数与各项费用加总存在尾数差异，为四舍五入造成。
上述发行费用均为不含增值税金额，本次每股发行费用为 3.64 元/股（每股
发行费用=发行费用总额/本次发行股票数量）。
九、募集资金净额
本次公司公开发行股票的募集资金净额为 51,553.96 万元。本次不涉及公司
股东公开发售股份，不存在发行前股东转让股份取得资金的情形。
十、发行后每股净资产
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行未使用超额配售选择权。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。公司 2018 年至
标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第 ZB11434 号）。上述财务会计
信息已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行详细披露，
投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。
公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计，但已由立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZB11492 号）。公
司 2021 年 1-9 月财务数据以及公司 2021 年全年业绩预计相关内容已在招股说
明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十三、期后事项、或有事项及其他重要事项”。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》的规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，对发行人、保荐机构
及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。具体情况如下：
银行名称 募集资金专户账号
上海浦东发展银行股份有限公司北京菜户营支行 91270078801000001612
中国银行北京知春路支行 340271995400
招商银行股份有限公司北京分行营业部 110943642110702
招商银行股份有限公司北京分行营业部 110943642110503
二、其他事项
公司在招股说明书刊登日（2021 年 12 月 23 日）至本上市公告书刊登前，
没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行
业或市场均未发生重大变化；
（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能
对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联人非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或者股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8038 1361
保荐代表人：徐国振、兰利兵
项目协办人：赖元东
项目组其他成员：张鹏、何浩宇、郭子威、王志鹏、黄灵宽、文家明
联系人：徐国振
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证
券股份有限公司关于北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
保荐机构认为：发行人申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交
易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐发行人股票在深圳证券交易所创
业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
根据《上市规则》，招商证券作为发行人北京三维天地科技股份有限公司的
保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行
持续督导，由保荐代表人徐国振、兰利兵提供持续督导工作。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
（1）招商证券保荐代表人徐国振先生主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持续
项目名称 保荐工作
督导期间
深圳通业科技股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
深圳市兆威机电股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 是
玉禾田环境发展集团股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
深圳万讯自控股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 是
深圳市爱施德股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 否
星期六股份有限公司非公开发行项目 保荐代表人 否
（2）招商证券保荐代表人兰利兵先生主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持续
项目名称 保荐工作
督导期间
彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转债项目 保荐代表人 是
经纬纺织机械股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 项目经办人 否
金字火腿股份有限公司非公开发行 A 股股票项目 项目经办人 否
安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转债券项目 项目协办人 是
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定期的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人金震关于股份锁定的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股
票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价
格，或者发行人股票上市后六个月期末（2022 年 7 月 7 日，如遇非交易日相应
顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持股票的
锁定期自动延长六个月。
以及通过北京维恒管理咨询中心（有限合伙）和北京三维智鉴管理咨询中心
（有限合伙）间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股
份。
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照该最新规定出具补充承诺。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。特
此承诺。”
（二）实际控制人的配偶承诺
公司控股股东、实际控制人金震的配偶李美兰关于股份锁定的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股
票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价
格，或者发行人股票上市后六个月期末（2022 年 7 月 7 日，如遇非交易日相应
顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持股票的
锁定期自动延长六个月。
的股份以及通过北京维恒管理咨询中心（有限合伙）间接转让的股份之和不超
过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；在金震从发行人处离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照该最新规定出具补充承诺。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。特
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
此承诺。”
（三）实际控制人控制的员工持股平台承诺
实际控制人控制的员工持股平台关于股份锁定的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投
资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损
失。”
（四）持有公司股份的其他董事、监事和高级管理人员承诺
公司除金震以外的其他董事、监事和高级管理人员关于股份锁定的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股
票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价
格，或者发行人股票上市后六个月期末（2022 年 7 月 7 日，如遇非交易日相应
顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股
票的锁定期自动延长六个月。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
份以及间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的
百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照该最新规定出具补充承诺。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
公司监事杨晓湖的配偶李京伟关于股份锁定的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
于以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股
票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价
格，或者发行人股票上市后六个月期末（2022 年 7 月 7 日，如遇非交易日相应
顺延）收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股
票的锁定期自动延长六个月。
让的股份及通过宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）间接转让
的股份之和不超过本人直接或者间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；
在杨晓湖从发行人处离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股
份。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按
照该最新规定出具补充承诺。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资
者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺
事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（五）其他股东承诺
公司其他股东杨进德、智望天浩、成贤一期、雅枫一期、成贤三期、启明
星辰、益发久、苏民投君信关于股份锁定的承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人/本企业承诺届
时将按照该最新规定出具补充承诺。
干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会
公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行
上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿
投资者损失。”
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
二、关于持股及减持意向的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人金震关于持股及减持意向承诺如下：
“1、减持股份的条件
本人作为发行人的控股股东，严格按照发行人首次公开发行股票招股说明
书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、
规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
锁定期届满后的 2 年内，若本人减持所直接或间接持有的发行人股份，减持后
本人仍能保持对发行人的实际控制地位。
锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。本人将认真遵守证
监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应
调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交
易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于以减持日为基准经前复权计算的
发行价格。
在锁定期届满后的 12 个月内，本人直接或间接转让的股份不超过本人所持
有发行人股份总数的 15%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，本人直接或间
接转让的股份不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人所持有发行人股份总数的
过发行人股份总数的 1%。
本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日
起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人通过证券交易所
集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并
预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格遵守减持股份
期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律法规、中
国证监会、深圳证券交易所对本人持有的发行人股份的减持另有要求的，本人
将按照相关要求执行。
（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股
东和社会公众投资者道歉。
（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本人承诺违
规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本
人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个
月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红
中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本人届时将按监管部
门要求执行。”
（二）公司其他持股 5%以上的股东关于持股及减持意向承诺
公司其他直接持股或共同控制下合计持股 5%以上的股东北京维恒、三维智
鉴、苏民投君信、成贤一期、雅枫一期、成贤三期关于持股及减持意向承诺如
下：
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
“1、减持股份的条件
本企业作为发行人的股东，严格按照发行人首次公开发行股票招股说明书
及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、
规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗
交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。本企业将认真遵
守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应
调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交
易所规则要求；本企业在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股
份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于以减持日为基准经前复权计算
的发行价格。
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行
人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策，择机进行
减持。本企业在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得
超过发行人股份总数的 1%。
本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届
满后，本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持
数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告
之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完
成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本企业通过证
券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易
所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格遵守减持
股份期限和数量的要求、履行全部报告及信息披露义务。如届时相关法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所对本企业持有的发行人股份的减持另有要求的，
本企业将按照相关要求执行。
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券
监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他
股东和社会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本企业承
诺按监管部门规定承担法律责任。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业届时将按监管
部门要求执行。”
三、关于稳定股价的措施和承诺
（一）发行人稳定股价的预案
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定股价预
案的议案》，具体内容如下：
公司股票上市后三年内，若出现公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天
停牌的交易日除外，下同）收盘价低于最近一期经审计每股净资产（最近一期
审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产或股份总数出现变化时，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调
整）的情形，且公司股价低于每股净资产非因不可抗力因素所致时，则公司及
公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员将启动并实施本
预案规定的稳定股价措施。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
当公司股价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将按如下顺序及时采取
相应措施稳定股价：
（1）公司回购股票
①公司应在符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、
法规、规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，
向社会公众股东回购股份。
②公司董事会对回购股份做出决议时，公司董事（不包括独立董事）承诺
就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③公司股东大会对回购股份做出决议时，公司控股股东承诺就该等回购事
宜在股东大会中投赞成票。
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求
之外，还应符合下列各项条件：
A.公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最
近一期经审计的每股净资产；
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的净额；
C.公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属
于母公司股东净利润的 10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 20%；
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的，以
本项指标为准；
E.同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价均
超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可做出决议终止回购股份
事宜。
（2）控股股东增持公司股票
①在下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律、法规、规范性文件的要求，且不会导致公司股权分布不符合上市
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
条件的前提下，对公司股票进行增持：
A.公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日公司股票收盘价
低于公司每股净资产；
B.公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条
件被再次触发。
②控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文
件的要求之外，还应符合下列各项条件：
A.控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
B.控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于自公司上市后累计从公
司所获得现金分红金额的 20%，且不超过自公司上市后累计从公司所获得现金
分红总额；
C.控股股东单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的
D.控股股东通过增持获得的股票，在增持完成后 6 个月内不得转让。
③公司公告控股股东增持计划后，若公司股价连续 10 个交易日的收盘价超
过其每股净资产，控股股东可终止增持股份事宜。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
①在下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、
高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件
的要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行
增持：
A.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；
B.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案
的条件被再次触发。
②有义务增持的董事（即在公司领取薪酬的公司董事，下同，独立董事除
外）、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律、法规及规范性
文件的要求之外，还应符合下列各项条件：
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
A.增持股份的价格不超过公司每股净资产；
B.用于增持股份的资金不少于董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度
税后薪酬总和的 20%，但不超过董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税
后薪酬总和的 50%；
C.董事（独立董事除外）、高级管理人员通过增持获得的股票，在增持完成
后 6 个月内不得转让。
③公司未来若有新选举或聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且
从公司领取薪酬的，均应当履行公司首次公开发行股票并上市时董事（不包括
独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新选举或新聘任
的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。
④在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司股票
价格再次出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产
值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事
（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。
（1）公司回购股票
①公司董事会应在上述公司回购股票启动条件触发之日起的 15 个交易日内
做出回购股份的决议；
②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票
①控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在上述控股股东及董
事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 2 个交易日内，
就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完
成时间等信息）书面通知公司，并由公司董事会做出增持公告；
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
②控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告做出之日
起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。
自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价
措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案可终止执行：
（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产。
（2）继续回购或增持公司股票将导致公司不符合上市条件。
（3）控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继
续增持公司股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项
下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方
式增持股份情形的。
（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
①如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监
会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非
因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，
并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，
应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护公司投资者利益。
②如公司董事会未按照本预案的规定履行内部决策或公告义务的，全体在
公司领取薪酬的公司董事（独立董事除外）以其上一年度在公司获得的薪酬为
限对股东承担赔偿责任。
（2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
①如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国
证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中
归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不
可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护投资者利益。
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
②控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知
或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东在限期
内履行增持股票义务。控股股东仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应
向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金额达到 1,000 万元。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措
施
①如上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行或
未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减
或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗
力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护
投资者利益。
②负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规
定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立
董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（二）关于稳定股价的承诺
发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员均作
出承诺如下，具体情况如下：
发行人作出的承诺具体如下：
①公司严格按照《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要
求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
②在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：
Ⅰ 公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
Ⅱ 公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴
（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措
施并实施完毕；
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
Ⅲ 如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司
在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其
他措施稳定股价。
承诺
控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员作出的承诺
作出的承诺具体如下：
（1）本人严格按照《关于公司上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关
要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。
（2）如本人届时持有公司的股票或为公司董事，本人将在审议股份回购议
案的董事会、股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取
稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施：
①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
②本人将停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），
直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。
四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺
（一）发行人承诺
形。
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东、实际控制人承诺
作为发行人控股股东、实际控制人的金震，就欺诈发行上市等事项承诺如
下：
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
的情形。
的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
五、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
公司本次发行新股 1,935.00 万股，发行后的公司总股本为 7,735.00 万股。
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会有大幅度增加。本次募集资金投
资项目效益的实现需要一定的时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增
长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）发行人填补即期回报被摊薄的具体措施
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定
《北京三维天地科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实
行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到
专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使
用。
本次发行募集资金到位后，发行人将调配内部各项资源，加快推进募投项
目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以
增强发行人盈利水平。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，
发行人拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准
备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司将不断提升技术优势和服务水平，积极开展品牌建设工作，树立行业
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
典型案例，扩大品牌影响力，从而提高发行人整体盈利水平。此外，公司将加
大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸
引力，为发行人持续发展提供保障。
在市场开拓方面，发行人将不断改进和完善产品，扩大销售渠道和服务网
络的覆盖面，促进市场拓展，优化公司在市场的战略布局。
公司将进一步完善企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供人才支撑，吸引和聘用
业内优秀人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞
争优势，确保公司主营业务的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考
核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理
效率，完成业绩目标。
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国
证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分
配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完
善了公司利润分配的决策程序及机制。同时，公司股东大会审议通过《关于公
司上市后三年分红回报规划的议案》，以稳定公司对股东的投资回报，维护公司
股东享有的资产收益权利。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补
回报措施的承诺
根 据 《 国 务院 关 于 进一 步 促 进 资本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》（ 国 发
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司控股股东、实际控制人金震承诺：
①不以控股股东身份越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益；
②若违反承诺给北京三维天地科技股份有限公司或者其他股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任；
③本承诺函出具后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其
承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
②本人的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑤如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
⑥忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
⑦本承诺函出具后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其
承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
六、关于利润分配的承诺
就公司上市后利润分配事项，公司承诺如下：
“公司重视对投资者的合理投资回报，根据国务院发布国办发〔2013〕110
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求，
公司 2019 年年度股东大会审议通过本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及《上市后未来三年分红回报规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政
策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利
润分配，切实保障投资者收益权。
本公司上市后，如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可
自行依据法律、法规、规章及规范性文件对本公司采取相应惩罚/约束措施，本
公司对此不持有异议。”
七、关于依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将于证券监管部门或司法机关作出
公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法于 60 日内及时启动股份回购
程序，回购首次公开发行的全部新股。若公司股票有送股、资本公积金转增股
本等事项的，回购数量将进行相应调整。
起的 2 个交易日内公告，并在公告前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内根
据相关法律、行政法规及本公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大
会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案（如需）后启动
股份回购程序，本公司将在股东大会审议批准或相关主管部门批准\核准\备案
（如需）后 3 个月内完成回购。回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）
加算银行同期存款利息与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的
算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部
门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资
者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立
投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认
定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。
（二）控股股东、实际控制人承诺
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行
的全部新股，在发行人召开的关于回购发行人首次公开发行的全部新股事宜的
董事会、股东大会上，本人将对发行人回购股份方案的相关议案投赞成票。若
发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的，本人将依法回购本人公开发
售的全部股份，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款
利息与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确
定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律
法规、公司章程等另有规定的从其规定。
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门
或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门
或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者
特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定
存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处
罚或人民法院作出相关判决的，公司在召开相关董事会对回购股份做出决议时，
本人（适用担任董事职务的承诺人）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（四）有关中介机构承诺
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商的招
商证券，就依法承担赔偿责任事项承诺如下：
“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法赔偿投资者损失。”
作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师的上海市锦天
城律师事务所，就依法承担赔偿责任事项承诺如下：
“本所为本项目制作、出具的律师工作报告、法律意见书等申请文件不存
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、
出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。”
作为发行人审计机构、验资机构及验资复核机构的立信会计师事务所（特
殊普通合伙），就依法承担赔偿责任事项承诺如下：
“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
作为发行人资产评估机构的北京中天华资产评估有限责任公司，就依法承
担赔偿责任事项承诺如下：
“如因本公司未能勤勉尽责，导致上述申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给投资者造成损失，本公司将依法赔偿投资者损失；该承诺为
本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，
若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
八、关于承诺事项的约束措施的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受
如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
人员调减或停发薪酬或津贴。
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更。
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（5）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）公司股东承诺
公司全体股东承诺：
“本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并在创业板
上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（5）本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失
的，依法赔偿投资者损失。
（6）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
公司全体董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）可以职务变更但不得主动要求离职。
（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。
（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法
赔偿投资者损失。
（8）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
”
公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市
所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
九、关于股东信息披露的承诺
发行人就本公司股东信息披露的有关事项，承诺如下：
“1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股
份的情形；
员未直接或间接持有本公司股份的情形；
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
承诺
发行人及保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作
出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的
承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、实际控制人关
系密切的家庭成员、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及中介机构等
相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完
全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强
制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《新股发行
改革意见》的规定。
（以下无正文）
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
北京三维天地科技股份有限公司
北京三维天地科技股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《北京三维天地科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
