证券代码：002757 证券简称：南兴股份
南兴装备股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇二二年一月
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及审批机关的批准或
核准。
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重要提示
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 79,700.00 万元（含
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券将给予原股东
优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
释义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本 南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股
指
公司、南兴股份 份有限公司”
唯一网络 指 广东唯一网络科技有限公司，公司全资子公司
南兴装备股份有限公司拟公开发行不超过 79,700.00 万元（含
本次公开发行 指
本预案 指 南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
股东大会、董事会、
指 南兴装备股份有限公司股东大会、董事会、监事会
监事会
募投项目、募集资金
指 本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
投资项目
债券持有人会议规则 指 《南兴装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
可转换公司债券募集 《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
指
说明书/募集说明书 书》
公司章程 指 南兴装备股份有限公司现行有效的公司章程
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入所致
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一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规
定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关
法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司
债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转
换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 79,700.00 万元（含 79,700.00 万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度
范围内确定。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）担保事项
本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体
调整办法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送股票股利或转增股本率为 n，每股增发新
股或配股率为 k，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转
股价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）；
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上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
三项同时进行时：P1＝（P0-D＋A×k）/（1＋n＋k）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十一）转股价格的向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间
的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应
的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十三）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
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（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十四）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t / 365
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其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转
换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B ×i ×t / 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
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持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
（十七）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据具体
情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部
分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，具体
的发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定，余额由承销商包销。
（十八）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转
为公司 A 股股票；
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（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的本次可转债 10%以上（含 10%）未偿还债
券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
（十九）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 79,700.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
合计 84,780.00 79,700.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投资项目的实际资金需
求，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入
上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置
换。
（二十）募集资金管理及专项账户
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公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专户中集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为公司本次公开发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十二）本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月内有效。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，意见均为标准无保留意见。公司 2021 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 33,067.74 40,067.14 30,806.00 26,153.49
交易性金融资产 - 10,000.00 5,000.00 -
应收票据 - - - 124.95
应收账款 46,738.98 35,038.46 29,577.71 17,677.95
预付款项 4,591.48 3,446.30 3,345.67 4,303.28
其他应收款 911.62 386.38 821.52 1,370.77
存货 39,851.65 21,809.45 21,491.58 20,836.12
其他流动资产 8,012.91 5,095.80 2,387.16 10,118.76
流动资产合计 133,174.38 115,843.53 93,429.65 80,585.32
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 275.00
其他非流动金融资产 325.00 325.00 325.00 -
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项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
长期股权投资 1,382.86 729.50 727.42 1,291.57
固定资产 96,120.20 75,642.50 58,586.43 44,188.98
在建工程 7,823.11 13,988.44 8,426.80 1,364.29
无形资产 9,692.29 10,266.64 10,385.28 7,356.77
商誉 61,853.03 61,767.83 61,767.83 58,548.33
长期待摊费用 1,838.10 1,125.16 879.23 474.06
递延所得税资产 879.72 908.48 652.27 441.99
其他非流动资产 3,614.86 2,580.01 2,100.31 424.31
非流动资产合计 183,529.17 167,333.56 143,850.57 114,365.29
资产总计 316,703.55 283,177.09 237,280.22 194,950.61
流动负债：
短期借款 5,000.00 1,300.00 5,629.15 3,500.00
应付票据 2,300.00 5,000.00 2,570.00 150.00
应付账款 49,202.34 34,888.05 22,456.78 11,846.84
预收款项 - - 1,942.36 1,759.60
合同负债 7,891.56 5,260.02 - -
应付职工薪酬 4,877.33 4,889.33 1,874.47 1,317.42
应交税费 2,283.96 1,850.45 1,657.36 1,789.08
其他应付款 249.54 727.47 1,473.52 2,484.37
一年内到期的非流动负债 4,350.24 4,350.24 1,798.31 1,298.31
其他流动负债 2,590.49 1,605.68 - 101.04
流动负债合计 78,745.47 59,871.25 39,401.94 24,246.65
非流动负债：
长期借款 16,214.11 17,168.86 14,003.25 4,494.94
递延所得税负债 72.36 108.07 258.65 412.67
递延收益 977.19 1,492.36 806.73 334.02
非流动负债合计 17,263.66 18,769.29 15,068.63 5,241.62
负债合计 96,009.13 78,640.54 54,470.58 29,488.28
所有者权益：
股本 29,545.59 29,546.81 19,699.54 13,138.11
资本公积 84,841.56 84,840.52 94,483.88 100,555.90
减：库存股 - 102.93 1,143.44 2,404.32
其它综合收益 -20.18 -20.18 1.49 -
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项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
盈余公积金 8,860.54 8,860.54 6,799.82 5,462.19
未分配利润 94,901.17 79,284.48 61,228.31 48,710.45
归属于母公司所有者权益合计 218,128.68 202,409.24 181,069.60 165,462.33
少数股东权益 2,565.74 2,127.31 1,740.04 -
所有者权益合计 220,694.42 204,536.55 182,809.64 165,462.33
负债和所有者权益总计 316,703.55 283,177.09 237,280.22 194,950.61
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 209,795.01 213,292.03 151,997.28 112,586.77
营业收入 209,795.01 213,292.03 151,997.28 112,586.77
二、营业总成本 181,576.34 185,589.31 129,665.49 95,287.39
营业成本 158,222.21 159,183.21 110,237.94 78,984.69
税金及附加 826.51 1,038.46 979.52 872.43
销售费用 3,530.34 3,539.05 4,082.54 2,984.27
管理费用 8,892.48 11,762.87 7,898.66 7,674.31
研发费用 9,620.83 9,507.03 6,175.55 4,442.32
财务费用 483.98 558.70 291.29 329.37
其中：利息费用 758.34 855.19 505.92 410.28
减：利息收入 293.83 339.27 230.99 87.00
加：其他收益 1,358.96 3,231.05 663.41 1,229.76
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
资产减值损失（损失以“－”
- -539.81 -338.32 526.92
号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-590.25 -737.37 -718.20 -
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润 29,261.85 30,283.12 23,440.19 18,904.28
加：营业外收入 18.35 6.90 2.98 2.41
减：营业外支出 82.20 348.24 40.05 80.58
四、利润总额 29,198.00 29,941.78 23,403.13 18,826.10
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：所得税 4,257.90 3,528.27 2,790.38 2,466.53
五、净利润 24,940.10 26,413.51 20,612.75 16,359.57
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
润
六、其他综合收益的税后净额 - -21.66 1.49 -
归属于母公司所有者的其他综
- -21.66 1.49 -
合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
（二）将重分类进损益的其他
- -21.66 1.49 -
综合收益
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总额 24,940.10 26,391.84 20,614.23 16,359.57
归属于母公司普通股东综合收
益总额
归属于少数股东的综合收益总
额
八、每股收益：
基本每股收益 0.83 0.88 0.69 0.57
稀释每股收益 0.83 0.88 0.69 0.57
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 223,324.82 238,300.16 159,579.18 120,238.25
收到的税费返还 877.73 425.84 - -
收到其他与经营活动有关的现金 2,278.95 4,427.45 1,497.37 1,853.20
经营活动现金流入小计 226,481.49 243,153.45 161,076.55 122,091.46
购买商品、接受劳务支付的现金 170,665.68 157,856.36 104,159.77 80,603.73
支付给职工以及为职工支付的现金 20,200.71 20,014.16 15,063.62 12,777.56
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
支付的各项税费 10,560.53 10,501.38 8,679.51 7,741.46
支付其他与经营活动有关的现金 9,459.09 7,415.89 6,150.48 4,681.67
经营活动现金流出小计 210,886.01 195,787.78 134,053.38 105,804.42
经营活动产生的现金流量净额 15,595.48 47,365.67 27,023.17 16,287.03
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 - 10.93 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 81,256.83 167,908.11 117,964.58 144,087.88
投资活动现金流入小计 81,281.08 167,943.47 117,964.58 144,087.88
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 600.00 - 722.00 837.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 3,674.97 7,036.84
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 71,001.15 172,300.00 112,000.00 146,635.00
投资活动现金流出小计 98,032.50 200,936.26 141,482.42 160,179.92
投资活动产生的现金流量净额 -16,751.42 -32,992.79 -23,517.84 -16,092.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 375.00 351.80
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
取得借款收到的现金 7,175.81 14,078.03 22,357.11 9,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 7,175.81 14,078.03 22,732.11 9,851.80
偿还债务支付的现金 4,440.97 12,689.64 13,219.65 3,673.73
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 11.57 278.20 1,362.50 1,950.55
筹资活动现金流出小计 14,039.28 19,830.97 21,777.58 9,357.35
筹资活动产生的现金流量净额 -6,863.47 -5,752.94 954.53 494.45
四、汇率变动对现金的影响 - 1.28 2.54 2.27
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
五、现金及现金等价物净增加额 -8,019.41 8,621.22 4,462.41 691.72
加：期初现金及现金等价物余额 39,047.00 30,425.78 25,963.37 25,271.66
六、期末现金及现金等价物余额 31,027.59 39,047.00 30,425.78 25,963.37
（二）最近三年及一期母公司财务报表
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 17,563.89 19,085.74 19,538.50 21,122.44
交易性金融资产 - 10,000.00 5,000.00 -
应收票据 - - - 124.95
应收账款 11,003.51 8,837.50 8,646.40 8,022.72
预付款项 797.96 839.95 186.22 263.06
其他应收款 37,273.06 22,956.18 11,175.22 858.53
存货 34,463.03 20,401.66 20,870.33 20,836.12
其他流动资产 1,719.71 278.33 110.56 10,065.94
流动资产合计 102,821.16 82,399.35 65,527.22 61,293.76
非流动资产：
长期股权投资 88,590.00 84,590.00 78,690.00 73,740.00
固定资产 41,891.62 40,356.50 37,452.86 39,614.33
在建工程 4,164.30 1,882.66 3,059.14 1,364.29
无形资产 4,817.93 4,942.09 5,058.93 5,219.80
长期待摊费用 1,215.75 595.48 699.58 379.90
递延所得税资产 460.26 477.34 440.74 345.24
其他非流动资产 55.01 142.10 49.22 424.31
非流动资产合计 141,194.88 132,986.18 125,450.47 121,087.87
资产总计 244,016.04 215,385.53 190,977.69 182,381.63
流动负债：
短期借款 5,000.00 - - 3,500.00
应付账款 26,781.47 18,536.35 12,810.49 7,097.82
预收款项 - - 943.93 1,399.18
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
合同负债 6,791.58 4,591.12 - -
应付职工薪酬 1,696.15 1,826.36 1,133.73 828.83
应交税费 1,942.84 1,117.46 944.33 856.64
其他应付款 12.17 137.23 1,182.69 2,443.24
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 882.91 587.62 - 101.04
流动负债合计 44,307.11 27,996.13 18,215.18 17,426.75
非流动负债：
长期借款 1,200.00 1,800.00 3,000.00 4,200.00
递延收益 621.59 692.36 806.73 334.02
递延所得税负债 9.37 3.56 4.51 27.14
非流动负债合计 1,830.96 2,495.92 3,811.23 4,561.16
负债合计 46,138.08 30,492.06 22,026.41 21,987.90
所有者权益：
股本 29,545.59 29,546.81 19,699.54 13,138.11
资本公积 84,841.56 84,840.52 94,483.88 100,555.90
减：库存股 - 102.93 1,143.44 2,404.32
盈余公积 8,860.54 8,860.54 6,799.82 5,462.19
未分配利润 74,630.27 61,748.54 49,111.48 43,641.85
所有者权益合计 197,877.96 184,893.47 168,951.28 160,393.73
负债和所有者权益总计 244,016.04 215,385.53 190,977.69 182,381.63
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 118,015.28 123,761.93 90,674.44 89,216.22
减：营业成本 84,792.55 90,632.72 66,037.36 64,570.63
税金及附加 681.09 919.25 864.79 827.65
销售费用 1,813.71 1,899.09 2,634.72 2,133.07
管理费用 4,556.51 6,406.41 5,622.03 6,695.62
研发费用 4,798.26 4,856.03 3,203.50 3,139.44
财务费用 -15.05 47.68 59.17 324.58
其中：利息费用 111.69 188.34 214.63 391.87
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 134.27 155.00 162.27 72.29
加：其他收益 267.60 1,893.69 344.02 1,059.03
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
信用减值损失（损失以“－”
-75.41 -395.35 -58.06 -
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
- -539.81 -338.32 -277.07
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
二、营业利润 25,067.29 23,464.54 14,972.08 13,028.20
加：营业外收入 - - - 2.33
减：营业外支出 29.11 324.57 28.10 73.65
三、利润总额 25,038.18 23,139.97 14,943.97 12,956.88
减：所得税费用 3,292.77 2,532.84 1,567.67 1,665.90
四、净利润 21,745.42 20,607.13 13,376.30 11,290.97
（一）持续经营净利润 21,745.42 20,607.13 13,376.30 11,290.97
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 21,745.42 20,607.13 13,376.30 11,290.97
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 131,144.79 141,445.03 100,935.47 97,887.90
收到的税费返还 453.82 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,984.15 1,980.71 1,234.13 1,614.38
经营活动现金流入小计 138,582.75 143,425.74 102,169.60 99,502.29
购买商品、接受劳务支付的现金 91,104.67 84,360.19 59,602.72 62,967.80
支付给职工以及为职工支付的现金 14,310.01 15,129.25 11,692.46 11,210.65
支付的各项税费 8,392.76 8,440.57 6,722.81 6,425.12
支付其他与经营活动有关的现金 25,215.47 15,560.22 3,767.64 3,502.82
经营活动现金流出小计 139,022.92 123,490.23 81,785.63 84,106.40
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
经营活动产生的现金流量净额 -440.16 19,935.51 20,383.97 15,395.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 3,263.63 2,953.84 2,554.73 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 57,218.91 132,546.00 115,963.75 125,782.61
投资活动现金流入小计 60,504.59 135,613.48 118,518.48 125,782.61
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 4,000.00 5,900.00 4,950.00 10,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 47,000.00 137,000.00 120,881.81 131,935.00
投资活动现金流出小计 56,995.77 148,524.29 128,843.70 145,914.32
投资活动产生的现金流量净额 3,508.81 -12,910.80 -10,325.22 -20,131.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - 351.80
取得借款收到的现金 5,000.00 - - 9,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 5,000.00 - - 9,851.80
偿还债务支付的现金 600.00 1,200.00 4,700.00 3,600.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 11.57 168.76 128.50 1,950.55
筹资活动现金流出小计 9,590.50 7,477.46 11,642.69 9,265.20
筹资活动产生的现金流量净额 -4,590.50 -7,477.46 -11,642.69 586.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,521.85 -452.76 -1,583.95 -4,149.22
加：期初现金及现金等价物余额 19,085.74 19,538.50 21,122.44 25,271.66
六、期末现金及现金等价物余额 17,563.89 19,085.74 19,538.50 21,122.44
（三）合并报表范围及变化情况
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表范围如下：
主要经 持股比例（%）
公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
广东唯一网络科 计算机软硬件研发及销售、互联网借 非同一控制
东莞市 东莞市 100.00%
技有限公司 入及相关服务 企业合并
无锡南兴装备有 木材加工机械、金属结构件、工业自
无锡市 无锡市 100.00% 投资设立
限公司 动控制系统的生产、销售等
南兴装备（香港）
香港 香港 无实际经营业务 100.00% 投资设立
有限公司
计算机技术研发、转让、咨询，计算
南兴云计算有限
东莞市 东莞市 机网络维护、计算机信息网路工程的 100.00% 投资设立
公司
设计、安装；网络技术服务等
厦门市南兴工业 软件开发；互联网数据服务；信息安
互联网研究院有 厦门市 厦门市 全设备销售；信息系统集成服务；人 100.00% 投资设立
限公司 工智能应用软件开发等
厦门市世纪网通
计算机软硬件研发及销售、互联网借 非同一控制
网络服务有限公 厦门市 厦门市 100.00%
入及相关服务 企业合并
司
厦门市唯云网络 计算机软硬件研发及销售、互联网借 非同一控制
厦门市 厦门市 100.00%
科技有限公司 入及相关服务 企业合并
北京互通光联科 计算机软硬件研发及销售、互联网借 非同一控制
北京市 北京市 100.00%
技有限公司 入及相关服务 企业合并
唯一网络国际有 计算机软硬件研发及销售、互联网借 非同一控制
香港 香港 100.00%
限公司 入及相关服务 企业合并
计算机技术研发、转让、咨询，计算
广东志享信息科 非同一控制
东莞市 东莞市 机网络维护、计算机信息网络工程的 75.00%
技有限公司 企业合并
设计、安装等
广东联易科技有 计算机软硬件研发及销售、互联网借 非同一控制
东莞市 东莞市 80.00%
限公司 入及相关服务 企业合并
南兴装备（韶关） 木材加工机械、金属结构件、工业自
韶关市 韶关市 100.00% 投资设立
有限公司 动控制系统的生产、销售等
计算机技术研发、转让、咨询，计算
上海南兴云计算
上海市 上海市 机网络维护、计算机信息网路工程的 100.00% 投资设立
科技有限公司
设计、安装；网络技术服务等
深圳市桥联网络 计算机软硬件研发及销售、互联网借
深圳市 深圳市 100.00% 投资设立
科技有限公司 入及相关服务
广州市云数承信 计算机软硬件研发及销售、互联网借
广州市 广州市 100.00% 投资设立
息技术有限公司 入及相关服务
（1）2021 年 1-9 月合并范围的变更
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 直接\间接持股比例 原因 变动时点
非同一控制下
企业合并
南兴装备（韶关）有限
公司
上海南兴云计算科技有
限公司
深圳市桥联网络科技有
限公司
广州市云数承信息技术
有限公司
（2）2020 年合并范围的变更
序号 公司名称 直接\间接持股比例 原因 变动时点
厦门市南兴工业互联网
研究院有限公司
（3）2019 年合并范围的变更
序号 公司名称 直接\间接持股比例 原因 变动时点
广东志享信息科技有限 非同一控制下
公司 企业合并
（4）2018 年合并范围的变更
序号 公司名称 直接\间接持股比例 原因 变动时点
广东唯一网络科技有限 非同一控制下
公司 企业合并
厦门市世纪网通网络服 非同一控制下
务有限公司 企业合并
深圳市新生代投资发展
有限公司（现更名为“厦 非同一控制下
门市唯云网络科技有限 企业合并
公司”）
北京互通光联科技有限 非同一控制下
公司 企业合并
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
序号 公司名称 直接\间接持股比例 原因 变动时点
企业合并
注：深圳市新生代投资发展有限公司于 2021 年 6 月更名为厦门市唯云网络科技有限公司。
（四）主要财务指标
项目 /2021 年 1-9
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
月
流动比率（倍） 1.69 1.93 2.37 3.32
速动比率（倍） 1.19 1.57 1.83 2.46
资产负债率（%） 30.32% 27.77% 22.96% 15.13%
应收账款周转率（次/年） 6.33 6.09 5.94 8.79
存货周转率（次/年） 6.65 7.15 5.17 3.48
总资产周转率（次/年） 0.93 0.82 0.70 0.74
每股经营活动现金净流量
（元/股）
注：上述财务指标的计算公式如下：
已年化
年化
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，公司最近
三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2021 年 1-9 月 11.62 0.83 0.83
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
股东的净利润 2020 年度 13.60 0.88 0.88
扣除非经常性损益 2020 年度 12.26 0.79 0.79
后归属于公司普通
股股东的净利润 2019 年度 10.65 0.62 0.62
注：上述指标计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末
的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk +认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
（五）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 33,067.74 10.44% 40,067.14 14.15% 30,806.00 12.98% 26,153.49 13.42%
交易性金融
- - 10,000.00 3.53% 5,000.00 2.11% - -
资产
应收票据 - - - - - - 124.95 0.06%
应收账款 46,738.98 14.76% 35,038.46 12.37% 29,577.71 12.47% 17,677.95 9.07%
预付款项 4,591.48 1.45% 3,446.30 1.22% 3,345.67 1.41% 4,303.28 2.21%
其他应收款 911.62 0.29% 386.38 0.14% 821.52 0.35% 1,370.77 0.70%
存货 39,851.65 12.58% 21,809.45 7.70% 21,491.58 9.06% 20,836.12 10.69%
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资产：
可供出售金
- - - - - - 275.00 0.14%
融资产
其他非流动
金融资产
长期股权投
资
固定资产 96,120.20 30.35% 75,642.50 26.71% 58,586.43 24.69% 44,188.98 22.67%
在建工程 7,823.11 2.47% 13,988.44 4.94% 8,426.80 3.55% 1,364.29 0.70%
无形资产 9,692.29 3.06% 10,266.64 3.63% 10,385.28 4.38% 7,356.77 3.77%
商誉 61,853.03 19.53% 61,767.83 21.81% 61,767.83 26.03% 58,548.33 30.03%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 316,703.55 100.00% 283,177.09 100.00% 237,280.22 100.00% 194,950.61 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 194,950.61 万元、237,280.22 万元、
公司总资产构成中，非流动资产占比高于流动资产。公司流动资产主要为货币资
金、应收账款和存货，非流动资产中主要为固定资产和商誉。报告期各期末，公
司流动资产总额分别为 80,585.32 万元、93,429.65 万元、115,843.53 万元和
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 5,000.00 5.21% 1,300.00 1.65% 5,629.15 10.33% 3,500.00 11.87%
应付票据 2,300.00 2.40% 5,000.00 6.36% 2,570.00 4.72% 150.00 0.51%
应付账款 49,202.34 51.25% 34,888.05 44.36% 22,456.78 41.23% 11,846.84 40.17%
预收款项 - - - - 1,942.36 3.57% 1,759.60 5.97%
合同负债 7,891.56 8.22% 5,260.02 6.69% - - - -
应付职工薪
酬
应交税费 2,283.96 2.38% 1,850.45 2.35% 1,657.36 3.04% 1,789.08 6.07%
其他应付款 249.54 0.26% 727.47 0.93% 1,473.52 2.71% 2,484.37 8.42%
一年内到期
的非流动负 4,350.24 4.53% 4,350.24 5.53% 1,798.31 3.30% 1,298.31 4.40%
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负债：
长期借款 16,214.11 16.89% 17,168.86 21.83% 14,003.25 25.71% 4,494.94 15.24%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税
负债
递延收益 977.19 1.02% 1,492.36 1.90% 806.73 1.48% 334.02 1.13%
非流动负债
合计
负债合计 96,009.13 100.00% 78,640.54 100.00% 54,470.58 100.00% 29,488.28 100.00%
报告期各期末，公司总负债分别为 29,488.28 万元、54,470.58 万元、78,640.54
万元和 96,009.13 万元。公司总负债呈现上升趋势，主要系业务发展，负债增加。
公司总负债构成中，流动负债高于非流动负债。公司流动负债主要是短期借款、
应付账款和合同负债（预收账款）等。公司非流动负债主要是长期借款。报告期
各期末，公司流动负债分别为 24,246.65 万元、39,401.94 万元、59,871.25 万元及
债占比较为稳定。
报告期各期末，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率 1.69 1.93 2.37 3.32
速动比率 1.19 1.57 1.83 2.46
资产负债率 30.32% 27.77% 22.96% 15.13%
利息保障倍数 39.50 36.01 47.26 46.89
注：上述财务指标的计算公式如下：
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
（1）短期偿债能力
报告期各期末，公司流动比率分别为 3.32、2.37、1.93 和 1.69，速动比率分
别为 2.46、1.83、1.57 和 1.19，均呈下降趋势，主要系随着公司营业收入快速增
长，公司采购金额及期末应付账款余额增加，流动负债增速超过流动资产。
（2）长期偿债能力
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别 15.13%、22.96%、27.77%
和 30.32%，资产负债率呈现上升趋势，主要系公司因业务发展需要增加长期借
款及流动负债所致，但公司资产负债率总体保持在合理水平。
报告期各期，公司利息保障倍数分别为 46.89、47.26、36.01 和 39.50，总体
保持在较高水平，反映公司具有较强的长期偿债能力。
报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 6.33 6.09 5.94 8.79
存货周转率（次） 6.65 7.15 5.17 3.48
总资产周转率（次） 0.93 0.82 0.70 0.74
注：2021 年 1-9 月数据已年化。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 8.79、5.94、6.09 和 6.33。2019 年，
公司应收账款周转率下降，主要系 IDC 业务具有相对较低的应收账款周转率，
随着公司当年 IDC 业务收入占比增加，应收账款周转率相应下降。
报告期内，公司存货周转率分别为 3.48、5.17、7.15 和 6.65，存货周转率呈
上升趋势，主要系 IDC 业务不产生存货，而公司整体营业收入增长，公司合并
报表存货周转率相应增加。
报告期内，总资产周转率分别为 0.74、0.70、0.82 和 0.93，公司总资产周转
率基本保持稳定且小幅上升的趋势。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 209,795.01 213,292.03 151,997.28 112,586.77
营业成本 158,222.21 159,183.21 110,237.94 78,984.69
营业利润 29,261.85 30,283.12 23,440.19 18,904.28
利润总额 29,198.00 29,941.78 23,403.13 18,826.10
净利润 24,940.10 26,413.51 20,612.75 16,359.57
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有
者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 112,586.77 万元、151,997.28 万元、213,292.03
万元和 209,795.01 万元。2019 年，公司营业收入较 2018 年增长 35.00%，主要原
因系：一方面公司加强了 IDC 业务对大客户的开拓，IDC 业务销售收入快速增
长，另一方面，2018 年度，公司合并报表仅包含唯一网络 2018 年 4-12 月财务数
据，2019 年度则包含全年数据。
续对 IDC 业务对大客户进行开拓，IDC 业务销售收入快速增长，另一方面，受
益于房地产市场的回暖和精装房政策的推进力度，同时房地产企业及板材企业跨
界将业务拓展至家具生产，对板式家具生产设备的需求急剧上升，公司订单大幅
增加。
报告期内，公司营业成本分别为 78,984.69 万元、110,237.94 万元、159,183.21
万元和 158,222.21 万元。公司营业成本增长主要是随着业务增长，成本投入增加。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 16,359.57 万元、
所有者的净利润持续增长，主要是因为公司业务规模持续增长导致。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 79,700.00 万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
合计 84,780.00 79,700.00
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如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集
资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）等相关规定有关要求，公司现行有效的《公司章
程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下：
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划（包括利润分配规划和计
划安排）。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分
考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和公司监事的意
见，坚持现金分红为主这一基本原则。
（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后
提交公司股东大会批准。
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投资者和中小投资者）、独立董事和公司监事的意见。公司董事会对利润分配政
策作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。
通过，其中投赞成票的公司监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司监事总
人数的二分之一。
方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，
调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的
决策程序和机制按照上述第（1）点关于利润分配政策和事项决策程序执行，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（1）利润分配的形式及间隔期
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
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种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
（3）现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积
金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（4）发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（5）现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 15%（含 15%）。
（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（3）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩
大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司
未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（二）公司最近三年的利润分配情况
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公司近三年（2018 年至 2020 年）的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 26,026.24 20,424.54 16,359.57
现金分红（含税） 8,863.68 5,909.36 6,569.05
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利
润的比例
最近三年累计现金分配合计 21,342.09
最近三年年均可分配利润 20,936.78
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 21,342.09 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 20,936.78 万元的 101.94%。具体分红情况如下：
度利润分配预案的议案》，公司以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 131,381,050
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5 元（含税），共计派发现
金股利人民币 65,690,525.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；
同时，以资本公 积 金转增股 本，向全体 股东每 10 股 转增 5 股, 共计转增
公司于 2019 年 4 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2017
年限制性股票激励计划的 5 名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚
因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办
法》及《南兴装备股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共
计 31,200 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由 131,381,050
股减至 131,349,850 股。
因此，公司 2018 年年度权益分派方案调整为：以 2019 年 6 月 10 日公司总
南兴装备股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
股本 131,349,850 股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 5.001187 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 5.001187 股, 转增后公司总股本变更为 197,040,366 股。
本分配方案于 2019 年 6 月 18 日实施完毕。
度利润分配预案的议案》，实际实施时，公司以截至第三届董事会第二十四次会
议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的 196,978,710 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 59,093,613
元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 98,489,355 股，转增后公司总股本变更
为 295,468,065 股。
本分配方案于 2020 年 6 月 23 日实施完毕。
度利润分配预案的议案》，公司以截至 2021 年 4 月 14 日公司总股本 295,468,065
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共计派发现金股
利人民币 88,640,419.5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2020
年度不送股，也不以资本公积转增股本。
自分配方案披露至实施期间，发行人拟回购注销的限制性股票 12,152 股已
完成回购注销，故发行人总股本由 295,468,065 股减至 295,455,913 股。发行人按
照每股分配比例不变的原则调整分配总额。
本分配方案于 2021 年 5 月 31 日实施完毕。
（三）未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
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种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进
行利润分配，也可以进行中期现金分红。
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积
金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 15%（含 15%）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
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公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之盖
章页）
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二〇二二年一月四日
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