武汉光庭信息技术股份有限公司
章 程
二〇二二年一月
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 武汉光庭信息技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系在武汉光庭信息技术有限公司的基础上，依法整体变更设立股
份有限公司，并在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一
社会信用代码为 91420100568359390C。
第三条 公司于2021年11月3日经中国证券监督管理委员会同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股2315.56万股，于2021年12月22日在深圳
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：武汉光庭信息技术股份有限公司。
英文名称：WUHAN KOTEI INFORMATICS CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区港边田一路6号。
第六条 公司注册资本为人民币9262.23万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务
总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：技术立业，管理强业，创新兴业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：软件服务外包、软件产
品和软件解决方案研发；智能终端软件系统研发；移动互联网和通讯技术
研发；卫星导航定位应用、电子地图的制作；地理信息系统及工程应用；
空间地理数据测绘（地籍测量、地理国情、工程测量等）、地图数据库建
库服务；数据信息的加工及内容信息服务提供；计算机软硬件、智能终端
设备的研发、批发兼零售及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；汽车租赁；房屋租赁；
物业管理。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人、认购的股份数、认购比例为：
序
发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 认购比例（%）
号
武汉励元齐心投资管理合伙
企业（有限合伙）
吉林省国家汽车电子产业创
业投资有限责任公司
深圳东兴成长投资管理合伙
企业（有限合伙）
武汉鼎立恒丰投资管理合伙
企业（有限合伙）
序
发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 认购比例（%）
号
北京银河吉星创业投资有限
责任公司
合计 6,666.67 100.00%
第十九条 公司股份总数为9262.23万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者卖出后6个月内又自买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，
卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，
股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当
承担赔偿责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定的
其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公
司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，由股东大会批准：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万
元；
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
以上，且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审
议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助（含委托贷
款）；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）
债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）
中国证监会及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会
通知中所列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会有
权自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中应明确载明网络的表
决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会
召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。如深圳
证券交易所对于股东大会互联网系统表决时间另有规定的，从其规定。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董
事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向 公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及深圳证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会
提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并
由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表
的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和
股东大会议事规则的规定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权
提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或
变更的非独立董事人数。
董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上的股东，
有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名
人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经
董事会决议通过后，由董事会提交股东大会选举。
公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上有表决权的股份的股东有权
提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的
监事人数。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，
由监事会提交股东大会选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监
事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。
董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行职责。
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，
具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股
东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股
东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监
事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额
乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董
事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人
以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会釆取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和1
名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表
决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会
决议另有规定外，新任董事、监事在股东大会结束时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确
定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应
当在 2 个月内完成补选。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司己有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该
董事应主动回避。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，
董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。董事会专门
委员会为董事会的专门工作机构，成员全部由董事组成。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。各专门委员会成员为单数且不少于3名。审计委员会、提名委员会与
薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召
集人；审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人员，并由会计专业
人士担任召集人。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立
董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定
独立董事工作制度。
公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十二条 公司董事会对于对外担保事项的决策权限及表决方
式按照本章程第四十一条规定执行。
第一百一十三条 公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中
国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板股票上市规则》”）规定须提交东大会审议通过，按照有关
规定执行。
第一百一十四条 董事会对关联交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）的决策权限如下：
对值 0.5%以上的关联交易。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法
规规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行其职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十九条 召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开5日前通知全体董事，但如
遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式
召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，在发送通知时，通知应当列明董事签
署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意
议案的事项。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免除。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。
第一百二十七条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人
员。
高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲
自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百二十九条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适
用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十七条关于董事忠实义务和第九十八条第
（四）项至第（六）项关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百三十一条 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
第一百三十二条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理列席董事会会议，向董事会汇报工作。
第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理
协助总经理工作。
总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资
料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证券监督管理委员会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职
务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出
辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适
用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。在任监事出现
《公司法》第一百四十八条规定的以及被中国证监会确定为证券市场禁入
者，公司监事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，
并建议股东大会予以撤换。
监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司
应当在 2 个月内完成补选。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主
席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 监事会会议通知应当在会议召开10日以前书面送达
全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事，
但如遇特殊或紧急情况或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。监事会
会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百五十六条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监
事会决议由全体监事以1/2以上票数表决通过。
第一百五十七条 监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
法规、部门规章和本章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监
事的姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或
弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百五十八条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，
每名监事享有一票表决权。
第一百五十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证券监督管理委员会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证券监督管理委员会
派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为：
一、公司充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
采取积极的现金或股票股利分配政策。
二、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：
（一）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权
益；
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（五）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
三、公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
采取积极的现金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方
式分配利润，并优先考虑釆取现金方式分配利润。
（三）现金分红的具体政策：
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来 12 个月内如无重大投资
计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等事项发生，应当釆取现金方
式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在 1 年内购买资产、对外投
资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产 50%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据本章程，
重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大
会进行审议。
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司原则上在每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利
分配预案。
（五）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配
政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独
立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来
的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金
分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说
明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独
立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络
投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
重大不利影响而导致公司经营亏损；
不利影响而导致公司经营亏损；
计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（七）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股
净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮件、
专人送出）方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮件、
专人送出）方式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方
书面确认日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特
定系统之日为送达日期。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《证券日
报》等一家或多家报刊和深圳证券交易所网站以及其他中国证券监督管理
委员会指定的信息披露媒介为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一〕项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百九十八条 本章程的修改程序为：
（一）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版
本章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、
“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则。公司其他制度中与公司章程不一致的条款，以《公司章
程》为准。
第二百零七条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股
东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于
公司股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
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