中信建投证券股份有限公司
关于太极计算机股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为太
极计算机股份有限公司（简称“太极股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 6 号——保荐业务》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对太极股份可转换公司债
券（以下简称“太极转债”，债券代码：128078.SZ）回售有关事项进行了核查，
具体核查情况和核查意见如下：
一、“太极转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太极计算机股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》
（证监许可﹝2019﹞1573 号）核准，公司于 2019 年 10 月
公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为
万元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《太
极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》（大华验
字﹝2019﹞000427 号）。
“太极转债”于 2019 年 11 月 8 日于深圳证券交易所上市。“太极转债”的
存续起止日期为 2019 年 10 月 21 日至 2025 年 10 月 21 日。
二、“太极转债”回售事项
（一）导致回售条款生效的原因
公司于 2021 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第四十三次会议、第五届监
事会第三十二次会议以及 2021 年 12 月 30 日召开的“太极转债”2021 年第一次
债券持有人会议和公司 2021 年第三次临时股东大会，分别审议通过了《太极计
算机股份有限公司关于变更部分募集资金用途及调整部分募集资金投资项目实
施进度的议案》，同意对公司募集资金投资项目中的“太极工业互联网服务平台
建设项目”的部分募集资金变更用于收购北京人大金仓信息技术股份有限公司少
数股东股权并对其进行增资，收购中电太极（集团）有限公司持有的普华基础软
件股份有限公司部分股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.7.7 条规定，经股东大会批准变
更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可
转换公司债券持有人一次回售的权利。
同时根据《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，“太极转债”的附加回售条款生效。
（二）回售条款约定
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体如下：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回
售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据公司《募集说明书》的约定：
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
其中：i=1.00%（“太极转债”第三个计息期年度，即 2021 年 10 月 21 日至
日，算头不算尾）。
计算可得：IA= 100×1.00%×83/365=0.227 元/张（含税）
由上可得“太极转债”本次回售价格为 100.227 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“太极转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.182 元/张；对于持有“太
极转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为
售实际可得为 100.227 元/张，公司不代扣代缴所得税。
（四）回售权利
“太极转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“太极转债”。
“太极转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：“太极转债”回售符合《深圳证券交易所股票上
市规则》
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 等相关法律法规的规
定以及《募集说明书》的相关规定。同时，公司本次变更可转换公司债券部分募
集资金用途事项已经履行了必要的审批程序。
综上， 本保荐机构对本次“太极转债”回售有关事项无异议。
（以下无正文）
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