证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2022 – 003
拉芳家化股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 5 日召开第三届董事
会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二
期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）中 5 名激励对象（其中：首次
授予激励对象魏攀等共计 4 人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激
励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格 8.07 元/股，预留授
予限制性股票的回购价格 12.19 元/股）回购注销魏攀、王媚等 5 人已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 50,500 股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立
董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票
权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
示期为自 2020 年 7 月 8 日起至 2020 年 7 月 17 日止。在公示期内，公司未收到关于本
次拟激励对象的异议，并于 2020 年 7 月 18 日披露了《监事会关于公司第二期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，
并于 2020 年 7 月 25 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票的自查报告》。
二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于
向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于 8 名首次授
予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 137
名调整为 129 名，首次授予的限制性股票数量由 245.7 万股调整为 230.2 万股；同时确
定以 2020 年 7 月 28 日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的 129 名激励对
象授予 230.2 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币 8.16
元/股的价格进行回购注销李多等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 27,000 股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出
具了法律意见书。上述议案已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱
珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,000 股，回购价格为 8.16 元/股。公司独
立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上
述议案已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关
于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄
严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46,000 股，同时因公
司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调
整，调整后回购价格为 8.07 元/股；待上述限制性股票回购注销登记工作完成后，公司
总股本将由 226,681,000 股减至 226,635,000 股。公司董事会认为《激励计划》预留权
益的授予条件已成就，同意以 2021 年 7 月 19 日作为激励计划的预留权益授予日，并
向符合条件的 27 名激励对象授予 56.684 万股限制性股票，授予价格为 12.19 元/股。公
司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具
了法律意见书。
理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计
划》中的 5 名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计 4 人，预留授予激励对
象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制
性股票的回购价格 8.07 元/股，预留授予限制性股票的回购价格 12.19 元/股）回购注销
魏攀、王媚等 5 人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,500 股。公司独立董事
对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《证 券 日 报》的相关公告。
二、关于回购注销限制性股票的依据、价格及数量
鉴于公司第二期限制性股票激励计划中的 5 名激励对象（其中，首次授予激励对
象魏攀等共计 4 人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，根
据《激励计划》的相关规定，公司将对激励对象魏攀、陈国宁、王健雄、黄喆和王媚
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 50,500 股进行回购注销。
公司《激励计划》中激励对象（包括首次和预留）获授限制性股票完成股份登记
后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此
公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。
综上，公司对上述 5 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
万股（其中，首次授予的限制性股票为 106.25 万股，预留授予的限制性股票为 53.684
万股）
。
鉴于公司 2020 年度利润分配方案已经于 2021 年 7 月 16 日实施完毕，因此，根据
《激励计划》的相关规定及 2020 年第三次临时股东大会的授权，2021 年 7 月 19 日公
司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，对首次授予限制性股票的回购价格由 8.16 元/股调整为 8.07 元/股。
对象获授的限制性股票完成股份登记后，未发生派息等影响授予价格的事项。因此本
次预留授予限制性股票的回购价格为 12.19 元/股。
综上，公司本次拟以 8.07 元/股的价格回购首次授予 4 名离职激励对象（魏攀、陈
国宁、王健雄和黄喆）所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 40,500 股，回购
金额共计 326,835 元；拟以 12.19 元/股的价格回购预留授予激励对象王媚所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票共 10,000 股，回购金额共计 121,900 元。公司用于本次限
制性股票（含首次和预留）回购款共计人民币 448,735 元，本次回购事项所需资金来源
为公司自有资金。
三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
由于公司同时拟对回购专用证券账户剩余（即股权激励对象放弃认购或作废）的
单位：股
股权激励对象放弃认购或
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
作废的股份依法予以注销
有限售条件流通股份 1,649,840 0 -50,500 1,599,340
无限售条件流通股份 224,985,160 -49,000 0 224,936,160
总计 226,635,000 -49,000 -50,500 226,535,500
注：上表中“有限售条件流通股份”及“总计”中均扣除了已经董事会及股东大会审议通过回购注
销 3 名激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票共计 46,000 股（该限制性股票尚未在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成注销登记手续）。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司第二期限制性股票激励计划授予的 5 名激励对象（其中：首次授予 4 名，预
留授予 1 名）均已离职，不再符合激励条件，因此公司拟回购注销上述 5 名激励对象
所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 50,500 股。本次公司回购注销限制性股
票符合相关法律、法规和公司《激励计划》的规定，审议程序合法合规，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同
意公司回购注销上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
根据相关法律、法规及公司第二期限制性股票激励计划的有关规定，鉴于第二期
限制性股票激励计划首次授予的激励对象魏攀等 4 人已离职，不再符合激励条件，同
意对上述 4 名激励对象已获授但尚未解锁的 40,500 股限制性股票由公司以 8.07 元/股
（由于公司实施 2020 年度权益分派方案，因此回购价格由 8.16 元/股调整为 8.07 元/
股）进行回购注销；同时《激励计划》预留授予的激励对象王媚已离职，故同意对其
已获授但尚未解锁的 10,000 股限制性股票由公司以 12.19 元/股进行回购注销。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票事项符合相关的法律法规、
规范性文件以及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业
绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东
的利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回
购注销已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购
注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公
司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资
金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。
八、备查文件
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
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