证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临 2022-004
上海剑桥科技股份有限公司
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022 年 1 月 5 日
? 限制性股票授予数量：356.90 万股
? 限制性股票授予价格：6.52 元/股
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励
管理办法》 《上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制
（以下简称“《管理办法》”）
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及 2021 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，公司于 2022 年 1 月 5 日召开的第四届董事会第十
六次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，
同意确定 2022 年 1 月 5 日为授予日，向 170 名激励对象授予限制性股票 356.90
万股，授予价格为 6.52 元/股。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司
的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第
四届监事会第四次会议审议通过《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司
桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司 2021 年第二次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于
www.sse.com.cn、
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》和《证 券 日 报》上进
行了披露。
www.cigtech.com 刊登了《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对
本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为 2021 年 10 月 30 日至 2021
年 11 月 9 日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提
出的异议。2021 年 11 月 16 日，公司披露了《第四届监事会第六次会议决议公
告》（公告编号：临 2021-103）。
上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，并于 2021 年 11 月 27 日披露了《2021 年第二次临
时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-105）、《上海君澜律师事务所关于上
海剑桥科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》及《上海
剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情
人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相
关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露
的情形，公司于 2021 年 11 月 27 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-106）。
次会议分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对象
人数由 178 人调整为 170 人，授予限制性股票数量由 372.80 万股调整为 356.90
万股；公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意
确定 2022 年 1 月 5 日为授予日，向 170 名激励对象授予限制性股票 356.90 万
股，授予价格为 6.52 元/股。公司独立董事对调整激励对象名单及授予数量、向
激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日调
整后的激励对象名单进行了核实。公司于 2022 年 1 月 6 日披露了《第四届董事
会第十六次会议决议公告》（公告编号：临 2022-001）、《第四届监事会第八次会
（公告编号：临 2022-002）、
议决议公告》 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临 2022-003）和《关于向激励对
象授予限制性股票的公告》（公告编号：临 2022-004）。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向
激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
以下情形：
⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
⑵最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
⑶上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
⑷法律法规规定不得实行股权激励的；
⑸中国证监会认定的其他情形。
象的以下情形：
⑴最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
⑵最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑶最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
⑷具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑸法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑹中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情形，认
为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 1
月 5 日为授予日，向符合条件的 170 名激励对象授予限制性股票 356.90 万股，
授予价格为 6.52 元/股。
（三）授予的具体情况
票
⑴本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
⑵激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
⑶授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予时股
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 本总额比例
董事、副总经理、董事
谢冲 3.80 1.06% 0.02%
会秘书
王志波 董事、首席运营官 3.80 1.06% 0.02%
核心管理及技术（业务）人员
（共 168 人）
合计 356.90 100.00% 1.42%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
鉴于本次激励计划原审议确定的激励对象中有 4 人因离职已不符合激励对
象条件、4 人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，公司董事会根据
股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量分别调整如下：激励
对象人数由 178 人调整为 170 人；授予限制性股票数量由 372.80 万股调整为
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核
实后，认为：
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励
对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
激励计划授予的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》
中规定的激励对象相符，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
划设定的激励对象获授条件已经成就。
监事会同意公司以 2022 年 1 月 5 日为授予日，向 170 名激励对象授予限制
性股票 356.90 万股，授予价格为 6.52 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授
予日前 6 个月内不存在卖出所持公司股份的情况。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2022 年 1 月 5 日授予的限制性股票 356.90 万股合计需摊销
的总费用为 2,412.64 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本合计 2022 年 2023 年 2024 年
注：1、上述摊销费用对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
公司独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生对本次授予事项出具了
书面同意的意见，公司独立董事认为：
（一）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激
励计划的授予日为 2022 年 1 月 5 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公
司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。
（六）董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
相关议案均由非关联董事审议表决。
综上所述，我们同意本次激励计划以 2022 年 1 月 5 日为授予日，向符合授
予条件的 170 名激励对象授予限制性股票 356.90 万股，授予价格为 6.52 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》发表了如下结论性意见：本
所律师认为，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整及授予事
项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的授予数量、激
励对象人数及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有
限公司关于上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事
项之独立财务顾问报告》发表了如下专业意见：公司本次授予相关事项已取得了
必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。
八、上网公告附件
（一）公司第四届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
（四）上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司
（六）上海剑桥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单（授予日）。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
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