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普丽盛: 国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2022-01-05 00:00:00
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      国元证券股份有限公司
          关于
    上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
        暨关联交易
          之
       独立财务顾问报告
        （修订稿）
        独立财务顾问
    签署日期：二〇二二年一月
                           释义
   在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                    《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份
《重组报告书》         指
                    购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                    《国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公
独立财务顾问报告/报告
                指   司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关
书/本报告书
                    联交易之独立财务顾问报告》
本次交易/本次重组/本次        上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方
                指
重大资产重组              式购买润泽科技发展有限公司 100%股权
普丽盛/公司/本公司/上市
                指   上海普丽盛包装股份有限公司
公司
上市公司控股股东/新疆
                指   新疆大容民生投资有限合伙企业
大容
上市公司实际控制人       指   姜卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生
                    苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙），为上市公
合杰投资            指
                    司实际控制人的一致行动人
                    CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto
COMAN 公司        指
                    S.r.l.，上市公司直接和间接合计持有其 100%股权
                    《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司
                    全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫东、舒
《重组协议》及其补充协
                指   石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业投资中心
议
                    （有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》
                    及其补充协议
                    《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数
                    字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊
《盈利预测补偿协议》及
                指   坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润湘投资合
其补充协议
                    伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预
                    测补偿协议》及其补充协议
                    京津冀润泽、北京天星汇、平盛安康、上海炜贯、平安消
交易对方/京津冀润泽等
                指   费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润、启鹭投资、上海森
                    佐、润和合伙、润惠合伙、泽睿科技、润湘投资
交易标的/标的公司/润泽
                指   润泽科技发展有限公司
科技/目标公司
标的资产/拟置入资产/拟
                指   润泽科技发展有限公司 100%股权
购买资产
                    截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市公
拟置出资产           指
                    司的全部资产和负债
拟置出资产继受方        指   由京津冀润泽确定的继受拟置出资产的指定方
京津冀润泽/标的公司控
股股东/润泽科技控股股     指   京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
东
周超男及其一致行动人      指   周超男、京津冀润泽和北京天星汇
补偿义务人           指   京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资
北京天星汇          指   北京天星汇市政工程有限公司
                   宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限
平盛安康           指
                   合伙）
上海炜贯           指   上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费           指   天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文           指   宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博           指   合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽弘博           指   安徽弘博资本管理有限公司
中金盈润           指   厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资           指   启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启融           指   中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海森佐           指   上海森佐企业管理中心（有限合伙）
润和合伙           指   润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙           指   润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
泽睿科技           指   廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资           指   共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
数据产业公司         指   廊坊润泽数据产业发展有限公司
建信资本           指   建信资本管理有限责任公司
银华资本           指   银华资本管理（北京）有限公司
润泽（廊坊）国际信息港    指   润泽科技位于廊坊的国际信息云聚核港（ICFZ）
天童通信           指   天童通信网络有限公司
发行股份购买资产定价
               指   上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之日
基准日
报告期            指   2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月
评估基准日          指   2020 年 12 月 31 日
加期评估基准日        指   2021 年 10 月 31 日
利润补偿期限/盈利预测
                   补偿义务人对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2021 年
补偿期限/业绩承诺期/补   指
                   度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度
偿期限
证监会/中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
               指   深圳证券交易所
所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》       指   委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2020 年 3
                   月 20 日修订）
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《创业板注册管理办法》   指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板首发管理办法》   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》     指
                  监会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》    指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》   指
                  ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《创业板持续监管办法》   指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
独立财务顾问/华泰联合
              指   华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
证券、国元证券
中伦律师          指   北京市中伦律师事务所
容诚会计师         指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远          指   中水致远资产评估有限公司
立信中联          指   立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司   指   中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
                  IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相
                  应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联
                  网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及
IDC           指
                  管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及
                  其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其
                  他应用服务。
                  机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和相
                  关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的高密
机柜            指   度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同厂商机
                  架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定
                  性的环境下运行。
                  已达到客户可使用条件的机柜，包括客户使用已上电计费
投产机柜          指
                  机柜和未上电机柜、网络机柜等
                  指客户 IT 设备已经在机柜内部署，开始使用电力和网络资
上电机柜          指
                  源
                  带宽是指在单位时间（一般指的是 1 秒钟）内能传输的数
                  据量，在计算机网络、IDC 机房中，其网络传输速率的单
带宽            指
                  位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互
                  联网接入服务商的主要因素之一。
                  CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业
                  务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配
                  管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速缓存，
CDN           指
                  并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳
                  定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务
                  的可用性。
                  PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的所
PUE           指   有能源与 IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通行的
                  评价数据中心能源效率的指标。
                 UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是
                 将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直
UPS           指 流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计
                 算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的
                 电力供应。
                 通过电话线、电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计
网络接入          指
                 算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
                 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的
                 资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用
云计算           指 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；
                 广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、
                 易扩展的方式获得所需服务。
                 ITIL（Information Technology Infrastructure Library ），即
                 信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术服务
ITIL          指
                 管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，
                 旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。
                 Uptime Institute 成立于 1993 年，是全球公认的数据中心标
                 准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于 4 个不同级
UPTIME        指
                 别的数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证评级体
                 系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。
                 IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），即国
                 际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的非盈利
                 性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供培训和资
IFMA          指
                 格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事设施
                 管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通认的
                 证书。
                 Uptime Institute Accredited Operations Specialist ， 即
UPTIME AOS    指
                 UptimeInstitute 认证的操作运维专家。
注： （1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；    （2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
               声明与承诺
一、独立财务顾问声明
  国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上海普丽盛包装
股份有限公司（以下简称“普丽盛”）委托，担任本次交易的独立财务顾问，并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》
                         《证券法》
                             《重组管理
办法》《格式准则 26 号》《若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及普
丽盛与交易对方签署的相关协议，普丽盛、交易对方及交易标的提供的有关资料，
普丽盛董事会编制的《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原
则，在独立财务顾问截至本报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料
进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客
观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
  （二）本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易所发表的
有关意见具有独立性。
  （三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就普丽盛本次交易
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向普丽盛全体股东
提供独立核查意见。
  （四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意
出具本独立财务顾问报告。
  （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为普丽盛本次交易的法
定文件，报送相关监管机构，随《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                          （修订稿）》上报深
圳证券交易所、中国证监会并上网公告。
  （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
  （七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
  （八）本独立财务顾问报告不构成对普丽盛的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普丽盛董事会发布
的《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
             （修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全
文。
二、独立财务顾问承诺
  国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问
在充分尽职调查和内核的基础上，对本次普丽盛（以下简称“公司”、“上市公
司”）重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次资产重组”）事宜作出以下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对公司进行了证券市场规范化运作的辅导，使公司
董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分
了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司重大资产置换、发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
                    重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、特别风险提示
   本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
报告书“第十四节风险因素”的全部内容。
（一）本次交易的审批风险
   本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于通过深交所审核、中
国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准前，不会实
施本次交易。
   截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获
得相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确
定性，提请投资者关注上述风险。
（二）拟置入资产估值的相关风险
   根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，润泽
科技 100%股权的评估值为 1,426,800.00 万元，评估增值 1,242,705.85 万元，增值
率 675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽
科技 100%股权的最终作价为 1,426,800.00 万元。本次交易拟置入资产的评估增
值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较
强。
   虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或
在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预
期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进
而影响拟置入资产估值的风险。
（三）行业竞争加剧风险
  对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在市场拓展能力、运维服务
能力、可扩容能力、安全稳定可靠性、资源储备、品牌声誉、增值服务能力、资
金实力等。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临
更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢
占的风险，原有的市场份额有可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整
体利润率有所下降。
（四）主要客户合同期满不能续约或减少合同规模的风险
  虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的
合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约
或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：
区域资源供应过剩；
务收费下降、毛利率降低。
（五）客户集中度较高的风险
  报告期内，润泽科技第一大客户中国电信及第二大客户中国联通营业收入占
润泽科技全部营业收入的比例分别为 94.35%、96.50%、96.40%和 99.61%；前五
大终端客户的营收占比分别为 92.12%、92.39%、92.50%和 94.21%，其中最大终
端客户字节跳动的业务占比为 56.99%、52.49%、55.50%和 64.19%。直接客户集
中度高的原因为润泽科技采取与电信运营商合作的批发型销售模式，而国内基础
电信运营商集中，导致标的公司客户集中度高。终端客户集中度较高的原因为国
内第三方数据中心的主要客户以大型互联网企业为主，国内互联网行业巨头相互
竞争的市场格局导致标的公司终端客户的集中度较高。
  润泽科技与电信运营商针对机柜签订具体业务合作协议，协议中约定机柜交
付时间、交付数量、价格、服务时间等相关内容。润泽科技与中国电信、中国联
通等电信运营商的合作协议中约定的机柜交付时间和交付数量等条款仅约束了
润泽科技向电信运营商交付机柜的义务，未约定电信运营商引入终端客户实现最
终机柜上电的时间和数量；如出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中
未约定电信运营商对润泽科技的补偿条款，所以存在终端客户需求不及预期从而
导致电信运营商要求延迟交付数据中心机柜并且终端客户上电率未达预期的风
险。除此之外，润泽科技的终端客户中字节跳动业务占比较高，未来互联网、短
视频等行业的发展趋势存在不确定性，终端客户对数据中心需求无法准确预测，
因此存在终端大客户对数据中心的需求增长不及预期的情形，从而导致上电率未
达到预期的风险。
  润泽科技与电信运营商的合作协议，经双方同意，协议期满后可续约。润泽
科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与河北联通签订的合
同期限一般为 10-15 年，合同期限较长。润泽科技与中国电信北京分公司、中国
联通河北分公司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不
得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措
施。
  综上所述，润泽科技与电信运营商的业务协议中未约定具体的机柜上电时间、
上电数量；对出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中没有约定补偿措
施，因此存在终端客户需求增长不及预期，电信运营商要求推迟数据中心机柜交
付和终端客户上电的情况，进而造成机柜上电率不及预期；与此同时，润泽科技
的终端客户中字节跳动占比较高，未来互联网、短视频等行业的发展趋势存在不
确定性，终端客户对数据中心需求无法准确预测，因此存在终端大客户对数据中
心的需求增长不及预期的情形，从而导致上电率未达到预期的风险。
  另外，虽然润泽科技与中国电信和中国联通签署的业务协议时间较长，且合
同到期后，经双方协商可以续期，但标的公司仍存在续约及协议提前终止风险，
将会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
（六）限电影响生产经营的风险
  因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，2021 年 8 月份以来多地
相继出台了部分限电限产举措。根据国家发改委办公厅于 2021 年 8 月发布的
《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，标的公司在运营数据中
心所在地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能
源消费总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警），河北地区电力供应稳定。
的通知》等涉及电价政策文件，截至目前并未影响标的公司电价稳定，标的公司
生产经营情况正常，电力供应稳定。但如果标的公司数据中心所在地在“能耗双
控”方面未能达标或我国未来出台各项影响电力市场的政策或电力无法正常稳
定供应则可能会对标的资产的业务和运营造成影响，在“拉闸限电”的极端情况
下，润泽科技会启用每栋数据中心已经标准配置的柴油发电机组自主发电保证数
据中心的供电稳定和客户数据安全，但是使用柴油发电机组发电会增加运营成本，
进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）上电率不及预期的风险
      随着标的公司加电机柜的增加，将导致上电率的提升，同时导致标的公司营
业收入的增长。由于标的公司已运营的数据中心用户流动性较低，上电率波动较
小，在标的公司尚未满租的数据中心上电率不及预期的情况下，将对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
      假设标的公司后续 6 幢数据中心 A7、A8、A9、A10、A11、A12 尚未满租
的情况下，预测上电率达不到预期的情况下，对标的公司预测期内业绩的影响情
况如下：
                                                               单位：万元
  上电率变动情况         2022 年          2023 年         2024 年       2025 年及以后
         预测业绩      97,337.01       153,332.15    178,788.29     189,267.73
-20%      变动额     -12,465.43       -26,076.81    -30,735.01      -26,073.34
          变动率       -11.35%            -14.53%     -14.67%         -12.11%
         预测业绩     100,453.36       159,851.36    186,472.04     195,786.06
-15%      变动额      -9,349.08       -19,557.60    -23,051.26      -19,555.01
          变动率        -8.51%            -10.90%     -11.00%          -9.08%
         预测业绩     103,569.74       166,370.57    194,155.80     202,304.40
-10%      变动额      -6,232.70       -13,038.39    -15,367.50      -13,036.67
          变动率        -5.68%             -7.27%      -7.33%          -6.05%
-5%      预测业绩     106,686.08       172,889.75    201,839.54     208,822.73
 上电率变动情况          2022 年          2023 年           2024 年       2025 年及以后
          变动额      -3,116.36           -6,519.21    -7,683.76      -6,518.34
          变动率        -2.84%              -3.63%       -3.67%         -3.03%
         预测业绩     108,555.89       176,801.29      206,449.81     212,733.73
-2%       变动额      -1,246.55           -2,607.67    -3,073.49      -2,607.34
          变动率        -1.14%              -1.45%       -1.47%         -1.21%
         预测业绩     111,048.99       182,016.63      212,596.79     217,948.41
          变动率         1.14%              1.45%         1.47%          1.21%
         预测业绩     112,918.80       185,928.17      217,207.06     221,859.41
          变动率         2.84%              3.63%         3.67%          3.03%
  注：后续 6 幢数据中心预测的满负荷上电率为 95%，因此上电率向上波动仅预测 5%
二、本次交易方案概况
      本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购
买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产
交易的实施。
（一）重大资产置换
      上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及
负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，
置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。
同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。
      根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资
产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。
  根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估
值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。
  鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估
基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致
远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了
加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化。
  根据中水致远出具的《资产评估报告》
                  （中水致远评报字[2021]第 020760 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价值基
本一致。
  根据中水致远出具的《资产评估报告》
                  （中水致远评报字[2021]第 020759 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两
种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技
的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00
万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不
利于上市公司及全体股东利益的变化。
  本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结
果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
（二）发行股份购买资产
  本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额 1,366,638.04 万元,由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份
购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关
规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
     根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价
格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：
序    发行股份    在标的公司       置入资产对          置出资产对         发股对价          发股数量
号     对象      持股比例       价（万元）          价（万元）         （万元）           （股）
     合计       100.00%    1,426,800.00    60,161.96   1,366,638.04   720,420,678
  注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足
一股的，取小数点前整数部分
     本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
（三）募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注
册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、
偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用等。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价
格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监
管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构
成对重组方案的重大调整。
  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。若
本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）本次发行股份锁定期
  根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺
函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
  （1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产实施
完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/
本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调
整本次交易的锁定期。
  （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份。
  （3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  （4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
  （5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  （1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买
资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承
诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整
本次交易的锁定期。
  （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
  （4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  （5）在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺
年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其
补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行
完毕之日。
  （6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
  （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
资人
  （1）润和合伙郭美菊、魏宝增、赵秀芳等 39 名合伙人
  ①本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完
成之日起 36 个月内不进行转让。
  ②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有
的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  ③上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润
和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
  ④如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
  （2）润惠合伙祝敬、张海付、魏强等 16 名合伙人
  ①本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完
成之日起 36 个月内亦不进行转让。
  ②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有
的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  ③自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，
盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来
业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投
资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定要求。
  ④上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润
惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
  ⑤如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
  （3）润湘合伙沈晶玮、李笠、祝敬、任远等 30 名合伙人
  ①本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施完
成之日起 36 个月内亦不进行转让。
  ②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有
的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  ③自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，
盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来
业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润湘投资的投
资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定要求。
  ④上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润
湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
  ⑤如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
  （4）泽睿科技张娴、田慧、候朝辉等 46 名出资人
  就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在泽睿
科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科技股权。如泽睿科
技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有
效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
盈润、启鹭投资、上海森佐
  （1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
  （2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
  （3）本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内如上市公司股票连续
个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司
股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。
  （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
  （5）若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （1）合肥弘博合伙人安徽弘博、安徽国元投资有限责任公司、西藏新华长
江投资有限公司、戚科仁、杨帆、张敏孜、安徽利昶投资中心（有限合伙）、陈
胤铭、黄霞、创业慧康科技股份有限公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创
业投资有限责任公司、张岚
  就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥
弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。如合肥弘
博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有
效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （2）合肥弘博合伙人上层权益持有人承诺
胡晓慧、张克惠、李阳就本次重组完成后其间接持有的合肥弘博合伙份额及间接
享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博
所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份额。如合肥弘博就
其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意
见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的
法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  合肥弘博合伙人安徽利昶投资中心（有限合伙）合伙人张硕颀和朱向阳出具
了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：就合肥弘博因本次重组而获得的
上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺
人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司
股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规
定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
  （3）上海森佐合伙人刘玉仙、刘雪梅
  ①若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，
则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
  ②若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，
则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
  ③上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
  ④本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的上
海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  ⑤如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
  （4）平安消费合伙人的上层权益持有人承诺
  平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排
如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份额。如平
安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构
的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人沈卓铭出具了《关于股份锁定期的承
诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有
限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴
恒辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （5）上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）、中国平安财产保
险股份有限公司
  上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）和中国平安财产保险股
份有限公司出具承诺：“就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有
限公司股份，在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海
炜贯合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本
承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
  （2）如本次发行股份购买资产实施完成之日起 6 个月内上市公司股票连续
个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份
的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本
或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
  （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  （5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
  （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
  各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。
  各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担
连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资
产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）拟置出资产的债权债务及人员安排
  自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产
相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
  各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保
权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠
纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承
担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损
失的，承接方应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应
通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）
的全部损失。
  对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、
劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事
责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负
债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀
润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。
  各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在
岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员
工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至资产继
受方，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债
务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义
务和责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例
如下：
                                                                单位：万元
 项目     上市公司         润泽科技         交易价格           计算依据           指标占比
资产总额    135,104.09   919,283.06   1,426,800.00   1,426,800.00   1,056.07%
资产净额     50,945.15   183,629.74   1,426,800.00   1,426,800.00   2,800.66%
营业收入     45,949.40   139,356.15                   139,356.15     303.28%
 注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次
交易需提交深交所审核，并经中国证监会注册。
（二）本次交易构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东先生、舒
石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生。本次交易完成后，上市公司控股股东变
更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士。因此，本次交易前后，上市公
司实际控制人发生变更。
  拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
   本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部
分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指
定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超
男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。
   综上所述，本次重组构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独
立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审
议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
四、业绩补偿承诺及股份解锁安排
（一）业绩补偿承诺安排
   根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本
次交易的业绩补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度。补偿义
务人承诺，润泽科技在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度预测实现
的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 61,187.57 万元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。
   在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对润泽科技当年实现扣非净
利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的
符合《证券法》规定的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项审核报告。补偿义务人应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预
测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
   补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿期届满及向上市公司实
施业绩补偿（如需）之前，不得用于质押。补偿义务人同意以本次交易的标的资
产整体作价为限承担其补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次交易获得的上市
公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以从二级市场购买或其他合法方
式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行股份总
数的 90%后，可以利用现金进行补偿。
  补偿义务人盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计
算确定：
  每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的
整体作价。
  每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格
  补偿义务人各自应承担补偿金额=每年应补偿金额×
                        （任一补偿义务人持有的
润泽科技股权/补偿义务人合计持有的润泽科技股权）。
  若上市公司在补偿期限内有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的每年
应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送
给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，
补偿义务人已经缴税部分无法返还的，补偿义务人不负有返还上市公司的义务。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整
为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
  在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所在出具当年度财务报告时对润泽科技进行减值测试，并在出具年度报告时
出具专项核查意见。经减值测试如：润泽科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股
份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则补偿
义务人应当对上市公司另行进行补偿。
  另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（补偿义务方已补偿股份总数×本次
发行价格+补偿义务方已补偿现金总数）
  另行补偿的股份数量=另行补偿的金额÷本次发行价格
  补偿义务人同意，其向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超
过标的资产整体作价。
（二）锁定期满后股份解锁安排
  自本次购买资产的股份发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预
测补偿期内，补偿义务人持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承
诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补
偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数－
盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解
锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕
之日。
   上述公式中：
   剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 = （盈利预测补偿期承诺扣非净
利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数） ÷ 盈利预测补偿期承诺扣非
利润总数 × 普丽盛在本次购买资产项下向交易对方发行的股份总数
   补偿义务人获得的上市公司股份数 = 本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数 + 补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）
   盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
五、置出资产、置入资产评估作价情况
   根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，中水
致远采用资产基础法对拟出售资产进行评估，本次交易拟出售资产账面价值为
增值率 33.77%。参考评估结果，本次交易拟出售资产作价 60,161.96 万元。
   中水致远采用收益法和资产基础法对润泽科技 100%股权的价值进行评估，
根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，根据资产
基础法评估，润泽科技母公司净资产账面价值 184,094.15 万元，评估值 207,288.09
万元，评估增值 23,193.94 万元，增值率 12.60%。根据收益法评估，润泽科技母
公司净资产账面价值 184,094.15 万元，评估值 1,426,800.00 万元，评估增值
技股东全部权益的评估价值，即拟置入资产的评估值为 1,426,800.00 万元。本次
交易中拟置入资产最终作价为 1,426,800.00 万元。
   鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估
基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致
远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了
加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化。
   根据中水致远出具的《资产评估报告》
                   （中水致远评报字[2021]第 020760 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法对拟出售资
产进行评估，本次交易拟出售资产账面价值为 43,818.84 万元，资产基础法评估
结果为 58,242.52 万元，增值 14,423.68 万元，增值率 32.92%。
   根据中水致远出具的《资产评估报告》
                   （中水致远评报字[2021]第 020759 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两
种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技
的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00
万元，较 2021 年 10 月 31 日母公司净资产账面价值 243,443.06 万元，增值
减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
   本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结
果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
   本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材
料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心业
务服务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   截至本报告书签署日，上市公司总股本为 10,000.00 万股。本次交易完成前
后公司的股本结构如下：
                      本次交易前               本次交易后
    股东名称          持股数量                持股数量
                             持股比例              持股比例
                  （万股）                （万股）
                       本次交易前                           本次交易后
      股东名称       持股数量                             持股数量
                                  持股比例                         持股比例
                 （万股）                             （万股）
新疆大容民生投资有限
合伙企业
苏州工业园区合杰创业
投资中心（有限合伙）
姜卫东                  107.25               1.07%      107.25       0.13%
京津冀润泽                      -                  -    58,469.58     71.27%
合肥弘博                       -                  -     2,573.50      3.14%
宁波枫文                       -                  -     2,058.47      2.51%
中金盈润                       -                  -     1,543.86      1.88%
启鹭投资                       -                  -     1,543.86      1.88%
平盛安康                       -                  -     1,389.47      1.69%
上海炜贯                       -                  -     1,183.62      1.44%
润湘投资                       -                  -      932.59       1.14%
泽睿科技                       -                  -      849.64       1.04%
润和合伙                       -                  -      548.58       0.67%
平安消费                       -                  -      514.62       0.63%
北京天星汇                      -                  -      267.60       0.33%
润惠合伙                       -                  -      115.21       0.14%
上海森佐                       -                  -       51.46       0.06%
社会公众股               6,588.25             65.88%     6,588.25      8.03%
       合计          10,000.00            100.00%    82,042.07    100.00%
  上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市
公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜
卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组
完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权的股权比例为 71.60%，本次交
易将导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根 据 上 市 公 司 2021 年 三 季 度 报 告 、 立 信 中 联 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2021]D-0803 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4227 号《备
考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
    项目
                重组前                   备考          重组前           备考
资产总额（万元）        130,261.71      1,008,751.32      135,104.09   919,283.06
资产净额（万元）         49,353.16        245,718.68       48,547.37   185,509.28
营业收入（万元）         54,072.79        167,077.44       45,949.40   139,356.15
利润总额（万元）           809.19             69,323.49   -23,645.71    33,211.12
净利润（万元）            703.65             59,087.94   -23,901.54    26,416.35
归母净利润（万元）          654.92             59,163.33   -22,726.16    26,452.66
基本每股收益（元/股）           0.07                 1.05        -2.27           0.36
 注：2021 年 10 月 31 日重组前数据为上市公司三季度报告数据
  本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将显著提高，归属于母公
司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
易相关事项；
项；
触发的要约收购义务；
拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
计报告等相关议案；
告等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（三）本次交易存在审批风险
  本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公
司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
 承诺主体                        承诺内容
上市公司      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 承诺主体                         承诺内容
              确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
              原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
              合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
              遗漏。
              露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、
              主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件所引用
              的相关数据的真实、准确、完整。
              整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的
              信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
              及连带的法律责任。
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
              并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
              如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
              原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
              合法授权并有效签署所有文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
              大遗漏。
              露的合同、协议、安排或其他事项；本公司董事、监事、高级管理人员、
标的公司          主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组相关文件所引用
              的相关数据的真实、准确、完整。
              整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的
              信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
              及连带的法律责任。
              督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
              并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
              如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
              实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
              就此承担个别及连带的法律责任。
上市公司控股股 2、本人/本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
东 / 实 际 控 制 人 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
及 其 一 致 行 动 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人、董事、监事、 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
高级管理人员以 或重大遗漏。
及 标 的 公 司 董 3、本人/本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
事、监事、高级 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
管理人员          4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
              重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
              查的，在形成调查结论以前，本人/本承诺人将暂停转让在上市公司拥有
              权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
 承诺主体                       承诺内容
         申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易
         所和登记结算公司申请锁定；如本人/本承诺人未在两个交易日内提交锁
         定申请的，本人/本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
         交易所和登记结算公司报送本人/本承诺人的身份信息和账户信息并申请
         锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本承
         诺人的身份信息和账户信息的，本人/本承诺人同意授权证券交易所和登
         记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
         人/本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
         如违反上述承诺，本人/本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
         供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
         漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
         给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
         准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
         或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
         经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
         大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
         个别和连带的法律责任。
         无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资
         者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
京津冀润泽、北 4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、
京天星汇、泽睿 中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
科技、润湘投资、 定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、
润和合伙、润惠 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
合伙       遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
         别和连带的法律责任。
         误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
         案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
         益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
         请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深
         圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内
         提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深圳
         证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
         锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承
         诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所和登
         记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
         承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
平盛安康、上海
         遗漏，如因其提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
炜贯、平安消费、
         漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
宁波枫文、合肥
弘博、中金盈润、
         实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
启鹭投资、上海
         资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
森佐
         人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
         或重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
 承诺主体                      承诺内容
        承担相应的法律责任。
        的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给
        投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
        中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
        定，及时提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
        和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
        如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法
        律责任。
        载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监
        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥
        有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
        面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人
        向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易
        日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向
        深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
        申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送
        本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深圳证券交易所
        和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
        本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
 承诺主体                      承诺内容
        到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
        政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
        的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
        亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
        者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
        行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
上市公司    形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不
        存在其他重大失信行为。
        公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年
        内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
        谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
        被中国证监会立案调查的情形。
        到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
        政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
标的公司
        的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
        亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
        者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
 承诺主体                       承诺内容
         行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情
         形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不
         存在其他重大失信行为。
         公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年
         内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
         谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
         被中国证监会立案调查的情形。
         诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
         求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为。
         他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证
上市公司控股股
         券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构采取行政监管措
东、实际控制人
         施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
及其一致行动人
         讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
         查或者被其他有权部门调查等情形。
         幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
         证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
         处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
         国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
上市公司董事、
监事、高级管理
         四十八条规定的行为。
人员
         系及关联关系。
         之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
         处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
标的公司董事、
         国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
监事、高级管理
人员
         四十八条规定的行为。
         之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
京津冀润泽、北 1、本企业为依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具备相
京天星汇、平盛 关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
安康、上海炜贯、 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉
平安消费、宁波 嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
枫文、合肥弘博、 会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会
中金盈润、启鹭 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
 承诺主体                         承诺内容
投资、上海森佐、   3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何
润和合伙、润惠    刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
合伙、泽睿科技、   重大民事诉讼或者仲裁。
润湘投资       4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良
           好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不
           存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
           权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行
           为。
           （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
           （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
           （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
           （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
           （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
           他情形。
           特此承诺。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
 承诺主体                         承诺内容
           一、人员独立
           控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外
           的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
           担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及关联企业领薪。
           职。
           上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董
           事会干预上市公司的人事任免。
           二、资产完整
京津冀润泽、北    1、保证上市公司及润泽科技拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
京天星汇、泽睿    立完整、权属清晰。
科技、周超男     2、保证本承诺人及关联企业不占用上市公司及润泽科技的资金、资产及
           其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
           董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
           三、财务独立
           务管理制度。
           与上市公司共用银行账户。
           四、业务独立
           有面向市场独立自主持续经营的能力。
 承诺主体                        承诺内容
          董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
          竞争的业务。
          易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
          允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交
          易程序及信息披露义务。
          五、机构独立
          使经营管理职权。
          形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
          上市公司的经营管理。
          本承诺函在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动
          人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被
          遵守，本承诺人将向上市公司赔偿一切损失。
          一、关于上市公司人员独立
          除上市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组
          织。
          级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除
          董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
          或领取报酬。
          通过法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进
          行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
          二、关于上市公司财务独立
上市公司控股股   2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管
东、实际控制人   理制度。
及其一致行动人   3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
          诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
          人控制的其他企业共用银行账户。
          三、关于上市公司机构独立
          经营管理组织机构。
          员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
          构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
          制的其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司
          的决策和经营。
          四、关于上市公司资产独立
 承诺主体                         承诺内容
          经营性资产。
          金、资产及其他资源。
          务违规提供担保。
          企业不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大
          决策。
          五、关于上市公司业务独立
          立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本
          承诺人控制的其他企业。
          本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原
          因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、
          合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、
          上市公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不
          通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合
          法权益。
          营业务直接相竞争的业务。如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或
          者控制的相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同
          业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限
          于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述
          同业竞争问题。
          干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
 承诺主体                         承诺内容
          同或相似或其他构成竞争的业务。
          制人、控股股东或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增
          从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目
          前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
          活动或给予该等业务或活动任何支持。
京津冀润泽、北   3、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证，本次重组完成后：
京天星汇、泽睿   （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
科技、周超男    人员、财务、机构方面的独立性。
          （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行
          其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
          （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
          司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺
          人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市
          公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业
          竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
 承诺主体                        承诺内容
          （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
          或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证
          在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对
          外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承
          诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
          利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上
          述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
          致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
          东、实际控制人或其一致行动人之一的相关企业，不会以任何形式新增
          从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目
          前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
          活动或给予该等业务或活动任何支持。
          （1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、
          人员、财务、机构方面的独立性。
          （2）将不利用上市公司股东、实际控制人或其一致行动人的身份，进行
          其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
上市公司控股股
          （3）如本承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
东、实际控制人
          司及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本承诺
及其一致行动人
          人及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市
          公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业
          竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
          （4）如上市公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在
          或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证
          在自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对
          外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承
          诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
          利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上
          述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
 承诺主体                        承诺内容
          控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋
          求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
          利。
          本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
京津冀润泽、北
          偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
京天星汇、泽睿
          法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
科技、周超男
          关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
          保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
          利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大
          会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
 承诺主体                         承诺内容
          以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
          保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
          致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
          控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋
          求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
          利。
          本承诺人或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有
          偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
          法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司控股股
东、实际控制人
          关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，
及其一致行动人
          保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
          利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大
          会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
          以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，
          保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（六）关于股份锁定的承诺
 承诺主体                         承诺内容
          个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或确
上市公司控股股   定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。
东、实际控制人   2、锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，
及其一致行动人   亦应遵守上述股份锁定安排。
          相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让；在本次重组的具体方案确定
          后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、
          法规的规定调整本次交易的锁定期。
          低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
京津冀润泽、北
          承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若
京天星汇、润湘
          上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，
投资、润惠合伙
          则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
          公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定
          安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
          不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  承诺主体                           承诺内容
             后，盈利预测补偿期内，京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京
             天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
             及共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“补偿义务人”）持有的股份
             数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股
             份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数 = 补偿义务人获得的上
             市公司股份数—剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数—资产减值部
             分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁
             股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定
             期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
             中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
             起 36 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
             个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
             低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自
             动延长 6 个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公
泽睿科技、润和
             司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守
合伙
             上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的
             最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事
             项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）
             完成之日起 36 个月内不进行转让。
             价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6
             个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价
润和合伙郭美
             格的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至
菊、魏宝增、赵
             少 6 个月。
秀芳等 39 名合伙
人
             若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定
             期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
             进行调整的，本承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比
             照进行调整。
             完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
             价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6
             个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价
润惠合伙祝敬、      格的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至
张海付、魏强等      少 6 个月。
             后，盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）
             需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所
             持有的润惠合伙的投资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定
             要求。
 承诺主体                          承诺内容
            若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定
            期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
            进行调整的，本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比
            照进行调整。
            完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
            价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6
            个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价
            格的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至
            少 6 个月。
润 湘 合 伙 沈 晶 3、自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满
玮、李笠、祝敬、 后，盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）
任远等 30 名合伙 需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所
人           持有的润湘投资的投资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定
            要求。
            若润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定
            期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
            进行调整的，本承诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比
            照进行调整。
            就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
            泽睿科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科技股
泽睿科技张娴、
            权。如泽睿科技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根
田慧、候朝辉等
            据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
            的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
            进行相应调整。
            象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
            满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股
            份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
平盛安康、上海 象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已
炜贯、平安消费、 满 12 个月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股
宁波枫文、合肥 份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
弘博、中金盈润、 3、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
启鹭投资、上海 低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本
森佐          承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本
            次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司
            配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；
            若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相
            符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
合肥弘博合伙人 就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
安徽弘博、安徽 合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份
国元投资有限责 额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根
任公司、西藏新 据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
 承诺主体                        承诺内容
华长江投资有限 的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
公司、戚科仁、 进行相应调整。
杨帆、张敏孜、
安徽利昶投资中
心（有限合伙）、
陈胤铭、黄霞、
创业慧康科技股
份有限公司、国
元创新投资有限
公司、安徽云乾
创业投资有限责
任公司、张岚
         就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
合肥弘博合伙人
         合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份
安徽云乾创业投
         额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根
资有限责任公司
         据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
股东胡晓慧、张
         的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
克惠、李阳
         进行相应调整。
         就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
合肥弘博合伙人
         合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份
安徽利昶投资中
         额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根
心（有限合伙）
         据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
合伙人张硕颀和
         的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
朱向阳
         进行相应调整。
         行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12
         个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产
         实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
         行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12
         个月的，则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产
上海森佐合伙人
         实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
刘玉仙、刘雪梅
         价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6
         个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价
         格的，本人所持有的上海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6
         个月。
平安消费合伙人
         就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
新余高新区永旭
         平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份
昌悦投资合伙企
         额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根
业（有限合伙）
         据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
的合伙人绍兴恒
         的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
辰投资合伙企业
         进行相应调整。
（有限合伙）
平安消费合伙人 就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
新余高新区永旭 平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份
昌悦投资合伙企 额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根
 承诺主体                         承诺内容
业（有限合伙）    据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
的合伙人绍兴恒    的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见
辰投资合伙企业    进行相应调整。
（有限合伙）的
合伙人沈卓铭
上海炜贯合伙人  就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
常州健腾投资合  上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海炜贯合
伙企业（有限合  伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安
伙）、中国平安财 排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行
产保险股份有限  调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管
公司       意见进行相应调整。
         就京津冀润泽因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
京津冀润泽全体 在京津冀润泽所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的京津冀
股东（周超男、 润泽股权。如京津冀润泽就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定
朱宏斌、李萍男、 期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定
周宏仁）     进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的
         监管意见进行相应调整。
（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺
 承诺主体                         承诺内容
           占有、使用、收益及处分权。
           不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承
           担的义务及责任的行为。
           保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查
上市公司
           封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
           之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
           有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未
           决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
           律障碍。本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
           并赔偿因违反上述承诺给本次重组的其他方造成的一切损失。
           签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
           不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业
           所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
京津冀润泽      纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属
           提出任何权利主张。
           根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
           的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应
           的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
 承诺主体                       承诺内容
         冻结、权属争议及其他限制。
         中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权
         过户或权属转移不存在法律障碍。
         润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市
         公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标的
         资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通知
         上市公司及与本次重组相关的中介机构。
         转让给除上市公司以外的任何第三方。
         筹资金，该等资金来源合法。
         法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
         业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
         签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
         不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本企业
         所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠
         纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持润泽科技的股权权属
         提出任何权利主张。
         根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
         的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应
         的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
         冻结、权属争议及其他限制。
北京天星汇、泽
睿科技、润湘投
         中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权
资、润和合伙、
         过户或权属转移不存在法律障碍。
润惠合伙
         润泽科技股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市
         公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本企业发生任何可能影响标的
         资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本企业将立即通知
         上市公司及与本次重组相关的中介机构。
         转让给除上市公司以外的任何第三方。
         筹资金，该等资金来源合法。
         法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。
         业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
平盛安康、上海 1、本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的企业，具有
炜贯、平安消费、 签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
 承诺主体                          承诺内容
宁波枫文、合肥    2、本企业对所持润泽科技的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，
弘博、中金盈润、   所持有润泽科技的股权不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持
启鹭投资、上海    股等类似安排，本企业所持有的润泽科技股权权属清晰，不存在任何正
森佐         在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所
           持润泽科技的股权权属提出任何权利主张。
           根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及润泽科技公司章程
           的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的润泽科技股权相对应
           的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
           冻结、权属争议及其他限制。
           中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本企业所持有的润泽科技股权
           过户或权属转移不存在法律障碍。
           股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
           筹资金，该等资金来源合法。
           任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（八）关于不存在内幕交易行为的承诺
 承诺主体                          承诺内容
           易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
上市公司及其控
           责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
股股东、实际控
           异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
制人、董事、监
事、高级管理人
           在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
员
           交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
           和信息严格保密。
           易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
           责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
标的公司及其董
           异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
事、监事、高级
管理人员
           在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
           交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
           和信息严格保密。
京津冀润泽、北
京天星汇、润和
           易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
合伙、润惠合伙、
           责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
泽睿科技、润湘
           异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
投资、平盛安康、
上海炜贯、平安
           在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
消费、宁波枫文、
           交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料
合肥弘博、中金
           和信息严格保密。
盈润、启鹭投资、
 承诺主体                        承诺内容
上海森佐
（九）关于本次重组期间减持计划的承诺
 承诺主体                        承诺内容
          为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实
上市公司控股股
          施完毕或终止之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计
东、实际控制人
          划。自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实
及其一致行动人
          施完毕期间，本企业/本人不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、
          自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完
监事、高级管理
          毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份（如有）。
人员
（十）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 承诺主体                        承诺内容
          也不采用其他方式损害上市公司利益。
          消费活动。
          回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、
          回报措施的执行情况相挂钩。
高级管理人员
          交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
          承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门
          的最新规定出具补充承诺。
          规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺
          人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法
          承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
          益。
          会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
京津冀润泽、北
          新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人
京天星汇、泽睿
          承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
科技、周超男
          关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承
          诺人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依
          法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（十一）关于补偿义务人不逃废补偿义务的承诺
 承诺主体                        承诺内容
          补偿义务人承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行
          盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿
          期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前，不得用于质押。补偿
京津冀润泽、北   义务人同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的
京天星汇、润惠   补偿义务。补偿义务人应首先以其因本次购买资产获得的甲方股票进行
合伙和润湘投资   补偿，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份
          不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲
          方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买资产发行的股份总数的
（十二）关于避免资金占用的承诺
 承诺主体                          承诺内容
          自 2021 年 4 月 16 日至今，本公司及本公司控制的其他企业不存在违法
          占用润泽科技发展有限公司及其下属公司资金的情况，本公司承诺本公
          司及本公司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽科技及其下
          属公司资金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的
          方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易
          实施完成后，本公司作为上市公司的控股股东，本公司承诺本公司及本
          公司控制的其他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司
          资金。
          若此承诺出具后发生本公司及本公司控制的其他企业占用润泽科技及其
          下属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽科技或上
京津冀润泽
          市公司有权要求本公司在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣
          减分配给本公司的现金红利，用以偿还本公司及本公司控制的其他企业
          所占用的资金；同时，本公司持有的润泽科技或上市公司的股份不得转
          让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至本公司及本公司
          控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
          若本企业及本企业控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润泽
          科技及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构成资
          金占用，系对本承诺的违反，本企业亦将依法承担相应的法律责任，不
          因本企业及本企业控制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减
          轻本企业及本企业的法律责任。
          自 2021 年 4 月 16 日至今，本人及本人控制的其他企业不存在违法占用
          润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”)及其下属公司资金的情况，
          本人承诺本人及本人控制的其他企业未来也不会以任何方式占用润泽科
          技及其下属公司资金。在上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发
          行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100% 股权并募集配套资金暨
          关联交易（以下简称“本次重组”)实施完成后，本人作为上市公司的实际
          控制人，本人承诺本人及本人控制的其他企业未来也不会以任何方式占
          用上市公司及其下属公司资金。
周超男       若此承诺出具后发生本人及本人控制的其他企业占用润泽科技及其下属
          公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽科技或上市公
          司有权要求本人在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣减分配
          给本人或本人所控制的企业的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其
          他企业所占用的资金；同时，本人直接或间接持有的润泽科技或上市公
          司的股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份的除外），直至
          本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。
          若本人及本人控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占用润泽科技
          及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构成资金占
 承诺主体                           承诺内容
          用，系对本承诺的违反，本人亦将依法承担相应的法律责任，不因本人
          及本人控制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减轻本人及本
          人的法律责任。
（十三）关于土地用途规划的承诺
 承诺主体                           承诺内容
          浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称“浙江泽悦”）系润泽科技发展有
          限公司（以下简称“润泽科技”）的控股子公司。目前，浙江泽悦拥有浙
          （2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地的土地用途为零售商业用地、
          旅馆用地、商务金融用地。截至目前，该地块尚未开工建设，目前拟规
          划的实际用途为长三角•平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的
          配套设施。
          截至目前，浙江泽悦并非以向社会公众出租或出售为目的持有该等土地，
浙江泽悦、润泽   亦无从事商业地产业务的规划。若未来上述土地拟规划商业地产业务，
科技        润泽科技和浙江泽悦同意并承诺浙江泽悦将该类业务及相关资产以不低
          于经评估机构评估后的评估值转让给第三方。若无法在短期内按照市场
          公允价值转让给独立第三方，则将以不低于经评估机构评估后的评估值
          且不低于浙江泽悦的购买成本的对价转让给润泽科技的控股股东京津冀
          润泽（廊坊）数字信息有限公司。
          截至目前，浙江泽悦的经营范围中无涉及房地产开发和经营业务的相关
          内容，并未持有《房地产开发企业资质证书》，且亦未实际从事房地产
          开发和经营业务。
          浙江泽悦信息科技有限公司（以下简称“浙江泽悦”）系润泽科技发展有
          限公司（以下简称“润泽科技”）的控股子公司。目前，浙江泽悦拥有浙
          （2020）平湖市不动产权第 0078907 号土地的土地用途为零售商业用地、
          旅馆用地、商务金融用地。截至目前，该地块尚未开工建设，目前拟规
          划的实际用途为长三角•平湖润泽国际信息港项目数据中心运营自用的
          配套设施。
          若未来上述土地拟规划商业地产业务，润泽科技和浙江泽悦将该类业务
京津冀润泽     及相关资产以不低于经评估机构评估后的评估值转让给独立第三方。若
          浙江泽悦无法在短期内按照市场公允价值转让给独立第三方的，本公司
          承诺将以不低于经评估机构评估后的评估值且不低于浙江泽悦的购买成
          本收购上述土地。
          上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科
          技 100%股权交易实施完成后，本公司将持有上市公司 584,695,846 股股
          票，本公司具有较高的履约能力，承诺届时将及时向浙江泽悦支付上述
          土地收购价款，不以任何形式导致资金占用。
（十四）关于拟建项目规范运营的承诺
 承诺主体                           承诺内容
          截至目前为止，润泽科技及其附属子公司各已建项目均已履行必要的备
          案、审批、核准手续，在建项目已根据实际建设进度履行了能耗指标、
          建设规划、环境评估等必需的备案、审批及核准手续。
润泽科技
          润泽科技承诺，就公司及各附属子公司目前及未来的任何拟建数据中心
          项目，在未取得开工建设所必需的能耗指标、建设规划、环境评估等备
          案、审批、核准手续前，将不予动工。
（十五）关于股东信息的专项承诺
 承诺主体                      承诺内容
        根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》、
        关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要
        求，标的公司针对股东信息披露，出具专项承诺如下：
        然人及国有资产管理部门等最终持有人）均具备持有本公司股权的主体
        资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股权
        的情况，亦不存在通过其他方式给予禁止持股的主体本公司股权权益的
        情形。
        司，以及与国元证券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控制的安
润泽科技
        徽国元投资有限责任公司均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙人外，
        本次交易的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接
        或间接持有本公司股权或其他权益的情形。
        情形。
        确、完整的资料，积极和全面配合了本次交易的中介机构开展尽职调查，
        依法在本次交易的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履
        行了信息披露义务。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东新疆大容已出具《对本次重组的原
则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提
高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公
司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。
  就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰投资已出具承诺：为本
次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止
之日止，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自上市公司通过本
次重组的首次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本企业/本人不减
持所持有的上市公司的股份。
  就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司通过本次重组的首次董事
会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的股份
（如有）。
十、关于上市公司部分资产出售的安排
向性协议》约定，以 2020 年 12 月 31 日基准日，上市公司拟将 COMAN 公司 100%
股权转让给新疆大容指定的主体，以评估的价值为最终交易价格。2021 年 4 月
                                （中水致远评报字[2021]
第 020629 号），COMAN 公司 100%股权评估值为-2,901.95 万元。经上市公司与
控股股东新疆大容协商，COMAN 公司 100%股权的交易价格为 0 元，交易双方
已签署《资产出售协议》，股权过户手续正在办理中。2021 年 12 月 24 日，上市
公司第三届董事会第四十三次会议审议通过上述事项。
充协议》，约定：
       “（1）若本次重组未顺利完成，则本次资产出售可能导致新疆大
容对上市公司的非经营性资金占用，或违反新疆大容作出的不进行同业竞争的承
诺。鉴于此，双方同意，如本次重组无法完成，双方即终止本次资产出售并于本
次重组终止之日起 3 个工作日内就本次资产出售事宜签署解除协议，解除本次资
产出售安排，恢复原状，双方互不就此承担违约责任。
                       （2）因上市公司与 COMAN
公司生产经营所需，COMAN 与上市公司之间形成了一系列的往来款，包括
COMAN 公司向上市公司的应付账款。本次重组完成前，新疆大容及其指定的
主体不会要求 COMAN 公司向其及其指定的主体或本次重组置出资产的最终承
接方偿还上述应付款项，以避免出现控股股东、实际控制人对上市公司非经营性
资金占用的情形。”上市公司第三届董事会第四十四次会议审议通过上述事项。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就
该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将
严格执行关联交易回避表决相关制度。
  此外，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中
介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购
的本公司股份以及上市公司控股股东新疆大容、实际控制人及其一致行动人合杰
投资持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东及实际控
制人已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本报告书之
“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次发行股份锁定期”。
（六）确保本次交易标的资产定价公允
  上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司的股东利益。
十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次交易对公司每股收益的影响
  本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重
组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊
薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及
趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
  根 据 上 市 公 司 2021 年 三 季 度 报 告 、 立 信 中 联 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2021]D-0803 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4227 号《备
考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
      项目
                   重组前                   备考          重组前           备考
资产总额（万元）           130,261.71      1,008,751.32      135,104.09   919,283.06
资产净额（万元）            49,353.16        245,718.68       48,547.37   185,509.28
营业收入（万元）            54,072.79        167,077.44       45,949.40   139,356.15
利润总额（万元）              809.19             69,323.49   -23,645.71    33,211.12
净利润（万元）               703.65             59,087.94   -23,901.54    26,416.35
归母净利润（万元）             654.92             59,163.33   -22,726.16    26,452.66
基本每股收益（元/股）              0.07                 1.05        -2.27           0.36
  注：2021 年 10 月 31 日重组前数据为上市公司三季度报告数据
  本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利
能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存
在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
  本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，本次重组的标
的资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，若标的资产的盈利能力低于预期，
无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控
因素影响出现利润下滑的情形，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期
回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
  为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协调效应，优化上市公司的收入结构，增
强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。公司将不断改进绩效考核办
法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才
引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市
场化人才运作模式。
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资
决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强
成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监
督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。”
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
  “1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
费活动。
报措施的执行情况相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充
承诺。
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本承诺人违反该
等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”
（四）本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重
组摊薄即期回报填补措施的承诺
  京津冀润泽、北京天星汇、周超男作出以下承诺：
  “1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照监
管部门的最新规定出具补充承诺。
规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本承诺人违反该
等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
  本公司聘请华泰联合证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联
合证券、国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
  独立财务顾问国元证券的全资子公司国元创新投资有限公司，以及与国元证
券同受安徽国元金融控股集团有限责任公司控制的安徽国元投资有限责任公司
均为交易对方之一合肥弘博的有限合伙人。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
 公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本报告书全文及中
介机构出具的文件。
                    重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
   本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于通过深交所审核、中
国证监会同意注册等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准前，不会实
施本次交易。
   截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获
得相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确
定性，提请投资者关注上述风险。
（二）拟置入资产估值的相关风险
   根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，润泽
科技 100%股权的评估值为 1,426,800.00 万元，评估增值 1,242,705.85 万元，增值
率 675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽
科技 100%股权的最终作价为 1,426,800.00 万元。本次交易拟置入资产的评估增
值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较
强。
   虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或
在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预
期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际
情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进
而影响拟置入资产估值的风险。
（三）拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不能全覆盖业绩对赌
的风险
   根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技
在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并报表范围扣除非经常性损
益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44
万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。
   上述业绩承诺是京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境
和行业发展前景，针对润泽科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所
做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大
变化，或润泽科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与润泽科
技未来实际经营业绩存在差异。
   如润泽科技在业绩承诺期内截至当期期末累积实现扣非净利润数低于截至
当期期末累积承诺扣非净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，
但如果未来润泽科技在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注润泽科技可能存在承诺期内实
际扣非净利润达不到承诺扣非净利润的风险。
   若润泽科技在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应首
先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩
补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股
份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿
的，业绩补偿义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖
应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作
价。
   业绩补偿义务人合计持有润泽科技 83.70%的股权，需承担全体交易对方的
业绩补偿责任，在极端情况下业绩补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿全
部对价，且没有足够能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临
业绩补偿承诺可能无法实施的风险。
（四）配套融资不足的风险
   本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、
支付中介机构费用及相关发行费用等。
  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排、短期偿债能
力和生产经营产生一定影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，
提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司未弥补亏损的风险
  截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-12,008.22 万
元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-13,333.52 万元。根据《公司法》、上市
公司《公司章程》，上市公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年实
现盈利，且在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
  虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能
无法改变上市公司合并报表层面及母公司层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴
于上市公司存在未弥补亏损，本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红
将优先用于弥补上市公司以前年度亏损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投
资者关注上市公司存在一定期限内无法进行现金分红的风险。
（六）拟置出资产交割、债务转移的风险
  根据《重组协议》的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基准
日拥有的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产。截至
收账款、长期借款等。鉴于部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务
转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》
        （证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
重组的风险。
  在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关的风险
（一）市场和政策风险
  宏观经济波动将导致互联网服务收入、互联网服务业的其他增值业务收入出
现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司客户盈利能力可能出现较大
幅度下滑，导致市场需求萎缩，从而影响整个互联网服务行业的需求。
  对于第三方数据中心服务商而言，竞争主要集中在市场拓展能力、运维服务
能力、可扩容能力、安全稳定可靠性、资源储备、品牌声誉、增值服务能力、资
金实力等。标的公司作为国内大型第三方数据中心服务商之一，未来可能将面临
更为激烈的市场竞争。一方面，竞争加剧使标的公司面临市场份额被竞争对手抢
占的风险，原有的市场份额有可能减少；另一方面，竞争加剧还可能导致行业整
体利润率有所下降。
  数据中心行业发展受多个政府部门监管，包括工信部、发改委等。如果未来
相关产业政策发生重大变化，将会对数据中心行业的产业环境、经营模式、技术
研发、市场供需及定价等方面产生一定影响。如果标的公司未来不能采取有效措
施应对数据中心行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会
对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）经营风险
  虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的
合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约
或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：
  （1）未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；
  （2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
  （3）标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致
该区域资源供应过剩；
  （4）竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或
服务收费下降、毛利率降低。
  报告期内，润泽科技第一大客户中国电信及第二大客户中国联通营业收入占
润泽科技全部营业收入的比例分别为 94.35%、96.50%、96.40%和 99.61%；前五
大终端客户的营收占比分别为 92.12%、92.39%、92.50%和 94.21%，其中最大终
端客户字节跳动的业务占比为 56.99%、52.49%、55.50%和 64.19%。直接客户集
中度高的原因为润泽科技采取与电信运营商合作的批发型销售模式，而国内基础
电信运营商集中，导致标的公司客户集中度高。终端客户集中度较高的原因为国
内第三方数据中心的主要客户以大型互联网企业为主，国内互联网行业巨头相互
竞争的市场格局导致标的公司终端客户的集中度较高。
  润泽科技与电信运营商针对机柜签订具体业务合作协议，协议中约定机柜交
付时间、交付数量、价格、服务时间等相关内容。润泽科技与中国电信、中国联
通等电信运营商的合作协议中约定的机柜交付时间和交付数量等条款仅约束了
润泽科技向电信运营商交付机柜的义务，未约定电信运营商引入终端客户实现最
终机柜上电的时间和数量；如出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中
未约定电信运营商对润泽科技的补偿条款，所以存在终端客户需求不及预期从而
导致电信运营商要求延迟交付数据中心机柜并且终端客户上电率未达预期的风
险。除此之外，润泽科技的终端客户中字节跳动业务占比较高，未来互联网、短
视频等行业的发展趋势存在不确定性，终端客户对数据中心需求无法准确预测，
因此存在终端大客户对数据中心的需求增长不及预期的情形，从而导致上电率未
达到预期的风险。
  润泽科技与电信运营商的合作协议，经双方同意，协议期满后可续约。润泽
科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与河北联通签订的合
同期限一般为 10-15 年，合同期限较长。润泽科技与中国电信北京分公司、中国
联通河北分公司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不
得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措
施。
  综上所述，润泽科技与电信运营商的业务协议中未约定具体的机柜上电时间、
上电数量；对出现长时间没有终端客户上电的情况，合作协议中没有约定补偿措
施，因此存在终端客户需求增长不及预期，电信运营商要求推迟数据中心机柜交
付和终端客户上电的情况，进而造成机柜上电率不及预期；与此同时，润泽科技
的终端客户中字节跳动占比较高，未来互联网、短视频等行业的发展趋势存在不
确定性，终端客户对数据中心需求无法准确预测，因此存在终端大客户对数据中
心的需求增长不及预期的情形，从而导致上电率未达到预期的风险。
  另外，虽然润泽科技与中国电信和中国联通签署的业务协议时间较长，且合
同到期后，经双方协商可以续期，但标的公司仍存在续约及协议提前终止风险，
将会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
  因煤炭价格上涨和“能耗双控”政策要求等原因，2021 年 8 月份以来多地
相继出台了部分限电限产举措。根据国家发改委办公厅于 2021 年 8 月发布的
《2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，标的公司在运营数据中
心所在地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能
源消费总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警），河北地区电力供应稳定。
的通知》等涉及电价政策文件，截至目前并未影响标的公司电价稳定，标的公司
生产经营情况正常，电力供应稳定。但如果标的公司数据中心所在地在“能耗双
控”方面未能达标或我国未来出台各项影响电力市场的政策或电力无法正常稳
定供应则可能会对标的资产的业务和运营造成影响，在“拉闸限电”的极端情况
下，润泽科技会启用每栋数据中心已经标准配置的柴油发电机组自主发电保证数
据中心的供电稳定和客户数据安全，但是使用柴油发电机组发电会增加运营成本，
进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
      随着标的公司加电机柜的增加，将导致上电率的提升，同时导致标的公司营
业收入的增长。由于标的公司已运营的数据中心用户流动性较低，上电率波动较
小，在标的公司尚未满租的数据中心上电率不及预期的情况下，将对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
      假设标的公司后续 6 幢数据中心 A7、A8、A9、A10、A11、A12 尚未满租
的情况下，预测上电率达不到预期的情况下，对标的公司预测期内业绩的影响情
况如下：
                                                                单位：万元
  上电率变动情况         2022 年          2023 年          2024 年       2025 年及以后
         预测业绩      97,337.01       153,332.15     178,788.29     189,267.73
-20%      变动额     -12,465.43       -26,076.81     -30,735.01      -26,073.34
          变动率       -11.35%             -14.53%     -14.67%         -12.11%
         预测业绩     100,453.36       159,851.36     186,472.04     195,786.06
-15%      变动额      -9,349.08       -19,557.60     -23,051.26      -19,555.01
          变动率        -8.51%             -10.90%     -11.00%          -9.08%
         预测业绩     103,569.74       166,370.57     194,155.80     202,304.40
-10%      变动额      -6,232.70       -13,038.39     -15,367.50      -13,036.67
          变动率        -5.68%              -7.27%      -7.33%          -6.05%
         预测业绩     106,686.08       172,889.75     201,839.54     208,822.73
-5%       变动额      -3,116.36        -6,519.21      -7,683.76       -6,518.34
          变动率        -2.84%              -3.63%      -3.67%          -3.03%
         预测业绩     108,555.89       176,801.29     206,449.81     212,733.73
-2%       变动额      -1,246.55        -2,607.67      -3,073.49       -2,607.34
          变动率        -1.14%              -1.45%      -1.47%          -1.21%
     上电率变动情况         2022 年          2023 年              2024 年        2025 年及以后
         预测业绩        111,048.99       182,016.63         212,596.79        217,948.41
         变动率              1.14%              1.45%           1.47%                1.21%
         预测业绩        112,918.80       185,928.17         217,207.06        221,859.41
         变动率              2.84%              3.63%           3.67%                3.03%
     注：后续 6 幢数据中心预测的满负荷上电率为 95%，因此上电率向上波动仅预测 5%
      润泽科技募投项目完成后，投产机柜将大幅增加，主要用于满足长三角和粤
港澳大湾区的数据中心市场需求。公司已经在人员、技术、市场营销等方面进行
了充分的准备。但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对市场销售不
利的客观因素，将可能导致募投项目将无法实现预期盈利目标的风险。
      标的公司主营业务是数据中心服务，对于数据中心服务行业而言，稳定的电
力供应是数据中心安全运营的重要保障。如果未来出现灾难性事件使得数据中心
遭受致命性的毁坏，或者出现长时间的供电中断，将对标的公司的主营业务产生
一定的不利影响。
      标的公司提供数据中心服务的主要原材料为电力，报告期内各期电力成本占
标的公司主营业务成本的比例分别为 55.92%、56.51%、59.02%和 63.64%。假定
其他因素不变，电力价格的变化对公司主营业务毛利率的影响如下：
原材料   价格变动           项目              2021 年 1-10 月        2020 年      2019 年     2018 年
               变动前主营业务毛利率                      54.26%     53.15%      48.32%     37.27%
电力     +1%     变动后主营业务毛利率                      53.97%     52.87%      48.03%     36.92%
               变化率                              -0.29%     -0.28%      -0.29%     -0.35%
      由于电力成本占标的公司主营业务成本的比例较高，其价格变动对主营业务
毛利率的影响较大，报告期内各期主营业务毛利率对电力价格的敏感系数平均数
为-0.30%。未来，若电力价格大幅上涨，将直接增加标的公司的成本压力，虽然
标的公司在数据中心服务合同中均约定了将根据电价增长比率重新调整单个机
柜服务价格的方案，但仍然存在标的公司不能同步通过服务价格的调整覆盖成本
上涨的风险，将给标的公司的盈利能力造成不利影响。
   报告期内标的公司业务规模快速增长，为满足日常经营过程中项目建设资金
需求，公司借款规模较大，均为中长期项目贷款。报告期内标的公司通过经营积
累及增资引入投资者后资产负债率有所下降，标的公司各期末资产负债率（合并）
分别为 98.31%、96.46%、79.82%和 75.64%。如果宏观经济环境或者公司经营情
况发生显著不利变化，可能将导致标的公司偿债风险增加并对标的公司的生产经
营产生不利影响。
   标的公司于 2017 年被河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务
局、河北省地方税务局认定为高新技术企业，2020 年 11 月 5 日，公司再次通过
高 新 技 术 企 业 复 审 ， 并 取 得 新 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR202013001122），公司将继续适用 15%企业所得税优惠税率，有效期三年。若
公司未来不能继续被认定为高新技术企业或者国家取消或降低上述税收优惠政
策，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
   数据中心规划设计、系统集成与运营管理对技术要求较高，新技术、新标准
不断更新迭代，数据中心服务行业具有较高的技术壁垒。从事数据中心运营管理
服务的技术人员需要掌握计算机、通信、软件、网络、机电、暖通、规划设计、
技术标准等全方位知识体系，同时需具备丰富的规划、设计、建设现场实践实施
和运营运维管理经验，以满足数据中心服务行业的高质量发展。
   标的公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来尚未出
现核心技术泄密事件。标的公司与高级管理人员和主要核心技术人员签订了保密、
知识产权转让以及禁止不正当竞争的协议，以保证其在岗与离岗后履行保密义务
和竞业限制责任。尽管如此，未来标的公司仍可能出现核心技术泄密以及数据中
心专业化人才流失或储备不足的风险，导致标的公司竞争优势减弱，从而对标的
公司的生产经营造成不利影响。
  标的公司所处的数据中心服务行业的技术演进特征主要表现为优先关注安
全可靠的稳定运营服务能力，新技术的研发和应用通常需要较长的实践期、成熟
期。标的公司在合同到期后的续约或者签约新客户时，可能受限于原有数据中心
建筑物理特征、能源供应模式或主要数据中心子系统技术变革等因素，导致标的
公司在采纳新技术时可能面临成本、效率等方面的风险，从而对标的公司盈利能
力产生不利影响。
  随着互联网应用技术的不断发展，云计算、大数据、物联网、5G 等创新技
术、创新应用和创新业态的不断衍生，促使信息产业基础设施数据中心运营管理
能力需要不断提升，第三方数据中心服务商应当具备对全球数据中心技术发展趋
势的高度前瞻性和对创新技术持续研发的能力，方能持续满足市场需求、减少全
生命周期的技术风险。标的公司紧跟行业技术变革和客户需求，随着行业技术的
快速发展和客户要求的不断提高，不排除标的公司由于研发技术人员储备不足等
因素影响不能及时满足客户需求，对标的公司的竞争力产生不利影响。
  目前，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取
得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信
业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。
  标的公司持有全国增值电信业务经营许可证编号为 A2.B1.B2-20160109，有
效期至 2025 年 12 月 24 日。如果上述增值电信业务经营许可证到期后，工信部
不再授予标的公司增值电信业务经营许可证，导致标的公司无法再开展增值电信
相关业务，标的公司的生产经营活动及经营业绩将受到重大不利影响。
  润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/
科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心。廊坊市国
土资源局开发区分局出具文件证明，润泽科技取得该等用地的程序合法合规，其
所持有的该等土地使用权合法、有效。润泽科技在该等土地上开发建设数据中心
及附属配套设施符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间利用要
求和用地规范，其作为辖区内国土资源的有权主管部门，不会对润泽科技进行行
政处罚或责令其交还土地。但标的公司仍存在土地实际用途和《土地利用现状分
类》项下“科研用地”用途不一致的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
                                 《证
券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上
市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因宏观经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
               第一节本次交易概述
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
  本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材
料的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境
不断变化等众多因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2018 年、2019 年
和 2020 年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为-24,139.60 万元、
求放缓等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性
不容乐观。
  鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的
发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营
能力的国内领先的第三方数据中心运营业务。
  随着我国网民规模的增长和互联网普及率的提高，国内互联网用户数量剧增，
互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服务内容的需求不断升级，大量互
联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联网数据中心提出了更多、更高的
要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆发式增长。面向未来，随着 5G、
大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有
望继续保持高速增长。
  根据中国 IDC 圈发布的《2019-2020 中国 IDC 产业发展研究报告》，2019 年
中国 IDC 市场总规模为 1,562.2 亿元，同比增长 27.2%。未来三年，中国 IDC 市
场规模仍将持续增长，预计到 2022 年，中国 IDC 市场规模将达到 3,200.5 亿元。
                         市场规模（亿元）
  未来，随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大
幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长性和确定性。
工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快 5G
网络、数据中心等新型基础设施建设。2020 年 10 月 29 日，中共中央发布的“十
四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、智能绿
色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动
通信、工业互联网、大数据中心等建设。
  数据中心业务是伴随着互联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网
络接入服务的业务，亦是云计算业务发展必不可少的重要组成部分，为互联网应
用发展提供了重要基础设施。数据中心属于大数据核心产业中互联网基础设施的
一个重要细分领域，主要用于为大型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户
提供存放服务器的空间场所，包括必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提
供运营维护、安全管理及其他增值服务，以获取服务费。
  润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家全国领先的大型第
三方数据中心服务商。润泽科技能提供全面的数据中心服务，具备从数据中心规
划到设计及运营管理等数据中心全生命周期服务的能力，确保终端用户的关键业
务应用得到连续可靠的服务，同时能满足终端用户对于快速部署及可扩展性方面
的动态需求。润泽科技与电信运营商已形成良好且长期的合作关系，能提供完整
的数据中心基础设施解决方案。
   作为国内大型第三方数据中心服务商，公司在京津冀大数据枢纽的核心节点
廊坊建有超大规模高等级数据中心；在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等城
市群布局数据中心建设，相关项目正在规划或者建设中，区域优势显著，未来发
展空间广阔。润泽科技主要服务的终端用户为互联网类企业。
   本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，
这将进一步推动润泽科技业务发展，有助于提升综合竞争力和行业地位，提高社
会知名度，增强抗风险能力，提升产业整合能力，助力上市公司可持续发展。
（二）本次交易的目的
   通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。
   通过本次交易，上市公司将持有润泽科技 100%的股权。2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-10 月，标的公司经审计的营业收入分别为 62,848.55
万元、98,881.65 万元、139,356.15 万元和 167,077.44 万元，净利润分别-5,200.61
万元、12,416.55 万元、26,416.35 万元和 59,087.94 万元。通过本次交易，上市公
司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现
利益相关方共赢的局面。
优势
   本次交易完成后，润泽科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资
本市场的帮助下，润泽科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方
面将不断优化改进，增加全国范围内的数据中心布局，提升上市公司的综合竞争
力和盈利能力，有助于实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易的必要性
  通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置
出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方数据中心服务业务资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
经营能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。从发展战略角度来看，本次交易具有明确可行的发展战略。
  本次交易为重组上市，交易具备扎实的商业逻辑。本次交易的交易对方以及
上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规
定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
  本次交易披露前 6 个月内，上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
  此外，就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自上市公司通过本次重组的首次
董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持有的上市公司的
股份（如有）。
  本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经
过交易双方充分的市场博弈，交易价格公允合理，并经具有证券法规定的相关专
业机构审计、评估。
  综上所述，本次交易具备商业实质。
  本次交易标的公司润泽科技所处行业属于国家发展改革委发布的《战略性新
代信息网络产业/1.1.3 网络运营服务”，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业。
年本）》，标的公司不属于限制类或淘汰类产业，不属于高能耗、高污染的行业，
不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
  因此，本次交易不违反国家产业政策。
二、本次交易的决策过程
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  本次交易已获得的批准或核准情况如下：
易相关事项；
项；
触发的要约收购义务；
拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
拟置入资产加期审计及评估的相关议案；
计报告等相关议案；
告等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
  上市公司拟将截至评估基准日的除 COMAN 公司 100%股权外，全部资产及
负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，
置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。
同时，上市公司拟将 COMAN 公司 100%股权转让给新疆大容指定的主体。
  根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020040 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易拟置出资产的评估值为 60,161.96 万元。经交易双方友好协商，以拟置出资
产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 60,161.96 万元。
  鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估
基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致
远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了
加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化。
  根据中水致远出具的《资产评估报告》
                  （中水致远评报字[2021]第 020760 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作
为最终评估结论，拟置出资产评估价值为 58,242.52 万元，与前次评估的价值基
本一致。
  根据中水致远出具的《资产评估报告》
                  （中水致远评报字[2021]第 020759 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两
种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技
的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00
万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不
利于上市公司及全体股东利益的变化。
  本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结
果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
（二）发行股份购买资产
  本次交易的拟置入资产为润泽科技 100%股权。拟置入资产和拟置出资产之
间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等 14 名交易对方发行股份购买。本次
交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
  根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 020039 号评估报告，以 2020
年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易
标的公司的评估值为 1,426,800.00 万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估
值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关
规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
     根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价
格，本次拟发行的股份数为 720,420,678 股，具体情况如下：
序    发行股份    在标的公司       置入资产对          置出资产对         发股对价          发股数量
号     对象      持股比例       价（万元）          价（万元）         （万元）          （股）
     合计       100.00%    1,426,800.00    60,161.96   1,366,638.04   720,420,678
  注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足
一股的，取小数点前整数部分
     本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
（三）募集配套资金
     本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。本次配套融资总额不超过 500,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注
册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、
偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。
     本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价
格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监
管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构
成对重组方案的重大调整。
  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项
及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（四）股份锁定安排
  根据交易各方签署的《重组协议》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺
函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：
  （1）本公司/本人/本企业持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司/本人/本企业同意并承诺
将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定
期。
  （2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案
件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份。
  （3）在上述股份锁定期内，本公司/本人/本企业因上市公司送股、转增股本
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  （4）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司/本人/本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
  （5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  （1）本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将
根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
  （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过
本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经
除息、除权等因素调整后的价格计算）。
  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明
确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
  （4）在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  （5）在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充
协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕
之日。
  （6）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
  （7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
资人
  （1）润和合伙郭美菊、魏宝增、赵秀芳等 39 名合伙人
  ①本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完
成之日起 36 个月内不进行转让。
  ②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有
的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  ③上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润
和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
  ④如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
  （2）润惠合伙祝敬、张海付、魏强等 16 名合伙人
  ①本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施完
成之日起 36 个月内亦不进行转让。
  ②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有
的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  ③自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，
盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来
业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投
资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定要求。
  ④上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润
惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
  ⑤如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
  （3）润湘合伙沈晶玮、李笠、祝敬、任远等 30 名合伙人
  ①本承诺人所持有的润湘投资的投资份额自本次发行股份购买资产实施完
成之日起 36 个月内亦不进行转让。
  ②本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有
的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  ③自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，
盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来
业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润湘投资的投
资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定要求。
  ④上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。若润
湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
  ⑤如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
  （4）泽睿科技张娴、田慧、候朝辉等 46 名出资人
  就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在泽睿
科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科技股权。如泽睿科
技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有
效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
盈润、启鹭投资、上海森佐
  （1）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 36 个月内不进行转让。
  （2）若本承诺人持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司向特定对
象发行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个
月的，则本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股
份购买资产实施完成之日起 24 个月内不进行转让。
  （3）本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月；本次重组完成后，本承
诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原
因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本承诺人所认购股份的锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
  （1）合肥弘博合伙人安徽弘博、安徽国元投资有限责任公司、西藏新华长
江投资有限公司、戚科仁、杨帆、张敏孜、安徽利昶投资中心（有限合伙）、陈
胤铭、黄霞、创业慧康科技股份有限公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创
业投资有限责任公司、张岚
  就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥
弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。如合肥弘
博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有
效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （2）合肥弘博合伙人上层权益持有人承诺
胡晓慧、张克惠、李阳就本次重组完成后其间接持有的合肥弘博合伙份额及间接
享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博
所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份额。如合肥弘博就
其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意
见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的
法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  合肥弘博合伙人安徽利昶投资中心（有限合伙）合伙人张硕颀和朱向阳出具
了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：就合肥弘博因本次重组而获得的
上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺
人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司
股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规
定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
  （3）上海森佐合伙人刘玉仙、刘雪梅
  ①若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，
则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
  ②若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发行
股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，
则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
  ③上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
  ④本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的上
海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  ⑤如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
  （4）平安消费合伙人的上层权益持有人承诺
  平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排
如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份额。如平
安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构
的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人沈卓铭出具了《关于股份锁定期的承
诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有
限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴
恒辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
  （5）上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）、中国平安财产保
险股份有限公司
  上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）和中国平安财产保险股
份有限公司出具承诺：“就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有
限公司股份，在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海
炜贯合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排
根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本
承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调
整。”
  （1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起
  （2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本
次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上
市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立
案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股
份。
  （4）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获
得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
  （5）如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排
进行修订并予执行。
  （6）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期间损益归属
  各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产
交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自
评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出
资产的过渡期间。
  各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙承担
连带补偿责任，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资
产在过渡期间产生的收益或亏损均由拟置出资产继受方承担。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）拟置出资产的债权债务及人员安排
  自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产
相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。
  各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保
权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任、上市公司尚未了结的全部纠
纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承
担任何责任，若上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）因此遭受损
失的，承接方应于接到上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）相应
通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或京津冀润泽/或其他交易对方（如有）
的全部损失。
  对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、
劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事
责任及其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负
债、隐性负债、未披露债务应当由资产继受方和/或上市公司控股股东、实际控
制人及其一致行动人负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或京津冀
润泽/或其他交易对方（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由资产继受方和/或
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以现金形式进行足额补偿。
  各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在
岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员
工提供的薪酬、工资、奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间
之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承继方，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿且不可撤销地作为债务人与
承继方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排项下的义务和责
任。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例
如下：
                                                               单位：万元
 项目    上市公司         润泽科技         交易价格           计算依据           指标占比
资产总额   135,104.09   919,283.06   1,426,800.00   1,426,800.00   1,056.07%
资产净额    50,945.15   183,629.74   1,426,800.00   1,426,800.00   2,800.66%
营业收入    45,949.40   139,356.15                   139,356.15     303.28%
 注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次
交易需提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。
（二）本次交易构成重组上市
  本次交易前，上市公司控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东先生、舒
石泉先生、姜晓伟先生以及张锡亮先生。本次交易完成后，上市公司控股股东变
更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士。因此，本次交易前后，上市公
司实际控制人发生变更。
  拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应
指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决
议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%，且本次交易将导致上市公司主
营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
  本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部
分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指
定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超
男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。
  综上所述，本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董
事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相
关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材
料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心建
设与运营。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司总股本为 10,000.00 万股。本次交易完成前
后公司的股本结构如下：
                  本次交易前                          本次交易后
      股东名称    持股数量                          持股数量
                             持股比例                        持股比例
              （万股）                          （万股）
新疆大容民生投资有限
合伙企业
苏州工业园区合杰创业
投资中心（有限合伙）
姜卫东             107.25             1.07%       107.25      0.13%
京津冀润泽                 -                 -    58,469.58    71.27%
合肥弘博                  -                 -     2,573.50     3.14%
宁波枫文                  -                 -     2,058.47     2.51%
中金盈润                  -                 -     1,543.86     1.88%
启鹭投资                  -                 -     1,543.86     1.88%
平盛安康                  -                 -     1,389.47     1.69%
上海炜贯                  -                 -     1,183.62     1.44%
润湘投资                  -                 -      932.59      1.14%
泽睿科技                  -                 -      849.64      1.04%
润和合伙                  -                 -      548.58      0.67%
平安消费                  -                 -      514.62      0.63%
                        本次交易前                             本次交易后
    股东名称         持股数量                                持股数量
                                   持股比例                           持股比例
                 （万股）                                （万股）
北京天星汇                      -                    -       267.60         0.33%
润惠合伙                       -                    -       115.21         0.14%
上海森佐                       -                    -        51.46         0.06%
社会公众股               6,588.25              65.88%       6,588.25        8.03%
       合计          10,000.00             100.00%      82,042.07      100.00%
  上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，上市
公司的控股股东将由新疆大容变更为京津冀润泽，上市公司的实际控制人将由姜
卫东先生、舒石泉先生、姜晓伟先生、张锡亮先生变更为周超男女士。本次重组
完成后，周超男女士与其一致行动人控制的股权的股权比例为 71.60%，本次交
易将导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根 据 上 市 公 司 2021 年 三 季 度 报 告 、 立 信 中 联 出 具 的 立 信 中 联 审 字
[2021]D-0803 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4227 号《备
考审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
       项目
                   重组前                   备考          重组前            备考
资产总额（万元）           130,261.71      1,008,751.32      135,104.09    919,283.06
资产净额（万元）            49,353.16        245,718.68       48,547.37    185,509.28
营业收入（万元）            54,072.79        167,077.44       45,949.40    139,356.15
利润总额（万元）              809.19             69,323.49   -23,645.71     33,211.12
净利润（万元）               703.65             59,087.94   -23,901.54     26,416.35
归母净利润（万元）             654.92             59,163.33   -22,726.16     26,452.66
基本每股收益（元/股）              0.07                 1.05        -2.27            0.36
  注：2021 年 10 月 31 日重组前数据为上市公司三季度报告数据
  本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将显著提高，归属于母公
司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
                第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称          上海普丽盛包装股份有限公司
公司英文名称        Shanghai Precise Packaging Co.,Ltd.
股票上市地         深圳证券交易所
证券代码          300442.SZ
证券简称          普丽盛
成立日期          2007 年 6 月 27 日
注册地址          上海市金山区张堰镇金张支路 84 号 26 幢
办公地址          上海市金山区张堰镇金张支路 84 号
注册资本          100,000,000 元
法定代表人         姜卫东
董事会秘书         池国进
统一社会信用代码      91310000662495305D
联系电话          021-57211797
传真            021-57213028
电子邮箱          pls@cn-pls.com
公司网站          www.cn-pls.com
              生产制造食品机械，销售公司自产产品；以上同类商品及包装材料
              的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务和技
经营范围          术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规
              定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立情况
盛轻工设备有限公司”。
易有限公司、上海信维信息网络技术有限公司、上海闵行科技创业投资有限公司
共同出资 2,000 万元设立普丽盛有限。
第 1474 号”《验资报告》，对普丽盛有限注册资本的缴纳情况予以验证。
业法人营业执照》。普丽盛有限设立时的股权结构如下：
 序号               股东               认缴出资额（万元）      持股比例
             合计                           2,000    100.00%
体变更为股份有限公司的相关议案，并同意将相关议案提交给公司股东会审议。
体变更为上海普丽盛包装股份有限公司，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（信会师报字[2011]13000 号），以截至 2011 年 4 月 30 日经
审计的账面净资产值 198,649,489.06 元，按照 1：0.3775 比例折为 75,000,000 股
普通股，每股面值人民币 1 元，超过股本部分计入资本公积。
轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》
                    （沪商外资批[2011]2586 号），由
上海大容贸易有限公司、Masterwell（HK） Limited、软库博辰创业投资企业、
合杰创投投资、SV Investments Company Limited 等 18 名普丽盛有限全体股东作
为发起人，以普丽盛有限截至 2011 年 4 月 30 日经立信会计师事务所有限公司审
计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
过了关于整体变更股份公司等事项的议案。
人营业执照》。
   整体变更为股份公司后，普丽盛的股权结构如下：
序号                        股东名称                              持股数量（万股）          持股比例
                        合计                                    7,500.00        100.00%
股本为 7,500 万股，首次公开发行后总股本为 10,000 万股。首次公开发行并上市
至今，普丽盛总股本一直保持为 10,000 万股，没有发生股本变动。
     目前，普丽盛股本结构如下：
                                                            本次交易前
               股东
                                            持股数量（股）                      持股比例
       姜卫东等一致行动人                              34,117,500                 34.12%
          社会公众股东                              65,882,500                 65.88%
               合计                             100,000,000                100.00%
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
  上市公司最近六十个月控制权没有发生变动，实际控制人均为姜卫东、舒石
泉、姜晓伟和张锡亮。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
  上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司控股股东和实际控制人概况
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为新疆大容，直接持有公司
（一）控股股东基本情况
公司名称       新疆大容民生投资有限合伙企业
统一社会信用代码   916501006607151916
           新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B
注册地址
           区 118 号房间
执行事务合伙人    姜卫东
认缴出资额      2,000.00 万元
企业类型       有限合伙企业
           从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围       权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后方可开展经营活动）
成立日期         2007 年 4 月 29 日
（二）实际控制人基本情况
姓名                                 姜卫东
国籍                                 中国
身份证号                               310104196808******
是否取得其他国家或地区居留权                     否
姓名                                 舒石泉
国籍                                 中国
身份证号                               310104196711******
是否取得其他国家或地区居留权                     否
姓名                                 姜晓伟
国籍                                 中国
身份证号                               310110196305******
是否取得其他国家或地区居留权                     否
姓名                                 张锡亮
国籍                                 中国
身份证号                               310104196710******
是否取得其他国家或地区居留权                     否
六、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
     截至本报告书签署日，公司主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装
材料的研发、生产与销售，公司目前主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设
备、纸铝复合无菌包装材料，此外公司还能为下游液态食品生产企业提供技术咨
询、整体工厂设计、生产工艺路线设计等服务，是一家能够为液态食品企业提供
一体化配套方案的供应商。
（二）最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
                                                                            单位：万元
        项目            2021.9.30        2020.12.31         2019.12.31        2018.12.31
资产总额                   130,261.71          135,104.09        154,293.97      150,855.33
负债总额                    80,908.55           86,556.72         81,634.11       78,795.61
股东权益合计                  49,353.16           48,547.37         72,659.86       72,059.72
归属于母公司股东权益合计            51,702.21           50,945.15         73,884.65       72,691.26
注：上市公司 2021 年 9 月 30 日数据未经审计
                                                                            单位：万元
        项目          2021 年 1-9 月           2020 年度           2019 年度        2018 年度
营业收入                     54,072.79            45,949.40       64,006.02       57,955.00
营业成本                     43,028.52            38,521.89       48,144.51       47,682.73
利润总额                        809.19          -23,645.71         1,038.50      -25,595.72
净利润                         703.65          -23,901.54          782.99       -25,937.81
归属于母公司股东的净利润                654.92          -22,726.16         1,340.56      -24,139.60
注：上市公司 2021 年 1-9 月数据未经审计
                                                                            单位：万元
            项目            2021 年 1-9 月          2020 年度        2019 年度       2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                     2,315.95       -1,688.26      -7,918.61     -5,557.57
投资活动产生的现金流量净额                     -1,092.22        -631.35       7,881.63     -2,901.86
筹资活动产生的现金流量净额                     -3,064.50       3,494.03        -190.91      3,446.25
汇率变动对现金及现金等价物的影
                                      -0.06          10.80         -44.33          2.46
响
现金及现金等价物净增加额                      -1,840.84       1,185.22        -272.22     -5,010.72
注：上市公司 2021 年 1-9 月数据未经审计
       项目        2021 年 1-9 月        2020 年度              2019 年度           2018 年度
资产负债率                  62.11%              64.07%              52.91%           52.23%
      项目       2021 年 1-9 月     2020 年度         2019 年度     2018 年度
毛利率                  20.42%            16.16%      24.78%      17.72%
基本每股收益（元/股）            0.07             -2.27        0.13        -2.41
摊薄每股收益（元/股）            0.06             -2.27        0.13        -2.41
注：上市公司 2021 年 1-9 月数据未经审计
七、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
   上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为情况的说明
   最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
[2021]282021000647 号”《行政处罚决定书》，因普丽盛一台作业叉车未办理定期
检验仍将其用于货物搬运，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第
三款之规定，责令普丽盛停止使用相关特种设备，并处罚款三万元。根据《中华
人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规定，特种设备使
用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元
以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，
或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的规定”，前述处罚金额在法定罚金处
罚幅度下线，因此，普丽盛上述被上海市金山区市场监督管理局处以行政处罚的
行为不属于重大违法违规行为。
 除上述情况外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
             第三节交易对方基本情况
  本次重组的交易对方包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交
易对方以及募集配套资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）京津冀润泽
公司名称       京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址       河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 13 幢 1 单元 101 室
法定代表人      周超男
注册资本       50,000 万元人民币
实收资本       49,800 万元人民币
统一社会信用代码   91131001MA0F5AJC49
成立时间       2020 年 6 月 22 日
营业期限       2020 年 6 月 22 日至长期
           信息技术咨询服务；园区管理服务；贸易咨询服务；企业管理咨询
           服务；企业形象策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育
经营范围
           培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动）
  （1）2020 年 6 月，京津冀润泽设立
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司；分立
后天童通信的注册资本为 5,000 万元，京津冀润泽的注册资本为 500 万元；天童
通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，
以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有润泽科技股权。
司章程。
业执照》。京津冀润泽设立时的股权结构如下：
序号            股东名称               出资金额（万元）        出资比例
             合计                        500.00      100.00%
     （2）2020 年 10 月，第一次增资
本增加至 50,000 万元。同日，京津冀润泽全体股东签署章程修正案。
业执照》。本次增资完成后，京津冀润泽的股权结构如下：
序号            股东名称               出资金额（万元）        出资比例
             合计                      50,000.00     100.00%
     此后，京津冀润泽股权结构未发生变化。
     京津冀润泽为投资持股平台，主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期
主要财务情况如下：
                                                                单位：万元
      项目
                    /2021.6.30            /2020.12.31       /2019.12.31
     资产总计              119,891.04              143,769.04             -
     负债总计                1,381.00               24,534.01             -
     所有者权益             118,510.04              119,235.03             -
     资产负债率                 1.15%                  17.06%              -
     营业总收入                         -                    -             -
     利润总额                 -724.99               92,580.04             -
      净利润                 -724.99               69,435.03             -
 注：京津冀润泽于 2020 年 6 月成立，以上财务数据未经审计。
     周超男系京津冀润泽的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
姓名           周超男
性别           女
国籍           中国
身份证号         430402196010******
是否拥有其他国家
             否
或地区的居留权
     截至 2021 年 10 月 31 日，京津冀润泽未直接或间接持有除润泽科技以外的
其他公司或企业的股权及出资份额。
     京津冀润泽股东周超男、朱宏斌、李萍男、周宏仁承诺：“就京津冀润泽因本
次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在京津冀润泽所承诺的股票
锁定期内，本承诺人不转让所持有的京津冀润泽股权。如京津冀润泽就其在本次
重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、
法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及
证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
     （1）天童通信基本情况
公司名称          天童通信网络有限公司
公司类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址          北京市东城区后永康胡同 17 号 279A 室
法定代表人         周超男
注册资本          5,000 万元人民币
实收资本          5,000 万元人民币
统一社会信用代码      91110101722600411C
成立时间          2000 年 3 月 15 日
营业期限          2000 年 3 月 15 日至无固定期限
              第二类基础电信业务中的固定国内数据传送业务（比照增值电信业
              务管理）（基础电信业务经营许可有效期至 2023 年 06 月 20 日）；
              基础设施项目投资；提供网络管道维护服务；计算机系统、网络联
              系、通信系统网络的集成和服务；软件开发，销售家用电器、通讯
经营范围
              设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；出租办公用房。（市
              场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
              和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     （2）天童通信历史沿革
     ①2000 年 3 月，天童通信设立
内字[2000]第 113 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“天童通讯
技术有限公司”。
说明委估资产评估值为 5,000 万元。2000 年 3 月 7 日，北京三乾会计师事务所出
具“乾会验字（2000）第 1053 号”《开业验资报告》，确认注册资本 5,000 万元已
实缴到位。
执照》。天童通信设立时的股权结构如下：
                           认缴出资额                 实缴出资额
序号          股东                                               持股比例
                           （万元）                   （万元）
                      认缴出资额              实缴出资额
序号            股东                                      持股比例
                      （万元）                （万元）
       湖南前进建筑装饰有限
           公司
         合计                      5,000       5,000     100.00%
     ②2004 年 4 月，第一次股权转让
股权转让给周超男；同意朱彤将其持有 25%的股权转让给周超男；同意刘兰英将
其持有 12%的股权转让给周超男；同意李萍男将其持有 8%的股权转让给朱宏斌；
同意佘美君将其持有 1%的股权转让给朱宏斌；同意湖南前进建筑装饰有限公司
将其持有 1%的股权转让给朱宏斌。2004 年 4 月 12 日，转让各方签署《股权转
让协议》。
执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号           股东    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                持股比例
        合计                  5,000            5,000     100.00%
     ③2011 年 12 月，第二次股权转让
万元出资转让给沈晶玮，将其持有 200 万元出资转让给沈行仁，将其持有 1,215
万元出资转让给朱宏斌，将其持有 100 万元出资转让给李萍男。同日转让各方签
署了《出资转让协议》。
法人营业执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号            股东   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）        持股比例
         合计                5,000      5,000    100.00%
     ④2014 年 4 月，第三次股权转让
元出资转让给周宏仁。同日转让各方签署了《出资转让协议》。
股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号            股东   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）        持股比例
        合计                  5,000     5,000    100.00%
     ⑤2016 年 7 月，第四次股权转让
万元出资转让给周超男；同意沈晶玮将其持有的 500 万元出资转让给周超男；同
意朱宏斌将其持有的 715 万元出资转让给周超男。同日转让各方签署了《转让协
议》。
执照》。本次股权转让完成后，天童通信的股权结构如下：
序号           股东    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）        持股比例
序号           股东    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）          持股比例
        合计                  5,000       5,000    100.00%
     ⑥2020 年 6 月，第一次增资
万元。
执照》。本次增资完成后，天童通信的股权结构如下：
序号           股东    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）          持股比例
        合计                   5,500      5,000    100.00%
     ⑦2020 年 8 月，存续分立
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽；分立后天童通信的注册资本为
管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽科技以外
的其他公司的股权，京津冀润泽持有润泽科技股权。
万元减少至 5,000 万元；同意公司存续分立，分立新设企业为京津冀润泽。
执照》。本次分立完成后，天童通信的股权结构如下：
序号           股东    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）          持股比例
序号           股东     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                               持股比例
       合计                        5,000                    5,000         100.00%
     此后，天童通信股权结构未发生变化。
     （3）产权关系结构图
     （4）主营业务发展情况及主要财务情况
     天童通信主营业务为市政管网基础设施投资与经营，其最近两年及一期主要
财务情况如下：
                                                                        单位：万元
      项目
                    /2021.6.30              /2020.12.31             /2019.12.31
     资产总计                39,804.88                50,658.86             97,670.05
     负债总计                73,607.18                84,704.21             82,682.80
     所有者权益              -33,802.30               -34,045.34             14,987.25
     资产负债率                184.92%                  167.21%                84.66%
     营业总收入                3,778.24                10,839.86             10,949.20
     利润总额                  198.14                    813.42               806.87
      净利润                  168.42                    691.41               700.40
  注：以上财务数据未经审计
     （5）主要股东情况
     周超男系天童通信的控股股东、实际控制人，其基本情况详见本报告书之“第
三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本
情况”之“（一）京津冀润泽”之“5、主要股东情况”。
     （6）下属企业情况
    截至 2021 年 10 月 31 日，天童通信持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：
                         注册
序
    企业名称   成立日期          资本              注册地           主要业务    持股情况
号
                        （万元）
                                安徽省蚌埠市胜利东路
    蚌埠市天                                               市政管网    天童通信
                                 （隆华机器厂综合楼
    限公司                                                投资、运营    80%
    北京天星
                                北京市通州区榆西一街                     天童通信
    汇市政工                                               市政工程
    程有限公                                               总承包
                                        号                       70%
     司
（二）北京天星汇
公司名称           北京天星汇市政工程有限公司
公司类型           其他有限责任公司
公司住址           北京市通州区榆西一街 1 号院 4 号楼 6 层 601-65 号
法定代表人          李笠
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码       911101126787807338
成立时间           2008 年 8 月 6 日
营业期限           2008 年 8 月 6 日至 2028 年 8 月 5 日
               施工总承包；专业承包；零售电子产品、通讯设备、机械设备、计
               算机软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、
               应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围
               开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
               内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
               营活动。）
    （1）2008 年 6 月，北京天星汇设立
核（内）字[2008]第 13077430 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名
称“北京天星汇市政工程有限公司”。
号《验资报告》，确认注册资本 1,000 万元已实缴到位。
的《企业法人营业执照》。北京天星汇设立时的股权结构如下：
序号            股东名称               出资金额（万元）       出资比例
             合计                      1,000.00     100.00%
     （2）2008 年 10 月，第一次股权转让
万元出资转让给天童通信。同日，转让各方签署了《出资转让协议书》。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：
序号            股东名称               出资金额（万元）       出资比例
             合计                      1,000.00     100.00%
     （3）2009 年 8 月，第二次股权转让
万元出资转让给李笠。同日，转让各方签署了《股权转让协议》。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：
序号            股东名称               出资金额（万元）       出资比例
             合计                      1,000.00     100.00%
     （4）2013 年 6 月，第三次股权转让
股协议》。
业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：
序号            股东名称                出资金额（万元）       出资比例
             合计                       1,000.00     100.00%
     （5）2017 年 7 月，第四次股权转让
技有限公司将其持有的 700 万元出资转让给天童通信。同日，转让各方签署了《转
让协议》。
业执照》。本次股权转让完成后，北京天星汇的股权结构如下：
序号            股东名称                出资金额（万元）       出资比例
             合计                       1,000.00     100.00%
     此后，北京天星汇股权结构未发生变化。
     北京天星汇的控制结构图如下：
     北京天星汇主营业务为市政工程总承包，其最近两年及一期主要财务情况如
下：
                                                              单位：万元
    项目                              2020 年度/2020.12.31
                 /2021.6.30                               /2019.12.31
  资产总计                20,637.27               17,296.74       21,111.49
  负债总计                19,701.94               16,278.22       20,102.85
  所有者权益                  935.33                1,018.52        1,008.64
  资产负债率                 95.47%                  94.11%          95.22%
  营业总收入                         -               881.48          349.21
  利润总额                   -71.12                  13.93           39.65
   净利润                   -71.12                  10.38           39.65
 注：以上财务数据未经审计。
  天童通信系北京天星汇的控股股东，其基本情况详见本报告书之“第三节交
易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”
之“（一）京津冀润泽”之“7、天童通信基本情况”。
  截至 2021 年 10 月 31 日，北京天星汇未直接或间接持有除润泽科技以外的
其他公司或企业的股权及出资份额。
（三）平盛安康
公司名称       宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91330206MA282D1274
注册地址       浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2155
执行事务合伙人    宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额      178,480.1774 万元
企业类型       有限合伙企业
           私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围
           担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期       2016 年 7 月 19 日
  （1）2016 年 7 月，合伙企业设立
伙）与周晖签署《宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定共同出资 3,000 万元设立平盛安康。其中，宁波梅山保税港区
平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资 100 万元；周晖认缴出资 2,900
万元。
执照》。平盛安康设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
      宁波梅山保税港区平盛磬憬投
      资管理合伙企业（有限合伙）
              合计                     3,000.00   100.00%
     （2）2018 年 3 月，合伙企业增资及合伙人变更
平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业
投资有限公司入伙合伙企业，其中，中国平安财产保险股份有限公司认缴出资
安置业投资有限公司认缴出资 125,880.1774 万元；同意原合伙人周晖退伙；同意
平盛安康的注册资本变更为 178,480.1774 万元。
投资基金合伙企业（有限合伙）入伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。2018
年 3 月 1 日，全体合伙人重新订立并签署了《宁波梅山保税港区平盛安康股权投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
执照》。本次变更后，平盛安康各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
      宁波梅山保税港区平盛磬憬
      伙）
      中国平安财产保险股份有限
      公司
     中国平安人寿保险股份有限
     公司
     深圳市平安置业投资有限公
     司
            合计                178,480.1774   100.00%
    此后，平盛安康出资结构未发生变化。
    平盛安康的控制结构图如下：
    平盛安康主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目                              2020 年度/2020.12.31
                     /2021.6.30                                      /2019.12.31
      资产总计               185,709.52             174,191.92              151,370.83
      负债总计                 1,548.37                 74.16                  118.07
      所有者权益              184,161.15             174,117.77              151,252.76
      资产负债率                    0.83%                0.04%                   0.08%
      营业总收入               16,256.50              18,177.49               -8,493.70
      利润总额                14,710.05              16,135.50              -12,394.69
       净利润                14,710.05              16,135.50              -12,394.69
    注：2019 年度、2020 年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年 1-6 月财务数据未经审计。
      宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）系平盛安康的执
行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称          宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206MA2825J62F
注册地址          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2154
注册资本          150 万元
企业类型          有限合伙企业
              投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不
              得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
              融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
成立日期          2016 年 6 月 3 日
      截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区平盛磬憬投资管理合伙企业（有限
合伙）的出资结构情况如下：
 序号              股东名称                     认缴出资额（万元）                    出资比例
         平安鼎创股权投资管理（上海）有限
         公司
              合计                                         150.00          100.00%
      截至 2021 年 10 月 31 日，平盛安康持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：
序号            企业名称                   持股/出资比例             业务类别
      上海康旻医疗科技合伙企业（有限
      合伙）
      上海欧贸投资管理合伙企业（有限
      合伙）
（四）上海炜贯
公司名称           上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91310230MA1JXAHCXU
               上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 2559 室（上海长江经济
注册地址
               园区）
执行事务合伙人        常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额          50,100 万元
企业类型           有限合伙企业
               投资管理，投资咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动】
成立日期           2016 年 4 月 12 日
     （1）2016 年 4 月，合伙企业设立
伙协议》，约定共同出资 10 万元设立上海炜贯。其中，常州健腾投资合伙企业（有
限合伙）认缴出资 0.1 万元；毛隽璐认缴出资 9.9 万元。
上海炜贯设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称                合伙人类型       出资份额（万元）          出资比例
       常州健腾投资合伙企业（有限
       合伙）
                 合计                                     10.00   100.00%
     （2）2018 年 4 月，合伙企业增资及合伙人变更
人毛隽璐将其所持有本合伙企业 99%的出资份额作价 9.9 万元转让给中国平安财
产保险股份有限公司；同意合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）将其所持
有本合伙企业 0.8%的出资份额作价 0.08 万元转让给中国平安财产保险股份有限
公司；同意合伙企业认缴出资额由 10 万元增至 50,100 万元，其中，中国平安财
产保险股份有限公司增加认缴出资 49,990.02 万元，常州健腾投资合伙企业（有
限合伙）增加认缴出资 99.98 万元。
分别与中国平安财产保险股份有限公司签署了《转让协议》。
执照》。本次变更后，上海炜贯各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
       常州健腾投资合伙企业（有限
       合伙）
       中国平安财产保险股份有限
       公司
              合计                     50,100.00   100.00%
     此后，上海炜贯出资结构未发生变化。
     上海炜贯的控制结构图如下：
  上海炜贯主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                             单位：万元
     项目                            2020 年度/2020.12.31
                  /2021.6.30                             /2019.12.31
   资产总计                35,820.05             36,115.23        3,608.28
   负债总计                     2.60                10.10           11.70
   所有者权益               35,817.45             36,105.13        3,596.58
   资产负债率                  0.01%                 0.03%           0.32%
   营业总收入                 -103.25               257.32          288.83
   利润总额                  -287.69               203.71          261.64
    净利润                  -287.69               203.71          261.64
    注：2019 年度、2020 年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年 1-6 月财务数据未经审计。
  常州健腾投资合伙企业（有限合伙）系上海炜贯的执行事务合伙人，其基本
情况如下：
公司名称        常州健腾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91320400330863538X
注册地址          常州西太湖科技产业园兰香路 8 号
注册资本          300 万元
企业类型          有限合伙企业
              实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；企业管理服务；股权投
经营范围          资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
成立日期          2015 年 2 月 11 日
     截至本报告书签署日，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）的出资结构情况
如下：
序号              股东名称                      认缴出资额（万元）      出资比例
       平安鼎创股权投资管理（上海）有限
       公司
              合计                                300.00    100.00%
     截至 2021 年 10 月 31 日，上海炜贯未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。
     上海炜贯合伙人常州健腾投资合伙企业（有限合伙）和中国平安财产保险股
份有限公司承诺：“就上海炜贯因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公
司股份，在上海炜贯所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的上海炜贯
合伙份额。如上海炜贯就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（五）平安消费
公司名称          天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91120110MA06BX0P7X
              天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场
注册地址
              一期 4 号楼 8 层 03 室 34 号
执行事务合伙人       深圳市平安德成投资有限公司
认缴出资额         20,000 万元
企业类型          有限合伙企业
              从事对科技推广和应用服务业，水利管理业，生态保护和环境治理业，
              居民服务、修理和其他服务业，文化、体育和娱乐业，商务服务业，
              医疗产业，制造业，交通运输、仓储和邮政业，教育，批发和零售业，
              信息传输、软件和信息技术服务业的企业进行投资（1、未经有关部
              门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
              融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围          其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
              诺“最低收益”；6、不得开展 P2P 网络信息中介、股权众筹、互联网
              保险、非银行支付、互联网资产管理等互联网金融业务；7、实际经
              营地不得同注册地不一致；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
              动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
              活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期          2018 年 5 月 9 日
     （1）2018 年 4 月，合伙企业设立
限公司签署《天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定
共同出资 10,000 万元设立平安消费。其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴
出资 100 万元；深圳市平安置业投资有限公司认缴出资 9,900 万元。
业执照》。平安消费设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称               合伙人类型    出资金额（万元）        出资比例
                合计                           10,000.00   100.00%
     （2）2018 年 5 月，合伙企业增资
余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）入伙合伙企业，并将出资额由 10,000
万元增资至 20,000 万元。其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴出资 100 万
元；深圳市平安置业投资有限公司认缴出资 9,900 万元；新余高新区永旭昌悦投
资合伙企业（有限合伙）认缴出资 10,000 万元。
限合伙）入伙协议》，就前述增资事宜进行了约定。
业执照》。本次增资后，平安消费各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称               合伙人类型       出资金额（万元）                 出资比例
      新余高新区永旭昌悦投资合伙
      企业（有限合伙）
              合计                                      20,000.00       100.00%
     此后，平安消费出资结构未发生变化。
     平安消费的控制结构图如下：
     平安消费主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目                            2020 年度/2020.12.31
                   /2021.6.30                                   /2019.12.31
     资产总计              557,598.98            509,208.21              388,141.69
      项目                               2020 年度/2020.12.31
                    /2021.6.30                                    /2019.12.31
      负债总计                12,801.41               2,864.34               6,125.88
     所有者权益               544,797.56             506,343.87            382,015.81
     资产负债率                    2.30%                 0.56%                  1.58%
     营业总收入                    474.66              2,233.45               2,070.18
      利润总额                -3,971.41              -9,181.37              -4,283.97
      净利润                 -3,971.41              -9,181.37              -4,283.97
  注：2019 年财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年财务
数据未经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
     深圳市平安德成投资有限公司系平安消费的执行事务合伙人，其基本情况如
下：
公司名称         深圳市平安德成投资有限公司
统一社会信用代码     91440300680374005D
注册地址         深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 29 层
注册资本         30,000 万元
企业类型         有限责任公司（法人独资）
             一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不
经营范围         含限制项目）、黄金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。许可
             经营项目是：无
成立日期         2008 年 9 月 9 日
     截至本报告书签署日，深圳市平安德成投资有限公司的出资结构情况如下：
 序号             股东名称                      认缴出资额（万元）                  出资比例
             合计                                       30,000.00         100.00%
     截至 2021 年 10 月 31 日，平安消费持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：
序号           企业名称                      持股/出资比例                    业务类别
       上海平笙企业管理合伙企业（有限
       合伙）
       （有限合伙）
       上海祥巍企业管理合伙企业（有限
       合伙）
       石家庄鹏海创业投资基金（有限合
       伙）
     平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）出具了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排
如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的永旭昌悦份额。如平
安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构
的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现
行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
     平安消费合伙人新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）的合伙人绍
兴恒辰投资合伙企业（有限合伙）的合伙人沈卓铭出具了《关于股份锁定期的承
诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有
限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴
恒辰份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（六）宁波枫文
公司名称          宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91330206MA284N2645
注册地址          浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0458
执行事务合伙人       深圳市平安德成投资有限公司
认缴出资额         100,100 万元
企业类型          有限合伙企业
              私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围          担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2017 年 2 月 27 日
     （1）2017 年 2 月，合伙企业设立
有限公司及景宁善人股权投资合伙企业（有限合伙）签署《宁波枫文股权投资基
金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 100,310 万元设立宁波枫文。
其中，深圳市平安德成投资有限公司认缴出资 10 万元；中国平安人寿保险股份
有限公司认缴出资 100,000 万元；景宁善人股权投资合伙企业（有限合伙）认缴
出资 300 万元。
照》。宁波枫文设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号            合伙人名称         合伙人类型   出资金额（万元） 出资比例
       景宁善人股权投资合伙企业（有
       限合伙）
                合计                     100,310.00   100.00%
     （2）2018 年 12 月，合伙企业退伙与增资
善人股权投资合伙企业（有限合伙）退伙，退还其在原合伙企业 0.3%的财产份
额，计人民币 300 万元；同意增加深圳市平安德成投资有限公司合伙企业出资份
额，由原 10 万元增加至 100 万元；同意重新订立新的合伙协议。
份有限公司签署了《宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
就前述变更事宜进行了约定。
执照》。本次变更后，宁波枫文各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号            合伙人名称         合伙人类型   出资金额（万元） 出资比例
             合计                                 100,100.00   100.00%
  此后，宁波枫文出资结构未发生变化。
  宁波枫文的控制结构图如下：
  宁波枫文主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                            单位：万元
    项目
                /2021.6.30         2020.12.31           /2019.12.31
   资产总计              83,857.45           84,884.63           40,124.96
   负债总计                201.82              635.61               53.19
  所有者权益              83,655.63           84,249.02           40,071.77
  资产负债率                 0.24%               0.75%               0.13%
  营业总收入                 48.70              292.45               24.74
   利润总额                -365.11             -937.29              -28.19
   净利润                 -365.11             -937.29              -28.19
  注：2019 年财务数据业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2020
年财务数据未经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
     深圳市平安德成投资有限公司系宁波枫文的执行事务合伙人，其基本情况详
见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买
资产交易对方基本情况”之“（五）平安消费”之“5、主要股东情况”。
     截至 2021 年 10 月 31 日，宁波枫文持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：
序号            企业名称                    持股/出资比例         业务类别
                                                    水利、环境和公共设施
                                                        管理业
（七）合肥弘博
公司名称          合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340100MA2W754584
注册地址          安徽省合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199
执行事务合伙人       安徽弘博资本管理有限公司
认缴出资额         50,903 万元
企业类型          有限合伙企业
              创业投资；股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围          融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2020 年 9 月 11 日
     （1）2020 年 9 月，合伙企业设立
司签署了《合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同
出资 10,010 万元设立合肥弘博。其中，安徽弘博资本管理有限公司认缴出资 10
万元；安徽国元投资有限责任公司认缴出资 10,000 万元。
合肥弘博设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称      合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
                合计                   10,010.00   100.00%
     （2）2020 年 9 月，合伙企业增资
华长江投资有限公司、安徽立昶投资中心（有限合伙）、创业慧康科技股份有限
公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创业投资有限责任公司、杨帆、戚科仁、
张敏孜、陈胤铭、黄霞、张岚入伙，为有限合伙人；同意合肥弘博认缴出资由
技股份有限公司认缴出资 2,000 万元，国元创新投资有限公司认缴出资 2,000 万
元，安徽云乾创业投资有限责任公司认缴出资 2,000 万元，杨帆认缴出资 5,000
万元，戚科仁认缴出资 5,993 万元，张敏孜认缴出资 4,300 万元，陈胤铭认缴出
资 3,000 万元，黄霞认缴出资 2,000 万元，张岚认缴出资 1,000 万元；同意修订
并签署合肥弘博的合伙协议。
限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
本次变更后，合肥弘博各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号           合伙人名称      合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
       安徽利昶投资中心（有限合
       伙）
序号           合伙人名称              合伙人类型       出资份额（万元）                出资比例
      安徽云乾创业投资有限责任
      公司
                合计                                      50,903.00   100.00%
     此后，合肥弘博出资结构未发生变化。
     合肥弘博的控制结构图如下：
     合肥弘博主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目
                   /2021.6.30         /2020.12.31             /2019.12.31
     资产总计              50,312.09            50,692.77                      -
     负债总计                       -                   -                      -
     所有者权益             50,312.09            50,692.77                      -
     资产负债率                0.00%                0.00%                       -
     营业总收入                      -                   -                      -
     利润总额                -380.67              -210.23                      -
      净利润                -380.67              -210.23                      -
 注：合肥弘博于 2020 年 9 月成立，以上财务数据未经审计。
     （1）执行事务合伙人情况
     安徽弘博资本管理有限公司系合肥弘博的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称         安徽弘博资本管理有限公司
统一社会信用代码     91340100MA2UQRR214
注册地址         合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199
法定代表人        戚科仁
注册资本         600 万元
企业类型         其他有限责任公司
             股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
             融资担保、代客理财等相关金融业务）；企业管理服务；参与设立与
经营范围
             管理相关投资基金及投资管理机构（依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动）
成立日期         2020 年 5 月 9 日
     截至本报告书签署日，安徽弘博资本管理有限公司的股权结构情况如下：
序号               股东名称                   出资额（万元）       出资比例
            合计                               600.00    100.00%
     （2）实际控制人情况
     戚科仁系合肥弘博的实际控制人，其基本情况如下：
姓名           戚科仁
性别           男
国籍           中国
身份证号         342423198003******
是否拥有其他国家
             否
或地区的居留权
     截至 2021 年 10 月 31 日，合肥弘博未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。
     （1）基本情况
公司名称           安徽弘博资本管理有限公司
统一社会信用代码       91340100MA2UQRR214
注册地址           合肥市高新区望江西路 800 号合肥创新产业园一期 D8 栋-2199
法定代表人          戚科仁
注册资本           600 万元
企业类型           其他有限责任公司
               股权投资；投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
               融资担保、代客理财等相关金融业务）；企业管理服务；参与设立与
经营范围
               管理相关投资基金及投资管理机构（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2020 年 5 月 9 日
     （2）历史沿革
限责任公司签署了《安徽弘博资本管理有限公司章程》，约定共同出资 600 万元
设立安徽弘博资本管理有限公司。其中，上海远鼓企业管理咨询有限责任公司认
缴出资 390 万元；安徽国元投资有限责任公司认缴出资 210 万元。
安徽弘博设立时的股权结构情况如下：
 序号              股东名称                     出资额（万元）       出资比例
              合计                               600.00    100.00%
     此后，安徽弘博股权结构未发生变化。
     （3）产权关系结构图
     安徽弘博的控制结构情况详见本节之“（七）合肥弘博”之“3、产权关系结构
图”的相关情况。
     （4）主营业务发展情况及主要财务情况
     安徽弘博主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目
                    /2021.6.30         /2020.12.31                /2019.12.31
     资产总计                1,028.08             1,237.59                       -
     负债总计                  566.94             1,053.28                       -
     所有者权益                 461.14               184.31                       -
     资产负债率                55.15%               85.11%                        -
     营业总收入                 556.06               220.45                       -
     利润总额                  369.10               -15.13                       -
      净利润                  276.83               -15.69                       -
 注：安徽弘博于 2020 年 5 月成立，以上财务数据未经审计。
     （5）主要股东情况
     上海远鼓企业管理咨询有限责任公司系安徽弘博的控股股东，其基本情况如
下：
公司名称         上海远鼓企业管理咨询有限责任公司
统一社会信用代码     91310115MA1HB1J59H
注册地址         上海市浦东新区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人        戚科仁
注册资本         333 万元
企业类型         有限责任公司（自然人投资或控股）
             企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销
             策划，公关活动策划，电子商务（不得从事金融业务），电子产品、
经营范围
             五金交电、工艺品（除象牙及其制品）的销售。【依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期         2019 年 12 月 19 日
     截至本报告书签署日，上海远鼓企业管理咨询有限责任公司的股权结构情况
如下：
序号             股东名称                      出资额（万元）                    出资比例
             合计                                          333.00       100.00%
     （6）下属企业情况
     截至 2021 年 10 月 31 日，安徽弘博除合肥弘博以外的对外投资情况如下：
序号          企业名称           持股/出资比例          业务类别
      合肥弘博含章股权投资合伙企业
      （有限合伙）
      合肥弘博叁期股权投资合伙企业
      （有限合伙）
     合肥弘博为备案号 SLS068 的私募股权投资基金，合肥弘博目前除持有标的
公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性考虑，仍进行穿透锁定。根据合
肥弘博全体合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》，合肥弘博合伙人安徽弘
博、安徽国元投资有限责任公司、西藏新华长江投资有限公司、戚科仁、杨帆、
张敏孜、安徽利昶投资中心（有限合伙）、陈胤铭、黄霞、创业慧康科技股份有
限公司、国元创新投资有限公司、安徽云乾创业投资有限责任公司、张岚承诺：
     就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥
弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份额。如合肥弘
博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有
效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
胡晓慧、张克惠、李阳就本次重组完成后其间接持有的合肥弘博合伙份额及间接
享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：
就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博
所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽云乾份额。如合肥弘博就
其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意
见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的
法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     合肥弘博合伙人安徽利昶投资中心（有限合伙）合伙人张硕颀和朱向阳出具
了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：就合肥弘博因本次重组而获得的
上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺
人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司
股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规
定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
（八）中金盈润
公司名称          厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91350206MA32KE2A6Q
注册地址          厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A398
执行事务合伙人       中金资本运营有限公司
认缴出资额         306,300 万元
企业类型          有限合伙企业
              在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资
              企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；对第一
经营范围
              产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投
              资管理（法律、法规另有规定除外）。
成立日期          2019 年 3 月 19 日
     （1）2019 年 3 月，合伙企业设立
许中超签署了《厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
约定共同出资 306,300 万元设立中金盈润。其中，中金资本运营有限公司认缴出
资 6000 万元；山东铁路发展基金有限公司认缴出资 300,000 万元；许中超认缴
出资 300 万元。
执照》。中金盈润设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称               合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
                合计                           306,300.00   100.00%
  中金盈润自设立以来出资结构未发生变化。
  中金盈润的控制结构图如下：
  中金盈润主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                           单位：万元
    项目                           2020 年度/2020.12.31
                /2021.6.30                             /2019.12.31
   资产总计             192,936.35            183,729.25       21,076.91
   负债总计                   1.96                13.30           22.00
  所有者权益             192,934.39            183,715.95       21,054.91
  资产负债率                0.001%                 0.01%           0.10%
  营业总收入               3,019.97             18,983.63        3,246.40
   利润总额               2,888.68             18,391.40        2,804.33
   净利润                2,888.68             18,391.40        2,804.33
    注：以上财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，2021
年 1-6 月数据未经审计。
     中金资本运营有限公司系中金盈润的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称          中金资本运营有限公司
统一社会信用代码      91110000MA00CCPN2L
注册地址          北京市朝阳区建国门外大街 1 号（二期）9 层 09-11 单元
法定代表人         黄朝晖
注册资本          200,000 万元
企业类型          有限责任公司（法人独资）
              资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选
              择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
              后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
              限制类项目的经营活动。）
成立日期          2017 年 3 月 6 日
     截至本报告书签署日，中金资本运营有限公司的股权结构情况如下：
序号              股东名称                      出资额（万元）          出资比例
              合计                              200,000.00    100.00%
     截至 2021 年 10 月 31 日，中金盈润无持股或出资比例超过 20%的下属企业。
（九）启鹭投资
公司名称          启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91350206MA32K8Y28A
注册地址          厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A389
执行事务合伙人       中金资本运营有限公司
认缴出资额         901,000 万元
企业类型          有限合伙企业
              对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围          依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资
              咨询（法律、法规另有规定除外）。
成立日期          2019 年 3 月 18 日
     （1）2019 年 3 月，合伙企业设立
金合伙企业（有限合伙）签署了《启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议》，约定共同出资 66,000 万元设立启粤康（厦门）股权投资合伙企业（有
限合伙）。其中，中金资本运营有限公司认缴出资 1,000 万元；中金启融（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 65,000 万元。
粤康（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）设立时各合伙人出资份额及出资比
例情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
       中金启融（厦门）股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
               合计                    66,000.00   100.00%
     （2）2019 年 9 月，合伙企业增资及名称变更
伙人决定合伙企业认缴出资额由 66,000 万元增加至 301,200 万元，由合伙人厦门
鹭启投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 200 万元，由中金启融（厦门）股权投
资基金合伙（有限合伙）认缴出资 235,000 万元；决定将合伙企业名称变更为启
鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）；同意修订并签署启鹭投资合伙协议。
限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
       厦门鹭启投资合伙企业（有限
       合伙）
序号         合伙人名称         合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
       中金启融（厦门）股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
               合计                    301,200.00   100.00%
     （3）2019 年 11 月，合伙企业增资
企业（有限合伙）为新合伙人，将合伙企业认缴出资额由 301,200 万元增加至
出资 800 万元，由厦门金启永德投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 400 万元；
同意修订并签署启鹭投资合伙协议。
（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
业执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称         合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
       厦门鹭启投资合伙企业（有限
       合伙）
       中金启融（厦门）股权投资基
       金合伙企业（有限合伙）
       厦门金启永德投资合伙企业
       （有限合伙）
               合计                    302,400.00   100.00%
     （4）2020 年 4 月，合伙企业减资
万元减少至 302,000 万元，由合伙人厦门金启永德投资合伙企业（有限合伙）减
少出资额 400 万元，并退出合伙企业；同意修订并签署启鹭投资合伙协议。
限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
      厦门鹭启投资合伙企业（有限
      合伙）
      中金启融（厦门）股权投资基
      金合伙企业（有限合伙）
                合计                 302,000.00   100.00%
     （5）2021 年 1 月，合伙企业合伙人变更及增资
企业（有限合伙）将所持有的 0.3311%的财产份额转让给中金启融（厦门）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）；决定合伙企业认缴出资额由 302,000 万元增加
至 901,000 万元。
（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
执照》。本次变更后，启鹭投资各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人类型    出资份额（万元）        出资比例
      中金启融（厦门）股权投资基
      金合伙企业（有限合伙）
                合计                 901,000.00   100.00%
     此后，启鹭投资出资结构未发生变化。
     启鹭投资的控制结构图如下：
  启鹭投资主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                          单位：万元
   项目                           2020 年度/2020.12.31
               /2021.6.30                             /2019.12.31
  资产总计             548,372.79            420,677.26       84,650.72
  负债总计                   5.01                     -          10.00
  所有者权益            548,367.79            420,677.26       84,640.72
  资产负债率               0.001%                      -          0.01%
  营业总收入              9,597.83            101,810.91            1.39
  利润总额               9,592.33            101,726.32         -115.59
   净利润               9,592.33            101,726.32         -115.59
 注：以上财务数据未经审计。
  中金资本运营有限公司系启鹭投资的执行事务合伙人，其基本情况详见本报
告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交
易对方基本情况”之“（八）中金盈润”之“5、主要股东情况”。
  截至 2021 年 10 月 31 日，启鹭投资持股或出资比例超过 20%的下属企业情
况如下：
序号               企业名称                     持股/出资比例            业务类别
       苏州元禾厚望兆芯创业投资合伙企业（有
       限合伙）
       珠海金镒缘股权投资基金合伙企业（有限
       合伙）
     （1）基本情况
公司名称           中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91350200MA2YN8FE97
               中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
注册地址
               B070
执行事务合伙人        中金资本运营有限公司
认缴出资额          3,001,200 万元
企业类型           有限合伙企业
               在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资
经营范围
               企业进行投资。
成立日期           2017 年 10 月 25 日
     （2）历史沿革
     ①2017 年 10 月，合伙企业设立
门）股权投资有限公司签署了《中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，约定共同出资 1,000 万元设立中金启融。其中，中金启鑫（厦
门）股权投资有限公司认缴出资 500 万元；中金启源（厦门）股权投资有限公司
认缴出资 500 万元。
设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号         合伙人名称                  合伙人类型    出资份额（万元）           出资比例
       中金启鑫（厦门）股权投资有
       限公司
       中金启源（厦门）股权投资有
       限公司
               合计                     1,000.00    100.00%
     ② 2018 年 5 月，合伙企业合伙人变更及增资
权投资有限公司将其持有 500 万元认缴出资额转让给亚投银欣（厦门）投资管理
有限公司，吸收厦门融启投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人；决定合伙企业
的认缴出资由 1,000 万元增加至 3,001,200 万元，其中，中金启鑫（厦门）股权
投资有限公司认缴新增出资额 500 万元，厦门融启投资合伙企业（有限合伙）认
缴新增出资额 200 万元，亚投银欣（厦门）投资管理有限公司认缴出资额 2,999,500
万元；同意重新制订合伙协议。
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人类型    出资份额（万元）         出资比例
       中金启鑫（厦门）股权投资有
       限公司
       厦门融启投资合伙企业（有限
       合伙）
       亚投银欣（厦门）投资管理有
       限公司
               合计                  3,001,200.00   100.00%
     ③ 2018 年 5 月，合伙企业合伙人变更
权投资有限公司将其所持有的 1,000 万元认缴出资额转让给天津凯利维盛投资管
理咨询有限公司；委托天津凯利维盛投资管理咨询有限公司执行合伙事务，对外
代表合伙企业；同意重新制订合伙协议。
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人类型    出资份额（万元）          出资比例
      天津凯利维盛投资管理咨询
      有限公司
      厦门融启投资合伙企业（有限
      合伙）
      亚投银欣（厦门）投资管理有
      限公司
              合计                    3,001,200.00   100.00%
     ④2021 年 6 月，合伙企业合伙人及执行事务合伙人变更
资管理咨询有限公司、厦门融启投资合伙企业（有限合伙）分别以减资形式退出
合伙企业，合伙企业认缴出资额由 3,001,200.00 万元减少至 3,000,000.00 万元；
同意吸收中金资本运营有限公司为合伙企业新的合伙人，认缴出资 1200 万元，
合伙企业认缴出资额由 3,000,000.00 万元增加至 3,001,200.00 万元；委托中金资
本运营有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业；同意重新制订合伙协议。
股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，就前述变更事宜进行了约定。
本次变更后，中金启融各合伙人出资份额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称        合伙人类型    出资份额（万元）          出资比例
      亚投银欣（厦门）投资管理有
      限公司
              合计                    3,001,200.00   100.00%
     此后，中金启融出资结构未发生变化。
     （3）产权关系结构图
     中金启融的控制结构图如下：
  （4）主营业务发展情况及主要财务情况
  中金启融主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                              单位：万元
    项目                              2020 年度/2020.12.31
                 /2021.6.30                               /2019.12.31
   资产总计            3,653,506.04            3,586,691.37     3,187,024.08
   负债总计                  3,490.89               180.77           175.40
  所有者权益            3,650,015.16            3,586,510.60     3,186,848.68
  资产负债率                    0.10%                 0.01%            0.01%
  营业总收入                 67,253.28            404,832.40      220,634.88
   利润总额                 63,504.56            399,661.92      215,699.68
    净利润                 63,504.56            399,661.92      215,699.68
注：上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数
据未经审计。
  （5）主要股东情况
  中金资本运营有限公司系中金启融的执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称       中金资本运营有限公司
统一社会信用代码   91110000MA00CCPN2L
注册地址       北京市朝阳区建国门外大街 1 号（二期）9 层 09-11 单元
法定代表人      黄朝晖
注册资本       200,000 万元
企业类型       有限责任公司（法人独资）
           资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选
经营范围       择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
           后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
                限制类项目的经营活动。）
成立日期            2017 年 3 月 6 日
         截至本报告书签署日，中金资本运营有限公司的股权结构情况如下：
序号                股东名称                     出资额（万元）           出资比例
               合计                              200,000.00     100.00%
         （6）下属企业情况
         截至本报告书签署日，中金启融持股或出资比例超过 20%的下属企业情况如
下：
序号               企业名称                      持股/出资比例          业务类别
                                                         租赁和商务服务
                                                            业
         启粤时（厦门）股权投资合伙企业（有限合
         伙）
         启京科（厦门）股权投资合伙企业（有限合
         伙）
         中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合
         伙企业（有限合伙）
         深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业
         （有限合伙）
         中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企
         业（有限合伙）
         珠海金镒顺股权投资基金合伙企业（有限合
         伙）
         中金文化消费产业股权投资基金（厦门）合
         伙企业（有限合伙）
         惠理华教（深圳）股权投资合伙企业（有限
         合伙）
序号             企业名称                      持股/出资比例              业务类别
      深圳市分享择善精准医疗创业投资合伙企业
      （有限合伙）
      中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合
      伙企业（有限合伙）
（十）上海森佐
公司名称          上海森佐企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码      91310112MA1GDPW222
注册地址          上海市闵行区鹤庆路 398 号 41 幢
执行事务合伙人       刘玉仙
认缴出资额         500 万元
企业类型          有限合伙企业
              一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
              市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；
              企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布（非广播
              电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；会议及展览服务；礼仪
经营范围
              服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
              推广；日用百货销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
              电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2020 年 10 月 22 日
     （1）2020 年 10 月，合伙企业设立
合伙协议》，约定共同出资 500 万元设立上海森佐。其中，刘玉仙认缴出资 5 万
元；刘雪梅认缴出资 495 万元。
业执照》。上海森佐设立时各合伙人出资份额及出资比例情况如下：
序号           合伙人名称               合伙人类型    出资份额（万元）             出资比例
                合计                                 500.00      100.00%
     上海森佐自设立以来出资结构未发生变化。
     上海森佐的控制结构图如下：
     上海森佐主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目
                     /2021.6.30         /2020.12.31          /2019.12.31
     资产总计                 1,000.74             1,000.10                -
     负债总计                     4.87                    0.20             -
     所有者权益                  995.87               999.90                -
     资产负债率                  0.49%                0.02%                 -
     营业总收入                         -                     -             -
     利润总额                    -4.03                -0.10                -
      净利润                    -4.03                -0.10                -
 注：上海森佐于 2020 年 10 月成立，以上财务数据未经审计。
     刘玉仙系上海森佐的执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名            刘玉仙
性别            女
国籍            中国
身份证号          350182196903******
是否拥有其他国家
              否
或地区的居留权
     截至 2021 年 10 月 31 日，上海森佐无持股或出资比例超过 20%的下属企业。
  根据上海森佐全体合伙人出具的《关于股份锁定期的承诺函》，上海森佐全
体合伙人刘玉仙、刘雪梅承诺：
  （1）若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满 12 个月的，
则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
  （2）若上海森佐持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非公开发
行股份的润泽科技股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满 12 个月的，
则本人所持有的上海森佐的投资份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起
  （3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
  （4）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上
市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本人所持有的
上海森佐的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
（十一）润和合伙
公司名称       润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91131001MA0FGG4X75
注册地址       河北省廊坊市经济技术开发区梨园路 2 号
执行事务合伙人    郭美菊
认缴出资额      410 万元
企业类型       有限合伙企业
           企业总部管理。企业管理服务、策划。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
           关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期       2020 年 9 月 24 日
业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 410 万元设立润和合伙。
业执照》。润和合伙设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称      合伙人类型    出资份额（万元）     出资比例
序号           合伙人名称              合伙人类型       出资份额（万元）             出资比例
                合计                                      410.00   100.00%
     润和合伙的控制结构图如下：
     润和合伙主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                单位：万元
      项目
                   /2021.6.30         /2020.12.31           /2019.12.31
     资产总计                 410.00               410.00                   -
     负债总计                   0.05                    -                   -
     所有者权益                409.95               410.00                   -
     资产负债率                0.01%                     -                   -
      项目
                    /2021.6.30         /2020.12.31       /2019.12.31
     营业总收入                        -                  -                 -
     利润总额                   -0.05                    -                 -
      净利润                   -0.05                    -                 -
  注：润和合伙于 2020 年 9 月成立，以上财务数据未经审计。
     郭美菊系润和合伙的执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名           郭美菊
性别           女
国籍           中国
身份证号         131025198708******
是否拥有其他国家
             否
或地区的居留权
     截至 2021 年 10 月 31 日，润和合伙未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。
     润和合伙系专门为本次交易设立。根据润和合伙全体合伙人出具的《关于股
份锁定期的承诺函》，润和合伙郭美菊、魏宝增、赵秀芳等 39 名最终出资人承诺：
     （1）本承诺人所持有的润和合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施
完成之日起 36 个月内不进行转让。
     （2）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上
市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持
有的润和合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
     （3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若润和合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排
根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本
承诺人所持有的润和合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
     （4）如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（十二）润惠合伙
公司名称          润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91131001MA0FGF2K52
注册地址          河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
执行事务合伙人       祝敬
认缴出资额         86.105 万元
企业类型          有限合伙企业
              企业总部管理。企业管理咨询、管理服务、策划。（依法须经批准的
经营范围
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2020 年 9 月 22 日
管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 86.105 万元设立润惠合伙。
业执照》。润惠合伙设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号          合伙人名称                合伙人类型    出资份额（万元）     出资比例
序号           合伙人名称                 合伙人类型       出资份额（万元）             出资比例
                   合计                                      86.105   100.00%
     润惠合伙的控制结构图如下：
     润惠合伙主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目
                      /2021.6.30         /2020.12.31           /2019.12.31
      资产总计                   86.105               86.105                   -
      负债总计                    0.011                    -                   -
     所有者权益                   86.094               86.105                   -
     资产负债率                   0.01%                     -                   -
     营业总收入                          -                  -                   -
      利润总额                   -0.011                    -                   -
      净利润                    -0.011                    -                   -
     注：润惠合伙于 2020 年 9 月成立，以上财务数据未经审计。
     祝敬系润惠合伙的执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名             祝敬
性别             男
国籍             中国
身份证号           110102198308******
是否拥有其他国家
           否
或地区的居留权
  截至 2021 年 10 月 31 日，润惠合伙未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。
  润惠合伙系专门为本次交易设立。根据润惠合伙全体合伙人出具的《关于股
份锁定期的承诺函》，润惠合伙祝敬、张海付、魏强等 16 名最终出资人承诺：
  （1）本承诺人所持有的润惠合伙的投资份额自本次发行股份购买资产实施
完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
  （2）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上
市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持
有的润惠合伙的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
  （3）自本次发行股份购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，
盈利预测补偿期内，因润惠合伙持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来
业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润惠合伙的投
资份额亦比照润惠合伙的锁定数量同比例满足锁定要求。
  （4）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
若润惠合伙就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排
根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本
承诺人所持有的润惠合伙的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
  （5）如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（十三）泽睿科技
公司名称       廊坊泽睿科技有限公司
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址           河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号 9 幢
法定代表人          张娴
注册资本           635.00 万元人民币
统一社会信用代码       91131001MA07M37812
成立时间           2015 年 12 月 22 日
营业期限           2015 年 12 月 22 日至长期
               云计算、云存储技术的研发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
      （1）2015 年 12 月，泽睿科技设立
预核字[2015]第 7189 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“廊坊
泽睿科技有限公司”。
的统一社会信用代码 91131001MA07M37812《营业执照》，注册资本 635 万元，
公司类型为有限责任公司，法定代表人刘坤。泽睿科技设立时的股权结构如下：
序号             股东名称                     出资金额（万元）      出资比例
序号         股东名称             出资金额（万元）      出资比例
序号             股东名称               出资金额（万元）      出资比例
              合计                       635.00     100.00%
      （2）2017 年 4 月，第一次股权转让
的泽睿科技 4.7244%股权全部转让给侯朝辉。并于 2017 年 4 月 11 日签署了《个
人股权转让协议》。2017 年 4 月 14 日，廊坊经济技术开发区行政审批局向泽睿
科技核发了《营业执照》。
      （3）2018 年 12 月，第二次股权转让
福江、张翅、杨永利、黄昌伟、张宁分别将其持有泽睿科技的 6.4567%、1.5748%、
有泽睿科技的 3.1496%股权转让给王海宝；同意股东孙宝荣将其持有泽睿科技的
让给张栩硕。同日，转让各方签署了《出资转让协议书》。
业执照》。本次股权转让完成后，泽睿科技的股权结构如下：
序号             股东姓名               出资额（万元）       出资比例
序号   股东姓名             出资额（万元）      出资比例
序号           股东姓名                       出资额（万元）             出资比例
             合计                                    635.00       100.00%
     泽睿科技的控制结构图如下：
     泽睿科技主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                单位：万元
      项目                              2020 年度/2020.12.31
                    /2021.6.30                              /2019.12.31
      资产总计                 635.10                 635.01          634.68
      负债总计                   0.73                   0.63            0.31
     所有者权益                 634.37                 634.38          634.38
     资产负债率                  0.11%                 0.10%                -
     营业总收入                        -                    -               -
      利润总额                   -0.01                     -           -0.32
      净利润                    -0.01                     -           -0.32
     注：以上财务数据未经审计。
     张娴系泽睿科技的第一大股东及法定代表人，其基本情况如下：
姓名           张娴
性别           女
国籍           中国
身份证号         210102198506******
是否拥有其他国家     否
或地区的居留权
  截至 2021 年 10 月 31 日，泽睿科技未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。
  根据泽睿科技全体最终出资人出具的《关于股份锁定期的承诺函》，泽睿科
技张娴、田慧、候朝辉等 46 名最终出资人承诺：
  就泽睿科技因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在泽睿
科技所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的泽睿科技股权。如泽睿科
技就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监
管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有
效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十四）润湘投资
公司名称       共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91360405MA39AQHQ74
注册地址       江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人    沈晶玮
认缴出资额      3,485 万元
企业类型       有限合伙企业
           一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围       事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
           务）
            （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期       2020 年 9 月 18 日
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资 3,485 万元设立润湘投资。
润湘投资设立时各合伙人出资额、出资比例情况如下：
序号         合伙人名称   合伙人类型     出资份额（万元）       出资比例
              合计                 3,485.00   100.00%
     润湘投资的控制结构图如下：
     润湘投资主营业务为股权投资管理，其最近两年及一期主要财务情况如下：
                                                                单位：万元
      项目
                    /2021.6.30         /2020.12.31          /2019.12.31
     资产总计                3,485.46             3,485.56                -
     负债总计                    1.50                    1.60             -
     所有者权益               3,483.96             3,483.96                -
     资产负债率                 0.04%                0.05%                 -
     营业总收入                        -                     -             -
     利润总额                  -0.001                -1.04                -
      净利润                  -0.001                -1.04                -
 注：润湘投资于 2020 年 9 月成立，以上财务数据未经审计。
     沈晶玮系润湘投资的执行事务合伙人，其基本情况如下：
姓名           沈晶玮
性别           女
国籍           中国
身份证号         220103197403******
是否拥有其他国家
             否
或地区的居留权
     截至 2021 年 10 月 31 日，润湘投资未直接或间接持有除润泽科技以外的其
他公司或企业的股权及出资份额。
     润湘投资系专门为本次交易设立。根据润湘投资全体合伙人出具的《关于股
份锁定期的承诺函》，润湘投资沈晶玮、李笠、祝敬、任远等 30 名合伙人最终出
资人承诺：
成之日起 36 个月内亦不进行转让。
于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市
公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，本承诺人所持有
的润湘投资的投资份额的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
盈利预测补偿期内，因润湘投资持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来
业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，本承诺人所持有的润湘投资的投
资份额亦比照润湘投资的锁定数量同比例满足锁定要求。
润湘投资就其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期安排根
据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承
诺人所持有的润湘投资的投资份额的锁定期也相应比照进行调整。
二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     截至本报告书签署日，各交易对方之间的关联关系如下：
序号      股东名称    持股比例             关联关系
                        男；润和合伙执行事务合伙人郭美菊系润泽科技
                        的监事；润惠合伙执行事务合伙人祝敬系润泽科
                        润泽科技董事、总经理李笠配偶；润湘投资执行
                        事务合伙人沈晶玮系润泽科技的董事、董事会秘
                      司或执行事务合伙人受中国平安保险（集团）股
                        执行事务合伙人均为中金资本运营有限公司
     除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
     本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司
的控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男女士，其控制的交易对
方将成为上市公司的潜在关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
（六）私募基金备案情况
     本次交易对方已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》
的私募基金具体情况如下：
序号          交易对方                基金备案号                     经营期限
     根据启鹭投资的合伙协议以及说明，启鹭投资系由中金资本运营有限公司作
为基金管理人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限
合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业。中金启融（厦门）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募
投资基金，已于 2018 年 6 月 21 日在基金业协会备案，备案编号为“SCZ778”。
（七）结合业绩补偿方持有资产的具体情况，披露其是否具有充分的履约能力，及
履行补偿义务的具体保障措施
     本次交易中业绩承诺方为京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资，
业绩承诺方 2020 年度/2020 年 12 月 31 日的财务数据情况如下：
                                                                  单位：万元
     业绩承诺方         资产总额                   负债总额                  净资产
     京津冀润泽         143,769.04             24,534.01           119,235.03
     北京天星汇         17,296.74              16,278.22            1,018.52
     润惠合伙            86.11                    -                  86.11
     润湘投资           3,485.56                1.60               3,483.96
     （1）标的公司的经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
     报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良好，
营业收入快速增长，年复合增长率为 48.91%。标的公司与主要客户中国电信北
京分公司和中国联通河北分公司等电信运营商签署合同期限一般为 10 年-15 年，
已建成数据中心随着上电率的提升盈利能力稳步增长。2020 年标的公司实现的
归属于母公司股东的扣非后净利润为 36,274.94 万元，2021 年 1-10 月标的公司实
现的归属于母公司股东的净利润为 59,163.33 万元，目前已建成数据中心预计能
够超额完成 2021 年 61,187.57 万元的业绩承诺，标的公司具有较好的盈利能力。
考虑 A 区新建数据中心在业绩承诺期内的逐步投产及上电率的提升，标的公司
预测的可实现性较高。
   随着标的公司在建的数据中心不断建成投产，大型数据中心园区运营的规模
效应开始显现，机柜上电率的逐步提升，将导致标的公司营业收入不断增加，标
的公司盈利能力将会进一步增强，标的公司业绩承诺期内实现承诺净利润的可能
性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
   （2）业绩承诺方取得本次交易发行的 82.99%股份，履约能力较强
   在本次交易前，业绩承诺方合计持有标的资产 47,052.34 万元出资，占标的
资产出资额总数的 83.70%，业绩承诺方在本次交易中所获上市公司新发行新股
的股份比例较高，为 82.99%，主要是由于置出资产抵减置入资产部分交易对价，
其差额部分全部由上市公司发行股份购买，业绩补偿方补偿的可操作性和可实现
性较强，业绩承诺方具有较高的完成业绩补偿承诺的履约能力。
   由于已建成数据中心具有长期合同的约定，盈利能力稳定。假设已建成数据
中心上电率保持目前水平不增长，不考虑新建数据中心投产带来的营业收入的增
加，按照 2021 年净利润水平保守测算业绩承诺实现情况如下：
                                                                    单位：万元
   项目         2021 年       2022 年          2023 年       2024 年       合计数
按照 2021 年净利
 润保守估算
 业绩承诺方        61,187.57   109,802.44      179,408.96   209,523.30   559,922.27
    比例        100.00%      55.73%          34.11%       29.20%       43.71%
   由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照 2021 年的情况不增长的情况下，
标的公司可以实现业绩承诺的比例为 43.71%，业绩承诺方需进行业绩补偿的比
例为 56.29%。在上述假设下，业绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例
   （1）补偿义务人股份锁定期的安排
  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，补偿义务人就股份锁定期做
如下具体安排：
  自本次购买资产的股份发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预
测补偿期内，补偿义务人持有的股份数量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承
诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人当期可解锁股份数=补
偿义务人获得的上市公司股份数－剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数－
盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解
锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕
之日。
  上述公式中：
  剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 = （盈利预测补偿期承诺扣非净
利润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数） ÷ 盈利预测补偿期承诺扣非
利润总数 × 普丽盛在本次购买资产项下向交易对方发行的股份总数
  补偿义务人获得的上市公司股份数 = 本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数 + 补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）
  盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
  （2）业绩承诺方承诺股份锁定及所获股份应优先用于履行盈利预测补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务
  业绩承诺方承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份购买资
产相关股份发行结束之日起 36 个月内不转让，因上市公司配股、送红股、转增
股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。盈利预测补偿期内，业绩承
诺方需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，补偿义务人
当期可解锁股份数 = 补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈利预测补偿期
业绩承诺对应股份数—资产减值部分补偿的股份数—盈利预测补偿期已补偿股
份数。若计算后当期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的
继续锁定股份的锁定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。确保股票锁定期满
后，本次所获上市公司的股份支付对价分阶段解锁，确保每年的业绩补偿均有未
解锁的股份作为保障。
  业绩承诺方承诺其通过本次购买资产所获得的上市公司股份应优先用于履
行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿期届满
及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前，不得用于质押。业绩承诺方同意以本
次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。业绩承诺方应
首先以其因本次购买资产获得的上市公司股票进行补偿，且股份补偿不低于本次
购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市
场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次
购买资产发行的股份总数的 90%后，业绩承诺方可以利用现金补偿。
  综上，本次交易中，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达
到了 82.99%，业绩承诺方信用情况良好，标的资产盈利状况较好，业绩承诺方
具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方以获
得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式
等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
（八）交易对方股东穿透核查情况
具体变动原因、比例等情况，并结合交易对方间接权益持有主体的运行时间、对
外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比
重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯
例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，进
一步披露相关上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序
是否符合《重组办法》
         《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。
  《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重
大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文
件。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见
--证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，原
则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对
重组方案重大调整：1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其
持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易
标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资
产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过
交易作价 20%的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案
重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1．拟
增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资
产相应指标总量的比例均不超过 20%；2．变更标的资产对交易标的的生产经营
不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”根据上述法规规定，
重大资产重组中拟对交易对象进行变更的，是指直接交易对象发生变更，而非间
接交易对象。
  根据标的公司、交易对方及相关主体的工商登记资料，本次重组方案披露后，
交易对方未发生改变；交易对方中启鹭投资、合肥弘博和平安消费其直接或间接
权益主体发生了变动，该等变动均系有关机构内部商业安排所致，具有商业合理
性，该等变化均未导致启鹭投资、合肥弘博和平安消费作为本次交易的交易对方
的控制权变更，且启鹭投资、合肥弘博和平安消费直接或间接权益持有主体产生
变化的权益对应润泽科技的股权比例单独或合计均远低于 20%，部分少量新增的
间接主体也已做出了穿透锁定承诺，因此，该等变化并未导致本次重组的交易对
方发生实质性变化，符合《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》有关规
定，不构成本次重组方案的重大调整。
  以下对启鹭投资、合肥弘博和平安消费相关上层权益调整及对本次交易的影
响，具体分析如下：
  （1）启鹭投资
  根据启鹭投资及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）提供
的工商登记资料、启鹭投资及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）填写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 11 月 8
日，通过启鹭投资间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
                                          出资比例      是否为最
    序号       合伙人/股东姓名              穿透层级
                                           （%）      终持有人1
         中金启融（厦门）股权投资基金合伙
             企业（有限合伙）
         中国国际金融股份有限公司（上市股
             票代码：601995）
         中国国际金融股份有限公司（上市股
             票代码：601995）
        上述直接或间接持有启鹭投资的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
        ①厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）和中金启融（厦门）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
        （以下简称“中金启融”，对应上表序号 1）均系中金资本运营
有限公司（以下简称“中金资本”，对应上表序号 2）统一管理的主体，因管理需
要，2021 年 1 月，厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）将其持有的启鹭投资 0.33%
的合伙份额转让给中金启融并退出启鹭投资；同时，启鹭投资出资总额增加至
资本对启鹭投资的出资额为 1,000 万元，中金启融对启鹭投资的出资额为 900,000
万元。
        ②中金启融系已在基金业协会完成备案的私募投资基金（备案编号为
“SCZ778”），因中金启融的募资管理安排，2021 年 6 月，中金启融全体合伙人决
定中金启融原合伙人天津凯利维盛投资管理咨询有限公司、厦门融启投资合伙企
业（有限合伙）分别以减资形式退出合伙企业，合伙企业认缴出资额由 3,001,200
万元减少至 3,000,000 万元；同意吸收中金资本为合伙企业新的合伙人，认缴出
资 1,200 万元，合伙企业认缴出资额由 3,000,000 万元增加至 3,001,200 万元。
最终持有人，是指：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或管
理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）
                      、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、
养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，以及能以适当核查方式确认其出资人不存在境内主体并充分
论证入股价格不存在明显异常的外资股东。
  综上，上述变动并未导致启鹭投资新增最终持有人。
  中金启融因前述变化导致其持有的启鹭投资的合伙份额增加 0.55%，对应润
泽科技股权比例为 0.011%。根据中金启融提供的工商登记资料以及截至 2021 年
变动主体                   是否持有其    该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益
         运行时间
 名称                     他投资               占其资产和收益的比重
                                根据标的公司和中金启融截至 2021 年 6 月 30 日
中金启融                     是
                                为 0.5392%和 1.1205%
  因此，中金启融并非为本次交易专门设立的主体。
  中金资本因前述变化导致其间接持有的启鹭投资的合伙份额增加 0.04%，对
应润泽科技股权比例为 0.0008%。根据中金资本提供的工商登记资料以及中金公
司（股票代码：601995）
             《2021 年半年度报告》等资料，中金资本相关情况如下：
变动主体                   是否持有其     该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益
         运行时间
 名称                     他投资            占其资产和收益的比重
                                根据标的公司截至 2021 年 6 月 30 日财务数据，
                                对比中金公司披露的中金资本截止 2021 年 6 月
中金资本                     是      30 日的资产管理规模情况，该机构因本次重组交
          固定期限
                                易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比
                                重极低。
  因此，中金资本并非为本次交易专门设立的主体。
  如上所述，上述变动并未导致启鹭投资新增最终持有人，中金启融和中金资
本在本次重组方案披露后通过启鹭投资间接新增的权益对应润泽科技股权比例
分别为 0.011%和 0.0008%，且中金启融和中金资本均不属于专门为本次交易设立
的主体。因此，该等变化不构成本次重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见--证券
期货法律适用意见第 15 号》有关规定。
  （2）合肥弘博
  根据合肥弘博及其法人合伙人提供的工商登记资料、合肥弘博及其合伙人填
写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 11 月 8 日，通
过合肥弘博间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
                                                是否为最终
序号          合伙人/股东姓名         穿透层级   出资比例
                                                 持有人
         国元证券股份有限公司（股票代
             码：000728）
         创业慧康科技股份有限公司（股
            票代码：300451）
         上海远鼓企业管理咨询有限责任
               公司
      上述直接或间接持有合肥弘博的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
廪”）受让张强鸣转让的安徽利昶投资中心（有限合伙）（以下简称“安徽利昶”，
对应上表序号 6）24.375%的合伙份额，受让何修文转让的安徽利昶 26.25%的合
伙份额，受让汪守阵转让的安徽利昶 24.375%的合伙份额，合计获得安徽利昶 75%
的合伙份额，对应 0.1815%的润泽科技股权。上海大廪由张强鸣和何修文共同投
资设立，本次变动未导致合肥弘博的最终持有人产生变化。
      鉴于安徽利昶的对外投资主体较多，因安徽利昶对外投资的整体规划和资金
需求，2021 年 8 月，上海大廪退出安徽利昶，张硕颀（对应上表序号 6.4），和
朱向阳（对应上表序号 6.5）分别认缴安徽利昶 8.0310%和 7.6156%的合伙份额，
同时，安徽利昶原合伙人张强鸣、何修文、汪守阵共同认缴安徽利昶的新增出资
额合计 11,184 万元。至此，张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额对应合肥弘
博的股权比例 0.5680%和 0.5386%，对应润泽科技的股权比例 0.0194%和 0.0184%。
      如上所述，张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额较少，根据安徽利昶的合
伙协议，张硕颀和朱向阳无法对安徽利昶施加控制；安徽利昶现持有合肥弘博
益主体的情形，不会导致合肥弘博的控制关系发生变化。
      根据安徽利昶提供的工商登记资料以及截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据说
明，安徽利昶的基本情况如下：
    变动主体                  是否持有其    该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益
            运行时间
     名称                    他投资          占其资产和收益的比重
                                   根据标的公司和安徽利昶截至 2021 年 6 月 30 日
    安徽利昶                    是      的总资产、净利润情况，该机构因本次重组交易
                                   的相关投资占其资产比重为 12.0701%2
      因此，安徽利昶并非为本次交易专门设立的主体。
      同时，张硕颀和朱向阳均已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：
“就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在合肥弘
博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份额。如合肥弘博
就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管
意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效
根据安徽利昶提供的财务报表，安徽利昶暂未盈利，故暂无法计算收益占比。
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
        综上所述，截至本报告书出具日，合肥弘博仅持有润泽科技 3.4216%股权，
其上层权益主体安徽利昶于本次重组方案披露后引入新的投资人，系安徽利昶根
据其企业发展需求而实施的商业行为，符合商业惯例，该等变化均未导致安徽利
昶和合肥弘博的控制权变更，且安徽利昶仅持有合肥弘博 7.07%投资份额亦并非
为本次交易专门设立的主体，同时，张硕颀和朱向阳均已做出穿透锁定承诺。因
此，该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实质性变化，符合《重组管理办
法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见--
证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定，不构成本次重组方案的重大调整。
        （3）平安消费
        根据平安消费及其合伙人提供的工商登记资料、平安消费及其合伙人填写的
调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 11 月 8 日，通过平
安消费间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
                                                    是否为最
    序号        合伙人/股东姓名             穿透层级   出资比例
                                                    终持有人
          新余高新区永旭昌悦投资合伙企业
              （有限合伙）
          中国平安保险（集团）股份有限公司
            （上市股票代码：601318）
                                                              是否为最
    序号           合伙人/股东姓名                   穿透层级   出资比例
                                                              终持有人
           中国平安保险（集团）股份有限公司
             （上市股票代码：601318）
        上述直接或间接持有平安消费的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
（以下简称“绍兴恒辰”，对应上表序号 1.2）的 30.00%合伙份额转让给沈卓铭并
退出绍兴恒辰，并由沈卓铭担任绍兴恒辰的执行事务合伙人。
        根据新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）
                              （以下简称“永旭昌悦”，
对应上表序号 1）提供的合伙协议，绍兴恒辰持有永旭昌悦 35%的合伙份额，根
据永旭昌悦和平安消费的合伙协议，绍兴恒辰无法对永旭昌悦施加控制，亦无法
通过永旭昌悦对平安消费施加控制。沈卓铭通过绍兴恒辰间接持有的新增权益对
应润泽科技的股权比例为 0.0359%。因此，平安消费上述新增间接权益主体的情
形，不会导致平安消费的控制关系变化。
        根据绍兴恒辰提供的工商登记资料以及截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据说
明，绍兴恒辰的基本情况如下：
    变动主体                    是否持有其    该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益
              运行时间
     名称                      他投资          占其资产和收益的比重
                                     根据标的公司和绍兴恒辰截至 2021 年 6 月 30 日
    绍兴恒辰                      是      的总资产、净利润情况，该机构因本次重组交易
                                     的相关投资占其资产的比重为 16.8521%3
        因此，绍兴恒辰非为本次交易专门设立的的主体。
        经查询国家企业信用信息公示系统，沈卓铭在投资绍兴恒辰前，已有多项产
业投资。根据沈卓铭的说明，沈振国与沈卓铭系父子关系，上述财产份额的转让
系家族内部财产权益安排所致，具有合理性。同时，绍兴恒辰已出具《关于股份
锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包
装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持
有的永旭昌悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，
根据绍兴恒辰提供的财务报表，绍兴恒辰暂未盈利，故暂无法计算收益占比。
本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调
整。”；沈卓铭已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费
因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股
票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份额。如平安消费就其在本次重
组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法
规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证
券监管机构的监管意见进行相应调整。”
        综上所述，截至报告书出具日，平安消费仅持有润泽科技 0.6842%股权，其
上层权益主体绍兴恒辰于本次重组方案披露后引入新的投资人，系绍兴恒辰合伙
人家族内部财产权益安排所致，具有合理性，该等变化未导致平安消费的控制权
变更，绍兴恒辰间接通过平安消费投资润泽科技之前已有多项对外投资，不属于
本次交易专门设立的主体，同时，沈卓铭和绍兴恒辰均已做出穿透锁定承诺。因
此，该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实质性变化，符合《重组管理办
法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见--
证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定，不构成本次重组方案的重大调整。
设立的主体
        根据合肥弘博及其合伙人提供的工商登记资料，合肥弘博最终持有人的基本
情况以及穿透锁定的安排具体如下：
                                                是否为本
                                        是否持有其          是否穿透
序号       合伙人/股东姓名   穿透层级   设立时间                 次交易设
                                         他投资            锁定
                                                立的主体
         安徽国元投资有
          限责任公司
         西藏新华长江投
          资有限公司
         安徽新华发展集
          团有限公司
                                                 是否为本
                                         是否持有其          是否穿透
序号       合伙人/股东姓名   穿透层级    设立时间                 次交易设
                                          他投资            锁定
                                                 立的主体
         安徽利昶投资中
         心（有限合伙）
         安徽云乾创业投
         资有限责任公司
         国元创新投资有
           限公司
         国元证券股份有
          码：000728）
         创业慧康科技股
         票代码：300451）
         安徽弘博资本管
          理有限公司
         上海远鼓企业管
            公司
         安徽国元投资有
          限责任公司
函》，承诺如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司
股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥弘博份
额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监
管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意
根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
肥弘博合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁定
期的承诺》，承诺如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有
限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽
云乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据
证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺
人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    如上所述，就合肥弘博在本次重组完成后而获得的上海普丽盛包装股份有限
公司股份，对于为本次交易设立的主体而言均已穿透锁定。
部完成私募基金备案（如需），上述备案情况是否符合《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的规定
    根据启鹭投资4提供的合伙协议以及说明，启鹭投资系由中金资本运营有限
公司作为执行事务合伙人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
作为有限合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业。根据在基金业协
会网站的查询，截至查询日（2021 年 11 月 16 日），中金启融（厦门）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投
资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为“SCZ778”，备案时间为 2018 年
特殊目的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不需要根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案。
    根据标的公司提供的资料并经核查，标的公司共计 14 名股东，其中法人股
东为 14 家，包含 3 家有限公司以及 11 家有限合伙企业。经核查，平盛安康、上
海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润系私募投资基金，且均已根
据法律法规要求完成备案，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
截至本回复出具日，启鹭投资所投资的标的企业中，华厦眼科医院集团股份有限公司创业板首发上市申请
已于 2021 年 6 月 24 日通过深交所创业板上市委员会审核，比亚迪半导体股份有限公司创业板首发上市申
请正在审核过程中。在上述招股说明书中均明确启鹭投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等规
定的私募基金或私募基金管理人。
             第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
  本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司除 COMAN 公司 100%股
权外的全部资产及负债。
  在本次交易交割过程中，上市公司拟将拟置出资产转入子公司后，再将该子
公司 100%股权过户。上市公司将遵循“人随资产走、业务随资产走”的原则，置
出相关资产及债务。
二、拟置出资产的基本情况
  截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）的资产基本情况如下：
                                                单位：万元
        项目                   2021 年 10 月 31 日
       货币资金                                         205.99
       应收账款                                       3,874.74
     应收款项融资                                          50.40
       预付款项                                       4,220.00
      其他应收款                                      12,879.21
        存货                                       19,881.35
     其他流动资产                                          20.25
     流动资产合计                                      41,131.94
      长期应收款                                         373.22
     长期股权投资                                      64,362.77
     投资性房地产                                       2,265.22
       固定资产                                       8,274.26
       在建工程                                       5,640.87
       无形资产                                       5,431.38
     递延所得税资产                                        826.01
     其他非流动资产                                      1,726.59
     非流动资产合计                                     88,900.31
      资产总计                                      130,032.25
  截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）账面资产主要由其他应
收款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程构成。
（一）拟置出资产中股权资产的情况
    截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）持有的股权类资产主要
如下所示：
序                                       注册资本           持股比例
       公司名称             主营业务
号                                       （万元）          直接       间接
                  食品机械、化工设备生产、销售，从
                  事机械设备科技领域内技术开发、技
                  术咨询、技术服务，从事货物进出口
    上海普丽盛融合机械设备
    有限公司
                  通货运，除危险化学品）。【依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动】
                  食品机械设备生产及销售，包装材料
                  销售，食品设备工程，从事食品机械
    上海普丽盛三环食品设备   领域内技术开发、技术服务、技术咨
    工程有限公司        询，从事货物进出口及技术进出口业
                  务。【依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动】
                  菌包装用包装材料的生产；本公司自
                  产产品的销售；包装装潢印刷品印刷；
    苏州普丽盛包装材料有限   自营和代理各类商品及技术的进出口
    公司            业务（国家限定企业经营或禁止进出
                  口的商品和技术除外）。（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可
                  开展经营活动）
                  食品机械生产、销售；包装材料销售；
                  从事机械设备领域内技术开发、技术
                  咨询；自营和代理各类商品及技术的
    苏州普丽盛包装机械有限
    公司
                  止进出口的商品和技术除外）。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准
                  后方可开展经营活动）
                  包装机械领域内的技术研发、技术转
                  让、技术咨询及相关的技术服务；机
                  械设备及零部件制造、加工、销售；
    江苏普华盛包装科技有限   机械设备及零部件、金属材料及制品、
    公司            塑料制品购销；机械设备安装；自营
                  和代理各类商品及技术的进出口业
                  务。（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动）
                  饮料生产，食品生产，塑料饮料瓶生
                  产；其他酒（配制酒）研发、加工、
                  生产；食品机械研发、生产和销售，
    苏州普丽盛食品科技有限
    公司
                  技术咨询。（依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）
                  食品机械领域内的技术开发、技术咨
    安徽普丽盛智能科技有限
    公司
                  套设备、原纸、塑料原料、金属材料、
序                                      注册资本          持股比例
        公司名称             主营业务
号                                      （万元）         直接       间接
                   不锈钢材料、机电设备、自动化成套
                   设备、阀门管件、流体控制成套设备
                   及配件销售；自营和代理各类货物或
                   技术进出口业务；机械设备设计；自
                   动化控制设备安装、调试、维修，电
                   气设备的安装、调试、维修。（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后
                   方可开展经营活动）
                   自动化控制设备安装、调试、维修，
                   机电设备，机械设备，节能设备，环
                   保设备，自动化成套设备，流体控制
                   成套设备及配件销售，自有设备租赁，
     上海普丽盛博雅智能装备   机械设备设计，从事机械设备科技专
     工程有限公司        业领域内技术开发、技术转让、技术
                   咨询、技术服务，节能工程，环保工
                   程，机电工程，计算机网络工程。【依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动】
                   机械设备的销售，从事货物及技术的
     上海普咏机械设备有限公   进出口业务。（依法须经批准的项目，
     司             经相关部门批准后方可开展经营活
                   动）
                   一般项目：包装专用设备制造；食品、
                   酒、饮料及茶生产专用设备制造；机
                   械电气设备制造；电气设备销售；电
                   气设备修理；工业设计服务；国内贸
     上海普丽盛机械设备有限
     公司
                   技术服务、技术开发、技术咨询、技
                   术交流、技术转让、技术推广。（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照
                   依法自主开展经营活动）
                   从事智能科技及计算机软件科技领域
                   内的技术开发、技术转让、技术咨询、
                   技术服务，智能化设备及配件生产，
                   机电设备、机械设备、自动化成套设
                   备、工业机器人、塑料制品、橡胶制
     上海普狄工业智能设备有
     限公司
                   讯设备及配件、物流设备及配件、电
                   子设备及配件、五金制品、水暖阀门、
                   金属制品的销售。【依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动】。
     截至本报告书签署日，上市公司已取得了上海普丽盛博雅智能装备工程有限
公司、上海普狄工业智能设备有限公司的少数股东同意放弃优先受让权书面文件。
上市公司已取得上海市第一中级人民法院关于江苏普华盛包装科技有限公司少
数股权的二审判决，且少数股权已执行至上市公司名下。
（二）拟置出资产中非股权资产的情况
     截至 2021 年 10 月 31 日，拟置出资产中非股权资产包括上市公司持有的土
    地使用权、房屋所有权、商标、专利、域名、软件著作权等。
         截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）持有土地使用权如下：
    序                           权利                                             面积
         权利人       证书号                     使用期限             地址           用途
    号                           性质                                            （㎡）
               沪房地金字（2011）            2059 年 9 月 23    张堰镇金张支路
                 第 015749 号                日止             84 号
               沪房地金字（2015）             2054 年 6 月 9    山阳镇亭卫公路
                 第 015479 号                日止            2099 号
               沪房地闵字（2016）
               第 073167 号、第
                                                                         商
                                                                         业、
                                           日止                            楼、
                                                                         其他
                                                                         商服
               鲁（2017）青州市                              尧王山西路 1 号中
                                                                               共有宗
                                                                               地面积
               鲁（2017）青州市                  日止          尧王山西路 1 号中
               鄂（2019）夷陵区                              宜昌市夷陵区龙泉
               鄂（2019）夷陵区                              宜昌市夷陵区龙泉          城镇    共有宗
                                           日止
               鄂（2019）夷陵区                              宜昌市夷陵区龙泉                 3㎡
                                                       重庆市渝北区人和
                  第 01503 号                日止                            住宅
                                                        号 1-8 幢 2502 号
                                                        郑东新区普惠路
                郑房权证字第                 2078 年 5 月 7
         截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）持有房屋所有权如下：
                                                                                     建筑
序                                     权利
         权利人          证书号                              地址                用途          面积
号                                     性质
                                                                                     （㎡）
               沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
               沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
               沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
               沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
                                                                     建筑
序                                 权利
     权利人          证书号                              地址           用途   面积
号                                 性质
                                                                     （㎡）
           沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2015 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
           沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
                                                                                 建筑
序                                      权利
         权利人          证书号                                地址              用途      面积
号                                      性质
                                                                                 （㎡）
               沪 房 地 金 字 （ 2011 ） 第
               沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
               沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
               沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
               沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
               沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
               沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
               沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
               沪 房 地 闵 字 （ 2016 ） 第
               鲁（2017）青州市不动产权                 尧王山西路 1 号中都财富广
                     第 0016118 号                 场 7 号楼 1 层 15 号
               鲁（2017）青州市不动产权                 尧王山西路 1 号中都财富广
                     第 0016078 号                 场 3 号楼 2 层 29 号
               鄂（2019）夷陵区不动产权                 宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
               第 0012136 号                      宏信御景苑（0002）幢
               鄂（2019）夷陵区不动产权                 宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
                     第 0012134 号                宏信御景苑（0002）幢
               鄂（2019）夷陵区不动产权                 宜昌市夷陵区龙泉镇广场路
                     第 0012135 号                宏信御景苑（0002）幢
               郑房权证字第 1401294925              郑东新区普惠路 36 号 8 号楼
                         号                       2 单元 27 层 172 号
                         号                     晶郦城 1 号 1-8 幢 2502 号
          截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）拥有及正在申请的专利
     情况如下：
          （1）境内专利
     序号        专利名称                    专利号              专利类型            有效期
序号           专利名称                     专利号            专利类型             有效期
       一种高频电磁波加热                                                  2016-08-19 至
       封合器                                                         2026-08-18
       对压滚筒压合状态自                                                  2016-08-19 至
       动适应装置                                                       2026-08-18
       一种灌装机出口拨包                                                  2016-08-19 至
       防倒装置                                                        2026-08-18
       一种用于定量灌装易                                                  2016-08-19 至
       于清洗的灌装机构                                                    2026-08-18
       一种无菌液体饮料的                                                  2012-04-27 至
       包装盒                                                         2022-04-26
       用于稳定包装材料工                                                  2010-09-02 至
       作路径的装置                                                      2030-09-01
       一种旋压封头及封圈                                                  2011-03-09 至
       的制作方法                                                       2031-03-08
       一体式包装盒制盒灌
       工艺
       一种对压滚筒压合状                                                  2016-08-19 至
       态自动适应装置                                                     2036-08-18
       一种可灌注食品的密
       式开口装置
       一种纸基液体密封包                                                  2017-05-12 至
       装容器                                                         2037-05-11
       用于热封合包装的无
       装机
       一种包装容器的折边                                                  2020.04.09 至
       成形装置                                                        2030.04.09
     （2）境外专利权
序
               证书名称                      专利类型           注册号            注册日
号
序
               证书名称                      专利类型                 注册号           注册日
号
     Property Office Certificate of   Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
                                      Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
                                      Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
                                      Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
                                      Community Design
     Registration
     European Union Intellectual
                                         Registered
                                      Community Design
     Registration
     （3）正在申请的境内专利
序                                                                     专利
                 专利名称                      申请号            申请日               申请阶段
号                                                                     类别
                                                                            等待实审
                                                                             提案
                                                                            等待实审
                                                                             提案
                                                                            等待实审
                                                                             提案
     一种热风加热器壳体及热风加                                                          一通出案
     热器                                                                     待答复
     用于热封合包装的无接触电能                                                          等待实审
     传输装置、包装机                                                                提案
                                                                            等待实审
                                                                             提案
                                                                            等待实审
                                                                             提案
     密封包装容器输送机弹性定位                                                          等待实审
     装置                                                                      提案
     包装容器的坯料、包装容器及包                                                         等待实审
     装容器的打开方法                                                                提案
                                                                            等待实审
                                                                             提案
     一种新型罐口密封性能检测方                                                          一通回案
     法                                                                       实审
                                                                            中通回案
                                                                             实审
                                                                            中通回案
                                                                             实审
     兼容不同尺寸瓶口的 PET 瓶直                                                       一通回案
     线式无菌灌装机                                                                 实审
序                                                      专利
            专利名称            申请号           申请日                申请阶段
号                                                      类别
                                                             等待实审
                                                              提案
     截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）拥有的注册商标如下：
序            注册                                       注册
     商标标识                 商品/服务                             使用权期限
号            分类                                       证号
                   食品包装机；打包机装填机；电动                          2015-03-14
                   制茶机械；制食品用电动机械                            2025-03-13
                   食品包装机；打包机；装填机；电                          2015-04-21
                   机；制茶机械；制食品用电动机械                          2025-04-20
                   食品包装机；打包机；电动制饮料                          2015-04-21
                   机；制茶机械；制食品用电动机械                          2025-04-20
                   食品包装机；打包机；电动制饮料                          2015-03-14
                   机；制茶机械；制食品用电动机械；                         2025-03-13
                   食品包装机；生物工艺领域用均质
                   机；胶体磨（食品工业用）；杀菌
                   机；泵（机器）；酸奶机；乳脂分
                   离器；汽水饮料制造机；食品和奶
                   制品加工业用均质机；贴标机；化
                   学工业用均质机；离心机（机器）
                   印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书
                   刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）
                   纸制奶油容器；纸；包装用粘胶纤
                   维纸；纸板盒或纸盒；包装用纸袋
                   或塑料袋（信封、小袋）；瓶用纸                          2010-12-14
                   版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、                         2030-12-13
                   凹版纸、凸版纸）；包装用复合膜；
                   包装用塑料膜；印刷品
                   纸制奶油容器；包装用再生纤维纸；
                   包装用粘胶纤维纸；纸板盒或纸盒；
                   包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；
                   瓶用纸板或纸制包装物；包装用复
                   合膜；包装用塑料膜；糖果包装纸；
                   纸箱
     截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）拥有的计算机软件著作
权如下：
序                                                                             版本
            作品/软件名称                   登记号          发布日期        登记日期
号                                                                             号
     WB64B 无菌软包装机控制软
     件
     PAL 缓冲平台自动化系统控制
     软件
     PCP 装箱机自动化系统控制软
     件
     PPA 无菌纸罐机自动化系统控
     制软件
     PCA 纸盒贴盖机自动化系统控
     制软件
     PCF 软包机自动化系统控制软
     件
     PBA 无菌灌装机自动化系统控
     制软件
     普丽盛 WGZ01 钻式包装机控
     制软件
     普丽盛 250S 型砖式包装机控制
     软件
     普丽盛 250B 型砖式包装机控
     制软件
     截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）现持有的域名情况如下：
序号      域名          网站备案/许可证号                  备案主体/许可证号             备案时间
三、拟置出资产的债务基本情况
     截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司（母公司口径）的负债基本情况如下：
                                                                      单位：万元
               项目                                 2021 年 10 月 31 日
短期借款                                                                        8,063.72
应付票据                                                                                 -
          项目                            2021 年 10 月 31 日
应付账款                                                       26,998.35
合同负债                                                       10,420.80
应付职工薪酬                                                        183.22
应交税费                                                          314.15
其他应付款                                                      38,717.18
一年内到期的非流动负债                                                 1,083.81
流动负债合计                                                     85,781.23
租赁负债                                                          432.19
递延收益                                                               -
非流动负债合计                                                      432.19
负债合计                                                       86,213.42
  截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司母公司负债主要为短期借款、应付账款、
合同负债、其他应付款等。
  上市公司已向截至 2021 年 10 月 31 日的债权人陆续发出关于债务转移的债
权人征询函，并陆续取得债权人关于同意债务转移的同意函。截至本报告书签署
日，已取得债权人同意函的债务情况如下：
                              已获得债权人同意的
                金额                                 已获得债权人同意的债
    项目                          债务金额
               （万元）                                  务金额占比
                                （万元）
金融债权              9,579.72              9,579.72            100.00%
非金融债权            76,633.70             58,656.80             76.54%
    合计           86,213.42             68,236.52             79.15%
四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况
  截至 2021 年 10 月 31 日，除上市公司以其部分资产为自身融资提供抵押外，
不存在其他资产抵押、质押、对外担保情况。
  截至 2021 年 10 月 31 日，上市公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
情况如下：
作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号：
（2020）沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其持有的普华盛 26.74%的股权以
并承担相应的违约责任。2021 年 8 月 3 日，根据金山法院作出（2020）沪 0116
民初 4439 号《民事判决书》，判决结果如下：
技有限公司 26.74%股权（合计 6,684,790 股）变更登记至原告上海普丽盛包装股
份有限公司名下；
告顾凯伦股权转让款 1 元；
有限公司现金补偿款 6,238,650.12 元；
有限公司自 2019 年 6 月 6 日起至实际付款之日止，以 6,238,650.12 元为基数（自
利率计算，自 2019 年 8 月 20 日至实际付款之日止按照同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率 LPR 计算）的违约金；
有限公司律师费用 100,000 元；
销上海市金山区人民法院作出的（2020）沪 0116 民初 4439 号民事判决；2、请
求依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；3、本案一审、二审诉讼费由被上
诉人承担。
号《民事判决书》，上海市第一中级人民法院认为：顾凯伦的上诉请求无事实和
法律依据，不予支持。一审判决并无不当，依法予以维持。依照《中华人民共和
国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维
持原判。二审案件受理费 59,380 元，由上诉人顾凯伦承担。本判决为终审判决。
  经核查，普丽盛为上述诉讼的原告，不会导致上市公司产生赔偿、支付义务
或处罚等责任。因此，上述诉讼不会影响置出资产的转移。除上述诉讼案件外，
截至 2021 年 10 月 31 日，置出资产不存在其他重大未决诉讼或潜在纠纷情况。
罚的情况。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
  根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，由拟置出资产继
受方继受。
普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金之员
工安置方案的议案》，同意根据“人随资产走”的原则，普丽盛全部职工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失
业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、奖金、
福利或其他款项，以及普丽盛与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、
安排和权利义务等事项均转移至指定主体。
六、拟置出资产的主要财务数据
  本次拟置出资产为截至评估基准日上市公司除 COMAN 公司 100%股权外的
全部资产及负债。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-10 月，拟置出资产的
主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
  项目
         /2021 年 1-10 月     /2020 年度             /2019 年度       /2018 年度
流动资产            78,618.67         84,063.42       102,544.33      89,615.39
非流动资产           43,306.74         41,245.62         49,781.46     52,111.61
资产合计           121,925.42        125,309.04       152,325.79     141,726.99
流动负债            72,129.09         75,368.71         71,188.05     64,989.62
非流动负债              432.19             1,425.01       2,194.77        126.69
负债合计            72,561.28         76,793.72        73,382.82      65,116.31
股东权益合           49,364.13         48,515.32        78,942.97      76,610.68
    项目
         /2021 年 1-10 月     /2020 年度          /2019 年度       /2018 年度
计
营业收入            53,848.21         42,890.94      60,725.11      54,524.24
营业利润              857.66         -29,993.88       2,741.76     -21,683.80
利润总额              858.12         -30,121.14       2,732.03     -21,875.90
净利润               848.81         -30,320.26       2,494.90     -21,600.00
                 第五节拟置入资产基本情况
     本次拟置入资产为润泽科技 100%股权。
一、标的公司基本情况
中文名称       润泽科技发展有限公司
英文名称       Range Technology Development Co.,Ltd.
企业类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本       56,213.03 万元人民币
法定代表人      周超男
成立日期       2009 年 8 月 13 日
统一社会信用
代码
住所         河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路 9 号
邮政编码       065000
联系电话       0316-6075858
传真         0316-6075858
互联网网址      http://www.rangeidc.com/
电子信箱       info@rangeidc.com
           数据处理和存储服务；技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产业研发；
           信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；互联网接入及
经营范围
           相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电
           信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
第 1050 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“润泽科技发
展有限公司”。
万元，其中以货币出资 6,000 万元，以实物出资 4,000 万元；北京天星汇出资 10,000
万元，出资方式为实物；注册资本分二期缴付，第一次出资由天童通信以货币出
资 6,000 万元；第二次由天童通信以实物出资 4,000 万元，北京天星汇以实物出
资 10,000 万元。
字第 163 号”《验资报告》，审验截至 2009 年 8 月 12 日，润泽科技（筹）已收到
天童通信缴纳的注册资本 6,000 万元，均以货币出资。
业法人营业执照》。
     润泽科技设立时的股权结构情况如下：
                  认缴出资额          实缴出资额
序号        股东                                 出资方式   持股比例
                   （万元）          （万元）
        合计            20,000        6,000     -     100.00%
润泽科技 49%的股权转让给天童通信；同意天童通信以货币出资 6,000 万元，以
实物出资 13,800 万元；北京天星汇以货币出资 200 万元。同日，润泽科技召开
股东会，决议同意润泽科技实收资本增加至 20,000 万元，其中天童通信以其拥
有的通信管道产权出资 13,800 万元。同日，天童通信、北京天星汇签署《润泽
科技发展有限公司章程修正案》。
（2009）042 号”《实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2009 年 11 月 30 日
为评估基准日，确认天童通信的通信管道资产的评估值为 13,853.83 万元。
字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2010 年 1 月 20 日，润泽科技已收到股东第二
期缴纳的注册资本 14,000 万元，其中天童通信实缴 13,800 万元，出资方式为实
物；北京天星汇实缴 200 万元，出资方式为货币。
业法人营业执照》。
资方式置换上述实物出资事宜，该次现金出资置换实物出资已由容诚会计师于
体详见本节“13、2020 年 11 月，第五次增资和出资置换”情况所述）。
     本次股权转让及实收资本变更后，润泽科技的股权结构情况如下：
                      认缴出资额             实缴出资额
序号         股东                                      出资方式   持股比例
                       （万元）              （万元）
        合计                20,000          20,000     -    100.00%
至 50,000 万元，其中天童通信以其拥有的通信管道和现金进行增资，通信管道
出资对应的增资金额为 20,000 万元，现金出资 10,000 万元。
（2013）第 1008 号”《拟实物资产增资项目资产评估报告书》，以 2012 年 12 月
字第 58 号”《验资报告》，审验截至 2013 年 5 月 31 日，润泽科技已收到天童通
信缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 30,000 万元，以货币出资 10,000 万元，
以实物出资 20,000 万元。
法人营业执照》。
     本次增资完成后，润泽科技的股权结构如下：
                                    实缴出资额
序号      股东        认缴出资额（万元）                        出资方式   持股比例
                                    （万元）
      合计               50,000             50,000    -     100.00%
置换其 2 亿元通信管网实物出资。
字第 6 号”《验资报告》，审验截至 2014 年 1 月 30 日，润泽科技已收到天童通信
的货币资金人民币 2 亿元，变更出资后润泽科技注册资本实收情况为 5 亿元，其
中货币出资 36,200 万元，实物出资 13,800 万元。
法人营业执照》。
     本次出资方式变更完成后，润泽科技的股权结构如下：
                                 实缴出资额
序号      股东    认缴出资额（万元）                       出资方式   持股比例
                                 （万元）
      合计            50,000           50,000    -     100.00%
加建信资本为公司的股东；同意将公司章程第十条修改为“建信资本管理有限责
任公司享有在对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配事项上的表
决权，不享有分红权、管理权、提名权及在其他事项上的表决权”；同意公司章
程第十四条增加“下列事项须经全体股东一致同意：对外投资、对外举债、对外
担保、关联支付、利润分配”。
童通信将其所持有的润泽科技的 5,000 万元出资额转让给建信资本，建信资本向
天童通信支付转让价款 5,000 万元。双方约定：
                        （1）自转让完成日起，建信资本
只享有对外投资、对外举债、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；
（2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽科技 5,000 万元出资
额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字 20140828 第 001 号”《委
托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。
付 5,000 万元股权转让款。
法人营业执照》。
         本次股权转让完成后，润泽科技的股权结构如下：
                                      实缴出资额
序号          股东    认缴出资额（万元）                        出资方式   持股比例
                                      （万元）
          合计             50,000           50,000    -     100.00%
郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105 万元，认缴润泽科技新增注册资本
 序号                     姓名                          出资金额（万元）
序号   姓名            出资金额（万元）
 序号                        姓名                              出资金额（万元）
                      合计                                         496.105
      同日，润泽科技与魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员签署《投资
协议》，约定魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员向润泽科技增资 496.105
万元，认缴润泽科技新增注册资本 496.105 万元。
      截至 2015 年 9 月末，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员已向润泽
科技缴付出资款合计 496.105 万元。上述魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55
名 人 员 的 出 资 已 由 容 诚 会 计 师 于 2021 年 4 月 18 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字
[2021]241Z0008 号”《出资复核报告》审验。
      本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号          股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                    持股比例
          合计           50,496.1050           50,496.1050   -    100.00%
      润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10
日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确
认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。（具体详见本节“13、
科技 5,000 万元出资额转让给建信资本，并承担远期回购责任，回购日期不晚于
上述股权受让之日起满第 5 年时。同日，天童通信、北京天星汇及建信资本签署
了《润泽科技发展有限公司章程》。
童通信将其持有润泽科技 5,000 万元出资额转让给建信资本，建信资本应向天童
通信支付转让价款 5,000 万元。双方约定：
                      （1）自转让完成日起，建信资本只享
有对外投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他
权利；
  （2）天童通信可以提前向建信资本书面申请回购该等润泽科技 5,000 万元
出资额，回购价款无溢价，天童通信应在“平银京东城委贷字 20150828 第 001 号”
《委托贷款合同》项下本息全部结清日前支付回购本金。
付 5,000 万元股权转让款。
法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号      股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                    持股比例
      合计           50,496.1050           50,496.1050   -    100.00%
资 635 万元，认缴润泽科技新增注册资本 635 万元，成为润泽科技股东。同日，
润泽科技与泽睿科技签署《投资协议》，约定泽睿科技向润泽科技增资 635 万元，
认缴润泽科技新增注册资本 635 万元。
     截至 2016 年 1 月 26 日，泽睿科技已向润泽科技缴付 635 万元出资款。上述
泽睿科技的出资已由容诚会计师于 2021 年 4 月 18 日出具的 “容诚专字
[2021]241Z0009 号”《出资复核报告》审验。
     本次增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号      股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                    持股比例
      合计           51,131.1050           51,131.1050   -    100.00%
     润泽科技未及时就本次增资事宜办理工商变更登记手续。2020 年 11 月 10
日，润泽科技召开股东会对上述增资事项需补充办理工商登记相关事宜进行了确
认，并于 2020 年 11 月 18 日办理完成工商变更登记手续。（具体详见本节“13、
协议》，约定天童通信按《股权转让及回购协议》确定的交易价款于 2017 年 2 月
通信最迟应于 2017 年 2 月 25 日前将股权回购价款支付给建信资本。
让及回购协议》和《股权转让及回购协议之补充协议》确定的交易价款无溢价提
前回购建信资本持有润泽科技的 10,000 万元出资额。
建信资本润泽科技专项资产管理计划 4 号分别支付 5,000 万元股权回购款。
     根据天童通信与银华资本签署的《股权转让及回购协议》，天童通信将其持
有润泽科技的 10,000 万元出资额转让给银华资本，银华资本应向天童通信支付
转让价款 10,000 万元。双方约定：（1）自转让完成日起，银华资本只享有对外
投资、对外举债、对外担保、关联支付、利润分配的表决权，不享有其他权利；
（2）自 2017 年 1 月 24 日起满 5 年的当日或天童通信提前书面申请的日期（“回
购基准日”），天童通信可向银华资本回购该等润泽科技的 10,000 万元出资额，
回购价款无溢价，天童通信应在回购基准日的前两个工作日支付完毕。
科技的 10,000 万元出资额以 10,000 万元转让给银华资本。同日，天童通信、北
京天星汇及银华资本签署《润泽科技发展有限公司章程》。
付 10,000 万元股权转让款。
法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号      股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                     持股比例
      合计           51,131.1050            51,131.1050   -    100.00%
银华资本代表的银华资本润泽科技 1 号专项资产管理计划拟提前终止，天童通信
申请以 2019 年 5 月 21 日为回购基准日提前回购银华资本持有的润泽科技 10,000
万元出资额，天童通信将于回购基准日的前两个工作日之前将回购价款 10,000
万元一次性支付至银华资本指定账户。
让及回购协议》和《股权回购协议》确定的交易价款无溢价提前回购银华资本持
有的润泽科技 10,000 万元出资额。
计支付 10,000 万元股权回购款。
法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号      股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                     持股比例
      合计           51,131.1050            51,131.1050   -    100.00%
立，分立后天童通信公司继续存续，同时新设京津冀润泽；天童通信保留主要业
务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及相关资产和负债，以及持有除润泽
科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽将持有润泽科技及其下属公司的股权。
泽组成新的股东会并相应修改公司章程。
法人营业执照》。
     本次股东变更完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号      股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                     持股比例
序号      股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                     持股比例
      合计           51,131.1050            51,131.1050   -    100.00%
其持有的润泽科技 1,038.4615 万元出资额以 269,999,990 元的价格转让给平盛安
康，将其持有的润泽科技 384.6153 万元出资额以 99,999,978 元的价格转让给平
安消费，将其持有的润泽科技 1,153.8461 万元出资额以 299,999,986 元的价格转
让给中金盈润，将其持有的润泽科技 1,153.8461 万元以 299,999,986 元的价格转
让给启鹭投资；（2）润泽科技增加注册资本 43,849,229 元，并由上海炜贯以
消费、宁波枫文、中金盈润、启鹭投资、合肥弘博、上海森佐等相关方就上述股
权转让和增资事项签署了《关于润泽科技发展有限公司之股权转让及增资协议》。
     截至 2020 年 11 月 6 日，上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐已向润
泽科技缴付上述增资款。
业法人营业执照》。
     本次股权转让及增资完成后，润泽科技实际的股权结构如下：
序号      股东      认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                     持股比例
序号      股东     认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式                        持股比例
      合计             55,516.0279            55,516.0279   -    100.00%
     鉴于，魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等 55 名人员于 2015 年根据当时润泽
科技股东会的决议完成了 496.105 万元增资款的缴付，但尚未及时办理工商变更
登记手续。2020 年 9 月，该 55 名人员通过设立润和合伙和润惠合伙持有上述出
资。泽睿科技于 2016 年根据当时润泽科技股东会的决议完成了 635.00 万元增资
款的缴付，亦未及时办理工商变更登记手续。
确认，并同意润湘投资以 3,485.00 万元认缴新增注册资本中的 697.00 万元。同
时，本次股东会同意京津冀润泽以现金出资方式置换其向公司现有实缴出资中的
实物出资 13,800.00 万元。
技、润和合伙、润惠合伙、润湘投资签署《关于润泽科技发展有限公司之增资协
议》。
     截至 2020 年 9 月 29 日，润湘投资已缴付增资款 3,485.00 万元。润和合伙、
润惠合伙应缴付的增资款已于 2015 年 9 月由魏宝增、赵秀芳、祝敬、郭美菊等
“6、2015 年 8 月，第二次增资”和“8、2016 年 1 月，第三次增资”情况所述。
业法人营业执照》。
     容诚会计师已于 2021 年 4 月 18 日出具“容诚专字[2021]241Z0007 号”《验资
复核报告》，确认上述 13,800 万元实物资产出资予以置换。
     本次增资和出资置换完成后，润泽科技的股权结构如下：
序号      股东    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）                      出资方式   持股比例
      合计          56,213.0279            56,213.0279    -     100.00%
具体差异
     根据标的公司提供的工商资料等资料，标的公司的出资情况如下：
     （1）2009 年 8 月，润泽科技设立
     根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于 2009 年 8 月 13 日向润泽科技核
发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为 2 亿元，实收资本为 6,000 万
元，与润泽科技实际出资情况一致。
     （2）2010 年 6 月，第一次股权转让、变更实收资本
     根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于 2010 年 6 月 20 日向润泽科技核
发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为 2 亿元，实收资本为 2 亿元，
与润泽科技实际出资情况一致。
     （3）2013 年 6 月，第一次增资
     根据廊坊经济技术开发区工商行政管理局于 2013 年 6 月 5 日向润泽科技核
发的《企业法人营业执照》，润泽科技注册资本为 5 亿元，实收资本为 5 亿元，
与润泽科技实际出资情况一致。
  （4）2014 年 1 月，变更出资方式
  根据廊坊经济开发区工商行政管理局于 2014 年 1 月 30 日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技注册资本为 5 亿元，实收资本为 5 亿元，与润泽科技实
际出资情况一致。
  （5）2014 年 9 月，第二次股权转让
  根据廊坊经济开发区工商行政管理局于 2014 年 9 月 22 日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技注册资本为 5 亿元，与润泽科技实际出资情况一致。
  （6）2015 年 8 月，第二次增资
技的注册资本为 50,496.1050 万元。
  本次增资未办理工商变更登记。
  （7）2015 年 8 月，第三次股权转让
  根据廊坊经济开发区工商行政管理局于 2015 年 8 月 21 日向润泽科技核发的
《企业法人营业执照》，注册资本为 5 亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴资
本均为 50,496.1050 万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在 496.105 万元
的差异。
  （8）2016 年 1 月，第三方增资
注册资本为 51,131.1050 万元。本次增资未办理工商变更登记。
  （9）2017 年 1 月，第四次股权转让
  根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2017 年 1 月 25 日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技的注册资本为 5 亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴
资本均为 51,131.1050 万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在 1,131.1050
万元的差异。
   （10）2019 年 5 月，第五次股权转让
   根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2019 年 5 月 22 日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技的注册资本为 5 亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴
资本均为 51,131.1050 万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在 1,131.1050
万元的差异。
   （11）2020 年 8 月，股东变更
   根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 8 月 31 日向润泽科技核发的
《营业执照》，润泽科技的注册资本为 5 亿元。润泽科技实际的注册资本及实缴
资本均为 51,131.1050 万元，工商登记出资情况与实际出资情况存在 1,131.1050
万元的差异。
   （12）2020 年 11 月，第六次股权转让及第四次增资
   根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 11 月 18 日向润泽科技核发
的《营业执照》，润泽科技注册资本为 54,384.9229 万元，润泽科技实际的注册资
本 及 实 缴 资 本 均 为 55,516.0279 工 商 登 记 出 资 情 况 与 实 际 出 资 情 况 存 在
   （13）第五次增资和出资置换
   根据廊坊经济技术开发区行政审批局于 2020 年 11 月 18 日向润泽科技核发
的《营业执照》，润泽科技注册资本为 56,213.0279 万元，与润泽科技实际出资情
况一致。
   根据润泽科技的工商登记资料、交易对方出具的承诺、相关人员的访谈说明、
廊坊经济技术开发区市场监督管理局出具的《确认函》等资料，润泽科技股权权
属清晰，不存在股权代持情形。
技对外融资，并先后分别与建信资本、银华资本以及平安银行股份有限公司北京
分行签署了《委托贷款合同》
            《抵押担保合同》等系列协议，由建信资本/银华资
本通过平安银行股份有限公司北京分行向润泽科技发放了委托贷款。同时，天童
通信先后与建信资本、银华资本分别签署了《股权转让及回购协议》，将天童通
信所持有的润泽科技的股权转让建信资本、银华资本。天童通信作为润泽科技当
时的控股股东向建信资本、银华资本转让润泽科技的股权实质是对建信资本、银
华资本通过平安银行股份有限公司北京分行向润泽科技发放的委托贷款提供的
一种融资担保措施。
  润泽科技暂未为 2016 年 1 月泽睿科技和 2015 年 8 月 55 名人员增资行为办
理工商变更，主要是由于润泽科技在 2020 年引入平盛安康、中金盈润等外部投
资者大额增资前，对外融资担保等融资行为较多，若为泽睿科技和 55 名人员增
资行为办理工商变更，将大幅增加股东人数导致融资担保行为需要股东决策流程
较长。为提高决策效率以及便于办理该等融资安排项下的股权转让及股权回购的
工商变更登记手续，所以在 2014 年 9 月至 2019 年 5 月期间润泽科技在工商登记
上维持较少股东及 5 亿元注册资本，未及时办理魏宝增等 55 人及泽睿科技增资
的工商变更登记手续。
  润泽科技历史上存在未及时办理工商变更登记手续的情况，但不会导致该等
历史增资无效，当地工商主管机关已确认该等行为不属于重大违法行为，润泽科
技不存在权属瑕疵。
三、最近三年重大资产重组情况
  由于润泽科技名下的京津冀大数据创新应用中心资产（以下简称“综合体”）
主要系办公楼及展示中心，与润泽科技主营 IDC 业务关联程度不高，因此，润
泽科技为优化产业布局，专注 IDC 产业的建设及运营，拟将综合体相关资产、
负债、人员、业务进行剥离。
向全资子公司数据产业公司进行投资，划转完成后，与综合体相关的资产、负债、
人员、业务全部由数据产业公司承继。
员、业务剥离事宜在《廊坊晚报》刊登了《债权人公告》。
负债和物业剥离所涉及人员安置方案。2019 年 11 月 30 日，润泽科技召开股东
会，决议同意润泽科技以 2019 年 11 月 30 日为基准日，将综合体相关资产、负
债按照其账面价值出资到数据产业。同日，就上述事项润泽科技与数据产业公司
签订了相关协议。具体剥离资产、负债情况如下：
               账面价值（万元）
    项目                                     主要内容
                （2019.11.30）
  在建工程                   121,936.14     综合体在建工程及装修等
  固定资产                     2,434.59      综合体房产及其他设备
  无形资产                     3,575.96     综合体土地使用权及软件等
  预付账款                     1,040.02      预付综合体工程款
  其他应收款                         70.92       押金等
  资产总额                   129,057.63
  应付账款                     5,776.39        应付设备款等
  负债总额                     5,776.39
   净资产                   123,281.24
  根据润泽科技与数据产业公司签订的协议以及双方签署的资产划转交割文
件，本次综合体资产剥离于 2019 年 11 月 30 日交割并完成交割手续，自交割之
日起，数据产业公司享有综合体相关资产而产生的一切权利、权益和利益，承担
综合体相关负债而产生的一切责任和义务。
权第 0000412 号不动产权证书。2021 年 8 月 17 日，上述综合体相关资产通过转
移登记取得冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0002655 号不动产权证书，已完成
过户至数据产业公司名下。
  为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019 年 12 月
股权、廊坊大数据应用服务有限公司 70%股权、天童数字科技产业有限公司 45%
股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公司 90%
股权转让给润泽数字科技产业有限公司（以下简称“润泽数字”）。2019 年 12 月
月 31 日，润泽科技与润泽数字签订了相关股权转让协议，并于同日完成上述 5
家子公司股权变更工商登记手续。本次股权转让具体情况如下：
                                     净资产          交易价格              持股
     公司名称            主营业务
                                     （万元）         （万元）              比例
廊坊润泽数据产业发展         会展、会议、物业
有限公司               等服务
廊坊大数据应用服务有
                   股权投资管理              1,754.74          1,754.74      70%
限公司
天童数字科技产业有限
                   承办展览展示服务              29.47             29.47       45%
公司
润泽量子网络有限公司         量子网络设备销售              -78.35                0       51%
润泽工惠驿家信息服务
                   智慧物流平台服务             -767.71                0       90%
有限公司
     截止 2019 年 12 月 31 日，上述剥离资产均未开展正式的生产经营，将上述
股权从润泽科技剥离，对润泽科技利润影响较小。
四、标的公司股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
     截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：
序号            股东名称                   出资额（万元）                  出资比例
              合计                         56,213.0279                100.00%
（二）持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
     润泽科技的控股股东为京津冀润泽。截至本报告书签署日，京津冀润泽持有
润泽科技 81.95%的股权。京津冀润泽的基本情况详见本报告书“第三节交易对方
基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况”之“（一）
京津冀润泽”。
     润泽科技的实际控制人为周超男。截至本报告书签署日，周超男女士通过京
津冀润泽控制标的公司 81.95%股权，并通过北京天星汇控制标的公司 0.36%的
股份，合计控制标的公司 82.31%的股权，为润泽科技的实际控制人。周超男的
基本情况如下：
姓名                    周超男
国籍                    中国
身份证号                  430402196010******
是否取得其他国家或地区居留权        否
     周超男，研究生学历，高级通信工程师。1982 年 7 月至 1982 年 12 月，任
湖南省衡阳市衡南县商业局教员；1983 年 1 月至 1993 年 12 月，任湖南省衡阳
市衡南县江东粮油转运站员工；1994 年 1 月至 2000 年 2 月，任湖南省招商运输
贸易公司衡阳分公司经理；2000 年 3 月至今，任天童通信网络有限公司董事长；
六届中央委员会委员，河北省第十二届政协常委，中国数据中心产业发展联盟理
事长。
     截至本报告书签署日，实际控制人周超男控制的天童通信及其下属公司基本
情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、重大资产置换、发行股份
购买资产交易对方基本情况”之“（一）京津冀润泽”。
     截至本报告书签署日，实际控制人周超男控制的其他企业情况如下：
序                           注册
     企业名称     成立日期                             注册地       主要业务      持股情况
号                           资本
                                        河北省廊坊市经
     润泽数字科                                                        实际控制人周
                          民币            庄路 9 号 11 幢 1   业务
     公司                                                           75%
                                        单元 101 室
                                        河北省廊坊市经
     廊坊润泽数                                                        润泽数字科技
                          人民币           庄路 9 号 13 幢 2   物业等服务
     有限公司                                                         持股 100%
                                        单元 101 室 2 层
     映山红酒店                              河北省廊坊市经                   廊坊润泽数据
                          民币
     司                                  庄路 9 号                    公司持股 100%
     映山红（廊                              河北省廊坊市经                   廊坊润泽数据
                          民币
     限公司                                庄路 9 号                    公司持股 100%
     河北八方探                              河北省廊坊市经                   廊坊润泽数据
                          民币
     有限公司                               庄路 9 号                    公司持股 60%
                                        河北省廊坊市经                   润泽数字科技
     润泽智慧能                22500 万 元
     源有限公司                人民币
                                        庄路 9 号 9 幢                持股 100%
                                        北京市大兴区经
     天童数字科                                                        润泽数字科技
                          人民币           18 号 1 幢 A3 户   服务
     公司                                                           持股 90%
                                        型一层 119 室
                                        浙江省嘉兴市平
     浙江润湖信                              湖市新埭镇平湖                   天童数字科技
                          人民币                           务
     公司                                 欧情商业街 2 幢                 持股 65%
     润泽工惠驿                              河北省廊坊市经                   润泽数字科技
                          民币                            服务
     有限公司                               庄路 9 号                    持股 90%
                                                                  润泽工惠驿家
                                        湖南省衡阳市衡                   信息服务有限
     湖南省润泽
                                        南县云集工业园                   公司持股 70%，
     智惠城市运                30000 万 元                     智慧物流平台
     营管理有限                人民币                           服务
                                        （厂房 4 栋）403               家信息服务有
     公司
                                        室                         限公司持股
                                                                  润泽工惠驿家
                                                                  信息服务有限
     临洮工惠驿                              甘肃省定西市临                   公司持股 45%，
                          人民币                           服务
     有限公司                               中铺工业园                     家信息服务有
                                                                  限公司持股
     中工服工惠                10000 万 元     山东省聊城市阳         智慧物流平台    润泽工惠驿家
     驿家信息服                人民币           谷县大布乡熬盐         服务        信息服务有限
序                           注册
     企业名称     成立日期                             注册地       主要业务     持股情况
号                           资本
     务（阳谷）                              场村村委会向南                  公司持股 70%，
     有限公司                               100 米路西                  量安数字（北
                                                                 京）科技有限公
                                                                 司持股 30%
                                        河北省廊坊市经
     廊坊大数据                                                       润泽数字科技
                          民币            庄路 9 号 9 幢
     限公司                                                         持股 92%
                                        河北省廊坊市经
     中工服工惠                                                       廊坊大数据应
                          民币            庄路 9 号 13 幢 2   服务
     务有限公司                                                       司持股 75%
                                        单元 101 室 3 层
     中工服工惠                                                       中工服工惠驿
     驿家河北信                10000 万 元     正定县车站北街         智慧物流平台   家信息服务有
     息服务有限                人民币           168 号           服务       限公司持股
     公司                                                          100%
     中工服工惠                                                       中工服工惠驿
                                        甘肃省兰州市兰
     驿家信息服                10000 万 元                     智慧物流平台   家信息服务有
     务（甘肃）                人民币                           服务       限公司持股
                                        大厦二楼西南侧
     有限公司                                                        100%
                                        湖南省衡阳市雁
     中工服工惠                                                       中工服工惠驿
                                        峰区白沙洲工业
     驿家信息服                10000 万 元                     智慧物流平台   家信息服务有
     务（湖南）                人民币                           服务       限公司持股
                                        号科技研发中心
     有限公司                                                        100%
                                        三楼 312 室
     中南工惠驿                              湖南省衡阳市雁                  中工服工惠驿
     家智惠能源                5000 万元人      峰区蒸湘南路以         智慧能源平台   家信息服务（湖
     销售有限公                民币            东、铜桥路以南、        服务       南）有限公司持
     司                                  湘桂铁路以北                   股 100%
     智惠新仓购                                                       中工服工惠驿
                                        河北省廊坊市经
     （廊坊）电                3000 万元人                               家信息服务有
     子商务有限                民币                                     限公司持股
                                        庄路 9 号
     公司                                                          100%
                                        天津自贸试验区
                                        （东疆保税港                   中工服工惠驿
     天津工惠驿
                          民币            欧洲路以东恒盛 服务               限公司持股
     有限公司
                                        广 场 4 号楼                 100%
                                        -325-4
                                                                 中工服工惠驿
     大连联盟保                              辽宁省大连市西
                          民币                                     限公司持股
     公司                                 号 23 层 8 号
                                        河北省廊坊市经                  润泽数字科技
     润泽量子网                10000 万 元                     量子网络设备
     络有限公司                人民币                           销售
                                        庄路 9 号 13 幢              持股 95.10%
     廊坊云港数                1000 万元人      河北省廊坊开发                  实际控制人周
     据处理有限                民币            区梨园路 2 号 1               超男直接持股
序                           注册
      企业名称    成立日期                            注册地      主要业务      持股情况
号                           资本
     公司                                幢                       100%
     中工服工惠                             海南省海口市秀                 中工服工惠驿
     驿家信息服                5000 万元人     英区丘海大道 36      智慧物流平台   家信息服务有
     务（海南）                民币           号中国有线海南        服务       限公司持股
     有限公司                              基地 C 区 102-2            100%
     智惠新仓购                             海南省海口市秀                 智惠新仓购（廊
     （海南）电                3000 万元人     英区丘海大道 36               坊）电子商务有
     子商务有限                民币           号中国有线海南                 限公司持股
     公司                                基地 C 区 102-1            100%
     （三）公司章程中不存在障碍性内容或协议
        截至本报告书签署日，润泽科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
     易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
     （四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
        截至本报告书签署日，润泽科技不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
     （五）关于标的公司及其控股股东、实际控制人与交易对方约定业绩对赌、股东
     优先权、回购义务等安排的主要内容
     安消费、中金盈润、启鹭投资、上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博和上海森佐（以
     下简称“投资者股东”）签署的《关于润泽科技发展有限公司之投资协议》（以下
     简称“《投资协议》”）中约定了业绩对赌、股东优先权、回购义务等安排，主要
     内容如下：
        （1）业绩对赌
        润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽及周超男共同且连带地向投
     资者股东作出以下业绩承诺：
     民币 41.5 亿元。
        若润泽科技于业绩承诺年度实现的实际累计净利润低于累计承诺净利润的，
     则任一投资者股东有权自行选择要求北京天星汇和京津冀润泽向投资者股东补
偿股权，或要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男按《投资协议》
的约定行使回售权。
  在润泽科技上市申报材料前 4 个月，润泽科技、天童通信、北京天星汇、京
津冀润泽及周超男应促使负责润泽科技申报上市审计工作的会计师事务所对集
团公司进行审计并出具截至提交上市材料之日前一个月月末的合并财务报告，以
确定润泽科技于截至提交上市材料之日前一个月月末实现的实际累计净利润是
否低于同一时间段内的累计承诺净利润。若低于，则任一投资者股东有权要求北
京天星汇、京津冀润泽将一定比例的润泽科技股权无偿或以该投资者股东认可的
价格转让给该投资者股东。
  （2）回购义务
  若发生任一回购触发事项时，任一投资者股东有权自行决定行使以下任一权
利：
  （i）要求天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男收购该投资者股
东持有的润泽科技股权；
  （ii）要求润泽科技通过减资方式赎回（回购）该投资者股东持有的润泽科
技股权。
  上述回购触发事项具体如下：
  （i）润泽科技未能于 2023 年 12 月 31 日前完成合格上市（包含重组上市），
或未能于 2022 年 12 月 31 日前完成上市申报材料的递交并取得证监会或投资者
股东认可的证券交易所的受理文件；
  （ii）润泽科技业务经营发生重大不利变化；
  （iii）出现润泽科技任一其他股东要求回购的触发情形，且该股东要求行使
回售权；
  （iv）润泽科技、天童通信、关键人员、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超
男严重违反《投资协议》，且润泽科技、天童通信、关键人员、北京天星汇、京
津冀润泽和/或周超男在收到任一投资者股东要求纠正的书面通知后 60 日内未能
纠正，或该违约因其性质无法被纠正；
  （v）润泽科技于任一业绩承诺年度未能实现《投资协议》约定之该业绩承
诺年度承诺业绩的 50%（不含本数），或润泽科技于任一业绩承诺年度实现的经
审计的扣非净利润均超过（含本数）该任一业绩承诺年度的承诺业绩的 50%、但
润泽科技于业绩承诺年度实际累计净利润低于累计承诺净利润；
  （vi）润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男违反或未
能实现其向投资者股东做出的任何承诺；
  （vii）润泽科技、天童通信、北京天星汇、京津冀润泽和/或周超男向投资
者股东作出的任何陈述和保证在重大方面存在虚假、错误、遗漏或误导之情形；
  （viii）发生任一售出事件；
  （ix）在投资者股东已向京津冀润泽支付股权转让款并向润泽科技缴付增资
款前提下，《投资协议》根据约定或法律法规的规定解除或终止。
  根据《投资协议》，投资者股东享有如下特殊股东权利：转让限制、优先购
买权、跟售权、领售权、优先认购权、反稀释权、优先清算权等。
  根据《投资协议》，润泽科技向投资者股东承诺：
交易所上市规则完成上市材料的申报；
和证券交易所上市规则完成上市。
次增资完成后的估值。
（六）标的公司及其控股股东、实际控制人与交易对方约定对赌条款解除情况
定：
  （1）自《终止协议》签署并生效后，于普丽盛就本次购买资产发出召开第
一次董事会的当日（即 2020 年 11 月 11 日）起，
                             《投资协议》中约定的特殊股东
权利、市值约定安排及对赌安排的相关条款均终止；
  （2）自 2020 年 11 月 11 日起，润泽科技股东除享有公司法等法律、法规及
规范性文件规定的股东权利外，不享有任何其他特殊股东权利；
  （3）若本次购买资产未获得通过或失败，则上述特殊股东权利、对赌安排
相关条款自动恢复效力，但市值约定安排以及应由润泽科技承担的回购义务、润
泽科技在特殊股东权利、对赌安排相关条款项下的义务不恢复效力。
  如上所述，润泽科技与全体股东以及实际控制人已于 2021 年 4 月签署了《终
止协议》，在本次重组申报前，对上述《投资协议》中约定的对赌安排等相关条
款进行清理。尽管存在上述附条件生效的条款，但该附条件生效的条款仅在本次
重组未获得通过或失败的情况下生效，且仅限于由润泽科技控股股东及实际控制
人所承担的承诺和义务，其中关于市值约定的安排以及由润泽科技作为主体做出
的承诺和承担的义务以及相关违约责任的条款均已不再恢复效力，润泽科技已不
再作为《投资协议》的当事人。本次重组完成后，润泽科技各股东在《投资协议》
中所约定的上述特别条款，对润泽科技持续经营能力不会构成负面影响，不会影
响上市公司和目标公司控制权稳定性，不会严重影响上市公司和目标公司其他股
东权益，亦不会对本次重组造成重大不利影响。
  因此，该等《终止协议》的约定不存在违反《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的情况。
五、标的公司下属公司情况
  截至本报告书签署日，标的公司拥有 10 家全资/控股子公司、4 家参股子公
司、1 家分公司，具体情况如下：
（一）标的公司全资/控股子公司情况
公司名称    广东润惠科技发展有限公司
成立时间    2020 年 4 月 22 日
注册资本    10,000 万元人民币
实收资本        10,000 万元人民币
注册地         佛山市高明区荷城街道丹霞路 89 号鸿盛大厦 701-707 商铺
主营业务        数据中心建设、运营
控制情况        标的公司全资子公司
                     股东名称                             认缴出资比例（%）
股权结构                 润泽科技                                100.00
                          合计                             100.00
  经容诚会计师审计，最近一年及一期广东润惠的总资产、净资产、净利润如
下表所示：
       项目             2021.10.31/2021 年 1-10 月         2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                                 20,896.56                  7,062.56
  净资产（万元）                                  9,840.41                  7,053.79
  净利润（万元）                                   -113.38                    -46.21
公司名称    惠州润信科技发展有限公司
成立时间    2020 年 6 月 15 日
注册资本    20,000 万元人民币
实收资本    -
注册地     惠东县平山泰园工业城 1 栋 12-13 号（银基北门对面）二楼
主营业务    数据中心建设、运营
控制情况    标的公司控股子公司
                          股东名称                         认缴出资比例（%）
                          润泽科技                               65.00
股权结构
            珠海天任天财投资管理中心（有限合伙）                               35.00
                          合计                                100.00
  经容诚会计师审计，最近一年及一期惠州润信的总资产、净资产、净利润如
下表所示：
       项目             2021.10.31/2021 年 1-10 月         2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                                 19,713.73                  8,591.76
  净资产（万元）                                   -156.57                        -8.24
  净利润（万元）                                   -148.33                        -8.24
公司名称        广州广润信息科技有限公司
成立时间        2016 年 5 月 24 日
注册资本        2,000 万元人民币
实收资本        1,900 万元人民币
注册地         广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-H959
主营业务        数据中心建设、运营
控制情况        标的公司全资子公司
                      股东名称                         认缴出资比例（%）
股权结构                  润泽科技                             100.00
                        合计                             100.00
  经容诚会计师审计，最近一年及一期广州广润的总资产、净资产、净利润如
下表所示：
       项目            2021.10.31/2021 年 1-10 月       2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                               1,778.53                  1,797.40
  净资产（万元）                               1,772.21                  1,792.39
  净利润（万元）                                 -20.18                    -10.09
公司名称        江苏润泽信息科技有限公司
成立时间        2019 年 9 月 9 日
注册资本        80,000 万元人民币
实收资本        -
注册地         南通市开发区星湖大道 1692 号 21（22）幢 14072 室
主营业务        数据中心建设、运营
控制情况        标的公司全资子公司
                      股东名称                         认缴出资比例（%）
股权结构                  润泽科技                             100.00
                        合计                             100.00
  经容诚会计师审计，最近一年及一期江苏润泽的总资产、净资产、净利润如
下表所示：
       项目             2021.10.31/2021 年 1-10 月       2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                                     0.13                       0.01
  净资产（万元）                                    -4.37                       -4.38
  净利润（万元）                                     0.01                       -4.38
公司名称        浙江泽悦信息科技有限公司
成立时间        2020 年 4 月 29 日
注册资本        50,000 万元人民币
实收资本        22,200 万元人民币
注册地         浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路 139 号内第 6 幢 107 室
主营业务        数据中心建设、运营
控制情况        标的公司控股子公司
                              股东名称                     认缴出资比例（%）
                              润泽科技                            65.00
股权结构
                上海泽风信息科技中心（有限合伙）                              35.00
                              合计                              100.00
  经容诚会计师审计，最近一年及一期浙江泽悦的总资产、净资产、净利润如
下表所示：
       项目             2021.10.31/2021 年 1-10 月       2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                                73,846.93                20,897.53
  净资产（万元）                                21,925.13                19,087.29
  净利润（万元）                                  -162.16                     -112.71
公司名称        重庆润泽智惠大数据有限公司
成立时间        2020 年 6 月 9 日
注册资本        30,000 万元人民币
实收资本        11,000 万元人民币
注册地         重庆市九龙坡区铜陶北路 113 号 3 幢
主营业务        数据中心建设、运营
控制情况        标的公司控股子公司
                              股东名称                    认缴出资比例（%）
                              润泽科技                           65.00
股权结构
                  润兆科技发展（廊坊）有限公司                             35.00
                              合计                             100.00
  经容诚会计师审计，最近一年及一期重庆润泽的总资产、净资产、净利润如
下表所示：
       项目            2021.10.31/2021 年 1-10 月       2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                               36,449.10                29,219.65
  净资产（万元）                               10,620.31                10,682.50
  净利润（万元）                                  -62.19                     -317.50
公司名称        润友科技发展（上海）有限公司
成立时间        2020 年 6 月 5 日
注册资本        10,000 万元人民币
实收资本        5,300 万元人民币
注册地         中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
主营业务        数据中心建设、运营
控制情况        标的公司全资子公司
                              股东名称                    认缴出资比例（%）
股权结构                          润泽科技                           100.00
                              合计                             100.00
  经容诚会计师审计，最近一年及一期润友科技的总资产、净资产、净利润如
下表所示：
       项目            2021.10.31/2021 年 1-10 月       2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                                6,307.09                    6,070.66
  净资产（万元）                                5,254.56                    5,067.52
  净利润（万元）                                  -12.95                      -32.48
公司名称        兰州润融科技发展有限公司
成立时间        2020 年 12 月 4 日
注册资本        5,000 万元人民币
实收资本        1,980 万元人民币
注册地         甘肃省兰州市兰州新区中川街 1 号产业孵化大厦 1420 室
主营业务        数据中心建设、运营
控制情况        标的公司全资子公司
                            股东名称                     认缴出资比例（%）
股权结构                        润泽科技                               100.00
                             合计                                100.00
  经容诚会计师审计，最近一年及一期兰州润融的总资产、净资产、净利润如
下表所示：
       项目             2021.10.31/2021 年 1-10 月     2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                               5,392.51                    3,392.00
  净资产（万元）                               1,964.80                        150.00
  净利润（万元）                                 -15.20                             -
公司名称          润泽文安信息科技有限公司
成立日期          2021-03-31
注册资本          10,000 万元人民币
实收资本          -
注册地           河北省廊坊市文安县迎宾道迎宾花园底商
主营业务          数据中心建设、运营
控制情况          标的公司全资子公司
                           股东名称                      持股比例
股东构成
              润泽科技发展有限公司                             100.00%
  最近一年及一期润泽文安的总资产、净资产、净利润如下表所示：
       项目             2021.10.31/2021 年 1-10 月     2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                         -                        -
  净资产（万元）                         -                        -
  净利润（万元）                         -                        -
 注：润泽文安于 2021 年 3 月 31 日成立，尚未建立财务账套。
公司名称          润悦（龙门）科技发展有限公司
成立日期           2021-04-26
注册资本           10,000 万元人民币
实收资本           -
注册地            龙门县惠州产业转移工业园办公楼 551 号
主营业务           数据中心建设、运营
控制情况           标的公司控股子公司
                            股东名称                        持股比例
               润泽科技发展有限公司                                65.00%
股东构成           珠海天任天财投资管理中心（有限合
               伙）
                             合计                         100.00%
  经容诚会计师审计，最近一期润悦龙门的总资产、净资产、净利润如下表所
示：
        项目             2021.10.31/2021 年 1-10 月     2020.12.31/2020 年
     总资产（万元）                             7,104.15           -
     净资产（万元）                                -0.22           -
     净利润（万元）                                -0.22           -
（二）标的公司参股子公司情况
公司名称           中科亿海微电子科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码       91320594MA1N9MW02K
法定代表人          魏育成
成立日期           2017 年 1 月 9 日
注册资本           6,000 万元人民币
注册地            苏州工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城西北区 NW-01 幢 7 层 705 房间
               研发、设计、生产、销售微电子产品、芯片、集成电路模块、通信产
               品并提供相关咨询，计算机系统集成；信息科技领域内技术开发、技
经营范围
               术咨询、技术转让、技术服务；软件开发销售；从事上述商品的进出
               口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  股东名称                          持股比例
               中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司                             35.7500%
股东构成           共青城亿海芯隆投资管理合伙企业（有限合伙）                            16.2500%
               共青城亿海芯和科技投资管理合伙企业（有限合伙）                          8.0926%
               润泽科技发展有限公司                                       6.5625%
            宁波梅山保税港区聚斯辉股权投资合伙企业（有限
            合伙）
            共青城鼎富盈科创业投资管理中心（有限合伙）                            4.8750%
            苏州中科科电科技成果转化创业投资基金合伙企业
            （有限合伙）
            北京东土科技股份有限公司                                     4.3750%
            上海晟俐信息科技合伙企业（有限合伙）                               3.7037%
            深圳市恒邦成长六号创业投资合伙企业（有限合伙）                          3.7037%
            宁波梅山保税港区核二投资管理合伙企业（有限合
            伙）
            苏州元利行投资有限公司                                      2.0000%
  最近一年及一期中科亿海的总资产、净资产、净利润如下表所示：
       项目         2021.10.31/2021 年 1-10 月        2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                             13,384.26                  3,134.23
  净资产（万元）                              4,079.77                   708.13
  净利润（万元）                             -1,708.37                  -906.56
 注：本期数据未经审计
公司名称        廊坊市城郊农村信用合作联社
统一社会信用代码    91131003E071385146
法定代表人       王元伟
成立日期        2004 年 4 月 1 日
注册资本        57,357 万元人民币
注册地         廊坊市和平路 68 号
            办理存款、贷款、票据业务、国内结算业务；办理个人储蓄业务；代
            理其他银行的业务；代理收付及代理保险业务；买卖政府债券；代理
            发行、代理兑付、承销政府债券；经中国银行业监督管理委员会批准，
经营范围
            参加资金市场，为本联社融通资金；办理资金清算业务；房屋租赁业
            务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                        股东名称                          持股比例
            廊坊市铭顺石油天然气销售有限公司                           8.6458%
            润泽科技发展有限公司                                 6.1021%
股东构成
            廊坊市环美园林工程有限公司                              5.7796%
            上海诚正贸易有限公司                                 4.3587%
            上海金太国际贸易有限公司                               4.3587%
            其他                                           70.7551%
  最近一年及一期廊坊城郊信用社的总资产、净资产、净利润如下表所示：
       项目           2021.06.30/2021 年 1-6 月          2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                             2,075,190.30               1,957,119.85
  净资产（万元）                              185,062.59                 178,168.42
  净利润（万元）                               13,785.69                   14,021.09
 注：本期数据未经审计，1-10 月数据尚未提供
公司名称        广州城投润泽科技有限公司
统一社会信用代码    91440113MA59E7MH9U
法定代表人       张忠
成立日期        2016 年 8 月 5 日
注册资本        2,000 万元人民币
注册地         广州市番禺区小谷围街明志街 1 号 1 栋 607 房
            通信技术研究开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开
            发;计算机房维护服务;通信系统设备产品设计;信息技术咨询服务;计
            算机房设计服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;
            数据处理和存储服务;集成电路设计;物联网技术研究开发;计算机信
经营范围
            息安全产品设计;信息电子技术服务;智能机器系统技术服务;信息系
            统集成服务;工程总承包服务;工程施工总承包;通信工程设计服务;智
            能化安装工程服务;通信系统工程服务;通信线路和设备的安装;通信
            设施安装工程服务
                      股东名称                             持股比例
            广州市城投智能科技投资有限公
股东构成                                                    51.00%
            司
            广州广润信息科技有限公司                                49.00%
  最近一年及一期广州城投润泽的总资产、净资产、净利润如下表所示：
       项目          2021.10.31/2021 年 1-10 月          2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                               1,086.98                     1,084.04
  净资产（万元）                               1,058.37                     1,056.44
  净利润（万元）                                   1.93                         9.44
 注：本期数据未经审计
公司名称        广州城投大数据投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91440101MA59E79G87
执行事务合伙人     广州城投佳朋产业投资基金管理有限公司
成立日期        2016 年 8 月 4 日
注册资本        50,000 万元人民币
注册地         广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路 333 号 198 室
经营范围        风险投资；企业自有资金投资
                       股东名称                           持股比例
            广州市城投投资有限公司                                80.00%
            广州市城市建设投资集团有限公司                             8.00%
股东构成        广州市城投智能科技投资有限公司                             4.00%
            广州广润信息科技有限公司                                2.00%
            广州市建筑集团有限公司                                 2.00%
            其他                                          4.00%
  最近一年及一期广州城投大数据的总资产、净资产、净利润如下表所示：
       项目          2021.10.31/2021 年 1-10 月        2020.12.31/2020 年
  总资产（万元）                              50,253.67                50,215.22
  净资产（万元）                              49,419.57                49,962.84
  净利润（万元）                                 -66.76                  -301.58
  注：本期数据未经审计
（三）标的公司分公司情况
公司名称        润泽科技发展有限公司北京分公司
统一社会信用代码    91110105560370122W
法定代表人       李笠
成立日期        2010 年 8 月 12 日
注册地         北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼三层 301 室
生产经营地       北京市朝阳区光华路 15 号院 2 号楼三层 301 室
经营范围        技术推广服务。
六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况
（一）董事会成员简介
  标的公司共有董事 5 名，董事会设董事长 1 人。公司董事由股东大会选举产
生，任期三年，可以连选连任。
序号      姓名      职务                  任职期间
     标的公司现任董事简历如下：
控制关系”之“（二）持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况”之“2、实际控制人”。
监、副总裁、常务副总裁；2013 年 7 月加入润泽科技发展有限公司，任公司执
行总裁，现任公司董事、总经理。
至 2008 年 11 月，就职于东北证券股份有限公司，历任投资银行部项目经理、执
行总监、内核小组召集人；2008 年 11 月至 2020 年 4 月，任职于安信证券股份
有限公司，任并购融资部执行总监、公司内核小组成员。2020 年 5 月至今，任
职于润泽科技发展有限公司，现任公司董事、董事会秘书。
至 2010 年 10 月，就职于全国海关信息中心，历任工程师、中级工程师；2010
年 10 月至 2011 年 1 月，就职于中金数据集团有限公司，任专业主管；2011 年 1
月至 2012 年 7 月，就职于中国数码信息有限公司，任专业主管；2012 年 7 月至
事、副总经理。
月至 2010 年 8 月，就职于上海恩艾仪器有限公司，任高级工程师；2010 年 8 月
至 2012 年 6 月，就职于上海星景股权投资管理有限公司，历任分析师、投资经
理；2012 年 8 月至 2014 年 8 月，就职于中华开发金融控股股份有限公司，历任
高级投资经理、投资副总裁；2014 年 8 月至 2016 年 2 月,就职于国创开元股权投
资管理有限公司，任投资副总裁；2016 年 2 月至今，就职于平安鼎创股权投资
管理（上海）有限公司，任总经理。2020 年 11 月至今，任润泽科技董事。
（二）监事会成员简介
     标的公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名。职工代表监事由
职工代表大会选举产生，其余 2 名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可
以连选连任。
序号      姓名      职务                   任职期间
     标的公司现任监事简历如下：
综合办公室主任、党支部书记。
至 2007 年 1 月，就职于天童通信网络有限公司任财务主管；2007 年 2 月至 2011
年 3 月，就职于衡阳市产商品质量监督检验所任鉴定员；2011 年 4 月，就职于
润泽科技发展有限公司，现任公司采购副总监、公司监事。
月至 2016 年 7 月，就职于天童通信网络有限公司，任会计；2016 年 8 月至今，
就职于笠恒投资管理有限公司，任财务经理；2019 年 11 月至今，就职于大连联
盟保险代理有限公司，任总经理；现任公司监事。
（三）高级管理人员简介
     标的公司共有高级管理人员 4 名，由董事会聘任，聘期 3 年，可以连聘连任。
序号       姓名         职务                  任职期间
     标的公司高级管理人员简历如下：
     李笠先生：润泽科技总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、
核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。
     祝敬先生：润泽科技副总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、
核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。
     沈晶玮女士：润泽科技董事会秘书。详见本节“六、董事、监事、高级管理
人员、核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。
     任远先生：中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，大学本科学历。
分所，历任审计员、高级审计员、项目经理、高级项目经理；2019 年 12 月加入
润泽科技发展有限公司，现任公司财务负责人。
（四）核心技术人员简介
     截至本报告书签署日，标的公司共有核心技术人员 3 名，核心技术人员的情
况如下：
序号            姓名                             职务
     标的公司现任核心技术人员简历如下：
     祝敬先生：润泽科技副总经理。详见本节“六、董事、监事、高级管理人员、
核心人员及其变动情况”之“（一）董事会成员简介”。
  祝敬先生从事数据中心行业十多年，有丰富的数据中心建设、运维、运营经
验。曾担任全国海关信息中心数据中心技术负责人，主导完成海关数据中心多项
建设工作，参与海关 H2000、H2010 通关系统基础建设工作，根据多年运维从业
经验研发了数据中心运维管理系统。
  张克春先生：中国国籍，无境外永久居留权，国家注册一级建造师，高级工
程师，大学本科学历。1986 年 7 月至 2018 年 3 月，就职于中国石油集团公司通
信公司，历任工程师、高级工程师、高级项目经理、通信运行中心主任、通信设
计院院长、数据中心部总监等；2018 年 4 月加入润泽科技，曾任运行优化部总
监，现任运维部总监。
  张克春先生曾参加《信息技术服务数据中心服务能力成熟度模型》（国标
GB/T 33136-2016）；《石油工业计算机病毒防范管理规范》（石油天然气行业
标准 SYT/T 6783-2010）；《石油工业计算机信息系统安全管理规范》（石油天
然气行业标准 SYT/T 5231-2010）；《数据中心标识系统管理规范》（中国石油
企标 Q/SY 10003—2016）等多个国家及行业标准的编写工作。
  梁纲先生：中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业，高级项目管理师，
取得 CCIE、PMP、ITIL 资质。1986 年至 2000 年，就职于首钢电子研究院，任
工程师；2001 年至 2010 年，就职于中华通信系统公司北京分公司，任总经理；
今，任润泽科技数据中心运维总监。
  梁纲先生参与银监会信息中心、国家电网信息中心、商务部电子商务数据中
心，福建信息产业园等数据中心项目的规划、建设和管理工作，具有丰富的 IDC
行业工作经验。
（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有标
的公司股份的情况
  截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接或间接持有标的公司股份的情况如下表：
                        其中：近三年
            间接持股
序号     姓名                增减情况       持股比例       职务或关系
            （万股）
                         （万股）
                                              董事、总经理；
                                               周超男之子
     合计     35,362.80      588.88    62.91%
     除上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持
有标的公司股权外，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属以任何方式直接或间接持有标的公司股权的情况。
     截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接或间接持有的标的公司股权均不存在被质押、冻结或其他有争议
的情况。
（六）标的公司已制定或实施的股权激励及相关安排
     为建立健全标的公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时
为了回报其对标的公司做出的贡献，2020 年 10 月 17 日，标的公司召开董事会，
以润湘投资为员工股权激励持股平台，对标的公司部分员工实施股权激励。
     为公允反映股权激励对标的公司财务状况的影响，报告期内，标的公司就上
述股权激励确认了股份支付。2020 年标的公司按照员工入股价格与外部投资者
入股价格之间的差额，确认了股份支付金额 14,637 万元，未对公司财务状况造
成重大影响。股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
     员工持股计划人员离职后的股份处理、股份锁定期如下：
  根据《共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》：
  （一）合伙协议约定的退伙事由出现；
  （二）经全体合伙人同意退伙；
  （三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
  （四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；
  （一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
  （二）个人丧失偿债能力；
  （三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销，或者被宣告破产；
  （四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
  （五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企
业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
  根据润泽科技与授予对象 2020 年 9 月签署的《股权授予协议》：上市申报前，
授予对象所持持股平台份额仅可以转让给持股平台的普通合伙人或其指定人士；
在申报后上市前，除发生《合伙企业法》规定的法定退伙或本协议约定的回购情
形外，授予对象所持持股平台份额不得进行转让。上市后，授予对象持有的持股
平台份额的限售期和解锁期按上市相关法律法规及监管机构的要求执行。
  《共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》未约定锁定期情况。
  根据润泽科技与授予对象 2020 年 9 月签署的《股权授予协议》：上市申报前，
授予对象所持持股平台份额仅可以转让给持股平台的普通合伙人或其指定人士；
在申报后上市前，除发生《合伙企业法》规定的法定退伙或本协议约定的回购情
形外，授予对象所持持股平台份额不得进行转让。上市后，授予对象持有的持股
平台份额的限售期和解锁期按上市相关法律法规及监管机构的要求执行。
  根据《首发问答》第 22 问，“发行人实施员工持股计划，可以通过公司制企
业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台间接持股，并建立健全持股在平台内
部的流转、退出机制，以及所持发行人股权的管理机制”。“参与持股计划的员工
因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股
计划章程或协议约定的方式处置。”
  综上，员工持股计划人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《首
发问答》第 22 问的具体要求。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
  润泽科技董事长周超男对外投资企业情况详见本节之“四、标的公司股权结
构及产权控制关系”之“（二）持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制
人基本情况”。
  标的公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如
下：
     在标的公                 持股
姓名          对外投资企业名称                    经营范围
     司职务                  比例
                                  项目投资；资产管理；经济贸易咨询；
            笠恒投资管理有限公             企业管理；技术推广服务；企业管理
                司                 咨询；产品设计；税务咨询；财务咨
                                       询，代理记账
                                  技术推广；技术开发；技术咨询；技
                                  术服务；技术转让；技术检测；代售
     董事、
李笠                                火车票；体育运动项目经营（不含高
     总经理
                                  危险性体育运动项目）；公共关系服
            北京银盾泰安网络科
              技有限公司
                                  含医用软件）；计算机系统集成；数
                                  据处理；经济贸易咨询；企业策划；
                                  企业管理；电脑图文设计、制作；产
                                  品设计；软件开发；维修计算机（仅
     在标的公                 持股
姓名          对外投资企业名称                    经营范围
     司职务                  比例
                                  限上门维修）；零售计算机软件及辅
                                  助设备；专业承包；经营电信业务；
                                      互联网信息服务。
                                  施工总承包；专业承包；零售电子产
                                  品、通讯设备、机械设备、计算机软
            北京天星汇市政工程
              有限公司
                                  据处理；基础软件服务、应用软件服
                                     务（不含医用软件）
            共青城润惠投资管理
            合伙企业（有限合伙）
            共青城润湘投资合伙
             企业（有限合伙）
                                  项目投资；资产管理；经济贸易咨询；
            北京欣诺与恒控股有             企业策划；企业管理；企业管理咨询；
               限公司                产品设计；电脑图文设计、制作；维
                                        修计算机
                                  互联网技术开发、互联网信息服务；
                                  家居用品的定制、安装、销售及供应
            廊坊爱巴乐慢生活互
            联网科技有限公司
                                  材料、家用电器、五金交电、日用百
                                    货的销售；广播电视节目制作
                                  工程和技术研究与实验发展；软件开
                                  发；技术开发、咨询、转让；计算机
                                  系统集成；销售计算机、软件及辅助
            天童数字科技产业有
               限公司
                                  动自行车）、电气设备、机械设备、
                                  电子产品；承办展览展示；会议服务
                                     （不含食宿）；物业管理
                                  计算机软硬件的技术研发、技术服务、
                                  技术咨询、技术转让、技术推广服务；
                                  计算机系统服务；基础软件服务；计
            廊坊我爱未联科技有             算机技术培训；企业管理咨询；经济
               限公司                信息咨询（投资咨询等类金融项目除
                                  外）；货物进出口、技术进出口、代
                                  理进出口；销售计算机、软件及辅助
                                          设备
            天津魂斗罗企业管理
            中心（有限合伙）
      董事、
沈晶          共青城润湘投资合伙
     董事会秘                15.78%      项目投资，实业投资
 玮          企业（有限合伙）
       书
            共青城润湘投资合伙
            企业（有限合伙）
      董事、
祝敬          润惠（廊坊）企业管
     副总经理                         企业总部管理，企业管理咨询、管理
            理合伙企业（有限合    11.61%
                                       服务、策划
               伙）
            常州健腾投资合伙企             实业投资；投资管理；投资咨询（除
周晖    董事                 50.00%
             业（有限合伙）              经纪）；企业管理服务；股权投资管
      在标的公                 持股
姓名           对外投资企业名称                    经营范围
      司职务                  比例
                                          理
             廊坊泽睿科技有限公             云计算、云存储技术的研发、咨询、
                 司                        服务
                                   农产品和农副产品的技术开发；初级
田慧     监事                          农产品的销售；国内贸易；花卉、苗
             深圳市易嘉木农业发
               展有限公司
                                   园林绿化工程设计、施工及预包装食
                                         品的销售
             廊坊泽睿科技有限公             云计算、云存储技术的研发、咨询、
赵海    监事会        司                        服务
 龙     主席    共青城润湘投资合伙
             企业（有限合伙）
             润和（廊坊）企业管
郭美
       监事    理合伙企业（有限合     2.44%   企业总部管理，企业管理服务、策划
 菊
                伙）
       财务    共青城润湘投资合伙
任远                         8.61%      项目投资，实业投资
      负责人    企业（有限合伙）
张克           共青城润湘投资合伙
      运维总监                 2.87%      项目投资，实业投资
 春           企业（有限合伙）
             共青城润湘投资合伙
梁纲    运维总监                 1.00%      项目投资，实业投资
             企业（有限合伙）
     截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员不存在其他与标的公司业务相关的对外投资，上述人员的其他对外投资与标的
公司不存在利益冲突情形。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
     标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取的税前收
入情况如下：
序号      姓名               职务
                                            （万元）
     注：以上薪酬统计为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职期间的薪酬
      除郭美菊作为股东代表委派的监事在笠恒投资管理有限公司担任财务经理
领取薪酬外，上述其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在标的公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领取工资等薪金收入或享受退休金
计划等待遇。
（九）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
      截至本报告书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在标的
公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：
       在标的
                                             与标的公司
姓名      公司         兼职单位            兼职职务
                                              关联关系
        职务
                                          润泽科技实际控制人周
               廊坊云港数据处理有限公司        执行董事
                                           超男直接持股 100%
              京津冀润泽（廊坊）数字信息有限       经理,
                                           润泽科技控股股东
                    公司             执行董事
                                    经理,   润泽科技实际控制人周
               润泽数字科技产业有限公司
                                   执行董事    超男直接持股 75%
                                   董事长,   润泽科技实际控制人周
                天童通信网络有限公司
                                    经理     超男直接持股 75%
                                          润泽科技实际控制人周
                润泽量子网络有限公司         执行董事
                                          超男间接控制 95.10%
                                    经理,   润泽科技实际控制人周
              廊坊润泽数据产业发展有限公司
周超男    董事长                         执行董事    超男间接控制 100%
                                          润泽科技实际控制人周
              廊坊大数据应用服务有限公司        执行董事
                                           超男间接控制 92%
                                    经理,   润泽科技实际控制人周
              润泽工惠驿家信息服务有限公司
                                   执行董事    超男间接控制 90%
              中科亿海微电子科技（苏州）有限               润泽科技持有其
                                    董事
                    公司                      6.5625%的股权
                                          润泽科技控股子公司广
               广州城投润泽科技有限公司         董事    州广润持有其 49%的股
                                                  权
                                          润泽科技实际控制人周
               浙江润湖信息科技有限公司         董事
                                           超男间接控制 65%
              京津冀润泽（廊坊）数字信息有限
                                    监事     润泽科技控股股东
       董事           公司
李笠
       总经理                                润泽科技实际控制人周
              北京天星汇市政工程有限公司        董事长
                                           超男间接控制 70%
      在标的
                                           与标的公司
姓名     公司        兼职单位            兼职职务
                                            关联关系
       职务
                                         润泽科技实际控制人周
            廊坊润泽数据产业发展有限公司        监事
                                          超男间接控制 100%
                                         润泽科技实际控制人周
            润泽工惠驿家信息服务有限公司        监事
                                          超男间接控制 90%
                                         润泽科技实际控制人周
            中工服工惠驿家信息服务有限公司       监事
                                          超男间接控制 75%
                                         润泽科技实际控制人周
             润泽数字科技产业有限公司         监事
                                          超男直接持股 75%
                                         润泽科技实际控制人周
              天童通信网络有限公司          监事
                                          超男直接持股 75%
                                         润泽科技董事李笠直接
             廊坊我爱未联科技有限公司         监事
                                           持有其 5%的股权
                                         润泽科技董事李笠直接
             北京安广文化传媒有限公司         董事     控制的笠恒投资持有其
                                         润泽科技董事李笠直接
             上海真曦通信技术有限公司         董事     控制的笠恒投资持有其
                                         润泽科技实际控制人周
             浙江润湖信息科技有限公司        董事长    超男间接控制 65%，并担
                                               任董事
                                         润泽科技实际控制人周
      董事      天童通信网络有限公司          董事
                                          超男直接持股 75%
沈晶玮   董事会
              共青城润湘投资合伙企业        执行事务    润泽科技董事沈晶玮担
      秘书
                （有限合伙）           合伙人      任其执行事务合伙人
                                         润泽科技控股子公司广
                                 董事，
      董事     广州城投润泽科技有限公司                州广润持有其 49%的股
                                 总经理
祝敬    副总经                                       权
       理    润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有     执行事务    润泽科技董事祝敬担任
                  限合伙）           合伙人       其执行事务合伙人
             平安鼎创股权投资管理（上海）              润泽科技董事周晖担任
                                 总经理
                  有限公司                        其总经理
周晖    董事
                                         润泽科技董事周晖担任
              深圳市菲森科技有限公司         董事
                                               其董事
                                          实际控制人间接控制
            智惠新仓购（廊坊）电子商务有限
                                  监事    75%，监事会主席赵海龙
                  公司
                                            担任其监事
                                          实际控制人间接控制
            中工服工惠驿家信息服务（甘肃）
                                  监事    75%，监事会主席赵海龙
                 有限公司
      监事会                                   担任其监事
赵海龙
      主席                                  实际控制人间接控制
            中工服工惠驿家河北信息服务有限
                                  监事    75%，监事会主席赵海龙
                  公司
                                            担任其监事
                                          实际控制人间接控制
            天津工惠驿家信息科技有限公司        监事    75%，监事会主席赵海龙
                                            担任其监事
      在标的
                                           与标的公司
姓名     公司        兼职单位            兼职职务
                                            关联关系
       职务
                                        润泽科技监事田慧持有
田慧    监事    深圳市易嘉木农业发展有限公司        董事    其 4.80%股权，并担任董
                                                事
                                        润泽科技董事李笠间接
            北京银盾泰安网络科技有限公司        监事
                                          控制其 100%股权
                                        润泽科技董事李笠配偶
                                        张娴直接控制其 60%股
             北京欣诺与恒控股有限公司         监事
                                        权；并担任经理、执行董
                                                事
郭美菊   监事
                                        润泽科技实际控制人周
             大连联盟保险代理有限公司         经理
                                         超男间接控制 100%
                                        润泽科技实际控制人周
              映山红酒店管理有限公司         监事
                                         超男间接控制 100%
            润和（廊坊）企业管理合伙企业（有     执行事务   润泽科技监事郭美菊担
                  限合伙）           合伙人     任其执行事务合伙人
     除上述人员外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未
有在其他单位担任职务的情况。
（十）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
     标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，周超男与李笠系母
子关系。除此以外，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间不存在配偶、三代以内直系或旁系亲属关系。
（十一）标的公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议及
其履行情况
     标的公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订了聘用协议或
劳动合同。此外，公司与内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签订
了保密、知识产权保护以及禁止不正当竞争的协议，对职务成果的权属、保密事
项、保密期限、泄密责任、竞业限制等进行了明确的约定。截至本报告书签署之
日，前述协议履行未发生任何纠纷或争议。
（十二）董事、监事、高级管理人员任职资格
     标的公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》《证券法》等法律法
规规定的任职资格。
（十三）董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动情况
         期间                             董事   总人数
系控股股东推荐的董事，不在润泽科技担任除董事以外的其他职务。
高管董事比例、进一步优化董事会结构，李萍男不再担任董事，增加润泽科技高
级管理人员沈晶玮及祝敬担任董事。周晖为新增的投资方股东推荐董事。
         期间                             监事   总人数
标的公司召开股东会，选举赵海龙、郭美菊、田慧三人共同组成监事会。
         期间                         高级管理人员   总人数
                          总经理：李笠
                          副总经理：祝敬
                          总经理：李笠
                          财务负责人：任远
                          总经理：李笠
                          副总经理：祝敬
                          董事会秘书：沈晶玮
                          财务负责人：任远
   润泽科技为进一步完善法人治理结构，增设董事会秘书及财务负责人职务，
以满足公司经营发展需要。
   （1）2019 年以来各董事、高级管理人员的提名人具体情况，董事、高级管
理人员是否来自原股东委派或标的公司内部产生
东天童通信、北京天星汇委派；2020 年 11 月，润泽科技召开股东会，免去李萍
男董事职务，新增选举祝敬、沈晶玮和周晖为公司董事，其中，祝敬、沈晶玮由
控股股东京津冀润泽委派，周晖为新增投资方股东（平安消费、宁波枫文、平盛
安康和上海炜贯）委派的董事。
总经理，祝敬为副总经理。其中，李笠于 2013 年 7 月入职润泽科技，任标的公
司执行总裁，现任标的公司总经理；祝敬于 2013 年 7 月入职润泽科技，历任标
的公司运维总监、副总裁，现任标的公司副总经理。2019 年 12 月至今，基于标
的公司经营发展需要，润泽科技增设财务负责人及董事会秘书职务，引入专业人
员从而进一步增强标的公司财务管理水平及优化公司管理层治理结构，由标的公
司董事会聘任任远和沈晶玮为标的公司的财务负责人和董事会秘书。
  综上，2019 年以来，除周晖一人系新增投资方股东委派外，标的公司的其
余董事均由原股东委派，高级管理人员则均由标的公司内部培养产生及引入外部
专业人员构成。
  （2）2019 年至今董事人员中只有周超男、李笠未发生变动，结合董事具体
提名人，披露“最近两年润泽科技变动董事人数 1 名、占 2019 年初董事、高级管
理人员合计人数的 1/5”的表述是否准确，如否，请按照《首发问答》第 8 问的具
体要求予以更正；结合高级管理人员负责业务具体情况，进一步披露高级管理人
员变动原因、合理性及对标的公司经营的具体影响；
  根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定：“中
介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着
实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，
在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正
常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近 2
年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而
对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。
  变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位
变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
产经营的影响。”
  ①董事、高级管理人员的变动比例情况
李笠、李萍男、祝敬；截至本报告书出具日，润泽科技的董事、高级管理人员共
计 6 人，分别为周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、周晖、任远。
任公司董事，新增 3 人（沈晶玮、周晖、任远）担任标的公司董事或高级管理人
员。因此，2019 年 1 月至今，润泽科技董事、高级管理人员发生变动的人数合
计为 4 人，润泽科技自 2019 年 1 月至今的董事、高级管理人员（以期间内公司
董事、高级管理人员的合计职位数量为计算依据）人数合计 7 人，变动人数比例
为 4/7。由于新增公司董事或高级管理人员系为进一步完善、优化标的公司治理
结构，因此，前述人员变动不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
  ②高级管理人员的变动原因、合理性及对标的公司生产经营的影响
司董事会于 2019 年 12 月聘任的财务负责人，负责公司的日常财务管理工作，标
的公司在新聘财务负责人前由总经理李笠分管日常财务管理工作；沈晶玮系标的
公司董事会于 2020 年 5 月聘任的董事会秘书，负责公司投融资管理、投资者关
系管理及股东资料管理、组织筹备公司董事会及股东会等工作，标的公司在此之
前未设置董事会秘书岗位。润泽科技高级管理人员增加系基于标的公司经营发展
需要，引入专业人员进而进一步增强公司财务管理水平及优化公司管理层治理结
构，对标的公司的生产经营不存在重大不利影响。
  （3）结合报告期内标的公司董事会及高级管理人员对日常经营、投资等重
要事项的决策机制及运行情况等，进一步披露“最近两年内董事、高级管理人员
未发生重大不利变化”的表述是否客观、谨慎，是否符合《首发问答》第 8 问的
规定。
  经核查，标的公司报告期内的日常经营、投资等重要事项均按照公司章程及
公司内部管理制度的相关规定履行董事会、股东会等决策程序及相应的审批流程。
萍男；截至本报告书出具日，润泽科技的董事会成员共计 5 人，分别为周超男、
李笠、沈晶玮、祝敬、周晖。2019 年 1 月至今，润泽科技减少 1 名董事（李萍
男），李萍男系标的公司原控股股东推荐的董事，在润泽科技及其子公司均无其
他任职，不属于润泽科技经营管理团队的核心人员；2020 年 11 月，润泽科技新
增 3 名董事（沈晶玮、祝敬、周晖），其中 2 名董事由润泽科技原股东提名，1
名董事由新增投资者股东委派。润泽科技董事会主要成员未发生变化，能够有效
确保润泽科技在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上的连贯性，相关变动
不会对润泽科技重大事项决策及生产经营管理产生重大不利影响。
  最近两年，润泽科技新增 2 名高级管理人员，系为了完善、优化公司治理结
构，通过引进专业人员产生。
  因此，上述董事、高级管理人员的变动系基于优化管理层治理结构而作出的
调整，且未导致润泽科技核心人员发生变化，不会对润泽科技的生产经营产生重
大不利影响。
  综上，润泽科技“最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”的表
述客观、谨慎，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 8 条的规定。
七、员工及其社会保障情况
（一）标的公司员工情况
  报告期内，标的公司及子公司员工人数及变化情况如下：
 时间      2021.10.31   2020.12.31     2019.12.31   2018.12.31
员工人数        658          455            634          462
  润泽科技对与主营 IDC 业务关联程度不高的资产、业务进行剥离，遵循“人
随资产走”的原则，处置相关子公司人员导致 2020 年度员工人数下降。剔除被剥
离业务影响，润泽科技及其下属子公司在报告期内从事 IDC 业务人员数量随着
公司规模发展和营业收入增长有所增加，报告期各期末人员数量分别为 366 人、
   截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司及子公司员工的专业结构如下：
       项目             员工人数（人）          占比
    行政管理人员                       217         32.98%
      销售人员                        8           1.22%
      技术人员                       433         65.81%
   其中：研发人员                       122         18.54%
      运维人员                       311         47.26%
       总计                        658        100.00%
   标的公司及子公司员工的学历结构如下：
       项目             员工人数（人）          占比
     本科及以上                       163         24.77%
     大专及以下                       495         75.23%
       总计                        658        100.00%
   标的公司及子公司员工的年龄结构如下：
       项目             员工人数（人）          占比
       总计                        658        100.00%
（二）员工社会保障与福利情况
   标的公司根据《劳动法》《劳动合同法》等相关规定，实行劳动合同制。标
的公司已按照国家、地方有关法律法规及有关政策规定为员工办理了养老保险、
医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等社会保险。同时，公司还根据《住
房公积金管理条例》及地方政府的相关规定依法为员工缴纳了住房公积金。
   截至 2021 年 10 月 31 日，除标的公司及子公司中除退休返聘人员 11 人、在
外单位缴纳 3 人、试用期尚未办理 2 人、签订劳务合同 29 人外，公司已为其余
  截至 2021 年 10 月 31 日，除标的公司及子公司中除退休返聘人员 11 人、在
外单位缴纳 4 人、试用期尚未办理 3 人、签订劳务合同 29 人及自愿放弃缴纳 1
人外，已为其余 610 名员工正常缴纳住房公积金。
  标的公司及其下属子公司均已取得所在地相关主管部门出具的证明文件，证
明其报告期内均不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法规及其他规范性文
件的规定而受到其行政处罚的情形。
  关于标的公司及其子公司员工社会保险和住房公积金执行情况，标的公司的
控股股东京津冀润泽及实际控制人周超男承诺：“若润泽科技及其附属子公司因
上述未足额缴纳社保公积金事宜而被有关主管部门要求补缴员工社会保险/住房
公积金，或因此受到有关主管部门行政处罚，或由此而产生任何劳动争议或纠纷
的，本企业/本人将连带地承担润泽科技及其附属子公司因此发生的全部支出及
一切损失；如违反上述承诺或相关法律、法规而给润泽科技或上市公司造成损失
的，本企业/本人将依法承担相应责任，赔偿润泽科技或上市公司因此遭受的一
切损失。”
八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
  截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技合并报表资产总额 1,008,751.32 万元，
具体情况如下：
        项目            金额（万元）                 比例
     货币资金                       140,995.96        13.98%
   交易性金融资产                               -             -
     应收账款                        27,947.27        2.77%
     预付款项                           17.44         0.00%
    其他应收款                         3,471.07        0.34%
    其他流动资产                       31,771.74        3.15%
          项目                     金额（万元）                            比例
      长期股权投资                                   1,618.13                         0.16%
     其他非流动金融资产                                 8,000.00                         0.79%
          固定资产                              491,735.37                         48.75%
          在建工程                              212,657.45                         21.08%
       使用权资产                                    450.74                          0.04%
          无形资产                               70,503.19                          6.99%
      递延所得税资产                                  2,671.68                         0.26%
      其他非流动资产                                16,911.28                          1.68%
          资产总计                             1,008,751.32                       100.00%
     标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备及其他设备。截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司固定资产账面价值合
计为 491,735.37 万元，具体类别情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目           账面原值              累计折旧                  账面净值           成新率
    房屋及建筑物         330,539.18              25,326.12      305,213.06           92.34%
    机器设备           225,993.11              40,388.95      185,604.16           82.13%
    运输设备                847.26               136.24          711.02            83.92%
办公设备及其他              1,048.00                840.86          207.14            19.77%
     合计            558,427.55              66,692.18      491,735.37          88.06%
    注：成新率=账面净值/账面原值×100%，下同
     截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技及其控股子公司拥有的不动产权及房权
证共 8 项，具体情况如下：
序    所有                                                   规划      建筑面积          他项
                 证书编号                房屋坐落
号    权人                                                   用途      （m2）           权
     润泽    冀（2021）廊坊开发区          廊坊开发区梨园路 2 号             数据
     科技    不动产权第 0000248 号              4幢                中心
     润泽    廊坊市房权证廊开字第            廊坊开发区梨园路 2 号             数据
     科技        H6011 号                  1幢                中心
     润泽    廊坊市房权证廊开字第            廊坊开发区梨园路 2 号             数据
     科技        H6454 号            2 栋 1 单元 101 室          中心
     润泽    廊坊市房权证廊开字第            廊坊开发区梨园路 2 号             数据
     科技        H6455 号            2 栋 1 单元 102 室          中心
     润泽    廊坊市房权证廊开字第            廊坊开发区梨园路 2 号             数据
     科技        H6458 号            2 栋 1 单元 105 室          中心
                         廊坊开发区滨河路南
    润泽   冀（2019）廊坊开发区                  数据
    科技   不动产权第 0005875 号               中心
     润泽 冀（2021）廊坊开发区 廊坊开发区梨园路 2 号 数据
     科技 不动产权第 0002088 号 5 幢（A-6 数据中心） 中心
     润泽 冀（2021）廊坊开发区 廊坊开发区梨园路 2 号 数据
     科技 不动产权第 0002664 号 6 幢（A-3 数据中心） 中心
    注：A-2 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000248 号不动产权证，系 2021
年 1 月 28 日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2019）廊坊开发区不动产权
第 0000242 号不动产权证予以注销。
    截至本报告书签署日，因受疫情影响润泽科技所建造的位于廊坊市经济技术
开发区数据中心 A7 和 A18 以及数据中心的配套设施 110KV 变电站存在已投入
运营但尚未完成竣工验收备案手续的情形。就此，廊坊经济技术开发区住房和规
划建设局已于 2021 年 8 月 11 日出具《证明》，确认：1）润泽科技名下的数据中
心 A7、A18 以及数据中心配套设施 110KV 变电站正在组织和申请办理竣工验收
手续；2）受疫情影响，润泽科技上述建设工程的有关验收手续尚未办理完成系
客观原因所致，基于上述特殊情况，该局认为上述情形不构成重大违法违规行为，
不会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施；3）鉴于上述建设工程已依法取得建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等规划建设许可
证照，待完善齐备有关竣工验收备案文件后，未来办理竣工验收备案手续不存在
实质性障碍；4）除上述事项，润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今，润泽科技能
够遵守国家和地方工程建设、建设工程质量管理和消防监督管理等方面的有关规
定，不存在违反前述相关法律、法规、规范性文件而被我局行政处罚的情形。同
时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男也均已出具承诺，确认
若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损
失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损
失。因此，上述情形不会对本次重组的实施构成重大不利影响。
    截至 2021 年 10 月 31 日，公司租赁房产情况如下：
序   承租                                   租赁面积
          出租方          房屋地址         用途              租赁期限
号    方                                   （m2）
                   河北省廊坊经济技术
    润泽                   号楼
    科技             北京市朝阳区光华路
         北京铜牛集团                                     2021.04.01-
          有限公司                                      2022.03.31
                   国际大厦三层 303 室
序    承租                                      租赁面积
           出租方         房屋地址           用途                 租赁期限
号     方                                      （m2）
                       A1 区域
          廊坊开发区建                                         2021.07.01-
          设发展有限公
                   佛山市高明区荷城街
                   道丹霞路 89 号鸿盛                           2021.11.13-
                   大厦楼 701-702 号公                        2022.11.12
          佛山市昌兴汇
                          寓
     广东   置业有限公司
                   佛山市高明区荷城街
     润惠                                                  2020.11.17-
                    大厦楼 706-707 房
                   佛山市高明区荷城街                             2021.11.17-
                   道大成路 1 号 6 座 403                      2022.11.16
          上海临港科技   上海市浦东新区南汇
     润友                                                  2021.01.01-
     科技                                                  2021.12.31
          展有限公司        区 503 室
                   平湖市新埭镇星河湾                             2021.07.16-
           何殷殷
                   平湖市新埭镇星河湾                             2021.07.16-
     浙江            16 幢 1 单元 1003 室                      2022.07.15
     泽悦            平湖市新埭镇虹桥景                             2021.06.28-
                   苑社区五区 1192 号                          2022.06.27
                   平湖市新埭镇虹桥景                             2021.06.20-
                     苑 6 幢 702 室                         2022.06.19
                   九龙西苑白彭路 412
                    组团 8 栋 7 楼 4 号
                   九龙西苑白彭路 412
                    组团 8 栋 7 楼 5 号
                   九龙西苑白彭路 412
     重庆   重庆瑞盈实业                                         2021.09.14-
     润泽    有限公司                                          2022.09.13
                    组团 8 栋 7 楼 8 号
                   九龙西苑白彭路 412
                    组团 8 栋 7 楼 9 号
                   九龙西苑白彭路 412
                   组团 8 栋 7 楼 11 号
                   惠州市惠阳区沙田镇
                   花塘张屋村七娘坛远                             2020.12.19-
     惠州                                                     注]
          盛实业有限公   边 A1 号的“合盛公
     润信
            司         寓”1102 号
                   惠州市惠阳区沙田镇                             2021.4.15-
                   花塘张屋村七娘坛远                             2022.4.14
序    承租                                           租赁面积
            出租方            房屋地址            用途                租赁期限
号     方                                           （m2）
                      加油站地段平龙公路
                      边 A1 号的“合盛公
                         寓”1104 号
                      惠州市惠阳区沙田镇
                      花塘张屋村七娘坛远
                       边 A1 号合盛公寓
     注：上述合同正在续签的过程中。
     上述租赁房屋中，第 12 项所列租赁房屋因属于自建房，18、19、20 项属于
回迁房，出租方暂无法办理取得房屋产权证书。上述租赁房屋尚未取得房屋产权
证书或无法办理取得房屋产权证书，鉴于该租赁房屋用途为员工宿舍，不属于数
据中心业务用房，周边可替代房产较多，因此，该等租赁房屋尚未取得房屋产权
证书或无法取得房屋产权证书的情况不会对润泽科技及其子公司生产经营构成
重大不利影响。
     标的公司的无形资产主要包括土地使用权、商标和专利等。
     （1）土地使用权
     截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技及其控股子公司拥有的土地使用权情况
如下：
     ①润泽科技
序                                          土地          使用期限截        他项
       产权证号          坐落        面积（m2）           土地用途
号                                          类型            至           权
     冀（ 2021）廊坊    廊坊开发区
     第 0000248 号   幢
     冀（ 2021）廊坊
                   廊坊开发区
                   滨河路南侧
     第 0000244 号
     冀（ 2021）廊坊
                   廊坊开发区
                   滨河路南侧
     第 0000246 号
                廊坊开发区
     廊开国用（2011）                                 科研设计
     第 065 号                                     用地
                庄路东
序                                          土地          使用期限截        他项
       产权证号          坐落        面积（m2）           土地用途
号                                          类型            至           权
     廊开国用（2016）    廊坊开发区
     第 00054 号     梨园路西
     廊开国用（2016）    廊坊开发区
     第 00051 号     梨园路西
     廊开国用（2016）    廊坊开发区
     第 00053 号     梨园路西
                   廊坊开发区
     冀（ 2019）廊坊
                   滨河路南梨
                   园路西 2 幢 1
     第 0005875 号
                   单元 104 室
     冀（ 2019）廊坊    廊坊开发区
     第 0005872 号   园路西
                   廊坊开发区
     冀（ 2021）廊坊
                   梨园路 2 号 6
                   幢（A-3 数据
     第 0002664 号
                   中心）
                   廊坊开发区
     冀（ 2021）廊坊
                   梨园路 2 号 5
                   幢（A-6 数据
     第 0002088 号
                   中心）
     冀（ 2017）廊坊
                    廊坊开发区
                    楼庄路东
     第 0008973 号
     冀（ 2020）廊坊 廊 坊 开 发 区
     第 0003734 号    四号路北侧
     冀（ 2020）廊坊 廊 坊 开 发 区
     第 0003742 号    四号路北侧
     冀（ 2020）廊坊 廊 坊 开 发 区
     第 0003725 号    四号路北侧
     冀（ 2020）廊坊 廊 坊 开 发 区
     第 0003735 号    四号路北侧
     冀（ 2020）廊坊 廊 坊 开 发 区
     第 0003743 号    四号路北侧
     注：A-2、A-7 和 A-8 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0000248 号、第
 权证书，涉及原廊开国用（2013）第 067 号不动产权证予以注销。A-6 数据中心所在冀（2021）
 廊坊开发区不动产权第 0002088 号不动产权证，系 2021 年 6 月 21 日通过变更登记颁发的新
 不动产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第 0008971 号不动产权证予以注销。
 A-3 数据中心所在冀（2021）廊坊开发区不动产权第 0002664 号不动产权证，系 2021 年 8
 月 17 日通过变更登记颁发的新不动产权证书，涉及原冀（2017）廊坊开发区不动产权第
  润泽科技拥有的位于廊坊经济技术开发区的数据中心土地用途为科研用地/
科教用地/科研设计用地，润泽科技在上述出让土地上建设数据中心，其取得的
批准、证明如下：
出让合同》约定土地用于数据中心建设、相关地块的土地出让金均已缴足。润泽
科技已合法取得上述出让土地的国有土地使用权。
不动产权证书项目的《建设用地规划许可证》
                   《建设工程规划许可证》
                             《建筑工程
施工许可证》，该等在建工程用地项目均批准为数据中心。润泽科技在上述出让
土地修建数据中心及其附属配套设施与该等出让土地所在地用地、规划、建设主
管部门核定的用途一致。
上述出让土地“主要规划建筑物性质为数据中心及附属配套设施”，“润泽科技在
上述出让土地上开发建设数据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区
当时及目前有效的国土空间利用要求和用地规范”，该局“不会对润泽科技进行行
政处罚或责令其交还土地”；2021 年 7 月 5 日，廊坊市国土资源局开发区分局出
具证明文件，确认：润泽科技自 2018 年 1 月 1 日至今，遵守有关土地管理的法
律、法规和规范性文件的规定，不存在土地取得、开发方面及土地闲置的违法行
为。公司不存在因违反土地管理的法律、法规或规范性文件而受到或需要受到行
政机关罚款、追缴或其他任何形式处罚的情形。
若因润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配套设施导致润泽科技
遭受处罚或产生任何额外的成本支出和费用，将由其补足和赔偿润泽科技和上市
公司所承担的全部损失。
  综上，润泽科技已依法缴足土地出让金，已取得上述出让土地的国有土地使
用权，润泽科技在上述出让土地上修建数据中心及其附属配套设施与所在地县级
以上用地、规划、建设主管部门核定的用途一致，且廊坊市国土资源局开发区分
局作为上述出让土地所在地的自然资源主管部门以及有关《国有建设用地使用权
出让合同》的土地使用权出让方已确认“润泽科技在上述出让土地上开发建设数
据中心及附属配套设施，符合廊坊市经济技术开发区当时及目前有效的国土空间
利用要求和用地规范”“不会对润泽科技进行行政处罚或责令其交还土地”，同时，
润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男已就上述用地问题所可能
导致的损失承诺补足和赔偿。因此，上述情形不会对润泽科技的经营和本次重组
构成实质性不利影响。
     ②浙江泽悦
序                                           土地              使用期限        他项
      产权证号          坐落        面积（m2）             土地用途
号                                           类型               截至          权
    浙 （2020 ）平    平湖市新埭镇
    第 0068875 号   桥路西侧
                  平湖市新埭镇
                                                 零售商业
    浙 （2020 ）平    大泖塘南侧、张
                                                 用地、旅馆
                                                 用地、商务
    第 0078907 号   城展示中心西
                                                 金融用地
                  侧
     ③重庆润泽
序                                              土地     土地   使用期限         他项
        产权证号             坐落        面积（m2）
号                                              类型     用途    截至          权
                     九龙坡区西
    渝（2020）九龙坡区
                     彭组团 L 分                          工业
                     区 L22-01/02                      用地
                     地块
                     九龙坡区西
    渝（2020）九龙坡区
                     彭组团 L 分                          工业
                     区 L21/02 地                       用地
                     块
                     九龙坡区西
    渝（2020）九龙坡区
                     彭组团 L 分                          工业
                     区 L15-02/02                      用地
                     地块
     ④广东润惠
序                                                土地   土地    使用期限        他项
         产权证号             坐落         面积（m2）
号                                                类型   用途     截至          权
                      佛山市高明
    粤（2020）佛高不动产      区荷城街道                           工业
    权第 0040727 号      海华路以西、                          用地
                      丽中路以北
     ⑤润友科技
序                                                  土地    土地       使用期限         他项
           产权证号            坐落         面积（m2）
号                                                  类型    用途        截至          权
        沪（2020）市字不动     申港街道 1 街                        科研设
        产权第 001001 号    坊 147/4 丘                       计用地
         ⑥惠州润信
序                                                  土地    土地       使用期限         他项
           产权证号            坐落         面积（m2）
号                                                  类型    用途        截至           权
        粤（2021）惠东县不动    惠东县白花镇                           工业
        产权第 0013004 号   联丰村地段                            用地
         （2）注册商标
         截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技及其子公司拥有 3 项商标权，具体情况
    如下：
序                 注册                                             注册      使用权
         商标标识                核定使用商品/服务项目
号                 分类                                             证号       期限
                        计算机程序和数据的数据转换（非有形转
                        换）；计算机软件出租；计算机软件设计；                            2011-06-28
                        研究；替他人创建和维护网站；托管计算                             2031-06-27
                        机站（网站）；研究与开发（替他人）
                        不动产管理；不动产经纪；不动产评估；
                        公寓出租；公寓管理；住房代理；住所（公
                        寓）；办公室（不动产）出租；不动产出
                        租
                        电讯路由节点服务；电讯设备出租；电子
                        信件；电子邮件；光纤通讯；计算机辅助
                        信息与图像传输；提供全球计算机网络用
                        户接入服务（服务商）；提供与全球计算
                        机网络的电讯联接服务；信息传输设备出
                        租；信息传送设备的出租
         （3）专利
         截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技及其子公司正在申请的专利共计 4 项，
    具体情况如下：
    序                                                            专利      申请
         申请人       专利名称                申请号           申请日
    号                                                            类别      阶段
                                                                 发明      等待实
                                                                 专利      审提案
                一种大数据虚拟化操                                        发明      等待实
                作方法                                              专利      审提案
                一种医疗大数据监控                                        发明      等待实
                系统                                               专利      审提案
                大数据在 3D 打印技术                                     发明      等待实
                中的应用方法                                           专利      审提案
     （4）计算机软件著作权
     截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技拥有作品著作权 1 项，软件著作权 19 项，
具体情况如下：
     ①作品著作权
序
      作品名称         登记号          首次发表日期             登记日期            作品类别
号
     新型一体化数        国作登字
     据中心布局
     ②软件著作权
序
           软件名称                 登记号           发布日期         登记日期          版本号
号
     润泽 IDC 全方位云化异地设
     备云端端口开发平台
     润泽 IDC 基于水位流量监测
     系统
     润泽 IDC 温湿度监测数据实
     时上传云平台
     润泽 IDC 基于 NFC 技术的机
     房巡更管理系统
     润泽 IDC 备用电源自动投入
     的智能控制系统
     润泽软件跨地区的数据通讯
     网络平台
     润泽开源的持续集成和持续
     交付系统
     润泽 IDC 综合监控报警联网
     平台
     通用服务管理和配置系统软
     件
     云计算数据中心业务分析平
     台
 序
              软件名称                          登记号          发布日期         登记日期        版本号
 号
      平台
      （5）域名
      截至 2021 年 10 月 31 日，润泽科技及其控股子公司已取得域名的具体情况
 如下：
 序                                                      网站备案/许        备案主体/许      注册
      注册所有人                 域名              网站名称
 号                                                        可证号           可证号       时间
                                            润泽国际         冀ICP备         冀ICP备      2020-
                                             信息港       14016120号-1    14016120号   07-23
                                            润泽科技
                                                         冀ICP备         冀ICP备      2020-
                                              公司
                     declangfang.cn、
                    declangfang.com、
                        szjjdh.cn、
                       sjszjjdh.cn、
                                            数字经济         冀ICP备         冀ICP备      2020-
                                             大会        14016120号-6    14016120号   07-23
                    经济大会.com、世
                       界数字经济大
                    会.com、数字经济
                          大会.cn
                                            重庆润泽
                                            智惠大数         渝ICP备         渝ICP备      2020-
                                            据有限公       20008065号-1    20008065号   07-27
                                             司
                                                         冀ICP备
                                            数字产业                       冀ICP备      2021-
                                            发展大会                      14016120号   10-22
                                                            -7
 （二）标的公司主要资产的抵押、质押情况
      截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司主要资产抵押、质押的情况如下：
        借款
债权人                                                    借款
        本金           起始日         截止日         年利率                     抵押、质押、担保情况
 名称                                                    用途
       （万元）
北银金
                                                       A-3 数   组、蓄电池及 UPS、机电设备、精密
融租赁
有限公
                                                       项目      2.润泽科技以其持有的冀（2021）廊
司
                                                               坊开发区不动产权第 0002664 号、冀
                                                             （2017）廊坊开发区不动产权第
                                                    A-9 数    0008973 号、冀（2020）廊坊开发区
                                                    项目       使用权提供最高额抵押担保；3.润泽
                                                             科技以其持有的 A-3 数据中心在建工
                                                             程提供抵押担保；4.润泽科技提供金
                                                             额不超过 1600 万元押金担保；5.润泽
                                                    A-9 数    科技以其基于润泽国际信息港 A-3、
                                                    项目       供质押担保；6.天童通信、周超男提
                                                             供连带责任最高额保证担保
                                                             开字第 H6455 号/廊开字第 H6458 号/
                                                    A-1、
                                                             廊开字第 H6011 号/冀（2019）5875
                                                    A-5 数
                                                             号；2.土地使用权-廊开国用（2016）
平安银                                                 据中心
                                                             第 0051 号/廊开国用（2016）第 0053
行股份                                                 项目、
                                                             号/廊开国用（2016）第 0054 号/廊开
有限公   125,000   2020/8/24   2024/5/21       4.90%   110KV
                                                             国用（2011）第 065 号/冀（2019）5875
司北京                                                 变电
                                                             号；3.润泽科技固定资产-设备-A1/A5
分行                                                  站、一
                                                             数据中心设备/设备；4.天童通信-通信
                                                    期地下
                                                             管线；5.天童通信、京津冀润泽、周
                                                    管廊
                                                             超男、李孝国、李笠、张娴提供保证
                                                             担保
                                                    A-11 数
                                                             备；2.土地使用权-冀（2020）廊坊开
                                                    据中心
                                                             发区不动产权第 0003725 号；3.天童
                                                    项目
                                                             通信、京津冀润泽、周超男、李孝国、
上海浦
东发展
银行股
份有限
公司廊                                                          1. 润泽科技和天童通信固定资产-设
坊分行                                                          备；2.土地使用权-冀（2021）廊坊开
                                                             发区不动产权第 0000248 号；3.应收
                                                    A-2 数
                                                             账款-润泽科技以其持有的 A-2 数据
                                                             中心（2021 年 1 月 20 日至 2029 年 12
                                                    项目
                                                             月 25 日期间运营产生的应收账款）；
                                                             李孝国、李笠、张娴提供保证担保
兴业银    47,895   2020/9/18   2028/9/17       5.15%            1.土地使用权-冀（2020）0003735 号；
行股份                                                 A-12 数   2.应收账款-中国联通河北省分公司、
有限公                                                 据中心      A-12 数据中心项下其他所有承租方；
司廊坊                                                 项目       3.天童通信、周超男、李孝国、李笠、
分行     37,105   2021/1/1    2028/9/17       5.15%            张娴提供保证担保
                                                    A-6 数
中国银                                                          不动产权第 0002088 号;2.人民币捌仟
行股份                                                          万元保证金及其质押期间孳息；3.天
                                                    项目
有限公                                                          童通信、周超男提供保证担保
司北京    40,000   2021/2/9     2031/2/9       4.90%   A-8 数    1.土地使用权-冀（2021）廊坊开发区
通州支
                                                    据中心      不动产权第 0000246 号;2.天童通信、
行
合计    609,400       -           -           -         -                   -
   截至本报告书签署日，标的公司相关融资合同均在正常履行中，不存在逾期
支付贷款的情形。通过查阅润泽科技企业征信报告及其债务情况，润泽科技各项
债务按期归还，不存在不良信贷信息。润泽科技日常经营资金需求，主要为支付
电费、人员工资等，不存在逾期支付的情况；润泽科技对外投资，主要是各地的
数据中心项目公司，润泽科技均在其子公司章程中约定了注册资本缴款期限，润
泽科技不存在逾期缴款的情况。
万元、51,535.02 万元、82,380.54 万元和 105,667.52 万元，润泽科技具有较好的
经营活动现金流，随着润泽科技盈利能力进一步增强，其经营活动现金流将更加
充沛，且润泽科技的债务全部为中长期项目贷款，项目建设期内的偿还金额较小，
润泽科技不存在还款压力。另外，润泽科技目前已经取得尚未使用的综合授信额
度约 50 亿元，具有较强的融资能力。因此，润泽科技资金还款压力较小，不存
在重大偿债风险，抵押、质押资产不会面临权属变动风险。上述抵押事项不会导
致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
第（四）项规定
   （1）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项规定
   本次交易的标的资产为润泽科技 100%股权，截至本报告书签署日，润泽科
技各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。本次交易完
成后，润泽科技将成为上市公司的全资子公司；润泽科技作为债权人或债务人的
主体，在本次交易后不发生变更，相关债权债务仍由润泽科技享有或承担，不涉
及债权债务转移。
   因此，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的相关规定。
   （2）本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定
   本次交易的标的资产为润泽科技 100%股权。截至本报告书签署日，本次交
易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷；润泽科技
各股东所持股份不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制情形。
  本次重组获得中国证监会核准后，交易对方将按《重组协议》在约定期限内
及时办理标的资产权属变更至上市公司的相关手续。
  综上，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
  标的公司润泽科技不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第
十二条第三项的规定。
（三）标的公司的对外担保情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（四）标的公司主要负债情况
  截至 2021 年 10 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
        项目         金额（万元）                 占比
应付票据                          42,649.51          5.59%
应付账款                          97,162.97         12.73%
应付职工薪酬                         1,026.16          0.13%
应交税费                            285.24           0.04%
其他应付款                           439.85           0.06%
一年内到期的非流动负债                   51,968.59          6.81%
长期借款                         443,450.00         58.12%
租赁负债                             95.23           0.01%
长期应付款                         98,463.50         12.90%
递延收益                           7,599.14          1.00%
递延所得税负债                       19,892.46          2.61%
       负债合计                  763,032.64        100.00%
九、最近三年及一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
    项目          2021.10.31        2020.12.31         2019.12.31    2018.12.31
   资产总额          1,008,751.32          919,283.06     624,783.02    492,633.59
   负债总额           763,032.64           733,773.79     602,684.56    484,307.82
  所有者权益总额         245,718.68           185,509.28      22,098.46      8,325.77
归属于母公司所有者权益
    合计
（二）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
    项目        2021 年 1-10 月       2020 年度            2019 年度       2018 年度
   营业收入           167,077.44          139,356.15       98,881.65     62,848.55
   营业成本            76,422.53           65,291.29       51,104.29     39,425.57
   营业利润            69,460.52           33,272.45       12,612.29     -5,053.91
   利润总额            69,323.49           33,211.12       12,607.00     -5,200.61
   净利润             59,087.94           26,416.35       12,416.55     -5,200.61
归属于母公司股东的净
    利润
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净         58,110.01           36,274.94      10,817.97     -6,450.28
    利润
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                   单位：万元
    项目        2021 年 1-10 月       2020 年度           2019 年度        2018 年度
经营活动产生的现金流量
    净额
投资活动产生的现金流量
                   -47,154.44     -200,657.43        -123,280.01   -124,862.02
    净额
筹资活动产生的现金流量
                   -39,147.28         182,107.34       54,620.02     74,244.11
    净额
现金及现金等价物净增加
     额
（四）非经常性损益
                                                                   单位：万元
     项目             2021 年 1-10 月          2020 年度      2019 年度     2018 年度
      项目          2021 年 1-10 月      2020 年度       2019 年度     2018 年度
（一）非流动性资产处置损益，
包括已计提资产减值准备的冲销           -174.20      1,093.02       -216.99          -
部分；
（二）越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返还、减                   -             -           -          -
免；
（三）计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一             77.02        86.05        343.19      551.44
定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外；
（四）计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成本小于取
                                 -             -           -          -
得投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；                   -             -           -          -
（七）委托他人投资或管理资产
                                 -             -           -          -
的损益；
（八）因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项资产减值                   -             -           -          -
准备；
（九）债务重组损益；                       -             -           -          -
（十）企业重组费用，如安置职
                                 -             -           -          -
工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交
易产生的超过公允价值部分的损                   -             -           -          -
益；
（十二）同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并日的当期                   -             -           -          -
净损益；
（十三）与公司正常经营业务无
                                 -             -           -          -
关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，              2.86               -           -          -
以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应
                                 -             -           -          -
收款项减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损
                                 -             -           -          -
益；
（十七）采用公允价值模式进行
后续计量的投资性房地产公允价                   -             -           -          -
值变动产生的损益；
      项目           2021 年 1-10 月          2020 年度         2019 年度          2018 年度
（十八）根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进行一次                        -             -                -              -
性调整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费
                                      -             -                -              -
收入；
（二十）除上述各项之外的其他
                              -136.73          -61.32            -5.29        -146.71
营业外收入和支出；
（二十一）因股份支付确认的费
                                      -   -14,637.00                 -              -
用；
（二十二）其他符合非经常性损
益定义的损益项目。
非经常性损益总额                     1,164.90      -9,065.26       2,131.08         1,389.38
减：非经常性损益的所得税影响
数
非经常性损益净额                     1,054.47      -9,822.27       1,845.74         1,389.38
减：归属于少数股东的非经常性
损益净额
归属于母公司股东的税后非经常
性损益
十、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年股权转让、增减资情况
  润泽科技专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，
是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。润泽科技致力于通过领先的数
据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队体系
为用户提供稳定、安全、可靠、持续扩容能力的数据中心运营环境。
  标的资产报告期内的经营状况、财务状况如下：
                                                                         单位：万元
    项目        2018 年度           2019 年度          2020 年度          2021 年 1-10 月
   资产总额       492,633.59         624,783.02       919,283.06             1,008,751.32
   负债总额       484,307.82         602,684.56       733,773.79              763,032.64
   营业收入          62,848.55        98,881.65       139,356.15              167,077.44
   营业成本          39,425.57        51,104.29        65,291.29               76,422.53
归属于母公司股东的扣除
              -6,450.28          10,817.97         36,274.94              58,110.01
非经常性损益后的净利润
    净利率           -10.26%             10.94%            26.03%                34.78%
   报告期内，标的公司营业收入分别为 62,848.55 万元、98,881.65 万元、
净利润分别为-6,450.28 万元、10,817.97 万元、36,274.94 万元和 58,110.01 万
元，净利率分别为-10.26%、10.94%、26.03%和 34.78%。随着数据中心上电率的
提升，扣非归母净利润稳步增长，净利率大幅提升。
   报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良好，
标的公司业绩保持快速增长态势，盈利能力良好。
   报告期内，标的公司增资及转让的估值情况如下：
   （1）2019 年 5 月，天童通信与银华资本签署《股权回购协议》，约定：由
于银华资本润泽科技 1 号专项资产管理计划拟提前终止，天童通信根据《股权转
让及回购协议》和《股权回购协议》确定的交易价款（即 10,000 万元）无溢价
提前回购银华资本持有的润泽科技股权。2019 年 5 月 21 日，天童通信向银华资
本润泽科技 1 号专项资产管理计划支付股权回购款 10,000 万元。本次转让系明
股实债，天童通信按照出资额回购。
   （2）2020 年 8 月，天童通信经股东会审议后进行存续分立，分立新设京津
冀润泽，其中天童通信保留主要业务为市政管网基础设施投资运营相关的业务及
相关资产和负债以及持有除润泽科技以外的其他公司的股权，京津冀润泽持有润
泽科技的股权。本次股权转让系同一实际控制人对标的公司的股权架构调整，按
照账面出资额转让。
   （3）2020 年 10 月，润泽科技与相关方签署《投资协议》，京津冀润泽将其
持有的润泽科技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资；同时，
润泽科技新增注册资本由上海炜贯、宁波枫文、合肥弘博、上海森佐认缴。本次
增资系润泽科技为了扩充资本实力，引进投资者。同时，京津冀润泽因资金需求，
同步转让老股。本次增资后润泽科技投后估值为 141.40 亿元。此次股权增资及
股权转让估值系双方根据润泽科技经营状况、财务状况、市场估值水平、发展预
期等综合因素协商确定。
   （4）2020 年 11 月，润泽科技实施员工持股计划，员工持股平台润湘投资
以 3,485 万元认缴新增注册资本中的 697 万元出资额，本次增资后润泽科技投后
估值为 141.75 亿元。
   综上，报告期内，润泽科技在 2020 年 11 月份实施员工持股计划后对应投后
估值为 141.75 亿元，与本次交易评估值 142.68 亿元不存在重大差异。
（二）最近三年及一期资产评估情况
   截至本报告书签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年及一期标
的公司未进行其他资产评估。
十一、标的资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
   本次交易上市公司拟购买润泽科技 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
   截至本报告书签署日，交易对方合法持有润泽科技 100%股权，不存在质押、
冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍。
（三）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形
   截至本报告书签署日，润泽科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、拟购买资产涉及的债权债务转移情况
   本次交易标的为润泽科技 100%股权，交易完成后，润泽科技作为债权人或
债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转
移。
十三、拟购买资产涉及的员工安置
   本次交易标的为润泽科技 100%股权，交易完成后，润泽科技将成为本公司
全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买资产不涉及职
工安置事项。
十四、非经营性资金占用情况
    截至本报告书签署日，不存在股东非经营性资金占用的情况。
十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
    截至本报告书签署日，润泽科技及其子公司不存在尚未了结或尚未执行完毕
的涉诉金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁情况。
（二）行政处罚事项
    润泽科技及其子公司在报告期内发生的行政处罚情况具体如下：
“廊开建罚[2018]13 号”《关于对润泽科技发展有限公司违反大气污染防治之违法
行为的处罚决定》，因润泽科技投资建设的润泽大数据项目和润泽 A-2 数据中心
等建筑工地存在道路积尘严重、工地内主要道路未硬化、土方施工无雾炮等湿法
作业、现场积尘严重、裸土苫盖不全、渣土运输车未按规定时间行驶等问题，对
润泽科技处以罚款 10 万元。
    上述罚款金额占润泽科技 2020 年末资产的比重为 0.01‰，占 2020 年净利润
的比重为 0.38‰，对润泽科技的影响非常小。廊坊经济技术开发区住房和规划建
设局已于 2021 年 2 月 1 日出具证明，确认“上述违法行为不属于违反大气污染防
治法律法规的重大违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚”。因此，润
泽科技上述被廊坊经济技术开发区住房和规划建设局处以行政处罚的行为不属
于重大违法违规行为。
惠驿家信息服务（阳谷）有限公司作出“阳谷一分局税简罚[2019]438503 号”《税
务行政处罚决定书（简易）》，因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，
系润泽科技在报告期内的孙公司，由润泽工惠驿家信息服务有限公司持有其 54%的股权，已于 2019 年 12
月 31 日随润泽工惠驿家信息服务有限公司整体转让至润泽数字。
 对其处以罚款 200 元。
   根据《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税
 申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣
 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
 千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”中工服
 工惠驿家信息服务（阳谷）有限公司上述罚款金额仅为 200 元，根据上述法律规
 定，该等罚款金额在法定罚金处罚范围中线以下，同时，上述行政处罚系采用简
 易程序。根据当时有效的《山东省税务系统行政处罚裁量基准（试行）》（2018
 年修订），该等处罚的裁量阶次属于“轻微”。因此，中工服工惠驿家信息服务（阳
 谷）有限公司上述被国家税务总局阳谷县税务局第一税务分局处以行政处罚的行
 为不属于重大违法违规行为。
   除上述行政处罚事项外，报告期内润泽科技及子公司不存在其他行政处罚的
 情形。
 十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
 可等有关报批事项
   本次交易标的资产为润泽科技 100%股权，润泽科技涉及的已建、在建项目
 基本情况及各项审批情况如下：
 （一）标的公司各已建、在建、拟建项目及数据中心的基本情况，包括但不限于
 具体地点、占地面积及建筑面积、机柜数量及功率、上电率、投产时间或预计投
 产时间、建设进度等
   截止 2021 年 10 月 31 日，标的公司各已建、在建、拟建项目及数据中心的
 基本情况如下：
                                                    投产/预             平均单机
                  具体   占地面积        建筑面积        项目            机柜数
公司名称    项目名称                                        计投产               柜功率    上电率
                  地点    m?          m?         进度            量（个）
                                                     时间              （KW）
       润泽（廊坊）
                                               已投   2016 年
       国际信息港      廊坊   30,928.40   40,669.83                 4,858    5.06   90.66%
                                                产    5月
       A-1 数据中心
润泽科技
       润泽（廊坊）
发展有限                                           已投   2018 年
       国际信息港      廊坊   21,831.30   43,000.06                 5,830    5.21   97.12%
 公司                                             产    1月
       A-2 数据中心
       润泽（廊坊）                                  已投   2020 年
                  廊坊   36,310.27   40,523.88                 6,040    5.67   75.93%
       国际信息港                                    产    7月
                                                     投产/预              平均单机
                  具体   占地面积         建筑面积        项目            机柜数
公司名称    项目名称                                         计投产                柜功率    上电率
                  地点    m?           m?         进度            量（个）
                                                      时间               （KW）
       A-3 数据中心
       润泽（廊坊）
                                                已投   2017 年
       国际信息港      廊坊   19,063.10    31,251.96                 3,784     5.03   96.84%
                                                 产    5月
       A-5 数据中心
       润泽（廊坊）
                                                已投   2019 年
       国际信息港      廊坊   24,799.17    40,523.88                 6,020     5.51   88.16%
                                                 产    4月
       A-6 数据中心
       润泽（廊坊）
                                                已投   2021 年
       国际信息港      廊坊   21,577.01    45,272.60                 6,000     6.3    9.74%
                                                 产    4月
       A-7 数据中心
       润泽（廊坊）
       国际信息港                                    已投   2020 年
                  廊坊   15,644.81    45,272.60                 6,000     7.04   72.15%
       A-18 数据中                                  产    12 月
       心
       润泽（廊坊）
       国际信息港      廊坊   16,591.72    45,272.60   在建            6,000     6.3      -
       A-8 数据中心
       润泽（廊坊）
       国际信息港      廊坊   32,210.51    41,726.34   在建            6,000     6.3      -
       A-9 数据中心
       润泽（廊坊）
       国际信息港                                         2022 年
                  廊坊   24,917.60    41,726.34   在建            6,000     6.3      -
       A-10 数据中                                       4月
       心
       润泽（廊坊）
       国际信息港                                         2022 年
                  廊坊   21,950.30    41,726.34   在建            6,000     6.3      -
       A-11 数据中                                       1月
       心
       润泽（廊坊）
       国际信息港                                         2022 年
                  廊坊   25,277.20    41,726.34   在建            6,000     6.3      -
       A-12 数据中                                       5月
       心
       润泽（佛山）
       国际信息港      佛山                42,297.85   在建                      7.04     -
广东润惠   润泽（佛山）
科技发展   国际信息港      佛山   87,272.13    42,297.85   在建                      7.04     -
有限公司   3#数据中心
       润泽（佛山）
       国际信息港      佛山                42,297.85   在建            6,000     6.3      -
       润泽（惠州）
       国际信息港      惠州                44,879.27   在建            6,000     6.3      -
惠州润信                                                  12 月
科技发展                   128,295.58
       润泽（惠州）
有限公司                                                 2022 年
       国际信息港      惠州                44,879.27   在建            6,000     6.3      -
       平湖润泽国际                                        2022 年
浙江泽悦              平湖                46,193.56   在建            6,000     6.3      -
       信息港 A1 楼                                       12 月
信息科技                   58,646.80
       平湖润泽国际                                        2022 年
有限公司              平湖                45,994.76   在建            6,016     7.04     -
       信息港 A2 楼                                       12 月
重庆润泽   润泽（西南）
智惠大数   国际信息港      重庆                34,071.57   在建            4,000     6.3      -
据有限公   1#数据中心
  司    润泽（西南）     重庆                33,988.00   在建   2023 年   4,000     6.3      -
                                                                 投产/预              平均单机
                           具体    占地面积        建筑面积         项目                机柜数
        公司名称     项目名称                                            计投产                柜功率        上电率
                           地点     m?          m?          进度                量（个）
                                                                  时间               （KW）
                国际信息港                                             6月
         （二）各项目及数据中心取得相关部门能耗指标、建设规划、环境评估等行政审
         批的具体情况，是否仍存在正式投产前需履行的审批程序，已建、在建项目是否
         存在不符合相关法律法规规定的情形
         估等行政审批的具体情况
                                     建设用地          建设工程
        数据中     使用   能耗指标取得                                    建设工程施        工程竣工验收备案           环境影响评价
项目                                   规划许可          规划许可
         心      状态     情况                                       工许可证           证明                文件
                                      证             证
                                                                            国家建筑工程质量
                                     地 字 第        建 字 第        编        号   监督检验中心报告
        A-1 数
        据中心
                                                                            《河北省建设工程
                                     地 字 第        建 字 第        编        号
        A-2 数                                                               竣工验收备案证明
        据中心          根据 2009 年 12                                           书 》（ 备 案 编 号
                     月 1 日廊坊市经                                              2018J1310710065）
                     济技术开发区
                     管理委员会出                                                 河北省建设工程竣
                     具的《合理用能         地 字 第        建 字 第        编        号   工验收备案证明书
        A-3 数                                                                                润泽科技已编
                     评估意见书》          131001201    131001201    1310012017   备 案 编 号
        据中心                                                                                  制了《环境影
                     （ 廊 能 评 字       700003 号     700014 号     12060101 号   “2021J1310710161
                                                                                              响评价报告
                     [2009]009 号 ）                                          ”
                已建                                                                           表》，并取得了
国 际                  和河北省发展                       建 字 第        编        号
                                                                                             加盖廊坊经济
信 息                  和改革委员会          地 字 第
                                                                            河北省建设工程竣 开发区管委会
云 聚     A-5 数        于 2021 年 12 月                000031 号、    230101 号、
核 港     据中心          22 日出具的《关                    建 字 第        编        号
（ ICF                于润泽科技发                       131001201    1310012017
Z）项                  展有限公司国
                                                                            《河北省建设工程         号”审批意见，
目                    际信息云聚核          地 字 第        建 字 第        编        号
        A-6 数        港（ICFZ）项目                                              竣工验收备案证明 同意该项目环
        据中心          节能审查有关                                                 书 》（ 备 案 编 号 境影响报告表
                     情况的说明》，                                                2021J1310710143） 结论，同意项
        A-18                         地 字 第        建 字 第        编        号                      目实施。
                     该项目全部能
        数据中          源消耗折合标          131001201    131001201    1310012019   办理中
        心            准煤年用量为          000003 号     80022 号      05070101 号
        A-7 数
                     ／年。             131001201    131001201    1310012019   办理中
        据中心
                                     地 字 第        建 字 第        编        号
        A-8 数
        据中心
                在建
        A-9 北                        地 字 第        建 字 第        编        号
        数据中                          131001201    131001202    1310012020   在建工程，不适用
        心                            700003 号     000028 号     08070101 号
      A-9 南                          地 字 第        建 字 第       建 字 第
      数据中                            131001201    130012020   1300120200   在建工程，不适用
      心                              90009 号      00028 号     0028 号
      A-10                           地 字 第        建 字 第       编        号
      数据中                            131001201    130012020   1310012020   在建工程，不适用
      心                              900009 号     00029 号     08070201 号
      A-11                           地 字 第        建 字 第       编        号
      数据中                            131001201    131001202   1310012020   在建工程，不适用
      心                              900009 号     000015 号    05130101 号
      A-12                           地 字 第        建 字 第       编        号
      数据中                            131001201    131001202   1310012020   在建工程，不适用
      心                              900009 号     000016 号    07070101 号
                                                                                      根据嘉兴市生
                   根据《关于浙江
                                                                                      态环境局《关
                   泽悦信息科技
                                                                                      于实施告知承
                   有限公司长三
                                                                                      诺制的长三
长 三                角•平湖润泽国
                                                                                      角·平湖润泽国
角•平                际信息港项目
                                                                                      际信息港项目
湖 润                （一期）节能评
                                                                                      环境影响报告
泽 国                估审查意见的            地 字 第        建 字 第       编        号              表的审批意
际 信     -     在建   函》（嘉发改函           330482202    330482202   3304822020   在建工程，不适用
                                                                                      见》（嘉（平）
息 港                [2020]50 号），      002013 号     002014 号    09290501
                                                                                      环建[2020]108
项 目                该项目年综合
                                                                                      号），该项目属
（ 一                等价值能耗为
                                                                                      于环评告知承
期）                 189,913.6 吨 标
                                                                                      诺制改革试点
                   准煤、当量值为
                                                                                      范围，同意实
                                                                                      行告知承诺制
                   煤。
                                                                                      审批。
                                                                                      根据佛山市生
                                                                                      态环境局高明
                                                                                      分局《关于润
                                                                                      泽（佛山）国
                   根据《关于润泽                                                            际信息港环评
                   （佛山）国际信                                                            有关问题的复
润 泽                息港项目节能                                                             函》，根据《建
（ 佛                报告的审查意                         建 字 第                               设项目环境影
                                     地 字 第                    编        号
山）国                见》（粤能新能                        440608202                           响评价分类管
        -     在建                     440608202                4406082021   在建工程，不适用
际 信                函     [2020]220                100130 号                            理名录（2021
息 港                号），该项目年                                                            年版）》《广东
项目                 综 合 能 耗 约                                                          省豁免环境影
                   煤（当量值）      。                                                      理的建设项目
                                                                                      名录（2020 年
                                                                                      版）》，该项目
                                                                                      可豁免环境影
                                                                                      响评价手续。
                                                                                      根据惠东市生
                   根据《关于润泽                                                            态环境局高明
                                                  建字第惠
                   （惠东）国际信                                                            分局《关于润
                                                  东自资建
                   息港（一期）项                                                            泽（惠州）国
                                                  证       字   编        号
润 泽                目节能报告的                                                             际信息港项目
                                                  （ 2021 ）    4413232021
（ 惠                审查意见》（粤           地 字 第                                            （一期）环评
州）国     -     在建   能 新 能 函           441323202                             在建工程，不适用   有关问题的复
                                                  建字第惠        编        号
际 信                [2020]596 号）
                              ，      100091 号                                         函》，根据《建
                                                  东自资建        4413232021
息港                 该项目年综合                                     08110101                设项目环境影
                                                  证       字
                   能 耗 约 23,882                                                       响评价分类管
                                                  （ 2021 ）
                   吨标准煤（当量                                                            理名录（2021
                   值） 。                                                               年版）》《广东
                                                                                      省豁免环境影
                                                                                响评价手续办
                                                                                理的建设项目
                                                                                名录（2020 年
                                                                                版）》，该项目
                                                                                可豁免环境影
                                                                                响评价手续。
                                                        编        号              根据《建设项
                 根据《关于润泽                                                        号          ：
                 （西南）国际信                                                        202050010700
润 泽              息港项目节能                                                         000325），该项
（ 西              审查的意见》                     建 字 第                               目属于《建设
                               地 字 第
南）国              （九龙坡发改                     500107202                           项目环境影响
       -    在建                 500107202                             在建工程，不适用
际 信              委 投 [2021]184              000077 号    编        号              评价分类管理
息 港              号），该项目年                                5001072021              名录》中应当
项目               综 合 能 耗 为                              01120201                填报环境影响
                 煤。                                                             项目，建设内
                                                                                容为六栋数据
                                                                                中心及相关配
                                                                                套设施。
      符合相关法律法规规定的情形
           截至本问询函回复出具日，润泽科技就其位于廊坊市经济技术开发区的国际
      信息云聚核港（ICFZ）项目的数据中心 A-6 已于 2021 年 6 月 2 日取得了《河北
      省建设工程竣工验收备案证明书》（备案编号 2021J1310710143），数据中心 A-3
      已于 2021 年 8 月 11 日取得了《河北省建设工程竣工验收备案证明书》（备案编
      号 2021J1310710161）；其在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施
                             （廊环辐[2021]5 号）
                                          ，并于 2021
      年 6 月完成环保验收公示。
      （ICFZ）项目的数据中心 A-7 已建成投产，正在办理竣工验收手续。截至目前，
      受此前疫情和具体工程进度影响等客观原因所限，润泽科技在廊坊市经济技术开
      发区建造的数据中心 A-7、A-18 和配套设施 110KV 变电站尚存在已经投入运营
      使用但尚未完成竣工验收备案手续的情形，正在办理竣工验收手续。
           廊坊经济技术开发区住房和规划建设局已于 2021 年 8 月 11 日出具《证明》，
      确认：1）润泽科技名下的数据中心 A-7、A-18 以及数据中心配套设施 110KV 变
      电站正在组织和申请办理竣工验收手续；2）受疫情影响，润泽科技上述建设工
程的有关验收手续尚未办理完成系客观原因所致，不构成重大违法违规行为，不
会对润泽科技采取罚款等行政处罚措施。鉴于上述建设工程已依法取得建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等规划建设许可证照，
待完善齐备有关竣工验收备案文件后，未来办理竣工验收备案手续不存在实质性
障碍；3）润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今不存在违反工程建设、建设工程质
量管理等相关法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。同时，润泽科技的控股
股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，确认若因上述情形导致润泽
科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任何损失、承担任何赔偿责任的，
其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一切损失。
     如上述，除上述润泽科技部分数据中心及其配套设施存在未经竣工验收即交
付使用的情形外，其他已建、在建项目不存在不符合相关法律法规规定的情形。
鉴于数据中心 A-7、A-18 及配套设施未经竣工验收备案即交付使用系受前期疫情
和工程进度影响等客观原因所致，相关政府主管部门已针对上述情况出具确认文
件并证明报告期内润泽科技不存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法律、
法规、规范性文件而被处罚的情形，润泽科技控股股东及实际控制人亦出具相关
损失赔偿承诺，因此，该等情形不会对本次重组的实施构成重大不利影响。
（三）标的公司各已建、在建数据中心的设计、核定或批准及实际 PUE 情况，
以及是否符合相关行业政策的具体规定
     （1）已建数据中心 PUE 值情况
     截至 2021 年 10 月，润泽科技已建成投产的数据中心均位于廊坊市经济技术
开区，即国际信息云聚核港（ICFZ）项目的 7 幢数据中心，该等已建数据中心
的设计及实际 PUE 情况如下：
               设计                             实际 PUE
序号    数据中心名称
               PUE    2018 年         2019 年     2020 年   2021 年 1-10 月
注：1、上述实际 PUE 数据为实测值，未考虑修正值影响。
高；A7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了两个机
房，剩余机房按原计划交付，运行时间短，未计算。
     （2）在建数据中心 PUE 值情况
     截至 2021 年 10 月，润泽科技在建数据中心设计 PUE 情况如下：
序号                     在建项目名称                     设计 PUE
     （3）拟建数据中心 PUE 值情况
     截至 2021 年 10 月，润泽科技拟建数据中心项目为以子公司兰州润融、润悦
龙门为实施主体的一带一路•润泽（兰州）国际信息港 A 区和润泽（龙门）国际
信息港。该等项目尚处于前期规划设计阶段，根据润泽科技的说明，其拟建项目
将根据项目后续开工建设安排依法取得固定资产投资项目节能审查意见，并根据
届时有效的法律法规确定设计 PUE 值。
业新业态的实施意见》（冀政发〔2015〕20 号），明确新建大型云计算数据中心
能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展目标。
发的《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》
                    （工信部联节[2019]24 号），明确
提出：要建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿
色数据中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案，培育一
批专业第三方绿色服务机构。到 2022 年，数据中心平均能耗基本达到国际先进
水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4 以下，力争通过改
造使既有大型、超大型数据中心电能使用效率值不高于 1.8。
   综上，从目前实际运营的情况来看，润泽科技在建数据中心设计 PUE 值均
在 1.4 以下，已建达产数据中心实际 PUE 值均在 1.5 以下，符合国家及河北省的
相关要求。
（四）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符
合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
   根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日下发的《国家发展改
革办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计
局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能
行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金
属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业”。
   根据生态环境部于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
               （环环评[2021]45 号），“‘两高’项目暂按煤电、
项目生态环境源头防控的指导意见》
石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范
围国家如有明确规定的，从其规定”。
   标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，标的公司已建、在建或拟建项
目均为数据中心，根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，润泽科技属
于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码 I64）；
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，数据中心属于信息传输、软件和
信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及存储服务（行业
代码 I6540）。
   因此，标的公司已建、在建或拟建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
    部门审批、核准、备案等程序及履行情况
         截至本问询函回复出具日，标的公司已建项目均已履行必要的投资项目备案、
    节能审查、环境影响评价及环保验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行
    所需的投资项目备案、节能审查、环境影响评价及环保验收程序；拟建项目将在
    必要的备案、审批、核准手续齐全后开工建设。标的公司已建、在建和拟建项目
    符合国家或地方有关政策要求。标的公司已建、在建和拟建项目需要履行的审批、
    核准、备案等程序及履行情况如下：
序   实施             项目   投资立项备
         项目名称                            节能审查            环境影响评价              环保验收
号   主体             状态     案
                                                                         润泽科技已编制 并公
         润泽科技
                        《河北省固 廊坊市经济技术开                                   公司国际信息云 聚核
         发展有限
                        定投资项目 发区管理委员会出                                   港（ICFZ）项目 A-1、
         公司<国
                   在建   备案证》   （证 具的《合理用能评                               A-2、A-3、A-5、A-6、
         际信息云      6                                  廊开环管[2009]112 号
                        号：廊开管 估意见书》         （廊能评                         A-7、A-18 数据中心竣
         聚 核 港
                        招 备 字 字[2009]009 号）       ，                      工环境保护验收报
         （ICFZ）
    润泽                  [2009]33 号） 河北省发展和改革                             告》；部分在建数据中
    科技                              委员会 2021 年 12                        心尚未进行竣工 环保
                                    月 22 日出具的《关                          验收
                                    于润泽科技发展有          廊坊市生态环境局关
         润泽科技                                                            润泽科技已编制 并公
                                    限公司国际信息云          于《润泽科技发展有限
         发展有限           廊开经内资                                            示《润泽科技发展有限
                                    聚核港（ICFZ）项        公司 110kV 变电站工
         公     司   已建   核 [2020]11                                       公司 110kV 变电站项
                                    目节能审查有关情          程项目环境影响报告
                                    况的说明》             表 的 批 复 》（ 廊 环 辐
         电站项目                                                            调查报告表》
                                                      [2021]5 号）
                        《广东省企
                        业投资项目         《关于润泽（佛山）
         润泽（佛                                         佛山市生态环境局高
                        备案证》    （项    国际信息港项目节
    广东   山）国际                                         明分局《关于润泽（佛
    润惠   信息港项                                         山）国际信息港环评有
         目                                            关问题的复函》
                        -65-03-0300    [2020]220 号）
                        《浙江省企         《关于浙江泽悦信        嘉兴市生态环境局《关
         长三角•           业投资项目         息科技有限公司长        于实施告知承诺制的
         平湖润泽           备案（赋码）        三角 •平湖 润泽国      长三角·平湖润泽国际
    浙江
    泽悦
         港 项 目          （2020-3304    期）节能评估审查        报告表的审批意见》
         （一期）           82-65-03-12   意见的函》   （嘉发改    （ 嘉 （ 平 ） 环 建
                        《广东省企
                        业投资项目         《关于润泽（惠东）
         润泽（惠                                         惠州市生态环境局惠
                        备案证》    （项    国际信息港（一期）
    惠州   州）国际                                         东分局《关于润泽（惠
    润信   信息港项                                         州）国际信息港（一期）
         目（一期）                                        环评有关问题的复函》
                        -65-03-0598   函[2020]596 号）
         润泽（西           《重庆市企         《重庆市九龙坡区        《建设项目环境影响
    重庆
    润泽
         信息港项           备案证》    （项    关于润泽（西南）        202050010700000325）
    截至 2021 年 6 月 30 日，数据中心 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 已建成投产。
     目           目 代 码 ：       国际信息港项目节
                 -65-03-1418
（五）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，
否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有），请按照业务或产品进
行分类说明
     报告期内，标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，其主要产品为数据
中心业务服务。标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相关产业布局，
具体分析如下：
     （1）标的公司生产经营符合国家产业政策
     与标的公司生产经营相关的主要产业支持政策包括：
                                     实施
序号       相关政策          发布单位                         主要内容
                                     时间
                                             发展战略指出我国信息化发展的战
                                             略重点之一是完善综合信息基础设
     《2006-2020 年国   中共中央办公
                                             施，要优化网络结构，提高网络性能，
                                             推进综合基础信息平台的发展。数据
     略》                 厅
                                             中心作为信息产业的重要基础设施，
                                             发展空间潜力巨大。
     《国家中长期科
                                             规划纲要提出了我国科学技术发展
     学和技术发展规
     划     纲     要
                                             务业列入重点发展领域。
     （2006-2020 年）》
     《国务院关于加                                 将新一代信息技术作为七大重点支
     快培育和发展战                                 持发展的领域之一，着重提出了“加
     略性新兴产业的                                 快建设宽带、泛在、融合、安全的信
     决定》                                     息网络基础设施”的要求。
     《当前优先发展 国家发改委、科
     的高技术产业化 技部、工信部、                         指南将信息技术服务列入高技术产
     重点领域指南         商务部、知识产                  业重点领域。
     （2011 年度）》       权局
                                             规划提出要“优化大型数据中心的建
                                             设布局，保障大型数据中心之间的网
                                             络高速畅通。全面开展以绿色节能和
     《互联网行业“十                                云计算技术为基础的 IDC 改造，提升
     二五”发展规划》                                数据中心能效和资源利用率，提升集
                                             约化管理运营水平”；“统筹推进 CDN
                                             建设，引导支持有条件的企业开展
                                             CDN 建设和运营，扩展网络容量、
                           实施
序号    相关政策      发布单位                      主要内容
                           时间
                                   覆盖范围和服务能力，积极完善安全
                                   管理制度和技术手段，逐步形成技术
                                   先进、安全可靠的 CDN 网络，提高
                                   互联网对多媒体、大带宽应用的支撑
                                   能力”；“推动云计算服务商业化发
                                   展，部署和开展云计算商业应用示
                                   范，引导和支持企业等开放自身的计
                                   算存储等资源和服务管理能力，构建
                                   公共云计算服务平台，促进云计算业
                                   务创新和商业模式创新，推动公有云
                                   的商业化发展”。
                                   实施意见提出鼓励民间资本参与电
     《工业和信息化
                                   信建设；鼓励民间资本以参股方式进
     部关于鼓励和引
                                   入基础电信运营市场；支持民间资本
                                   开展增值电信业务。加强对电信领域
     步进入电信业的
                                   垄断和不正当竞争行为的监管，促进
     实施意见》
                                   公平竞争，推动资源共享。
                                   规划提出要加快建设宽带、融合、安
     《“十二五”国家                      全、泛在的下一代信息网络，突破超
     展规划》                          算、数字虚拟、先进半导体和新型显
                                   示等新一代信息技术。
                                   推进绿色 IDC 和绿色基站建设。引导
                                   新建的大型 IDC 合理布局。建立完善
                                   绿色 IDC 标准体系，引导企业降低运
                                   营能耗。鼓励采用虚拟化、海量数据
                                   存储等云计算技术建设绿色 IDC；积
                                   极发展云计算服务。统筹云计算基础
                                   设施布局，鼓励企业整合资源，共享
     《通信业“十二
     五”发展规划》
                                   算服务商业化运营，促进形成云计算
                                   公共服务体系。推进有条件的企业和
                                   政府部门率先利用云计算改造内部
                                   信息化流程和 IT 基础设施。支持云
                                   计算服务创新和商业模式创新，开展
                                   重点领域和主要行业试点示范和优
                                   先应用。
                                   统筹互联网数据中心布局。综合考
                                   虑能源、地理、网络等基础条件，统
                                   筹规划、优化布局互联网数据中心，
                                   提升数据计算、存储和智能处理能
     《宽带网络基础                       力，支持建设公共云计算服务平台；
     划》                            技术标准和产业政策，规范云计算数
                                   据中心建设模式，形成优化的云计算
                                   数据中心布局。引导企业在资源富集
                                   和自然环境适宜等综合条件优越地
                                   区建设新一代数据中心；逐步推进传
                                  实施
序号      相关政策           发布单位                       主要内容
                                  时间
                                          统数据中心向规模化、集中化、节能
                                          化的云计算数据中心发展。出台能效
                                          和服务标准，引导企业对传统数据中
                                          心实施改造，提升资源利用效率、集
                                          约化管理运营水平和业务提供能力。
                                          指导意见为行业发展提出多项保障
                                          措施。对符合大工业用电条件要求的
                                          可执行大工业用电电价；对满足布局
                      工信部、国家发
     《关于数据中心                              导向要求，PUE 在 1.5 以下的新建数
                      改委、国土资源
                      部、电监会、能
     意见》                                  关要求（暂定 PUE 降低到 2.0 以下）
                        源局
                                          的已建数据中心，在电力设施建设、
                                          电力供应及服务方面给予重点支持，
                                          支持其参加大用户直供电试点。
     《国务院关于印
                                          统筹互联网数据中心建设，利用云计
     发“宽带中国”战
     略及实施方案的
                                          高能效和集约化水平。
     通知》
                                          推动大数据与云计算、物联网、移动
                                          互联网等新一代信息技术融合发展，
     《关于印发促进
                                          探索大数据与传统产业协同发展的
                                          新业态、新模式，促进传统产业转型
     纲要的通知》
                                          升级和新兴产业发展，培育新的经济
                                          增长点。
                                          纲要指出，实施“互联网+”行动计划，
                                          促进互联网深度广泛应用，带动生产
     《中华人民共和                              模式和组织方式变革，形成网络化、
     国国民经济和社                              智能化、服务化、协同化的产业发展
     会发展第十三个                              新形态。积极推进云计算和物联网发
     五年规划纲要》                              展。鼓励互联网骨干企业开放平台资
                                          源，加强行业云服务平台建设，支持
                                          行业信息系统向云平台迁移。
                                          一是强化大数据技术产品研发；二是
                                          深化工业大数据创新应用；三是促进
     《大数据产业发                              行业大数据应用发展；四是加快大数
     （2016-2020 年）》                       准体系建设；六是完善大数据产业支
                                          撑体系；七是提升大数据安全保障能
                                          力。
                                          到 2019 年，我国云计算产业规模达
                                          到 4,300 亿元，突破一批核心关键技
                                          术，云计算服务能力到国际先进水
     《云计算发展三                              平；支持软件和信息技术服务企业基
     （2017-2019）》                         决方案，加速向云计算转型。完善云
                                          计算市场监管措施。进一步明确云计
                                          算相关业务的监管要求，依法做好互
                                          联网数据中心（IDC）、互联网资源
                                   实施
序号      相关政策           发布单位                       主要内容
                                   时间
                                           协作服务等相关业务经营许可审批
                                           和事中事后监管工作。
                                           建立健全绿色数据中心标准评价体
     《关于加强绿色                               系和能源资源监管体系，打造一批绿
     指导意见》                                 创新性的绿色技术产品、解决方案、
                                           培育一批专业第三方绿色服务机构。
     《2019 年国民经
     济和社会发展计                               出台推动新型基础设施建设的相关
     划执行情况与                                政策文件，推进 5G、物联网、车联
     和社会发展计划                               大数据中心等新型基础设施投资。
     草案报告》
     《中共中央关于
                                           统筹推进基础设施建设。构建系统完
     制定国民经济和
                                           备、高效实用、智能绿色、安全可靠
     社会发展第十四          中共中央办公
     个五年规划和二            厅
                                           型基础设施，加快第五代移动通信、
     〇三五年远景目
                                           工业互联网、大数据中心等建设。
     标的建议》
                                           统筹围绕国家重大区域发展战略，根
     《关于加快构建                               据能源结构、产业布局、市场发展、
              国家发改委、中
     全国一体化大数                               气候环境等，在京津冀、长三角、粤
     据中心协同创新                               港澳大湾区、成渝等重点区域，以及
              部、国家能源局
     体系的指导意见》                              部分能源丰富、气候适宜的地区布局
                                           大数据中心国家枢纽节点。
                                           引导超大型、大型数据中心集聚发
                                           展，构建数据中心集群。起步阶段，
                                           对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、
                                           成渝等跨区域的国家枢纽节点，原则
                      国家发展改革               上布局不超过 2 个集群。统筹围绕国
     《全国一体化大
                      委会、中央网信              家重大区域发展战略，根据能源结
     数据中心协同创
     新体系算力枢纽
                      化部、国家能源              等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾
     实施方案》
                         局                 区、成渝，以及贵州、内蒙古、甘肃、
                                           宁夏等地布局建设全国一体化算力
                                           网络国家枢纽节点，发展数据中心集
                                           群，引导数据中心集约化、规模化、
                                           绿色化发展。
                                           推进京津冀数据中心协同建设。加强
                                           三地数据中心协同发展，积极引导满
     《北京市数据中
                                           足新增需求的数据中心在河北省张
     心统筹发展实施          北京市经济和
     方 案 (2021-2023    信息化局
                                           局，推进形成高速互联、数据流通、
     年)》
                                           优 势互补的 世界级 数据中 心 “集 聚
                                           圈”。
     （2）标的公司生产经营已纳入相应产业规划布局
     与标的公司生产经营相关的产业规划布局政策包括：
序                           发布
      相关政策          发布单位                     主要内容
号                           时间
                                    新建超大型数据中心，重点考虑气候环境、能源
                                    供给等要素。鼓励超大型数据中心，特别是以灾
                    工信部、            备等实时性要求不高的应用为主的超大型数据
    《关于数据中
                    国家发改            中心，优先在气候寒冷、能源充足的一类地区建
    心建设布局的
                    委、国土            设，也可在气候适宜、能源充足的二类地区建设。
                    资源部、            新建大型数据中心，重点考虑气候环境、能源供
    部联通[2013]13
                    电监会、            给等要素。鼓励大型数据中心，特别是以灾备等
    号）》
                    能源局             实时性要求不高的应用为主的大型数据中心，优
                                    先在一类和二类地区建设，也可在气候适宜、靠
                                    近能源富集地区的三类地区建设。
    《关于加快构
                    国家发改            引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据
    建全国一体化
                    委、中央            中心集群。统筹围绕国家重大区域发展战略，根
    大数据中心协
                    网信办、            据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，
                    工信部、            在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点
    指导意见》（发
                    国家能源            区域，以及部分能源丰富、气候适宜的地区布局
    改     高     技
                    局               大数据中心国家枢纽节点。
    [2020]1922 号）
                                    建设新型、融合、集约、绿色的数字应用设施。
    《河北省数字                          优化互联网数据中心（IDC）的布局和建设，引
    经济发展规划          河北省人            导超大型、灾备类数据中心向张家口、承德等能
    （ 2020-2025     民政府             源、气候优势明显的区域聚集，低延时、高宽带
    年）》                             为主的大中型数据中心适度向石家庄、廊坊等区
                                    域发展。
                                    全省按照“双核九中心”的总体布局，形成广州、
                                    深圳两个低时延数据中心核心区和汕头、韶关、
    《广东省 5G 基                       梅州、惠州（惠东、龙门县）、汕尾、湛江、肇
    站和数据中心                          庆（广宁、德庆、封开、怀集县）、清远、云浮
                    广东省工
                    信厅
    （ 2021-2015                     省内新建的超大型、大型、中型数据中心原则上
    年）》                             布局至汕头、韶关、梅州、惠州（惠东、龙门县）、
                                    汕尾、湛江、肇庆（广宁、德庆、封开、怀集县）、
                                    清远、云浮 9 个数据中心集聚区。
                                    目前我省数据中心分布总体上向信息经济发达
                                    地区集聚，根据调查，杭、宁、温三市现有数据
                                    中心占全省已建数据中心总数的 58.9%，其中又
            浙江省发
    《浙江省数据                          以杭州为最，其快速增长的信息经济规模，成为
            改委、浙
            江省经信
    发展规划”》                          型数据中心均位于杭州。位居浙中区域的金华和
            委
                                    沪杭之间的嘉兴、湖州，随着当地信息经济的发
                                    展和政策导向，也逐渐成为 IDC 企业建设布局的
                                    重点区域。
                                    围绕信息基础设施、融合基础设施、创新基础设
    《重庆市新型
                                    施 3 个方面，突出新型网络、智能计算、信息安
    基础设施重大
                                    全、转型促进、融合应用、基础科研、产业创新
    项目建设行动          重庆市人
    方          案    民政府
                                    目的牵引与带动作用，积极布局 5G、数据中心、
    (2020—2022
                                    人工智能、物联网、工业互联网等新型基础设施
    年)》
                                    建设，有序推进数字设施化、设施数字化进程，
序                    发布
     相关政策    发布单位                     主要内容
号                    时间
                             为全市经济社会高质量发展注入新动能。
                             充分发挥我省区位、资源、气候等优势，适度超
                             前布局数据中心，统筹在兰州、金昌、酒泉、庆
                             阳、兰州新区等地部署支持甘肃服务全国的云计
                             算、大数据中心布局，建设物理分散、逻辑统一
                             的信息港绿色云数据中心集群。发挥电信运营企
    《关于支持丝   甘肃省人            业、大型互联网公司、第三方 IDC 运营商等多种
    建设的意见》   公厅              心服务，促进数据中心高质量发展。省直各单位、
                             省内各高校、中央在甘单位和各相关企业要主动
                             对接，吸引国家部委、电信运营企业、大型互联
                             网企业、金融机构等在我省落地建设区域数据中
                             心，大力争取国家级、行业级数据中心和容灾、
                             备灾数据中心落户甘肃。
    综上，标的公司生产经营情况符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换需求（如有）
    标的公司主要从事数据中心建设、运营业务，主要产品为数据中心业务服务，
（2019 年本）》中“第一类鼓励类”之“三十一、科技服务业”之“2、在线数据与交
易处理、IT 设施管理和数据中心服务/15、云计算数据中心的建设、维护、租赁
限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
    因此，标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，
于落后产能。
（六）标的公司已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审
查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在
地能源消费双控要求；标的公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能
主管部门的监管要求
审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所
在地能源消费双控要求
     标的公司已建、在建或拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况
具体如下：
序号    实施主体    项目名称       项目状态              节能审查意见取得情况
                                   管理委员会出具的《合理用能评估意见
             国际信息云聚                书》（廊能评字[2009]009 号），河北省发
             目                     的《关于润泽科技发展有限公司国际信息
                                   云聚核港（ICFZ）项目节能审查有关情况
                                   的说明》
                                   《关于浙江泽悦信息科技有限公司长三
             长三角•平湖润
                                   角•平湖润泽国际信息港项目（一期）节
                                   能评估审查意见的函》      （嘉发改函[2020]50
             项目（一期）
                                   号）
                                   《关于润泽（佛山）国际信息港项目节能
             润泽（佛山）国
             际信息港
                                   号）
             润泽（惠州）国               《关于润泽（惠东）国际信息港（一期）
             期）                    [2020]596 号）
                                   《重庆市九龙坡区发展和改革委员会关
             润泽（西南）国
             际信息港项目
                                   的意见》（九龙坡发改委投[2021]184 号）
         一带一路•润泽
         （兰州）国际信  拟建  不涉及
         息港 A 区
         润泽（龙门）国
         际信息港
注：拟建项目为已签署土地出让合同，且已取得项目备案证的项目。
     结合上表，截至本报告书签署日，标的公司全部已建、在建项目均已按取得
固定资产投资项目节能审查意见，其拟建项目将根据项目后续开工建设安排依法
取得固定资产投资项目节能审查意见。
     根据国家发展和改革委员会办公厅于 2021 年 8 月 12 日发布的《2021 年上
半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，浙江省为 2021 年上半年能耗双控目
标完成情况二级（橙色）预警地区，广东省为 2021 年上半年能耗双控目标完成
情况一级（红色）预警地区。根据广东省发展和改革委员会于 2021 年 8 月 16 日
发布的《各地市 2021 年上半年能耗双控目标完成情况晴雨表》，佛山市和惠州市
为 2021 年上半年能耗双控完成情况二级（橙色）预警地区。
  标的公司目前在建的长三角•平湖润泽国际信息港项目（一期）、润泽（佛山）
国际信息港和润泽（惠东）国际信息港（一期）项目分别位于浙江省平湖市、广
东省佛山市和惠州市，均不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成情况的一级（红
色）预警地区。
  就润泽科技的能源消费事项，廊坊经济技术开发区经济发展局于 2021 年 8
月 10 日出具证明，确认“公司各已建、在建项目的能源资源消耗情况均符合本地
区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自 2018 年 1 月 1 日起至
今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相
关的行政处罚记录。”
  就广东润惠的能源消费事项，广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年
区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发
生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政
处罚记录。”
  就惠州润信的能源消费事项，广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 8 月 10
日出具证明，确认“公司建设的润泽（惠州）国际信息港（一期）项目的主要能
源资源消耗情况均符合我县的能源消费‘双控’和其他能源监管要求。经核实，该
公司自 2020 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法
违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
  就浙江泽悦的能源消费事项，浙江省平湖市发展和改革局于 2021 年 8 月 10
日出具证明，确认“公司各在建项目的主要能源资源消耗情况均符合本地区的能
源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发生有关
能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记
录。”
  就重庆润泽的能源消费事项，重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年
法违规行为，也不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。”
  综上，标的公司全部已建、在建项目均已按取得固定资产投资项目节能审查
意见，将根据项目后续开工建设安排依法取得固定资产投资项目节能审查意见；
标的公司目前在建的长三角•平湖润泽国际信息港项目（一期）、润泽（佛山）国
际信息港和润泽（惠东）国际信息港（一期）项目分别位于浙江省平湖市、广东
省佛山市和惠州市，均不属于 2021 年上半年能耗双控目标完成情况的一级（红
色）预警地区；根据当地节能主管部门出具的证明文件，标的公司全部已建、在
建项目均满足项目所在地能源消费双控要求。
管要求
  报告期内，标的公司能源、资源消耗主要发生在廊坊市经济技术开发区内，
具体情况如下：
 能源品种      2021 年 1-10 月    2020 年       2019 年        2018 年
电力（万千瓦时）       117,825.23    89,739.00     61,891.11    43,953.20
  就润泽科技的能源消费事项，廊坊经济技术开发区经济发展局于 2021 年 8
月 10 日出具证明，确认“公司各已建、在建项目的能源资源消耗情况均符合本地
区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自 2018 年 1 月 1 日起至
今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相
关的行政处罚记录。”2021 年 2 月 2 日，廊坊经济技术开发区管理委员会（以下
简称“廊坊开发区管委会”）出具了《廊坊开发区管理委员会关于润泽科技“国际
信息云聚核港（ICFZ）项目”节能审查事项的确认函》
                         （廊开管函[2021]3 号），确
认“该项目历史上节能措施和能耗指标等落实情况均符合国家标准，亦已通过了
历次节能监察和日常监督检查”。2021 年 3 月 12 日，河北省发展和改革委员会
出具了《关于廊坊润泽科技发展有限公司节能审查有关情况的说明》，确认国际
信息云聚核港（ICFZ）项目已达产的 3 个数据中心在河北省发展和改革委员会
能效标准的一级能效水平。
  就广东润惠的能源消费事项，广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年
区的能源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发
生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政
处罚记录。”
     就惠州润信的能源消费事项，广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 8 月 10
日出具证明，确认“公司建设的润泽（惠州）国际信息港（一期）项目的主要能
源资源消耗情况均符合我县的能源消费‘双控’和其他能源监管要求。经核实，该
公司自 2020 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法
违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
     就浙江泽悦的能源消费事项，浙江省平湖市发展和改革局于 2021 年 8 月 10
日出具证明，确认“公司各在建项目的主要能源资源消耗情况均符合本地区的能
源消费双控和其他能源监管要求。经核实，公司自成立之日起至今，未发生有关
能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记
录。”
     就重庆润泽的能源消费事项，重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年
法违规行为，也不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。”
     综上所述，标的公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管
要求。
（七）标的公司已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环
境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求；标的公司在建或拟建项目是
否纳入产业区且所在园区是否已依法开展规划环评
环境影响评价批复，是否符合环境影响评价文件要求；
     标的公司已建、在建或拟建项目办理环境影响评价手续的情况具体如下：
序号     实施主体     项目名称        项目状态            环境影响评价
                                     润泽科技已编制了《环境影响评价报
              国际信息云聚核                告表》
                                       ，并取得了廊坊经济开发区管委
              港（ICFZ）项目              会加盖公章的“廊开环管[2009]112 号”
                                     审批意见。
              润泽科技发展有                《廊坊市生态环境局关于润泽科技发
              限公司 110kV 变            展有限公司 110kV 变电站工程项目环
              电站项目                境 影 响 报 告 表 的 批 复 》（ 廊 环 辐
                                  [2021]5 号）
                                  《嘉兴市生态环境局关于实施告知承
              长三角•平湖润
                                  诺制的长三角·平湖润泽国际信息港
                                  项目环境影响报告表的审批意见》        （嘉
              目（一期）
                                  (平)环建[2020]108 号）
                                  根据《广东省豁免环境影响评价手续
                                  办理的建设项目名录（2020 年版）》
              润泽（佛山）国             的相关规定和佛山市生态环境局高明
              际信息港                分局出具的《关于润泽（佛山）国际
                                  信息港环评有关问题的复函》，该项目
                                  可豁免环境影响评价手续。
                                  根据《广东省豁免环境影响评价手续
                                  办理的建设项目名录（2020 年版）》
              润泽（惠东）国             的相关规定和惠州市生态环境局惠东
              际信息港（一期）            分局出具的《关于润泽（惠州）国际
                                  信息港（一期）环评有关问题的复函》，
                                  该项目可豁免环境影响评价手续。
              润泽（西南）国             《建设项目环境影响登记表》（备案
              际信息港项目              号：202050010700000325）
     如上述，标的公司已建、在建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环
境影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评
价批复文件。
     其中，标的公司在廊坊经济技术开发区建设的国际信息云聚核港（ICFZ）
项目中的部分已建成的数据中心 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 已由标
的公司于 2021 年 2 月编制了《润泽科技发展有限公司国际信息云聚核港（ICFZ）
项目 A-1、A-2、A-3、A-5、A-6、A-7、A-18 数据中心竣工环境保护验收报告》
并依法完成公示；润泽科技发展有限公司 110kV 变电站项目已由标的公司于 2021
年 6 月编制了《润泽科技发展有限公司 110kV 变电站项目竣工环境保护验收调
查报告表》并依法完成公示。
     根据廊坊经济技术开发区环境保护局于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》，
标的公司“自 2017 年 1 月 1 日至今，符合环保法律法规要求，无环境违法行为处
罚情况。”
划环评（如适用）
生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），规定“石化、现代煤化工
项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板
玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”
  标的公司在建或拟建项目均为数据中心及其配套设施，不属于石化、化工、
焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目等高耗能、高排放项目，不适用上述《关于
加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“两高”
建设项目“应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区”的要求。
  综上，标的公司已建、在建项目已按照《环境影响评价法》《建设项目环境
影响评价分类管理名录》等规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价
批复文件，其已建成的数据中心和项目已通过竣工环境保护验收，符合环境影响
批复文件要求。标的公司在建或拟建项目不适用《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》中所规定的“两高”建设项目“应布设在依法
合规设立并经规划环评的产业园区”的要求。
（八）标的公司相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能
和能耗指标的要求，产品设计能效水平是否已对标能效限额先进值或国际先进水
平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平是否已达到国际先进
水平
  近年来，随着大数据和物联网将带动数据量爆炸式增长，中国 IDC 业务市
场规模保持稳定增长，带动 IDC 总体建设规模持续高速增长，并且集约化建设
的大型数据中心比重将进一步增加。从全国数据中心的利用率来看，全国数据中
心总体产能利用率未饱和，但北京、上海、广州、深圳等核心城市及其周边数据
中心供给不足，结构性矛盾较为突出。
  由于核心城市经济实力较强，互联网、金融等企业数量众多且电子信息产业
发展迅猛、企业数字化转型需求较强等因素，IDC 机房需求旺盛。当前，我国核
心城市 IDC 机房由于土地、用电、人力成本过高的问题，叠加政策限制趋严政
策限制，具有稀缺性。在区域政策严格管控下一线核心城市 IDC 需求外溢明显，
已逐步形成围绕核心城市为中心的 IDC 产业城市集群。近几年，北京、上海、
广州、深圳等核心城市的能源管控日益严格，数据中心建设力度放缓，导致 IDC
服务商向核心城市周边地区延伸。
  核心城市周边地区凭借网络、人才等独特资源优势，吸引 IDC 服务商入驻，
开展数据中心布局，同时周边城市依托运营商合作、专线网络等网络协同方案，
加上其电力和土地成本优势与核心城市形成了良好的冷热数据互补、快慢数据互
补、计算和存储互补等资源协同的服务模式，大大提升了核心城市的数据中心服
务能力。
  润泽科技已经运营的数据中心位于河北省廊坊市，随着北京对于数据中心项
目的审批更加严格，未来北京行政区内的数据中心供给将会大大放缓，而随着整
个社会数字化转型的带来的云计算及数据中心的需求还在不断增加，将会拉动北
京周边的数据中心需求。
  综上，随着北京等一线城市能源管控日益严格，其数据中心供给放缓，将会
拉动廊坊等北京周边地区数据中心的需求。因此，标的公司相关项目所在区域产
能未饱和。
源局发布《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，到
东西部数据中心实现结构性平衡，大型、超大型数据中心运行电能利用效率降到
统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环
境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源丰富、
气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
源局同有关部门研究制定了《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施
方案》，引导超大型、大型数据中心集聚发展，构建数据中心集群…起步阶段，
对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽节点，原则上布
局不超过 2 个集群。对于贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等单一行政区域的国家枢纽
节点，原则上布局 1 个集群。统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、
产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，
以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点
（以下简称“国家枢纽节点”），发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模
化、绿色化发展。
  作为大型第三方数据中心服务商，润泽科技目前在运营的润泽国际信息港主
要坐落于京津冀地区，2020 年开始润泽科技在长三角、粤港澳大湾区和成渝经
济圈布局大数据中心产业集群。目前长三角•平湖润泽国际信息港项目、润泽（佛
山）国际信息港、润泽（惠州）国际信息港和润泽（西南）国际信息港已动工建
设。润泽科技数据中心项目布局均位于大数据中心国家枢纽节点，符合国家数据
中心建设布局。
  润泽科技已建和在建数据中心均已取得相关审批备案。
展有限公司节能审查有关情况的说明》，在其 2020 年组织开展的大型数据中心项
目节能专项监察中，润泽科技当时已达产的 3 栋数据中心（A5、A2、A1）的 2019
年电能使用效率分别为 1.43、1.44 和 1.47，达到了国家数据中心能效标准
（GB/T32910.3-2016）的一级能效水平。
  从目前实际运营的情况来看，润泽科技在建数据中心设计 PUE 值均在 1.4
以下，已建达产数据中心实际 PUE 值均在 1.5 以下，符合国家及河北省相关行业
政策的具体规定。随着润泽科技上电率的进一步提高，各种智能化、系统化管理
运维平台的上线，能效管理水平将进一步提高，未来预计 PUE 水平存在进一步
下降的空间。
  综上，截至目前润泽科技数据中心项目所在区域产能目前尚未饱和，符合国
家布局和审批备案的要求，根据河北省发改委 2020 年节能专项监察文件，润泽
科技当时已达产的数据中心能效水平达到国家数据中心能效标准的一级能效水
平。
（九）标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际先进水平，是否符
合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布的关于重点领域节能降碳、
数据中心能耗保障的相关要求，是否存在因未能满足能耗要求被有权机关要求责
令整改或停产的风险，如是，请量化分析对标的公司未来年度持续盈利能力的影
响，同时请进行重大风险提示并披露具体应对措施
   工业和信息化部、国家机关事务管理局和国家能源局于 2019 年 1 月 21 日联
合发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》
                     （工信部联节[2019]24 号），提
出“打造一批绿色数据中心先进典型”的目标，“到 2022 年，数据中心平均能耗基
本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4 以
下，高能耗老旧设备基本淘汰，水资源利用效率和清洁能源应用比例大幅提升，
废旧电器电子产品得到有效回收利用。”
   根据河北省发展和改革委员会于 2021 年 7 月 19 日至润泽科技进行现场监察
后出具的《现场监察笔录》
           （监察编号：冀发改-JCBL-2021-060），A1、A5、A2、
A6 数据中心已正常运行，A3、A7、A18 数据中心投运时间未满 1 年，A8、A9、
A10、A11、A12 尚未投入运行，故仅对 A1、A5、A2、A6 数据中心进行监察，
根 据 《 数 据 中 心 资 源 利 用 第 3 部 分 ： 电 能 能 效 要 求 和 测 量 方 法 》（ GB/T
使用效率修正值为 1.39。根据《数据中心资源利用第 3 部分：电能能效要求和测
量方法》（GB/T 32910.3-2016）规定，电能使用效率实测值仅适用于指导数据中
心自身能效提升活动，不适用于不同数据中心的电能能效比较和能效等级评定，
电能使用效率修正值在 1.6 以下为一级节能水平。根据上述河北省发展和改革委
员会现场监察结果，A1、A5、A2、A6 数据中心的电能使用效率符合《数据中心
资源利用第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T 32910.3-2016）规定的一
级能效水平，达到《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节
[2019]24 号）所规定的电能使用效率值 1.4 以下的先进水平。
   如前述表格所示，标的公司已建数据中心中部分较早规划设计的数据中心
A1、A5、A2、A6、A3 设计 PUE 值为 1.50，近期规划设计的数据中心 A7、A18
的设计 PUE 值为 1.38。经过持续技术优化升级、进一步提升能源利用效率，标
的公司投入运营的数据中心的 PUE 值已大幅下降，根据河北省发展和改革委员
会近期现场监察结果，除 A3、A7、A18 因投产时间较短，受限于新近投产、上
电机柜数量仍处于爬坡期等因素从而导致其 PUE 值不具备参考价值外，A1、A5、
A2 和 A6 数据中心的电能使用效率修正值均在 1.4 以下；预计随着上电机柜数量
的不断增加，A3、A7、A18 数据中心的 PUE 值仍将逐步下降 PUE 值将呈现下
降趋势；。同时，标的公司在建数据中心的设计 PUE 值均在 1.40 以下，部分在建
数据中心的设计 PUE 在 1.30 以下。
  廊坊经济技术开发区投资促进与招商合作局于 2021 年 11 月 10 日出具《证
明》，确认“公司已建、在建项目的能源资源消耗情况、实际和设计 PUE 值均符
合国家标准，符合本地区能源消耗监管要求；根据《工业和信息化部、国家机关
事务管理局、国家能源局关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节
[2019]24 号文件）“到 2022 年数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，新建大
型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4 以下”的要求，目前公司已建和
在建项目的电能使用效率值均低于 1.4，符合目前数据中心的能耗限额先进值标
准。”
  平湖市发改局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认“公司在建数据中心尚
未投入运营，其能源资源消耗情况、设计 PUE 值均符合国家标准，满足本地区
能源消耗监管要求；目前在建项目的设计 PUE 值，根据现行有效法律法规和规
范性要求，均符合我国目前数据中心的能耗限额先进值标准。”
  佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认广东润
惠“在建项目的设计 PUE 值，达到我国目前数据中心的能耗限额先进值标准，符
合现行法律法规和本地区能源消耗监管要求。”
  惠东县发展和改革局于 2021 年 11 月 12 日出具《证明》，确认“根据该司组
织编制的节能报告、节能审查意见及书面承诺，该司在建的润泽（惠州）国际信
息港（一期）项目尚未投入运营，其能源消耗情况满足本地区能源消耗监管要求；
设计的 PUE 值符合我国目前数据中心的能耗限额先进值标准。”
  重庆市九龙坡区发展和改革委员会于 2021 年 11 月 11 日出具《关于重庆润
泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认“润泽公司在建润泽（西南）
国际信息港项目尚未投入运营，预计能源消耗情况和设计的 PUE 值均符合现行
有效法律法规和规范性要求，目前设计的 PUE 值符合国家数据中心的能耗限额
先进值标准。”
  如上述，根据《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》《数据中心资源利
用第 3 部分：电能能效要求和测量方法》
                   （GB/T 32910.3-2016）、河北省发展和改
革委员会现场监察结果以及标的公司数据中心项目所在地主管政府部门出具的
证明文件，标的公司已建项目中除少数数据中心因投产时间较短其 PUE 值不具
备参考价值外，其余已建数据中心和全部在建数据中心的能耗水平均符合国家标
准，符合本地区能源消耗监管要求，达到能耗限额先进值或国际先进水平。
局等近期发布的关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是否存
在因未能满足能耗要求被有权机关要求责令整改或停产的风险，如是，请量化分
析对标的公司未来年度持续盈利能力的影响，同时请进行重大风险提示并披露具
体应对措施
部、国家市场监督管理总局和国家能源局发布《国家发展改革委等部门关于严格
能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》
                   （发改产业[2021]1464 号），提出
为实现“到 2030 年，重点行业能效基准水平和标杆水平进一步提高，达到标杆
水平企业比例大幅提升，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水平，为
如期实现碳达峰目标提供有力支撑”这一主要目标，“分步实施、有序推进重点
行业节能降碳工作”“鼓励重点行业利用绿色数据中心等新型基础设施实现节能
降耗。新建大型、超大型数据中心电能利用效率不超过 1.3。到 2025 年，数据
中心电能利用效率普遍不超过 1.5。”
关要求的通知》，要求“加大节能技术改造力度，以节能技术标准倒逼传统数据
中心加快绿色节能技术改造（“十四五”期间 PUE 值需降至 1.3 以下），提高全省
数据中心整体能效水平。”
  廊坊经济技术开发区发展改革和科技创新局于 2021 年 11 月 9 日出具《证明》，
确认“润泽科技投入运营的数据中心均符合行业相关政策及国际和地方关于重点
领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”廊坊经济技术开发区投资促进
和招商合作局于 2021 年 11 月 10 日出具《证明》，确认“经核实，润泽科技自
存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
  平湖市发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认“浙江泽悦自
成立起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资
源消耗相关的行政处罚记录，浙江泽悦在建数据中心的规划和建设符合行业相关
政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”
  广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》
                                       ，确认
“公司在建数据中心尚未投入运营，自成立起至今未发生有关能源消耗方面的违
法违规行为，亦不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。公司在建数据中心的规
划和建设符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗
保障的相关要求。”
  广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 11 月 12 日出具《证明》，确认“经核
实，该司自 2020 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源消耗方面的违法
违规行为，亦不存在与能源消耗相关的行政处罚记录，该司在建数据中心的规划
和建设符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保
障的相关要求，业务开展合法合规”。
  重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年 11 月 11 日出具《关于重庆润
泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认“公司自成立起至今，未发
生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政
处罚记录，公司在建数据中心的规划和建设符合行业相关政策及国家和地方关于
重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”
  润泽科技目前已建和在建数据中心能耗水平均符合《国家发展改革委等部门
关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》
                       （发改产业[2021]1464 号）
所规定的“到 2025 年，数据中心电能利用效率普遍不超过 1.5”的有关政策要
求。润泽科技在广东省的润泽（佛山）国际信息港项目数据中心和润泽（惠州）
国际信息港项目数据中心在建项目设计 PUE 值均在 1.3 以下，符合广东省能源局
《关于明确全省数据中心能耗保障相关要求的通知》的有关政策要求。且根据润
泽科技各地数据中心项目的当地主管政府部门出具的证明文件，润泽科技已建和
在建数据中心项目能源消耗符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期
发布的关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，未发生有关能源
资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录，
符合当地节能主管部门的监管要求。同时，润泽科技全部已建、在建项目均已按
照有关法律法规和政策规定，取得了节能审查意见。
  综上，润泽科技已建和在建数据中心项目不存在因未能满足能耗要求被有权
机关要求责令整改或停产的风险。
（十）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的公司是否
发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
  根据标的公司上述已建项目和在建项目所在地生态环境主管部门出具的证
明，查询标的公司及其控股公司的环保主管部门网站，就标的公司有无因环保事
故发生罚款或赔偿事项查阅了标的公司营业外支出的明细，以及标的公司的说明，
报告期内标的公司不存在违反国家和地方环境保护法律、法规而受到环保主管部
门行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
  经登录主要搜索引擎（包括但不限于百度搜索、搜狗搜索、必应搜索、360
搜索等）、主要财经门户网站（包括但不限于新浪财经、和讯网、东方财富网、
财经网、凤凰网、中国金融网等）、主要财经报刊（包括但不限于中 国 证 券 报、
上 海 证 券 报、证券时报等）查询，最近 36 个月内，标的公司不存在环保守法情
况的负面报道。
           第六节拟购买资产的业务与技术
一、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
   润泽科技自成立以来，始终专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性
能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。润泽科技致
力于通过领先的数据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及
专业运维团队体系为用户提供稳定、安全、可靠、持续扩容能力的数据中心运营
环境。润泽科技拥有高等级数据中心规划设计、建设运营能力，通过国际数据中
心认证评级权威机构 UPTIME INSTITUTE 的相关认证，其中，A1 数据中心 M1
模组获得 UPTIME Tier Ⅳ（T4 级，即数据中心的最高级别）设计认证，A1、A2、
A5 数据中心同时取得 UPTIME M&O 认证，且已有 18 名员工获得 UPTIME AOS
（运维操作专家）认证，已形成行业领先的超大规模数据中心产业综合服务能力。
   目前润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，规
模位居全国前列，并在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超
大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中，区域优势、规模效应显著，
未来发展空间广阔。标的公司与中国电信、中国联通等电信运营商通过长期合作
建立了良好的业务关系，为其提供数据中心整体解决方案；入驻终端客户主要为
大型互联网公司，为其关键数据业务提供高质量的运维服务，满足终端用户对于
快速部署及可扩展性方面的动态需求。
   润泽科技践行“稳定、安全、可靠”的原则，润泽（廊坊）国际信息港数据中
心投产运行至今无重大安全及可靠性事故，无重大客户流失，在行业内树立了良
好的品牌形象。润泽科技已取得 ISO 9001:2015 质量管理体系认证、ISO/IEC
系认证。截至目前，标的公司拥有 19 项计算机软件著作权，并且被评为国家高
新技术企业。
   未来，润泽科技将继续践行国家大数据战略，推动建设数字中国，把握大数
据产业快速发展及新基建政策的战略机遇，以核心地区已运营数据中心为依托，
通过对前期建设及运营的经验总结提升，形成迭代开发经验，在基础设施优化方
面运用新技术、新产品积累新一代数据中心设计、施工、运维、管控等方面的经
验，不断完善数据中心建设、运营水平，形成可复制推广的标准和规范。在大数
据产业协同方面，开发大数据高性能算力平台，对接京津冀大数据算力应用后台，
布局全国前台边缘机房，逐步建立大数据产业基础设施产品、平台及生态系。逐
渐打造全国乃至全球的数据中心业务布局，以高效高性能及永续经营的核心理念，
为客户提供更加专业、优质、高竞争力的互联网云计算基础设施服务。
（二）主要产品或服务情况
  数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续
运行提供的一个特殊基础设施，该空间一般包含以下基础设施：建筑物、电力电
气系统、制冷系统、监控管理系统、安防系统和装修装饰工程等。
  数据中心服务在功能上，针对建筑物、数据中心基础设施、网络通信、服务
器/存储、数据库、中间件和应用等不同层次对客户提供服务，如网络带宽服务、
网络安全服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据备份管理等。
  润泽科技数据中心服务主要为面向电信运营商、大型互联网公司及部分国家
部委提供数据中心基础设施服务。具体而言，最终用户将其服务器及相关设备置
于标的公司数据中心中，并由标的公司按照与客户协商达成的运营服务等级对数
据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设
施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。
  润泽科技数据中心相关情况及服务示例如下：
 润泽（廊坊）国际信息港整体效果图             数据中心外观
    数据中心内部机房              数据中心内部机房
    数据中心监控中心              数据中心供电设备
  自设立以来，润泽科技主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）经营模式
  标的公司主要根据数据中心的设计、建造、设备安装以及运维需求发生采购
行为。标的公司采购的内容主要为土建工程、电力、电源设备、制冷设备、发电
设备、机柜等。标的公司建立了合格供应商名录，在合格供应商名录范围内通过
比价、询价、竞价招标等方式进行采购。标的公司的采购分为日常经营性采购和
工程建设类采购两大类。
  （1）日常经营性采购
  电力成本为标的公司的主要营业成本。根据国家发改委批准的指导电价，公
司与国网冀北电力有限公司廊坊供电公司签订采购合同采购电力，与其建立了长
期合作关系。另外，标的公司还与售电公司签订了电力交易合同，积极参与国家
电力交易。
  针对备品备件及耗材的采购，标的公司根据各部门提出的采购需求，由采购
部统一进行。
  （2）工程建设类采购
  工程建设类采购主要是采购机房建设服务和采购各类设备。
  数据中心机房建设具有较强的专业性，为保证数据中心的高质量建设，标的
公司与中国建筑第八工程局、中国建筑第二工程局等大型国有建设施工单位建立
了长期稳定的合作关系。
  设备类采购主要是电源设备、制冷设备、发电设备、机柜等各类计算机及机
房设备。公司主要向卡特彼勒、西门子、ABB、伊顿、西恩迪等国际知名设备供
应商或其授权的代理商集中采购，在保证设备质量、服务的同时降低采购价格。
  （1）自行投资
  标的公司基于其强大的客户和行业关系，把握数据中心行业未来需求的规模、
时间和地点，并据此制定大型数据中心资源开发计划。标的公司主要以京津冀、
长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈范围内的数据中心市场需求为导向，在上述
区域一线城市周边城市规划选址并获取土地资源，并在取得相关部门能耗指标、
建设规划、环境评估等行政审批手续后，由标的公司设立项目公司进行投资建设。
  （2）自建管理
  标的公司自行组建项目管理团队，在对前期已建项目的规划建设经验总结提
升后，形成迭代开发经验，不断完善数据中心规划建设水平，并通过与建设施工
单位和设备供应商的合作，进行数据中心的建造，以达到高等级数据中心的交付
条件。
  （1）合作运营
  标的公司主要采取与电信运营商合作运营的模式。标的公司根据电信运营商
提出的运营服务等级要求，结合双方优势一站式地向终端用户提供完整的互联网
数据中心服务，即由标的公司向终端用户提供恒温、恒湿、电力稳定、供水稳定
的 365?24 小时不间断机房环境，并由电信运营商提供带宽接入及其他电信增值
服务。电信运营商向终端用户收取相关服务费，标的公司与电信运营商签署相关
协议，由电信运营商根据机柜上电数量和约定价格向标的公司按月结算相关服务
费。
  除上述模式外，标的公司针对零售用户，采取终端客户直签模式。在合同有
效期内，标的公司需按照协商确定的服务质量标准，提供数据中心基础设施服务。
标的公司按照实际使用的机柜数量和电力容量，向终端客户收取服务费。
  （2）自主运维
  标的公司建立了以 ITIL、UPTIME、IFMA 等国际化体系标准为基础的专业
运维团队体系，核心管理团队拥有丰富的数据中心服务行业经验，专业基础强。
标的公司运维团队负责指导、协调和监控数据中心设施的日常运营，为客户提供
全天候的服务，主要包括楼层规划、设备生命周期管理、关键设施环境监控、事
件回应管理和纠正、数据中心效率优化。标的公司通过人才梯队的建设，培养了
一批拥有坚实技术基础的研发、运营管理人员，为客户提供符合国际化标准的数
据中心服务。
  标的公司开发了专有的数据中心运维管理软件平台，该运维平台是以 ISO
理，制定方针目标、进行管理评审，持续的改进数据中心的各项流程制度。通过
该运维管理平台，可以实时了解各数据中心的资源运行情况、运维工作执行情况、
资产配置情况、运行的能耗指标、库存物资的实时状况、供应商信息等关键信息，
便于对数据中心提供实时的管理和维护。以此为基础数据，为客户提供数据中心
运行状况的各类报告。
  标的公司通过自建运维团队体系、建立运维平台、持续不断的内外部专业培
训，从而为客户提供持续、高质量的运维服务。
（四）业务流程
  标的公司数据中心业务服务流程图如下：
（五）主要服务的生产和销售情况
  报告期各期末，标的公司数据中心业务投产机柜和上电机柜情况如下：
       项目                 2021.10.31        2020.12.31        2019.12.31       2018.12.31
累计投产机柜（个）                       38,690            32,532           20,485              14,036
累计上电机柜（个）                       28,660            23,027           15,556              12,225
  报告期内，标的公司主营业务构成情况如下：
                                                                            单位：万元，%
项目
         金额         占比       金额           占比        金额          占比           金额         占比
主营业
务收入
合计     167,077.44   100    139,356.15       100   98,881.65       100      62,848.55      100
     报告期内，润泽科技的批发型和零售型业务金额及占比情况如下：
                                                                           单位：万元，%
项目
         金额          占比          金额         占比          金额        占比         金额         占比
批发模
式
零售模
式
合计     167,077.44    100.00    139,356.15   100.00    98,881.65   100.00   62,848.55   100.00
     如上图所示，润泽科技的业务模式主要为批发型业务模式，客户主要为中国
电信北京分公司和中国联通河北分公司等基础电信运营商。零售型业务占比较小，
主要的零售业务是为部分终端客户提供机柜租赁、数据中心机房运维等增值服务。
报告期内，润泽科技的批发及零售模式下的销售数量如下图所示：
                                                                                     单位：个
客户类别       上电机                   上电机                    上电                 上电机
                       比重                    比重                   比重                   比重
            柜                     柜                     机柜                  柜
批发模式        28,361    98.96%       22,555   97.95%      15,234    97.93%    11,723     95.89%
其中：电信客
户
联通客户         1,671     5.83%        1,357     5.89%      1,300    8.36%        905     7.40%
零售模式           299     1.04%         472      2.05%       322     2.07%        502     4.11%
上电数（时点
数）
     批发及零售模式下的销售价格主要根据客户的需求，双方就合同服务内容谈
判协商确定价格，具体对比如下：
 销售价格         客户                               合同内容及销售价格
                         以单个 20A 机柜为例，每个 20A 机柜每月的包电租赁费用为
 批发业务      北京电信
                         租赁 20A 机柜的价格为每个 20A 机柜每月 6800 元，合同中约定
           A 客户
                         的带宽、IP 和光纤均由润泽科技提供，按照约定的价格收费
 零售业务                    为 B 客户通过北京电信租赁的机房提供机房现场的运维服务，
           B 客户          包括机架的上下架、排线和工位租赁等，每月结算，按照 160
                         元/台/月结算
  注：此处 A 客户、B 客户为举例说明
     润泽科技的零售业务的服务内容根据终端客户的需求，为终端客户提供 IDC
及其增值服务，从单个相同功率的机柜的租赁价格来看，零售客户的销售价格要
略高于批发客户的销售价格，但是零售业务的体量较小并且个性化的需求差异较
大。批发型客户的业务需求单一，润泽科技仅需要向基础电信运营商提供机柜租
赁和机房环境运维服务，无需根据终端客户的需求采购带宽和 IP 等资源，这些
资源均由电信运营商整合润泽科技的数据中心资源打包出售给终端客户。
     目前，润泽科技投产的 7 栋数据中心并没有针对零售客户和批发客户进行分
类，所有的数据中心机房均可以向零售和批发客户提供服务，不存在批发及零售
模式下的上电率差异。
     标的公司数据中心服务价格主要受 IT 服务器负载、数据中心技术服务规格、
电力成本和市场竞争程度等因素影响，单机柜价格区间主要为 5,700-8,000 元/月。
标的公司数据中心合同签署情况如下：
     序号       数据中心名称                          合同签署对方
     标的公司主要与中国电信北京分公司和中国联通河北分公司等电信运营商
签署合同，合同期限一般为 10 年-15 年。
     报告期内，标的公司向前五大客户的销售情况如下：
                                                           单位：万元
                                       是否                  占营业收入
序号          单位名称                              销售金额
                                      关联方                   比例
             合计                   -    167,016.20     99.96%
                                  是否                占营业收入
序号            单位名称                     销售金额
                                 关联方                 比例
             合计                   -    138,486.96     99.39%
                                  是否                占营业收入
序号            单位名称                     销售金额
                                 关联方                 比例
             合计                   -     98,117.52     99.23%
                                  是否                占营业收入
序号            单位名称                     销售金额
                                 关联方                 比例
             合计                   -     61,571.72     97.97%
     报告期内，标的公司主要客户为中国电信北京分公司，2018 年至 2021 年 1-10
月标的公司对中国电信北京分公司的销售额占营业收入的比例分别为 91.69%、
员、主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东均未在标的公司前五大客户
中持有权益。
                                                        单位：万元
序号             终端用户                 直接客户   销售金额         占营收比重
                  合计                       157,404.14   94.21%
                                                        单位：万元
序号             终端用户                 直接客户    销售金额        占营收比重
                  合计                       128,898.54    92.50%
                                                        单位：万元
序号             终端用户                 直接客户   销售金额         占营收比重
                  合计                       91,354.63     92.39%
                                                        单位：万元
序号             终端用户             直接客户       销售金额         占营收比重
                 合计                                  57,898.76            92.12%
    注：北京光环新网科技股份有限公司未提供终端客户信息。
（六）主要设备、能源及采购情况
    标的公司数据中心在建设阶段采购的主要设备包括柴油发电机、精密空调、
UPS 电源、冷水机组、冷却塔、配电柜、机柜等设备。报告期内，其主要供应商、
采购金额（不含税）情况如下：
                                                                     单位：万元
    主要供应商名称       采购类别       2021 年 1-10 月        2020 年        2019 年     2018 年
华北利星行机械（北京）有      柴油发电
限公司                机组
世图兹空调技术服务（上海）     冷冻水型
有限公司              精密空调
世图兹空调技术服务（上海）     风冷型精
                                              -    1,235.41      680.02     722.26
有限公司              密空调
特灵空调系统（中国）有限
公司
开利空调销售服务（上海）
                  冷水机组                 2,962.84            -   1,117.24            -
有限公司
约克（中国）商贸有限公司
北京分公司
北京宇能世纪科技有限公司                                  -     960.86       960.86     517.61
北京友邦众拓能源技术有限      冷却塔
公司
伊顿电源（上海）有限公司          UPS              7,142.04     288.15     5,873.65    3,223.30
特变电工股份有限公司新疆
                                              -            -          -     420.16
变压器厂
上海 ABB 变压器有限公司    变压器                  3,467.25    1,085.84    1,085.34            -
广州西门子变压器有限公司                             43.89             -   1,120.69            -
上海西恩迪蓄电池有限公司      蓄电池                  8,529.19    2,778.98    6,501.85    1,874.26
                  UPS 空
维谛技术有限公司          调、列头                 7,719.33    3,424.78           -            -
                    柜
镇江西门子母线有限公司                            2,149.56            -   6,169.62    4,577.25
厦门 ABB 低压电器设备有限   配电柜
公司
     报告期内，标的公司数据中心运营阶段主要原材料及能源均为电力，其平均
采购价格（不含税）变动情况如下：
                                                             单位：元/度
     项目     2021 年 1-10 月        2020 年         2019 年        2018 年
 廊坊地区电力         0.45               0.43          0.47          0.50
     报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况具体如下：
                                                             单位：万元
                                              采购金额
序号         单位名称                     采购内容                   占采购总额比例
                                              （不含税）
           合计                             -   147,175.95       54.08%
                                              采购金额
序号         单位名称                     采购内容                   占采购总额比例
                                              （不含税）
           合计                             -   100,759.68       54.71%
                                              采购金额
序号         单位名称                     采购内容                   占采购总额比例
                                              （不含税）
              合计                       -     70,056.94      46.39%
                                            采购金额
 序号            单位名称               采购内容                   占采购总额比例
                                            （不含税）
              合计                       -     57,575.78      44.78%
      报告期内，标的公司主要的采购为电力资源和数据中心的建造工程，电力资
源的采购占全年采购总额的比例较高但是整体不存在向单个供应商的采购额占
总采购额的比例超过 50%的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中不存在占有权益
的情况。
      报告期润泽科技购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金合计
分别为 95,797.16 万元、119,765.69 万元、195,646.08 万元及 224,510.48 万元。2021
年 10 月末在建工程期末余额为 212,657.45 万元。主要是采购机房建设工程施工
服务、各类设备和购置土地。数据中心机房建设具有较强的专业性，为保证数据
中心的高质量建设，标的公司与中国建筑第八工程局、中国建筑第二工程局等大
型国有建设施工单位建立了长期稳定的合作关系。设备类采购主要是电源设备、
制冷设备、发电设备、机柜等各类计算机及机房设备。标的公司主要向卡特彼勒、
西门子、ABB、伊顿、西恩迪等国际知名设备供应商或其授权的代理商集中采购。
标的公司均采用招投标或参考市场公允价格协商定价的方式结合数量、交期等因
素综合确定采购价格，与同类资产的市场采购价格一致、合理。
      对润泽科技报告期内资本性支出主要为数据中心建设相关的工程及设备采
购支出，统计自建数据中心单机柜投资成本与同行业公司公开披露的数据中心建
设投资强度情况对比如下：
                                                 单位：万元/台
                     投资总额        可比投资总额        机柜      单机柜
      数据中心名称
                     （含税）         （不含税）        数量      投资额
    数据港中国联通
  怀来大数据创新产业园项目
      数据港
     宝山数据中心
奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项目     38,379.95     30,568.10   3,000    10.19
     金云科技-西丽 B8         -          27,700.00   2,420    11.45
                  同行业平均                                 12.97
      润泽科技-A6           -          64,262.26   6,020    10.67
      润泽科技-A18          -          66,394.33   6,000    11.07
  注：根据上市公司披露的公告，并参考数据港、奥飞数据的可研报告，按照 10%扣除项
目铺底流动资金，并按照 13%的税率扣除了增值税。奥飞数据廊坊讯云数据中心二期项目和
数据港宝山数据中心投资额均为上市公司募集资金使用情况报告中披露实际已发生的投资
额。
  润泽科技主要的终端客户为国内头部互联网企业，数据中心机柜需求增长较
快，润泽科技采用集群建设模式，规模化建设、批量采购导致单机柜投资、单功
率投资略低于同行业上市公司的公开披露数据。
（七）拟购买资产的主要固定资产和无形资产
  拟购买资产的主要固定资产和无形资产具体情况，参见“第五节拟置入资产
基本情况”之“八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
主要资产的权属情况”。
（八）标的资产符合创业板定位要求
  根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国
证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原
则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；
   （五）黑色金属冶炼和压延加工业；
                  （六）电力、热力、燃气及水生产和
供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
   根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，润泽科技属于信息传输、
软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服务（行业代码 I64）；根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，润泽科技属于信息传输、软件和信息技
术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及存储服务（行业代码
I6540）。
   目前润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，规
模位居全国前列，并在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超
大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中，区域优势、规模效应显著，
未来发展空间广阔。标的公司与中国电信、中国联通等电信运营商通过长期合作
建立了良好的业务关系，为其提供数据中心整体解决方案；入驻终端客户主要为
大型互联网公司，为其关键数据业务提供高质量的运维服务，满足终端用户对于
快速部署及可扩展性方面的动态需求。
   润泽科技践行“稳定、安全、可靠”的原则，润泽（廊坊）国际信息港数据中
心投产运行至今无重大安全及可靠性事故，无重大客户流失，在行业内树立了良
好的品牌形象。截至目前，标的公司拥有 19 项计算机软件著作权，并且被评为
国家高新技术企业。标的公司得益于行业政策鼓励支持和多年来持续的创新发展，
市场规模得到快速扩展，整体资产规模和业绩呈现快速增长趋势，2018 年度、
板定位
   （1）标的公司自身创新、创造、创意特征
   ①标的公司属于国家鼓励的战略新兴行业
   根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公
司属于“新一代信息技术产业”中的“互联网与云计算、大数据服务”；根据国家发
处行业隶属于“1.新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.3 网
络运营服务”。另外，根据国家统计局印发的《新产业新业态新商业模式统计分
类（2018）》，标的公司的主营业务属于其中规定的“0501 现代信息传输服务”。
因此，标的公司所处的信息传输、软件和信息技术服务业，属于国家鼓励的战略
新兴行业，属于新产业、新业态、新模式。
  ②标的公司业务具有较强的科技创新特征
  标的公司贯彻“研发创新驱动发展”的理念，技术研发紧跟行业发展趋势和市
场需求，不断加大研发投入进行技术创新，进一步提升标的公司技术研发水平。
标的公司建立了较为完善的研发体系，通过研发创新，不断丰富标的公司的数据
中心运维管理体系，提升运营服务能力。目前，标的公司已形成了包括润泽 IDC
全方位云化异地设备云端端口开发平台、润泽 IDC 安全管理系统、润泽 IDC 备
用电源自动投入的智能系统等与数据中心日常运维管理紧密相关的核心技术。标
的公司结合自身业务特点，建立了技术管理体系并制定了较为完善的技术管理制
度，以保证标的公司的技术规划和计划的实现。
  目前标的公司已基于未来数据中心基础设施进行了相关的研究，包括液冷数
据中心、基于机器人及 AI 的智能化管理系统等在内的新型技术，新技术的大规
模应用将大大提高润泽科技在未来数据中心的服务能力。基于 5G 的产业互联网
新应用需求，润泽科技将打造多云服务体系，着力响应未来产业互联网的低延迟、
高并发、高容错的平台级数字经济基础设施需求，在提供数据中心服务的基础上，
向广大产业互联网创新企业提供云平台、云应用服务。未来，标的公司将立足于
已有的技术成果，紧随行业技术发展趋势，不断完善技术研发机制，推进技术研
发和创新突破，持续巩固公司技术竞争优势。
  （2）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
  近年来，随着我国 IDC 行业的终端需求逐渐向网络视频、电子商务、网络
游戏为代表的互联网企业集中，为了保证终端用户良好的使用体验，互联网企业
对数据中心服务商的服务要求也在不断提高，在此过程中，第三方数据中心服务
商必须通过科技创新、模式创新、业态创新和产业融合等方式，才能更好的凸显
其竞争优势。在经营过程中，润泽科技的创新和融合情况具体如下：
  润泽科技数据中心服务主要为面向电信运营商、大型互联网公司及部分国家
部委提供数据中心基础设施服务。具体而言，最终用户将其服务器及相关设备置
于标的公司数据中心中，并由标的公司按照与客户协商达成的运营服务等级对数
据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运维管理，确保数据中心基础设
施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。
  根据市场需求的不断演进发展，润泽科技形成了“互惠共赢”的经营模式。润
泽科技通过与电信运营商合作的模式，充分利用电信运营商具备国内跨区域和国
际综合高速互联网接入差异化优势和互联网骨干带宽全球领先的优势和庞大的
互联网客户群，有效保证超大型数据中心投产后上电率的提升。润泽科技通过与
电信运营商合作可获得更加丰富的客户资源，将润泽科技优秀的数据中心建设运
营能力和电信运营商优质的带宽资源整合，为实现数据中心与网络有效协同提供
了有力保障。
  未来，润泽科技将继续践行国家大数据战略，推动建设数字中国，把握大数
据产业快速发展及新基建政策的战略机遇，以核心地区已运营数据中心为依托，
通过对前期建设及运营的经验总结提升，形成迭代开发经验，在基础设施优化方
面运用新技术、新产品积累新一代数据中心设计、施工、运维、管控等方面的经
验，不断完善数据中心建设、运营水平，形成可复制推广的标准和规范。在大数
据产业协同方面，开发大数据高性能算力平台，对接京津冀大数据算力应用后台，
布局全国前台边缘机房，逐步建立大数据产业基础设施产品、平台及生态系。逐
渐打造全国乃至全球的数据中心业务布局，以高效高性能及永续经营的核心理念，
为客户提供更加专业、优质、高竞争力的互联网云计算基础设施服务。
  数据中心行业作为资源和技术整合型行业，其上游包括房屋基础设施建设、
电力、电信运营、设备、建筑工程、电力供应等，其下游包括互联网、金融、政
企单位等，润泽科技通过持续不断的技术创新与迭代、模式与业态创新、新旧产
业融合等方式，盈利能力不断增强，市场影响力不断提升。
二、行业的基本情况及竞争情况
  润泽科技主营业务为数据中心服务，根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服
务（行业代码 I64）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于信
息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及
存储服务（行业代码 I6540）。
（一）行业主管部门及监管体制
     我国软件和信息技术服务业实行工信部与所在地政府双重领导，以工信部为
主的管理体制。行业主要监管部门是工信部以及各地的通信管理局，工信部对各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。
     工信部下设信息通信管理局，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进
网管理，承担通信网码号、互联网域名和 IP 地址、网站备案、接入服务等基础
管理及试办新业务备案管理职能，推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞
争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护，负责信息通信网络运
行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。
     各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在
国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对
行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对地区公用电信网及
专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发区域内电信业务经营许可证
和电信设备进网管理、监督管理地区的电信服务价格与服务质量、统筹规划地区
基础电信设施建设等。
     整体而言，标的公司目前所处的数据中心基础设施服务业市场化水平较高，
市场竞争充分，行业资源分配合理有效，各企业面向市场自主经营，监管部门主
要负责产业宏观调控、行业准入管理及经营活动监督。
（二）行业主要法规政策
     电信行业主要适用的法律法规及政策如下：
序号              法律、法规名称         发布单位    实施时间
         《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》
         （2011 年修订）
        根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业
务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得国务院信息产业主管
部门或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电
信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。
        按照业务内容，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电
信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本语音通信服务的业务；
增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。经营增值电
信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业
主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在
一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构
审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
        数据中心服务业、云计算等信息技术产业一直以来都是国家重点鼓励、发展
的战略性产业。近年来，数据中心更成为国家确定的、新基建的六大重点领域之
一，需求强烈，受到全社会的高度重视。相应地，国家陆续发布了一系列支持数
据中心行业发展的产业政策，主要内容如下：
序号        相关政策         发布单位    实施时间            主要内容
                                         发展战略指出我国信息化发展的战略重
        《2006-2020 年                     点之一是完善综合信息基础设施，要优
                       中共中央办
        国                                化网络结构，提高网络性能，推进综合
        家信息化发展战                          基础信息平台的发展。数据中心作为信
                        院办公厅
        略》                               息产业的重要基础设施，发展空间潜力
                                         巨大。
        《国家中长期科
        学和技术发展规                          规划纲要提出了我国科学技术发展的总
        （2006-2020                       入重点发展领域。
        年）》
        《国务院关于加                          将新一代信息技术作为七大重点支持发
        快培育和发展战                          展的领域之一，着重提出了“加快建设宽
序号     相关政策       发布单位     实施时间             主要内容
     略性新兴产业的                         带、泛在、融合、安全的信息网络基础
     决定》                             设施”的要求。
                   国家发改
     《当前优先发展
                  委、科技部、
     的高技术产业化                         指南将信息技术服务列入高技术产业重
     重点领域指南                          点领域。
                  务部、知识
     （2011 年度）》
                   产权局
                                     规划提出要“优化大型数据中心的建设
                                     布局，保障大型数据中心之间的网络高
                                     速畅通。全面开展以绿色节能和云计算
                                     技术为基础的 IDC 改造，提升数据中心
                                     能效和资源利用率，提升集约化管理运
                                     营水平”；“统筹推进 CDN 建设，引导支
                                     持有条件的企业开展 CDN 建设和运营，
                                     扩展网络容量、覆盖范围和服务能力，
     《互联网行业
                                     积极完善安全管理制度和技术手段，逐
                                     步形成技术先进、安全可靠的 CDN 网
     划》
                                     络，提高互联网对多媒体、大带宽应用
                                     的支撑能力”；“推动云计算服务商业化
                                     发展，部署和开展云计算商业应用示范，
                                     引导和支持企业等开放自身的计算存储
                                     等资源和服务管理能力，构建公共云计
                                     算服务平台，促进云计算业务创新和商
                                     业模式创新，推动公有云的商业化发
                                     展”。
                                     实施意见提出鼓励民间资本参与电信建
     《工业和信息化
                                     设；鼓励民间资本以参股方式进入基础
     部关于鼓励和引
                                     电信运营市场；支持民间资本开展增值
                                     电信业务。加强对电信领域垄断和不正
     步进入电信业的
                                     当竞争行为的监管，促进公平竞争，推
     实施意见》
                                     动资源共享。
                                     规划提出要加快建设宽带、融合、安全、
     《“十二五”国家                        泛在的下一代信息网络，突破超高速光
     展规划》                            虚拟、先进半导体和新型显示等新一代
                                     信息技术。
                                     推进绿色 IDC 和绿色基站建设。引导新
                                     建的大型 IDC 合理布局。建立完善绿色
                                     IDC 标准体系，引导企业降低运营能耗。
                                     鼓励采用虚拟化、海量数据存储等云计
                                     算技术建设绿色 IDC；积极发展云计算
                                     服务。统筹云计算基础设施布局，鼓励
     《通信业“十二
     五”发展规划》
                                     施。积极推动云计算服务商业化运营，
                                     促进形成云计算公共服务体系。推进有
                                     条件的企业和政府部门率先利用云计算
                                     改造内部信息化流程和 IT 基础设施。支
                                     持云计算服务创新和商业模式创新，开
                                     展重点领域和主要行业试点示范和优先
序号     相关政策         发布单位     实施时间              主要内容
                                       应用。
                                       统筹互联网数据中心布局。综合考
                                       虑能源、地理、网络等基础条件，统筹
                                       规划、优化布局互联网数据中心，提升
                                       数据计算、存储和智能处理能力，支持
                                       建设公共云计算服务平台；以云计算数
                                       据中心发展为契机，出台技术标准和产
     《宽带网络基础                           业政策，规范云计算数据中心建设模式，
     划》                                企业在资源富集和自然环境适宜等综合
                                       条件优越地区建设新一代数据中心；逐
                                       步推进传统数据中心向规模化、集中化、
                                       节能化的云计算数据中心发展。出台能
                                       效和服务标准，引导企业对传统数据中
                                       心实施改造，提升资源利用效率、集约
                                       化管理运营水平和业务提供能力。
                                       指导意见为行业发展提出多项保障
                                       措施。对符合大工业用电条件要求的可
                    工信部、国              执行大工业用电电价；对满足布局导向
     《关于数据中心        家发改委、              要求，PUE 在 1.5 以下的新建数据中心
     意见》            部、电监会、             定 PUE 降低到 2.0 以下）的已建数据中
                     能源局               心，在电力设施建设、电力供应及服务
                                       方面给予重点支持，支持其参加大用户
                                       直供电试点。
     《国务院关于印
                                       统筹互联网数据中心建设，利用云计算
     发“宽带中国”战
     略及实施方案的
                                       效和集约化水平。
     通知》
                                       推动大数据与云计算、物联网、移动互
     《关于印发促进                           联网等新一代信息技术融合发展，探索
     纲要的通知》                            新模式，促进传统产业转型升级和新兴
                                       产业发展，培育新的经济增长点。
                                       纲要指出，实施“互联网+”行动计划，促
                                       进互联网深度广泛应用，带动生产模式
     《中华人民共和                           和组织方式变革，形成网络化、智能化、
     国国民经济和社                           服务化、协同化的产业发展新形态。积
     会发展第十三个                           极推进云计算和物联网发展。鼓励互联
     五年规划纲要》                           网骨干企业开放平台资源，加强行业云
                                       服务平台建设，支持行业信息系统向云
                                       平台迁移。
                                       一是强化大数据技术产品研发；二是深
     《大数据产业发                           化工业大数据创新应用；三是促进行业
     展   规     划                       大数据应用发展；四是加快大数据产业
     （  2016-2020                      主体培育；五是推进大数据标准体系建
     年）》                               设；六是完善大数据产业支撑体系；七
                                       是提升大数据安全保障能力。
序号      相关政策          发布单位    实施时间             主要内容
                                        到 2019 年，我国云计算产业规模达到
                                        计算服务能力到国际先进水平；支持软
                                        件和信息技术服务企业基于开发测试平
     云计算发展三年
                                        台发展产品、服务和解决方案，加速向
                                        云计算转型。完善云计算市场监管措施。
     （2017-2019）》
                                        进一步明确云计算相关业务的监管要
                                        求，依法做好互联网数据中心（IDC）、
                                        互联网资源协作服务等相关业务经营许
                                        可审批和事中事后监管工作。
                                        建立健全绿色数据中心标准评价体系和
     《关于加强绿色                            能源资源监管体系，打造一批绿色数据
     指导意见》                              绿色技术产品、解决方案、培育一批专
                                        业第三方绿色服务机构。
     《2019 年国民经
     济和社会发展计                            出台推动新型基础设施建设的相关政策
     划执行情况与                             文件，推进 5G、物联网、车联网、工业
     和社会发展计划                            等新型基础设施投资。
     草案报告》
     《中共中央关于
                                        统筹推进基础设施建设。构建系统完备、
     制定国民经济和
                                        高效实用、智能绿色、安全可靠的现代
     社会发展第十四          中共中央办
     个五年规划和二           公厅
                                        施，加快第五代移动通信、工业互联网、
     〇三五年远景目
                                        大数据中心等建设。
     标的建议》
                      国家发展改             统筹围绕国家重大区域发展战略，根据
     《关于加快构建
                       革委               能源结构、产业布局、市场发展、气候
     全国一体化大数
                      中央网信办             环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大
                      工业和信息             湾区、成渝等重点区域，以及部分能源
     体系的指导意
                       化部               丰富、气候适宜的地区布局大数据中心
     见》
                      国家能源局             国家枢纽节点。
                                        引导超大型、大型数据中心集聚发展，
                                        构建数据中心集群。起步阶段，对于京
                                        津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等
                      国家发展改             跨区域的国家枢纽节点，原则上布局不
     《全国一体化大          革委会、中             超过 2 个集群。统筹围绕国家重大区域
     数据中心协同创          央网信办、             发展战略，根据能源结构、产业布局、
     新体系算力枢纽          工业和信息             市场发展、气候环境等，在京津冀、长
     实施方案》            化部、国家             三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵州、
                       能源局              内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国
                                        一体化算力网络国家枢纽节点，发展数
                                        据中心集群，引导数据中心集约化、规
                                        模化、绿色化发展。
     《北京市数据中                            推进京津冀数据中心协同建设。加强三
     心统筹发展实施          北京市经济             地数据中心协同发展，积极引导满足新
     方 案 (2021-2023   和信息化局             增需求的数据中心在河北省张家口、廊
     年)》                                坊及天津市等环京区域布局，推进形成
序号     相关政策   发布单位   实施时间            主要内容
                               高速互联、数据流通、优势互补的世界
                               级数据中心“集聚圈”。
     随着信息技术产业快速发展，数据中心已成为信息社会重要的基础设施。
不断强调要加大新基建的投资与建设力度。2020 年 3 月 4 日中共中央政治局常
务委员会召开会议，指出把在疫情防控中催生的新型消费、升级消费培育壮大起
来，使实物消费和服务消费得到回补，并且要加快 5G 网络、数据中心等新型基
础设施建设进度。5G、大数据中心是科技新基建的主线，5G、大数据中心等数
字化基础设施是新型基础设施的核心。
     随着高层会议对新基建的定调落地，多部委及地方政府积极推进数据中心的
建设。其中，发改委、工信部等部门多次在公开会议上表示，要贯彻落实高层的
决策部署，加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。随着国家政策
的大力推动，预计后续将会有更多的地方政策出台，进一步支持当地数据中心的
发展。
     整体而言，标的公司所处行业的监管体制、法律法规、行业标准和相关政策
均为数据中心服务行业发展提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发
展，也有利于标的公司的经营发展。
（三）数据中心行业发展现状
     数据中心是为计算机系统（包括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续
运行提供的一个特殊基础设施。数据中心业务是伴随着信息化和互联网发展而兴
起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务，亦是大数据和云计算业
务发展必不可少的重要组成部分，为信息化和互联网的应用发展提供了重要基础
设施。数据中心属于大数据核心产业中基础设施的一个重要细分领域，主要为大
型互联网公司、云计算企业、金融机构等客户提供存放服务器的空间场所，包括
必备的网络、电力、空调等基础设施，同时提供运营维护、安全管理及其他增值
服务，以获取空间租赁费和增值服务费。
     诞生于二十世纪 60 年代，用于储存、保护大型机重要数据的灾难备份中心，
是数据中心的前身。二十世纪 80 年代，微机市场和通信技术逐步发展，计算机
及互联网逐渐被应用到现代社会的各个领域，随着 IT 服务逐渐成为企业部署的
必备选择，IT 资源管控的重要性逐步提升。二十世纪 90 年代，以 Exodus 为代
表的美国公司开始为企业用户提供规模化的托管服务和带宽服务，数据中心服务
正式走向产业化。同一时期，中国电信开始为客户提供托管业务和信息港服务，
通过托管、外包或集中等方式管理、维护客户的大型主机，我国数据中心服务的
业态开始形成。
第一波建设热潮，电信运营商是数据中心建设的主力军。在当时，数据中心作为
电信级机房设施的基础，仅能向用户提供专业化、标准化的服务器托管服务，同
时由于互联网在我国尚未普及，企业及个人用户对数据中心尚未产生实质性的需
求。
速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为数据中心服务业生态
提供了良好契机。数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的
硬件基础，随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对
信息技术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务
迎来新一轮高速增长期。
  数据来源：工信部
  互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的核心驱动力。
根据中国互联网络信息中心统计，截至 2020 年 3 月末，我国网民规模为 9.04 亿，
较 2018 年底新增网民 7,508 万，互联网普及率达 64.5%，较 2018 年底提升 4.9
个百分点。近年来，我国互联网产业实现了巨大的发展，随着中国现代化进程的
不断推进，预计我国网民规模将进一步增长。
  数据来源：中国互联网络信息中心
  国内互联网用户数量剧增，互联网应用内容不断丰富，用户对访问速度和服
务内容的需求不断升级，大量互联网企业日益增长的数据管理和计算需求对互联
网数据中心提出了更多、更高的要求，海量数据流量也致使数据中心需求呈现爆
发式增长。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中心
的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。
  同时，数据中心作为数据流量的存储和计算中心，深度受益于数据流量的增
长，2014 年中国进入 4G 时代，不仅仅是网速的提升，更加重要的变革了移动生
态环境，2019 年，中国 5G 正式商用，大大升级了流量应用的使用。
网数据显示，2019 年中国移动互联网接入流量消费达 1,220 亿 GB，比 2018 年增
长 71.6%，超过了前五年流量数总和。随着 5G 时代的真正到来，数据流量的爆
发将推动数据中心需求的大幅增长，数据中心产业市场具备较强的长期增长潜力。
  伴随着大数据、虚拟化等新兴技术的落地，全球范围内数据中心流量和带宽
均呈指数级增长态势，数据中心逐渐向大型、超大规模部署演进，以向越来越多
的网络设备及下游用户交付各类专业化的综合性互联网服务。
  近年来，全球数据中心市场规模增长平稳，年均复合增长率约 10%。从增速
来看，全球市场规模增速趋缓，亚太地区继续在各区域市场中保持领先，其中以
中国、印度和新加坡增长最快。从数据中心的行业应用来看，仍以互联网、云计
算、金融等行业为主，政府及大型企事业单位正在积极介入其中。伴随着移动互
联网、物联网、大数据、云计算等新兴技术领域的持续发展，预计未来数据中心
的需求将保持增长。
  数据中心根据规模大小可以分为超大型数据中心、大型数据中心和中小型数
据中心。其中：规模大于等于 10,000 个标准机架的数据中心为超大型数据中心；
规模大于等于 3,000 个标准机架小于 10,000 个标准机架的数据中心为大型数据中
心；规模小于 3,000 个标准机架的数据中心为中小型数据中心。从 2017 年开始，
伴随着数据中心大型化、集约化的发展，全球数据中心的变化呈现数量缩减同时
体量增加的趋势。据 Gartner 统计，截至 2017 年底全球数据中心共计 44.4 万个，
其中微型数据中心 42.3 万个，小型数据中心 1.4 万个，中型数据中心 5,732 个，
大型数据中心 1,341 个，预计 2020 年数据中心总量将减少至 42.2 万个，大型和
超大型数据中心数量将进一步上升。
  从部署机架来看，数据中心部署的单机架功率快速提升，机架数小幅增长，
年机架数将超过 498 万，服务器超过 6,200 万台，实现总体持续增长。
  我国数据中心市场相比欧美国家起步较晚，但受益于“互联网+”、大数据战
略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网的快速发展，我国数据中心行业市
场规模连续高速增长，已经发展成为全球数据中心的重要建设基地。
  移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网、人工智能等领域的蓬勃
发展，电子商务、视频、游戏等行业客户需求稳定增长，我国数据规模呈现爆炸
式增长。作为海量数据的载体，互联网数据中心建设成为大势所趋，未来几年我
国数据中心市场仍将处于快速发展期。根据预测数据，到 2022 年我国数据中心
行业收入规模将达到 3,201 亿元，未来三年年均增长率为 43.11%。
模已达到 1,563 亿元，2020 年预计超过 1,900 亿元。增速方面，2012-2019 年我
国数据中心市场规模同比增速维持在 30%左右，说明我国数据中心产业发展势头
良好，规模增长较快。主要得益于我国现阶段互联网的迅速普及，5G 技术的推
广，数据产生与处理量激增，从而进一步刺激下游数据中心产业的市场需求。
  数据来源：科智咨询
  从全国数据中心的机架分布来看，2019 年北京及周边、上海及周边和西部
地区的数据中心机架数量排名前三，分别达 65 万架、62 万架和 46 万架。
  数据来源：工信部
  从行业客户结构来看，以网络视频、电子商务、网络游戏为代表的互联网行
业仍占据中国 IDC 业务市场主要市场份额。互联网行业中，在短视频行业领域
发展驱动下，网络视频行业产生了大量数据存储与交互需求，带动其市场份额增
长；互联网连接速度逐渐提高，推动了终端用户线上购物需求，催生数据处理需
求，拉升电子商务行业市场份额；网络游戏行业增速相对放缓。
  传统行业中，金融、制造行业加快信息化部署进程，拉升 IDC 需求。近年，
银行机构、手机制造厂商等企业为满足手机应用程序开发及运行需求，加大数据
中心采购规模。随着工业互联网、物联网的发展，部分制造企业连接互联网实现
精准生产，催生大量数据处理需求，推动 IDC 需求规模增长。
 数据来源：工信部
  从建设主体来看，我国数据中心建设主体主要为电信运营商、第三方数据中
心服务商、云服务及其他互联网厂商等企业。就市场规模而言，由于拥有对网络
资源的掌控权，电信运营商一直以来都占据着中国数据中心服务市场的很大比重。
第三方专业数据中心服务商通过自建数据中心或者租用数据中心为客户提供
IDC 服务，行业地位逐步提升。云服务及其他互联网厂商以自身需求为切入数据
中心市场的出发点，部分通过自建数据中心满足自身业务需要，目前国内以阿里
巴巴、腾讯、华为等公司为代表。
（四）数据中心行业与上、下游行业之间的关联性
  数据中心产业链主要由上游基础设施、中游数据中心专业服务及相关解决方
案（云服务商为主）和下游最终客户构成，行业市场化程度较高。
  上游基础设施主要为建设数据中心的硬件供应商，包括 IT 设备（服务器、
交换机、路由器、光模块等）、电源设备（UPS、变压器等）、土地、制冷设备、
发电设备和基础运营商提供的带宽服务等。
  中游是数据中心建设的主力军，对上游的资源进行整合，建设出稳定高效的
数据中心，并为信息系统提供服务。主要包括电信运营商、第三方专业数据中心
服务商和云厂商及其他互联网厂商等自建数据中心部门。
  下游在应用、服务环节，主要包括大型互联网企业、金融行业客户、政企客
户等需要将内容运行/存储在数据中心托管服务器的用户。
  数据中心行业产业链具体情况如下：
（五）数据中心行业竞争格局
   从整体行业竞争格局来看，数据中心服务行业的主要参与方根据资源不同和
运营模式不同可以分为电信运营商、专业 IDC 服务商和云服务商及其他互联网
厂商。上述三类机构在从事 IDC 业务的过程中的优势、劣势及发展趋势情况如
下：
建设
        典型企业      优势                 劣势        发展趋势
主体
               资金实力强，资源
        中国电                IDC 并非其核心      国内运营商将专注其核心业
               丰富，掌握带宽资
电信运     信、中国               业务，建设及运维       务，加大与第三方 IDC 服务
               源，具有品牌优
 营商     联通、中               以外包为主，运营       商合作，发挥双方的优势形
               势，容易获得客户
        国移动                成本较高           成资源互补，抢占市场
               信任
                           IDC 并非其核 心
云服务            承载其核心业务
        阿里云、               业 务，缺少 IDC
商及大            需要，服务其下游                   核心资源自建，随着业务的
        腾讯云、               方面的专业化建
型互联            客户，资金实力雄                    发展逐渐租用第三方 IDC
        华为云                设运维团队，建设
网企业            厚。
                           及运维成本较高
         奥飞数
                具备专业化的
        据、数据
第三方            IDC 建设和运维   自建机房投入较        向规模化、集中化发展，一
        港、光环
IDC 服          能力，还能够满足    大，业务发展受融       线城市及周边的 IDC 区位优
        新网、宝
 务商            客户定制化的需     资能力影响               势明显
        信软件、
                    求
        润泽科技
   总体来看，电信运营商、云服务商及大型互联网企业在发展 IDC 业务过程
中存在一定的优势，其中，电信运营商首要的战略方向是网络传输和移动互联，
云服务商及大型互联网企业均以自有平台业务为主。第三方数据中心服务商提供
的服务更能适应企业的个性化需求，可以与电信运营商的网络资源合作，形成优
势互补，更能适应企业用户的需求；且第三方数据中心服务商在运营高效和高可
用性机房方面拥有更丰富的经验和技术专长，能够保证数据中心的安全稳定运营。
  在行业竞争格局演化方面，第三方专业数据中心服务商通过自建数据中心或
者租用数据中心为客户提供数据中心服务，行业地位逐步提升。未来，数据中心
服务商的数据中心稳定性、运行规模、可扩容能力、运行维护经验、快速部署能
力、需求响应能力、知名客户评价、增值服务功能，都会成为下游客户选择数据
中心服务商的重点考量因素。除云计算外，互联网行业中短视频等垂直领域新势
力的崛起成为数据中心行业增长的重要驱动力，以字节跳动、快手为代表的互联
网新贵在业务快速发展的同时对于基础设施的需求也将逐步释放。随着 5G 和工
业互联网技术的普及将大规模催生下一代产业互联网公司，进一步加大数据中心
的需求。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）政府高度鼓励行业发展
工程和基础设施建设，要加大公共卫生服务、应急物资保障领域投入，加快 5G
网络、数据中心等新型基础设施建设。2020 年 10 月 29 日，中共中央发布的“十
四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设：构建系统完备、高效实用、智能绿
色、安全可靠的现代化基础设施体系。系统布局新型基础设施，加快第五代移动
通信、工业互联网、大数据中心等建设。
  （2）互联网产业高速发展，数据流量大幅增长
  我国 IDC 服务市场伴随互联网的发展而发展。一方面，互联网行业客户由
于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面，5G、云计算、
大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的数据中心
机房和带宽需求。受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移
动互联网快速发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模连续高速增长。根据中国 IDC
圈科智咨询最新出具报告显示，2019 年我国 IDC 业务市场规模超过 1,500 亿元，
预计到 2022 年将超过 3,200 亿元，年均复合增长率 28.8%，进入新一轮爆发期。
  在用户使用方面，得益于流量价格的下降以及固网接入速率的大幅提升，我
国网络数据量迅速攀升，带来了大量的互联网流量需求。在 5G 方面，随着应用
标准的逐步完善、应用场景的逐渐部署，预计 5G 的推广应用将带来海量的流量
使用需求。在云计算领域，由于全球云计算市场及我国云计算市场规模均快速提
升，将带来数据中心需求量的大幅提升。
  综上，考虑到用户流量、5G、云计算等领域的发展现状，预计未来下游行
业对数据中心将持续存在较大需求。
  （3）技术进步为行业发展提供了强大的动力
  网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据备份
及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，使得 IDC 由主机托管、带宽租用
等基础业务逐渐转向网络安全、系统管理等高附加值的增值业务，云计算和大数
据的出现和成熟更将互联网技术和应用推向一个新的高度。同时，精确送风、热
源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器运维成本，提高了服务器的管
理效率，推动了 IDC 行业的发展。
  近年来，我国互联网基础资源建设快速发展。云计算、大数据、固态硬盘、
融合系统和自动化技术等新技术的不断完善提高了数据中心的设计水平，大多数
机房的设计标准可达到整体 8 级抗震，同时配备大型专用空调、UPS 电源、专用
发电机、智能监控等先进设备，加大了机房的承载能力，降低了机房的管理难度。
骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输
速度以及服务器的运行环境，推动 IDC 行业朝更高效、更安全的方向发展。
  （1）专业运营人才短缺
  由于近年来数据中心市场的快速发展，数据中心服务商对专业化人才的需求
量迅速扩大，合格人才供不应求的矛盾十分突出。一方面，行业迅速发展，新技
术快速更新，而部分早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，
以至于部分人员不适应新的行业环境要求；另一方面，新增人才补给速度跟不上
行业快速发展形势。数据中心服务商如无法招聘到合适的技术人才，将会对其数
据中心运营产生不利影响。
  （2）公有云服务的发展降低中小型客户对数据中心的直接需求
  虽然 IDC 市场仍在保持较快增长，但中小型客户逐渐转向公有云的趋势越
来越明显。一方面，云服务商随着业务量的快速增长，对基础设施托管的需求日
益增加，推动了 IDC 市场的增长；另一方面，公有云的快速部署、易扩展性和
低廉的价格对中小客户的吸引力越来越大，降低中小型客户对数据中心的直接需
求。
（七）数据中心行业的技术水平
  数据中心建设是一个复杂的系统工程，行业内领先企业均从全生命周期的视
角来审视数据中心的规划、设计，并采用模块化、一体化的数据中心构想和管理
方式，使得数据中心的规划、设计、构建和运营更加高效、可管理、可扩展和可
预测，以达到快速部署、灵活扩展、高可用和低成本。
际水平相比还存在较大差距。近年来，中央以及北京、上海、深圳等一线城市出
于节约能耗的考虑，陆续出台政策限制数据中心的 PUE，希望将总体 PUE 值降
至 1.4 以下，并争取尽快将能耗情况与国际接轨。自 2010 年起，利用绿色节能
技术对数据中心进行改造、提高数据中心能耗及能效水平是国家相关产业政策的
核心内容，力争新建大型、超大型数据中心的能耗效率（PUE）值达到 1.3 以下。
  数据中心运维工作主要包括配置管理和监控，运维人员每天都要进行大量的
模块维护操作。数据中心里的设备、应用程序、组网包含很多小系统，非常复杂，
如果靠人去检查，不仅效率低还容易遗漏，而通过智能化运维就可以通过机器去
检查所有运行的设备，并且对这些运行的设备进行监控，发现隐患及时告警，当
运维收到这些告警时，再采取行动。智能化运维不仅将运维人员从繁琐的工作中
解放出来，而且还大大提升了运维工作的效率，是未来数据中心运维发展的主要
方向。
（八）数据中心行业的特征
  IDC 及云计算服务是互联网在企业应用方面发展的基础，目前政策支持数据
中心等新型基础设施建设，互联网行业正处于较快发展的阶段，不具有明显的经
济周期性。
  数据中心行业客户类型主要为互联网企业、金融企业等，这些客户对于数据
的存储需求不具有明显的季节性，因此数据中心行业不具有明显的季节性。
  由于特大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，互联网用户量和数据
量大，且大型互联网企业和金融机构一般分布于经济发达地区，对数据中心的需
求也较大，因此行业发展具有一定的区域性。IDC 市场比较活跃的地区主要是京
津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝经济圈。
（九）数据中心行业进入壁垒
的进入门槛逐渐提高。《中华人民共和国电信条例》规定，国家对电信业务经营
按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或
者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务
经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。《电信业务经营许
可管理办法》规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经
营的，企业注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直
辖市范围经营的，企业注册资本最低限额为 1,000 万元人民币。政府对于外商投
资中国电信企业实行限制政策。《外商投资电信企业管理规定》规定，经营基础
电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出
资比例，最终不得超过 49%。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻
呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过
的通知》要求海外投资者设立外商投资企业并取得经营许可证后才能在中国开展
相关电信增值业务。
  数据中心服务的连续性和安全性十分重要，业务仅短短几分钟的中断，就可
能会给客户造成巨大的经济损失。因此，客户在选择数据中心服务商时，往往将
数据中心过往的成功案例、运营管理经验以及服务稳定性作为首要考量指标，数
据中心服务商的品牌效应明显。为了给客户提供全天候不间断数据中心服务，数
据中心不仅需要有可靠、弹性的系统，提供最全面的应用设施，确保数据的安全、
可靠，也需要与电信运营商有稳定的合作关系，而品牌即为以上数据中心综合服
务能力的保证。数据中心服务商能够在市场中取得立足之地，并实现持续发展，
与其对品牌和声誉的打造密不可分。行业后进入者往往因为并不具备稳定可测的
过往业绩支撑及品牌影响力的欠缺而难以获得进入行业并迅速发展的机会。
  此外，与电信运营商合作，是当前批发型数据中心服务商的主要商业模式。
电信运营商通常倾向于选择具有规模优势的数据中心服务商。由于基础硬件建设
需要大量资金投入，加之长期磨合形成的服务粘度将降低租用方更换的可能性，
因此这种合作关系一旦建立，不仅会为数据中心服务商带来稳定持续的收益和广
泛的品牌宣传效应，而且这种合作关系具有很高的替代成本，将会对后发的竞争
者建立较高的竞争门槛。
  数据中心建设与运营管理技术较为复杂，且新技术、新标准不断更新，因此
数据中心的技术壁垒较高。一方面，数据中心建设过程较为复杂，涉及建筑学、
电力工程、电子工程等多门学科知识，建设水平要求较高；另一方面，随着定制
化数据中心、云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据
中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。因此，数据中心
行业复杂的建造过程和运营管理技术，以及新技术、新标准的不断更新对行业新
进入者形成了较高的技术壁垒。
  数据中心的运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全
方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心
技术研发经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的
复杂要求。然而，由于行业发展迅速，我国网络人才储备和培养不足，原有部分
人员的知识体系又无法适应日益发展的数据中心技术及管理的要求，造成了行业
内具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员缺乏，能够负责整个数据中心
部署和运营管理的高端管理人才更为稀缺的行业现状。
  数据中心服务行业属于资本密集型行业，一方面，数据中心前期投资中工程
建设、设备采购等均需要大量资金。同时，随着下游客户需求的爆发式增长，数
据中心服务业呈现定制化趋势和规模化趋势，这对行业内的企业提出了更高的资
金要求。另一方面，数据中心日常经营运营管理所需资金规模也较大，运营成本
中电力成本占比较高，运营过程需要大量的电力及运营物资采购资金。数据中心
服务商业务要保持长期持续发展，必须在新建、扩建、改建大规模高规格数据中
心和数据中心的运营管理中不断投入资本。
三、拟购买资产在行业中的竞争地位
（一）行业竞争态势
  数据中心建设布局受土地、网络资源、电力及能耗指标等受相关政策因素影
响，逐渐呈现规模化发展趋势，然而规模化发展必然需要资本的助力，随着大数
据中心成为国家新基建的重点投入领域，大量资本进入数据中心产业，推动产业
逐渐呈现向头部企业集中的发展形态。
  大型的数据中心服务商依托丰富的基础资源、稳定的客户资源和雄厚的资金
实力，拥有自建能力的数据中心服务商结合资本杠杆通过并购或新建数据中心的
形式，扩大资源储备、完善资源布局，从而进一步拓展数据中心业务，加强数据
中心服务商综合竞争力。而以代理数据中心机房或者自建小型数据中心机房的服
务商的投资吸引力较弱，同时逐渐受到上游供给和客户议价的双重挤压，不同程
度的出现规模下降、利润率降低的趋势。随着大型服务商竞争力和盈利能力提升，
将形成资本聚集效应，推动行业向头部企业集中发展。
  在区域政策严格管控下，核心城市数据中心需求外溢明显，已逐步形成围绕
核心城市为中心的数据中心产业城市集群。近几年，北京、上海、广州、深圳等
核心城市的能源管控日益严格，数据中心建设力度放缓，导致数据中心服务商向
核心城市周边地区延伸。
  核心城市周边地区凭借网络、人才等独特资源优势，吸引数据中心服务商入
驻，开展数据中心布局；同时周边城市依托运营商合作、专线网络等网络协同方
案，加上其电力和土地成本优势，与核心城市形成了计算和存储互补等资源协同
的服务模式，大大提升了核心城市的数据中心服务能力。
  目前，围绕北京、上海、广州、深圳等核心城市，现已形成京津冀、长三角、
粤港澳大湾区、成渝经济圈等数据中心产业城市集群，给产业发展奠定了空间、
政策等协同发展的基础。
  在国家政策引导下，地方各级政府不断加大大数据产业扶持力度，带动本地
大数据、数据中心等产业发展，加快数据中心产业园区数量增长。在国家政策鼓
励发展数字经济的影响下，地方政府为响应国家号召，陆续推出相关政策补贴，
吸引大数据、数据中心、物联网、人工智能等信息化产业落地，带动本地数据中
心产业园区建设力度。
  目前在河北廊坊、广东惠州等地已经逐步建成大规模的数据中心产业集群，
建立了具备代表性的、规模化的国家级的产业发展生态。
（二）拟购买资产在行业中的竞争优势
  全国的数据中心主要集中在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等
区域。标的公司运营的润泽（廊坊）国际信息港位于京津冀交汇处，距离上便于
服务以京津为中心的终端客户，且综合运营成本低于北京、天津，拥有良好的区
位优势。廊坊地区目前已成为京津冀大数据的核心节点。
  润泽（廊坊）国际信息港于 2010 年正式投资建设，规划建设 22 栋、约 100
万平方米高等级数据中心，可容纳约 13 万架机柜。目前已建成投产的机柜数量约
A 区全面建成后，总建筑面积 55 万平米，容纳近 7 万架机柜运营，单园区规模位
居全国前列。润泽（廊坊）国际信息港布局较早，以超前的眼光规划了超大规模
数据中心，扩容空间充足，可供终端客户根据自身业务的迅速发展直接在本地数
据中心扩容，承载更多的数据量，持续为客户提供优质便捷的数据中心服务。
  互联网公司服务器在数据中心的托管，具有长期性、稳定性、可靠性的要求，
服务的迁移对在运行的线上业务造成较大的损失，且增加服务器故障的风险，一
般服务器不轻易迁移，数据中心资产是否为运营方自持资产已成为用户最关注的
要素之一。此外，为应对互联网用户非结构化数据量高速增长，以及确保与核心
节点传输效率，互联网公司对数据中心的可扩容能力有强烈的需求，超大规模数
据中心集群成为用户的首选。
  润泽科技自设立以来一直专注于数据中心行业并始终看好行业发展，一直坚
持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式。资产自持模式具有规模大、
集中度高，可扩容性强等优势，不会受到诸如租赁到期或出租方违约、周边无场
地扩容等因素的影响。因此标的公司的资产自持模式，有利于排除干扰因素，营
造长期、稳定、可靠的运行环境，提高服务品质和客户黏性，为长远发展奠定基
础。
  标的公司专注于数据中心服务领域多年，核心管理团队拥有丰富的数据中心
服务行业经验，专业基础强，拥有超大规模高等级数据中心集群全生命周期的投
建运行维护管理经验，在规划设计、建设实施、运维管理、技术研发等方面持续
提升和优化，通过国际权威机构 UPTIME INSTITUTE 的相关认证，其中，A1
数据中心 M1 模组获得 UPTIME Tier Ⅳ（T4 级，即数据中心的最高级别）设计
认证，A1、A2、A5 数据中心同时取得 UPTIME M&O 认证，且已有 18 名员工
获得 UPTIME AOS（运维操作专家）认证。
  润泽科技数据中心运维团队以 ITIL、UPTIME、IFMA 等国际化体系标准为
基础，结合润泽科技自投、自建、自运维的高等级数据中心集群的特点，形成可
承接国家部委、大型互联网公司、金融机构等数据中心业务的标准化团队。
  润泽科技运维团队主要管理人员具备数据中心设计、建设、运维等方面 15
年以上工作经验。标的公司注重人才培训，已建立起系统级、设备级、固件级的
竖向培训体系，及设计、工艺、实操的横向培训体系，通过内部人员自培训、外
部专家培训、设备供应商专业培训、国际咨询机构认证等多维度培训架构提高人
员基础技术和维护能力，每年定向培训 20-30 名 UPTIME AOS 认证工程师和
ATD/ATS 认证工程师。
  润泽科技通过人才梯队的建设，培养了一批拥有坚实技术基础的设计、建设
运营管理人员，为客户提供符合国际化标准的数据中心服务。随着标的公司业务
进一步扩大，公司将持续培养技术研发、运营管理团队，引入外部专家及先进技
术，使之成为公司发展坚强有力的基础。
  润泽科技在行业内具有较高的知名度，与电信运营商中国电信、中国联通保
持了良好的业务合作关系，最终用户为综合实力较强的大型互联网企业，大幅提
升了标的公司的品牌形象，并形成良好的示范效应，为标的公司带来了更多的优
质客户。标的公司在服务大型互联网企业的过程中也积累了丰富的大客户服务经
验，良好的品牌形象和优质稳定的客户资源，有利于公司进一步稳定和扩大市场
份额。
  标的公司从数据中心整个生命周期的角度，通过对前期建设及运营的经验总
结提升，形成迭代开发经验，不断完善数据中心建设运营水平，逐步形成了可复
制、较为领先成熟的一整套数据中心建设运营模型，使得标的公司通过创新的设
计思路、方法，在降低投资成本、运行成本以及提升运营效率等方面形成独特优
势。
   标的公司致力于成为国内顶尖的数据中心基础设施服务提供商，在技术革新、
改善客户体验、提高运营效率等方面投入了大量资源，建立了较为完善的研发体
系，培养了优秀的研发团队，具备强大的研发能力。标的公司自主开发了温湿度
监测数据实时上传云平台、综合监控报警联网平台、机房网络监控系统、安全管
理系统等 19 项软件著作权，这些技术使公司在数据中心能耗精细化管理方面取
得了长足的进步，进一步提高了数据中心稳定性、降低了数据中心整体运营成本，
从而提升了公司的市场竞争力。
（三）拟购买资产在行业中的竞争劣势
   近年来，标的公司业务快速发展，且已形成一定规模，但融资渠道有待拓宽。
未来几年标的公司仍将持续扩大业务规模，在新项目建设、新技术研发、高端人
才引进等方面都需要持续的资金投入，但公司目前融资渠道主要为中长期项目贷
款，一定程度上限制了公司的快速发展。
   随着润泽科技未来的快速发展，新建 IDC 项目将陆续投入使用，为确保能
够为客户提供高效稳定的 IDC 服务，尚需进一步持续培养和引进人才，以满足
IDC 业务快速发展的需求。
（四）行业内主要企业及比较情况
   第三方数据中心服务行业的主要企业包括在 A 股上市的光环新网
（ 300383.SZ ）、 数 据 港 （ 603881.SH ）、 宝 信 软 件 （ 600845.SH ）、 奥 飞 数 据
（300738.SZ）、万国数据（GDS.N）、世纪互联（VNET）和秦淮数据（CD.O）
等，具体情况如下：
   （1）光环新网（300383.SZ）
   光环新网成立于 1999 年 1 月，是北京地区主要的互联网综合供应商之一，
该公司主营业务为宽带接入服务和 IDC 及其增值服务。光环新网 IDC 及其增值
服务主要面向中高端用户群体，可以提供 IDC+CDN 及 ISP 宽带接入等综合服务。
亚马逊 AWS 在中国云计算业务的互联网数据中心业务基础资源提供商。
  （2）数据港（603881.SH）
  数据港成立于 2009 年 11 月 18 日，其主营业务为数据中心服务，并以批发
型数据中心服务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅。其中，批
发型数据中心服务主要系根据大型数据中心用户（如，大型互联网企业或金融机
构）复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定制化的规划、设计、系统集成、
运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服务需求。
  （3）宝信软件（600845.SH）
  宝信软件成立于 1994 年，为宝钢股份控股的上市软件企业。宝信软件提供
企业信息化、自动化系统集成及运维，城市智能交通、路桥隧监控、轨道交通监
控，机电工程总包、机电一体化产品及机电设备维修等方面的综合解决方案。宝
信软件自 2005 年开展数据中心服务业务，并于 2013 年开始通过股权融资和自筹
资金大力开拓 IDC 业务。
  （4）奥飞数据（300738.SZ）
  奥飞数据成立于 2004 年，总部位于广州市，奥飞数据主营业务是为客户提
供数据中心服务器托管服务、IDC 解决方案服务等互联网数据中心解决方案，在
广州、深圳、北京、海南设计建设了多个自建数据中心。
  （5）万国数据（GDS.N）
  万国数据成立于 2006 年，于 2016 年在美国纳斯达克交易所挂牌上市（股票
代码：GDS），于 2020 年在香港联交所主板上市交易（股票代码：9698）是中国
领先的数据中心基础设施和服务提供商之一，数据中心覆盖中国国内重点核心城
市。万国数据能够提供从数据中心设计、建设和运营，到数据中心托管，IT 管
理运营外包，业务连续性管理及灾难恢复的整合解决方案、咨询、服务和培训。
  （6）世纪互联（VNET）
  世纪互联创立于 1999 年，是中国的数据中心基础设施服务商之一，2011 年
海、广州、成都、深圳、杭州等地设有分支机构。主营业务包括互联网数据中心
服务（IDC）、互联网内容分发/加速服务（CDN）、企业数据中心服务（EDC）以
及全方位的增值服务和完整的行业解决方案。
  （7）秦淮数据（CD.O）
  秦淮数据成立于 2015 年，2020 年秦淮数据在美国纳斯达克上市（股票代码：
CD.O），是国内领先的中立第三方超大规模数据中心解决方案运营商，专注于信
息技术产业生态基础设施规划、投资、设计、建造和运营。秦淮数据为核心客户
提供区域内重要国家（地区）的业务部署解决方案，包括并不限于提供区域内重
要国家（地区）产业基地、数据中心、网络服务和 IT 增值业务等重资产生态链
服务。
  对于第三方数据中心服务商而言，行业中主要采取两种经营模式，一种是自
建模式，由服务提供商自主投建数据中心、采买机柜等基础资源，再向下游客户
提供数据中心服务；另一种是租赁模式，由服务提供商租赁数据中心、机柜等物
理资源，再向下游提供数据中心服务。自建模式和租赁模式对数据中心服务商的
竞争优劣势有不同影响，具体如下：
模式            优势                        劣势
      安全、通讯等基础设施要求高，对超大型        前期资本性支出较高，对于企业的资
自建
      企业或政府机关部门的核心涉密业务与关        金实力要求较高，发展进度受资金投
模式
      键业务具备很强的吸引力；2、运营期间成       入影响大。
      本较低，毛利率较租赁模式更高。
      务发展初期的成本投入，最大化资金使用
租赁                              户拓展能力和上下游议价能力有更高
      效率；2、侧重服务导向和资源衔接，着力
模式                              的要求；2、运营期间成本较高，需要
      发展增值服务，强调以服务质量提高竞争
                                支付租赁费用，毛利率较自建模式低。
      力来获取客户。
  根据公开披露信息显示，截至 2020 年末，数据中心服务行业可比上市公司
自建机房与租赁机房比例情况如下：
     可比公司          自建机房占比              租赁机房占比
     可比公司                 自建机房占比                      租赁机房占比
     光环新网                  100%                          -
     数据港                   100%                          -
     宝信软件                  100%                          -
     奥飞数据                  31.12%                      68.88%
     万国数据                  97.44%                      2.56%
     世纪互联                  38.10%                      61.90%
     秦淮数据                  94.52%                      5.48%
    注：奥飞数据未披露 2020 年自建机房和租赁机房比例，上表中披露的数据为奥飞数据
   截至 2020 年末，同行业上市公司和标的公司的数据中心业务情况如下表所
示：
                                                                单位：万元
 公司名称         光环新网          数据港          宝信软件                奥飞数据
 业务规模      心，投产 38,000 个 中心，约 50,060 个 据中心，约 27,000 心，17,412 个自建
                机柜        5KW 标准机柜       个机柜            机柜
 物业模式        100%自持        100%自持        100%自持              自持+租赁
 业务模式        零售型为主         批发型为主         批发型为主               零售+批发型
体机柜上电        约 75%~80%      未披露          超过 80%                63.80%
    率
   收入
         IDC 及其增值服务
                                  服务外包业务占比
         占比 22.31%，云计 IDC 服务业收入占               IDC 服务收入占比
IDC 业务占比                          27.59%。软件开发
            算服务占比        比 96.33%                  89.31%
                                     占比 70.58%
IDC 服务收入     166,767.00    87,636.81     261,613.96          75,067.89
IDC 毛利率       54.85%        41.11%        42.84%              27.76 %
 公司名称         万国数据         世纪互联          秦淮数据                润泽科技
           数据中心，总净机
           房面积约 31 万平 84 个自建数据中 10 个超大型数据中 1 个自建园区级数
 业务规模      方米，同时运营约 心，已投产 53,553 心，IDC 负载 291 据中心，已投产约
           中心，总净机房面
           积为 8582 平方米
 物业模式        自持+租赁         自持+租赁         自持+租赁               100%自持
 业务模式        零售+批发型        零售+批发型        零售+批发型              批发型为主
体机柜上电         71.10%       61.20%             75.95%       77.41%
    率
   收入
IDC 业务占比      99.60%       100.00%            99.70%        100%
IDC 服务收入     571,686.80   482,901.90         182,690.20   139,356.15
IDC 毛利率       27.02%       22.28%             40.02%       53.15%
  注：宝信软件 IDC 收入及毛利率为服务外包收入及毛利率，包含信息系统、轨道交通
车辆系统控制部件的维护及维修、云计算运营服务、IDC 运营服务
     数据来源：上述数据及信息根据上市公司公告等公开信息整理
     综上可以看出，国内同行业可比上市公司有宝信软件、光环新网、数据港、
奥飞数据、万国数据、世纪互联和秦淮数据等。润泽科技 2020 年毛利率在行业
内处于较高水平，仅低于光环新网的毛利率，体现出润泽科技在行业内具有较强
的竞争优势。
四、拟购买资产的主要经营资质情况
     截至本报告书签署日，润泽科技已取得其运营所需的资质，具体情况如下：
                          公司
序号    资质名称     授予机关              有效期至        业务种类、服务项目和业务范围
                          名称
                                             固定网国内数据传送业务、互联网
                                             数据中心业务、互联网数据中心业
      增值电信    中华人民共
                          润泽     2025 年 12   务（不含互联网资源协作服务）、
                          科技      月 24 日     内容分发网络业务、国内互联网虚
       许可证     信息化部
                                             拟专用网业务、互联网接入服务业
                                             务、国内多方通信服务业务
      增值电信
              河北省通信       润泽     2025 年 2    互联网数据中心业务（不含互联网
               管理局        科技      月 27 日     资源协作服务）
       许可证
                                             固定网国内数据传送业务（全国）、
      增值电信    中华人民共                          互联网数据中心业务（不含互联网
                          浙江     2026 年 2
                          泽悦      月5日
       许可证     信息化部                          海、嘉兴、互联网接入服务业务-
                                             上海、浙江
                                             互联网数据中心业务-机房所在地
      增值电信    中华人民共                          为廊坊、佛山；
                          广东     2026 年 4
                          润惠      月 12 日
       许可证     信息化部                          内容分发网络业务-河北、广东；
                                             国内互联网虚拟专用网业务-全国
                                             互联网数据中心业务-机房所在地
      增值电信    中华人民共
                          重庆     2026 年 5    为重庆、成都、贵阳、昆明
                          润泽      月 25 日     互联网接入服务业务-重庆、四川、
       许可证     信息化部
                                             贵州、云南；
                           公司
 序号   资质名称      授予机关              有效期至       业务种类、服务项目和业务范围
                           名称
                                             内容分发网络业务-全国；
                                             国内互联网虚拟专用网业务-全国
      增值电信     中华人民共
                           惠州     2026 年 7   互联网数据中心业务-机房所在地
                           润信      月 30 日    为廊坊、惠州
       许可证      信息化部
 五、拟购买资产的技术研发情况
 （一）标的公司核心技术情况
                                                                 应用
技术名称         功能特点          来源    成熟度             技术优势
                                                                 领域
                                          润泽 IDC 全方位云化异地设备云
润泽 IDC                                     端端口开发是一款简单易用的
全方位云      可以通过本程序进行              技术成      IDC 全方位云化异地设备云端端       数据
化异地设      方便快捷的 IDC 全方     自主    熟，可      口开发平台，其人机界面友好，         中心
备云端端      位云化异地设备云端        研发    广泛应      操作流程简单，系统十分稳定，         运营
口开发平        端口开发操作                用       易维护，用户可以通过本程序进         管理
 台                                        行方便快捷的 IDC 全方位云化异
                                             地设备云端端口开发操作
          应用于数据中心，实
          现了对 IDC 机房内网
          络流量、IP 地址、域
          名、信息内容、应用                       润泽 IDC 安全管理系统是一款简
          等各类资源信息的采              技术成      单易用的 IDC 安全管理系统，软      数据
润泽 IDC
          集、检测、分析、预        自主    熟，可      件拥有定制化人机界面，数据安         中心
安全管理
          警和管控以及各种应        研发    广泛应      全可靠、操作方便,易于扩展;用户       运营
 系统
          用、网络安全事件的               用       可以通过本程序进行方便快捷的         管理
          监控，满足电信管理                            IDC 安全管理操作
          部门和 IDC/ISP 经营
          者的信息安全管理需
               求。
                                          润泽 IDC 备用电源自动投入的智
                                           能控制系统是一款简单易用的
润泽 IDC                                    IDC 备用电源自动投入的智能控
          具备综合控制,自主              技术成                             数据
备用电源                                      制系统，软件功能齐全，提供多
          识别,智能选择,宽泛       自主    熟，可                             中心
自动投入                                      种接口，可实现数据共享，便于
          适应的智能区域备自        研发    广泛应                             运营
的智能系                                       扩展到不同的应用领域;用户可
             投系统.                 用                              管理
 统                                         以通过本程序进行方便快捷的
                                          IDC 备用电源自动投入的智能控
                                                   制操作
                                           润泽 IDC 基于 NFC 技术的机房
          GPS 及移动通信技术
                                          巡更管理系统是一款简单易用的
基 于 NFC   应用到电子巡更系统              技术成                             数据
                                          IDC 基于 NFC 技术的机房巡更管
的智能机      中，实现了 GPS 巡检     自主    熟，可                             中心
                                          理系统，其界面简洁，操作简单
房智能巡      及实时管理功能，并        研发    广泛应                             运营
                                          方便，无需专业人士指导，即可
更系统       增加了的基于电子地               用                              管理
                                           熟练使用,用户可以通过本程序
           图的资源管理模块
                                          进行方便快捷的机房巡更管理操
                                                            应用
技术名称        功能特点         来源    成熟度           技术优势
                                                            领域
                                               作
                                        润泽 IDC 基于水位流量监测系统
                                        是一款简单易用的 IDC 基于水位
润泽 IDC                         技术成                          数据
                                        流量监测系统，软件功能齐全，
基于水位     调节与控制功能，系       自主    熟，可                          中心
                                        提供多种接口，可实现数据共享，
流量监测       统告警功能         研发    广泛应                          运营
                                        便于扩展到不同的应用领域;用
 系统                             用                           管理
                                        户可以通过本程序进行方便快捷
                                        的 IDC 基于水位流量监测操作
                                        泽 IDC 温湿度监测数据实时上传
                                        云平台是一款简单易用的 IDC 温
润泽 IDC
                               技术成      湿度监测数据实时上传云平，其      数据
温湿度监
         数据采集功能，数据       自主    熟，可      界面简洁，操作简单方便，无需      中心
测数据实
         传输功能            研发    广泛应      专业人士指导，即可熟练使用,      运营
时上传云
                                用       用户可以通过本程序进方便快捷      管理
 平台
                                        的 IDC 温湿度监测数据实时上传
                                                操作。
                                        润泽 IDC 综合监控报警联网平台
                                        是一款简单易用的 IDC 综合监控
润泽 IDC                         技术成                          数据
                                        报警联网平台，软件拥有定制化
综合监控                     自主    熟，可                          中心
           服务监控技术                       人机界面，数据安全可靠、操作
报警联网                     研发    广泛应                          运营
                                        方便,易于扩展;用户可以通过本
 平台                             用                           管理
                                        程序进行方便快捷的 IDC 综合监
                                            控报警联网平台操作
                                        润泽混合云管理系统是一款简单
                               技术成      易用的混合云管理系统，软件功      数据
润泽混合      多云混合异构的管
                         自主    熟，可      能齐全，提供多种接口，可实现      中心
云管理系     理，支持与跨数据中
                         研发    广泛应      数据共享，便于扩展到不同的应      运营
 统          心管理
                                用       用领域;用户可以通过本程序进      管理
                                         行方便快捷的混合云管理操
         Jenkins 控制模块、
                               技术成                          数据
         Build 阶段、部署阶
持续交付                     自主    熟，可      用户可以通过本程序进行方便快      中心
         段、测试阶段、邮件
 系统                      研发    广泛应       捷的持续集成和持续交付操作      运营
         通知模块、数据库、
                                用                           管理
              查询网站
                                        润泽软件跨地区的数据通讯网络
                                        平台是一款简单易用的跨地区的
润泽软件                           技术成                          数据
                                        数据通讯网络平台，软件拥有定
跨地区的     快速接入，数据监控， 自主         熟，可                          中心
                                        制化人机界面，数据安全可靠、
数据通讯       视频无缝集成   研发         广泛应                          运营
                                        操作方便易于扩展:用户可以通
网络平台                            用                           管理
                                        过本程序进行方便快捷的跨地区
                                          的数据通讯网络管理操作
（二）标的公司研发情况
   目前，标的公司正从事的主要研发项目如下：
序    项目                                                               目前所
                    项目简介                            开发要点/难点
号    名称                                                               处阶段
     润泽监    润泽监控大数据分析平台是一款数                      高维可视化分析技术，机
     控大数    据价值发现与利用平台，为客户提供                     房资源统计展示空间统
     据分析    专业、敏捷、易用的大数据分析挖掘                     计及查询，监控系统集成
      平台       与可视化展现的工具。                                  展示
     数据中                                         在 internet 网络基础设施
            润泽 IDC 运维管理服务平台基于三
            维可视化的 idc 机房运维管理系统
     台系统                                           算、存储数据信息
            数据中心机房管理可视化是创新的
     润泽智                                         结合动画特效和 3D 模型
            IT 管理手段，通过机房、设备的三
     能数据                                         增强指标可视化效果，通
            维仿真，提供直观、实时、高效、友
            好的可视化监控系统界面，帮助用户
     屏可视                                         合等处理方式梳理出数
            轻松掌控全局，高效应对突发事件，
     化平台                                           据的重点内容
                智慧制定网络布局决策。
     润泽楼    楼宇自动化控制系统能够自动控制
     宇自动    建筑物内的机电设备。通过软件，系                     智能建筑系统，楼宇自动
                                                                      试运行
                                                                       阶段
     与控制    整体的优势和潜力，提高设备利用                          制系统
      系统     率，优化设备的运行状态和时间
     润泽精    以计算机、通讯设备、测控单元为基
                                                 视频监控、环境监测、安
     准定位    本工具，为变配电系统的实时数据采                                          试运行
     漏水检    集、开关状态检测及远程控制提供了                                           阶段
                                                    等子系统
     测系统            基础平台
     数据中    润泽 IDC 智能巡更系统主要用于辅
     心智能    助管理人员对保安值班人员的巡视                      前端探测器，信号传输部          试运行
     巡检系    情况进行监管，加强保安值班人员日                     分，控制中心，电源设计           阶段
      统            常巡逻工作。
     报告期内，标的公司研发费用投入具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目      2021 年 1-10 月     2020 年度             2019 年度      2018 年度
     研发费用           5,162.03        4,337.73          4,273.37       1,725.27
     营业收入         167,077.44      139,356.15         98,881.65     62,848.55
    占营业收入比例           3.09%              3.11%          4.32%          2.75%
（三）研发体系和研发机制
     标的公司贯彻“研发创新驱动发展”的理念，技术研发紧跟行业发展趋势和市
场需求，不断加大研发投入进行技术创新，进一步提升标的公司技术研发水平。
标的公司建立了较为完善的研发体系，通过研发创新，不断丰富标的公司的产品
和业务种类，持续加大研发投入和自主知识产权技术的攻关力度。
     标的公司结合自身业务特点，建立了技术管理体系并制定了较为完善的技术
管理制度，以保证标的公司的技术规划和计划的实现。制度管理方面，标的公司
制定了《技术创新管理办法》、
             《研发项目管理制度》等管理制度，成立了技术创
新领导小组。标的公司建立了技术创新责任制，明确责任，分工到人，确保技术
研发高效、成功实施。组织体系方面，分管技术副总裁是研发项目的主要发起方，
规定项目的研究方向，同时为各项目安排所需资源。标的公司管理层负责对研究
开发方向、重大技术问题及项目进展情况开展咨询和评估，定期对研发工作进行
检查、监督、评估和考核。
  数据中心技术支撑部主要负责数据中心的全生命周期的支撑管理，包括数据
中心的咨询、数据中心的架构设计、数据中心建设管理、数据中心验证、数据中
心运营技术支撑、数据中心节能改造、模块化数据中心技术研发等。
  标的公司建立了技术人才激励及储备机制，坚持引进和培养相结合，为公司
技术队伍注入新活力，增强创新能力。为了吸引留住研发人才，标的公司制定了
激励政策，同时选择优秀人才参与新课题研发及管理，不断地积累经验和增强创
新能力。
六、拟购买资产的节能审查、安全生产、环境保护和服务质量情况
（一）节能审查情况
能评估意见书》（廊能评字[2009]009 号），确认“国际信息云聚核港（ICFZ）项
目”的项目总能耗为 347,371.561 吨标煤，根据《中华人民共和国节约能源法》、
《河北省节约能源条例》和《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，
予以批准。
委员会出具《关于润泽科技发展有限公司国际信息云聚核港（ICFZ）项目节能
审查有关情况的说明》，确认“依据《河北省固定资产投资项目节能评估和审查
暂行办法》（冀政办函[2008]20 号，以下简称《办法》），由项目审批的同级节能
主管部门负责，组织开展节能评估并出具审查意见。你单位 2009 年 12 月 1 日批
复的润泽科技《合理用能评估意见书》
                （廊能评字[2009]009 号）符合《办法》要
求，节能审查手续齐全。”
节能报告的审查意见》（粤能新能函[2020]220 号），审查同意广东润惠科技发展
有限公司润泽（佛山）国际信息港项目节能报告。
有限公司长三角•平湖润泽国际信息港项目（一期）节能评估审查意见的函》
                                 （嘉
发改函[2020]50 号），受浙江省发展和改革委员会委托，审查同意平湖润泽国际
信息港项目（一期）节能评估报告。
期）项目节能报告的审查意见》（粤能新能函[2020]596 号），审查同意惠州润信
科技发展有限公司润泽（惠东）国际信息港（一期）项目节能报告。
南）国际信息港项目节能审查的意见》（九龙坡发改委投[2021]184 号），审查同
意润泽（西南）国际信息港项目节能评估报告。
（二）安全生产情况
  标的公司主要从事数据中心业务，在生产经营过程中，标的公司高度重视安
全防护，自成立以来从未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行
为。
（三）环境保护情况
  标的公司为非生产型企业，从事数据中心业务，互联网数据中心业务对环境
影响轻微，不属于重污染行业。廊坊经济技术开发区环境保护局出具证明：“润
泽科技发展有限公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，符合环保法律法规要求，无环
境违法行为处罚情况。”
   润泽科技在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心配套设施 110KV 变电站
存在未履行环境影响评价程序和未经环保竣工验收即投入使用的情形，环境影响
评价工作正在补充办理过程中。
   就此，廊坊经济技术开发区环境保护分局已于 2021 年 4 月 13 日接受访谈说
明，“润泽科技数据中心园区整体建设项目已于 2009 年 12 月 30 日取得了廊开环
管【2009】112 号审批意见，符合 2021 版环境影响评价分类管理名录”，“根据收
到的申请材料，润泽科技对该工程进行环保设计和施工以及选址规范均符合环保
安全要求。受疫情影响以及该数据中心项目所在园区外部整体电网扩容改造工程
的影响，润泽科技目前正在办理 110KV 变电站的环境影响评价手续，在通过专
家评审后，近期可以提交审批部门申请审批，并拟将 110KV 变电站与润泽科技
后续拟新建的变电站由建设方自行履行环保竣工验收，在此期间可以试运行。我
局对此无异议。”
   同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，
确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任
何损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的一
切损失。
（四）服务质量情况
   标的公司建立了一套完善的服务体系，该服务体系涵盖了标的公司服务流程
所涉及的各个职能部门。目前标的公司遵循的服务体系包括：ISO 9001:2015 质
量管理体系、ISO/IEC 20000-1:2001 信息技术服务管理体系、ISO/IEC 27001:2013
信息安全管理体系。为确保有关服务体系得以贯彻执行，标的公司在产品及服务
设计之初就将服务内容、服务标准、服务质量的量化指标、服务流程等嵌入整个
产品及服务交付的全过程。标的公司从质量目标、量化管理、服务标准化、监督
检查机制等方面保证服务质量。
   以客户为中心是标的公司的核心宗旨，标的公司为每一项产品和服务，制定
了明确的量化指标体系。
  客户服务部定期对客户服务的运行状况进行统计并形成报表，提供给运维及
产品部门参考。同时，也会定期对客户进行服务质量回访，并及时推动内部优化
以提升客户满意度。
七、拟购买资产的境外经营情况
  报告期内，标的公司无境外生产经营活动。
            第七节标的资产评估作价及定价公允性
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估情况概述及作价情况
     本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日）除
COMAN 公司 100%股权以外的全部资产、负债及业务。
     根据中水致远评估出具的中水致远评报字（2021）第 020040 号评估报告，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行评估，
在评估基准日持续经营前提下，经审计后拟置出资产组的账面资产总额为
万元；采用资产基础法评估后的拟置出资产组的资产总额为 142,257.97 万元，负
债总额为 82,096.01 万元，净资产为 60,161.96 万元，评估增值 15,188.34 万元，
增值率 33.77%。本次交易的置出资产基础法的评估具体情况如下：
                                                                单位：万元
                     账面价值             评估价值         增减值         增值率％
        项目
                        A                B         C=B-A       D=C/A×100
   经交易各方协商，本次置出资产的交易价格与评估价值相同，交易价格定为
（二）置出资产评估方法的选择
   根据评估目的，评估范围涉及企业的相关资产及负债。根据《资产评估基本
准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询
同行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因
素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等
规模的股权交易较少。考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限
制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，
各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化，因此，本次评估不采用市场法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。普丽盛主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料
的研发、生产与销售。近年来，在整体经济形势处于下行调整周期且市场环境不
断变化等众多因素的影响下，公司盈利能力不断下降。虽然普丽盛积极开拓市场，
加快产品研发生产力度，扩大客户群体，提高市场占有份额，提高应对市场风险
的能力，但在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，
企业的生产经营不确定性加大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法
合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
（三）评估假设条件
   （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
  （1）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
  （2）假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （3）假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
  （4）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对待估资产造成重大不
利影响。
  （5）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
  （6）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
  （1）本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评
估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗
力对资产价格的影响。
   （2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估
算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
（四）评估增值主要原因
售利润。
格有所增长所致。
的商品房有所增长所致。
面未记录的专利进行了评估。
（五）评估值与账面值差异的原因及合理性，以及评估过程、主要评估参数的
取值依据及合理性
   本着独立、客观和公正的原则，在经过实施必要的资产评估程序，在持续经
营前提下，形成的评估结果如下：
   在评估基准日 2020 年 12 月 31 日持续经营前提下，普丽盛经审计后拟置出
资产组的账面资产总额 127,069.63 万元，负债总额为 82,096.01 万元，净资产为
   采用资产基础法评估后的普丽盛拟置出资产组的资产总额为 142,257.97 万
元，负债总额为 82,096.01 万元，净资产为 60,161.96 万元，评估增值 15,188.34
万元，增值率 33.77%。
                          资产评估结果汇总表
                                                                   金额单位：万元
                           账面价值               评估价值         增减值             增值率％
         项目
                              A                  B         C=B-A       D=C/A×100
依据
     （1）流动资产
     普丽盛拟置出资产组中的流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                       金额单位：元
     科目名称        账面价值                      评估价值             增减值            增值率%
货币资金               1,920,825.32             1,920,825.32               -          -
应收账款             122,869,633.39                        -               -          -
    减：坏账准备        78,180,471.35                        -               -          -
应收账款净额            44,689,162.04            44,689,162.04               -          -
应收款项融资             9,000,000.00             9,000,000.00               -          -
预付款项              40,642,852.40            40,642,852.40               -          -
其他应收款            139,214,875.44                        -               -          -
    减：坏账准备        24,717,234.83                        -               -          -
            科目名称             账面价值                  评估价值                      增减值           增值率%
      其他应收款净额                114,497,640.61       114,497,640.61                       -         -
      存货                     232,297,829.70                        -                   -         -
       减：存货跌价准备               32,282,193.33                        -                   -         -
      存货净额                   200,015,636.37       202,260,699.66            2,245,063.29      1.12
      流动资产合计                 410,766,116.74       413,011,180.03            2,245,063.29      0.55
           流动资产评估值为 413,011,180.03 元，评估增值 2,245,063.29 元，增值率
      场销售价格在扣除销售费用、销售税金后有一定利润，故造成评估增值。
           （2）长期应收款
           长期应收款账面余额 4,012,500.00 元，坏账准备账面价值 0.00 元，长期应收
      款 账 面 价 值 4,012,500.00 元 ， 为 应 收 意 大 利 子 公 司 的 往 来 款 。 评 估 值 为
           （3）长期股权投资
           普丽盛纳入本次评估范围的长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                    金额单位：万元
序   被投资单位                  持股比                                                      增值
              投资日期                  账面价值           评估价值                增减值                  增减值主要原因
号     名称                    例%                                                      率%
    上海普丽盛                                                                                   历史年度经营积
    备有限公司                                                                                   资产评估增值
                                                                                            历史年度经营积
    上海普丽盛                                                                                   累；存货、设备
    三环食品设                                                                                   资产评估增值，
    备工程有限                                                                                   对部分账面未记
    公司                                                                                      录的专利进行了
                                                                                            评估增值
    苏州普丽盛                                                                                   具有一定的持续
    限公司                                                                                     收益法评估增值
    苏州普丽盛
                                                                                             历史年度经营亏
                                                                                             损
    限公司
    江苏普华盛
                                                                                             历史年度持续经
                                                                                             营亏损
    限公司
序    被投资单位                 持股比                                             增值
              投资日期                  账面价值        评估价值           增减值                   增减值主要原因
号      名称                   例%                                             率%
     苏州普丽盛
                                                                                     历史年度经营积
                                                                                     累
     限公司
     上海普丽盛
     博雅智能装                                                                           历史年度经营亏
     备工程有限                                                                           损
     公司
     安徽普丽盛
     限公司
     上海普咏机                                                                           持有意大利 40%
     公司                                                                              范围
     宣城普丽盛
                                                                                     未实际开展经营
                                                                                     活动
     程有限公司
     上海普丽盛                                                                           成立不久，未经
     限公司                                                                             往来款
     上海普狄工
     有限公司
             合计                     63,205.60   70,389.32      7,183.72      11.37
     减：长期股权投资减值准备                    1,483.36              -   -1,483.36   -100.00
             合计                     61,722.23   70,389.32      8,667.08     14.04
         长期股权投资评估增值 8,667.08 元，主要原因系普丽盛对投资单位采用成本
       法核算，其账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值。本次评估中
       对被投资企业评估基准日股东全部权益价值进行评估，经营上的盈利和亏损是导
       致上述股权投资增减值的主要原因。
         ①评估方法
         A 对尚未实缴出资，未实际开展经营活动的宣城普丽盛食品设备工程有限公
       司，没有财务数据的公司，评估值为零。
         B 对于具有持续经营及盈利能力，未来收益及经营风险可以量化，符合收益
       法评估条件的长期股权投资单位苏州普丽盛包装材料有限公司，采用收益法、资
       产基础法对其整体价值进行评估。
         a、资产基础法：所采用的评估方法和评估程序与普丽盛所采用的评估方法
和评估程序基本一致。
  b、收益法
  采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
  （a）关于收益口径-企业自由现金流量
  本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
  （b）关于折现率
  本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存
收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到
补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为
权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
            ?   1     ?        ?   1     ?
  WACC    ? ?         ? ? Re ? ?         ? ? ?1 ? T ? ? Rd
            ?1? D / E ?        ?1? E / D ?
  其中：E：评估对象目标股本权益价值；
         D：评估对象目标债务资本价值；
         Re：股东权益资本成本；
         Rd：借入资本成本；
         T：公司适用的企业所得税税率。
  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
  Re ? R     f
                 ? ?   e
                           (Rm ? R   f
                                         ) ? ?
  其中：Rf：无风险报酬率；
        Βe：企业的风险系数；
        Rm：市场期望收益率；
        α：企业特定风险调整系数。
  （c）关于收益期
  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至
于变化中；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段普丽盛均按保持
  （d）收益法的评估计算公式
  本次采用的收益法的计算公式为：
         n
                  Ai                  A
  P ?   ?      (1 ? R )
                          i
                              ?
                                  R (1 ? R )
                                               n
                                                   ? B ? OE
        i ?1
  式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；
     Ai ：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
     A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
     R ：折现率；
     n ：企业收益变动期预测年限；
     B ：企业评估基准日付息债务的现值；
     OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
  c 对资产基础法和收益法的评估结论分析后，最终选取收益法结论作为被投
资单位股东全部权益价值。以评估后被投资单位的股东全部权益价值乘以普丽盛
对其持股比例后确定该项长期股权投资的评估值。
  其评估公式为：评估值=股东全部权益价值×持股比例
  C 对于其他经营状况欠佳，未来收益及其风险无法合理预计的被投资单位，
采用资产基础法对企业整体价值进行评估，资产基础法所采用的评估方法和评估
程序与普丽盛所采用的评估方法和评估程序基本一致。以评估后被投资单位的股
东全部权益价值乘以普丽盛对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。公式为：
    评估值=股东全部权益价值×持股比例
    对于评估基准日股东实际出资比例与认缴出资比例不一致的长期股权投资
单位，在分析核实公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比例
确定股权比例的股东部分权益价值：
    股东部分权益价值=（股权全部权益+全体股东认缴但未出资金额）×部分股
权比例-该部分股权所对应的认缴未出资金额
    ②评估举例
    A 长期投资单位名称：上海普丽盛融合机械设备有限公司
    上海普丽盛融合机械设备有限公司所采用的评估方法和评估程序与普丽盛
所采用的评估方法和评估程序基本一致。经评估，上海普丽盛融合机械设备有限
公司评估结果如下：
                  资产评估结果汇总表
                                                           金额单位：万元
                  账面价值            评估价值         增减值          增值率％
       项目
                    A              B           C=B-A       D=C/A×100%
    流动资产评估增值是产成品评估增值，增值的主要原因是考虑了部分销售利
润。
     固定资产评估增值主要是设备类固定资产账面折旧年限短于其经济耐用年
限。
     根据以上评估结论，上海普丽盛融合机械设备有限公司股东全部权益价值评
估值为 2,031.53 万元，普丽盛持有上海普丽盛融合机械设备有限公司 100%股权，
则长期股权投资—上海普丽盛融合机械设备有限公司评估值为 2,031.53 万元。
     B 长期投资单位名称：苏州普丽盛包装材料有限公司
     苏州普丽盛包装材料有限公司采用资产基础法、收益法对其整体价值进行评
估。
     a 资产基础法：所采用的评估方法和评估程序与普丽盛所采用的评估方法和
评估程序基本一致。经评估，苏州普丽盛包装材料有限公司评估结果如下：
                   资产评估结果汇总表
                                                             金额单位：万元
                   账面价值            评估价值          增减值          增值率％
        项目
                    A                B           C=B-A       D=C/A×100%
     流动资产评估增值是产成品评估增值，增值的主要原因是考虑了部分销售利
润。
     固定资产评估增值主要是账面折旧年限短于其经济耐用年限所致。
     无形资产评估增值主要是委估土地价格有较大幅度的增长以及对部分账面
 未记录的专利进行了评估。
   B 收益法
   苏州普丽盛包装材料有限公司近两年及基准日资产、财务状况如下表：
                                                                   金额单位：万元
     项目       2018 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
    总资产                   49,857.45               60,252.71              60,652.91
     负债                   14,726.00               22,716.02              23,011.81
    净资产                   35,131.46               37,536.69              37,641.09
     项目             2018 年度                 2019 年度                2020 年度
   营业收入                   25,507.48               30,416.84              23,739.39
   利润总额                     -645.81                2,738.20                 453.84
    净利润                     -609.92                2,405.23                 104.40
   通过对苏州普丽盛包装材料有限公司近年的财务状况、经营能力进行调查、
 分析，其具有持续经营及盈利能力，未来收益及经营风险可以量化，符合收益法
 评估条件。
   采用收益法对苏州普丽盛包装材料有限公司的股东全部权益价值进行了评
 估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，苏州普丽盛包装材料有限公司的股东全
 部权益价值为 40,600.00 万元。具体过程如下：
                       股东全部权益价值测算表
                                                                   金额单位：万元
   项目      2021 年      2022 年         2023 年       2024 年       2025 年        永续
一、营业收入     25,144.82   26,904.80      28,250.25   29,097.54     29,388.47   29,388.47
二、减：营业成本   19,449.82   20,811.21      21,851.91   22,507.34     22,732.38   22,732.38
  税金及附加      214.29      223.44         230.25       234.25       235.11       235.11
  销售费用       717.11      766.46         804.78       829.83       840.06       840.06
  管理费用      1,095.24    1,146.59       1,197.74     1,248.35     1,298.19    1,298.19
  研发费用      1,334.03    1,401.16       1,465.02     1,524.60     1,579.25    1,579.25
  财务费用       106.84      106.84         106.84       106.84       106.84       106.84
三、营业利润      2,227.49    2,449.10       2,593.71     2,646.33     2,596.65    2,596.65
四、利润总额      2,227.49    2,449.10       2,593.71     2,646.33     2,596.65    2,596.65
减：所得税        135.53      158.81         171.00       170.01       154.37       154.37
           项目          2021 年         2022 年       2023 年         2024 年          2025 年          永续
     五、净利润              2,091.96      2,290.30      2,422.71       2,476.33       2,442.27        2,442.27
     加：利息费用(扣除
     所得税)
     加：折旧与摊销            1,168.33      1,304.36      1,304.36       1,304.36       1,304.36        1,304.36
     减：资本性支出              900.00          950.00    1,000.00       1,050.00       1,100.00        1,304.36
     减：营运资本变动           1,650.60          770.55     599.81            380.91       136.44                  -
     六、自由现金流量             800.51      1,964.92      2,218.07       2,440.59       2,601.00        2,533.09
     折现率                 11.23%           11.23%     11.23%            11.23%      11.23%          11.23%
     折现系数                 0.9482          0.8524     0.7664            0.6890       0.6194          5.5156
     折现值                  759.04      1,674.90      1,699.93       1,681.57       1,611.06       13,971.49
     七、经营性资产价
     值
     减：付息债务                                                                                                 -
     加：非经营性(溢余）
     资产
     减：非经营性(溢余）
     负债
     八、股东全部权益
     价值
               C 采用资产基础法和收益法得到苏州普丽盛包装材料有限公司于评估基准
       日的股东全部权益的市场价值分别为 39,972.32 万元和 40,600.00 万元，收益法评
       估结果比资产基础法评估结果高 627.68 万元。苏州普丽盛包装材料有限公司尚
       具有一定的持续获利能力，采用收益法的结论更具合理性，即于评估基准日 2020
       年 12 月 31 日，苏州普丽盛包装材料有限公司股东全部权益价值评估值为
               普丽盛持有苏州普丽盛包装材料有限公司 100%股权，则长期股权投资—苏
       州普丽盛包装材料有限公司评估值为 40,600.00 万元。
               （4）投资性房地产
               ①评估范围内各项投资性房地产——房屋评估情况如下表：
                                                                                         金额单位：元
序                                                            建筑                                                 增值
     权证编号          房屋名称              结构      建成年月                          账面值                评估值
号                                                            面积                                                 率%
    沪房地金字
                山阳镇亭卫公路
   序                                                       建筑                                         增值
          权证编号           房屋名称          结构    建成年月                      账面值              评估值
   号                                                       面积                                         率%
        沪房地闵字         申滨南路 998 号虹桥
        沪房地闵字         申滨南路 998 号虹桥
        沪房地闵字         申滨南路 998 号虹桥
                                                                                     建筑物内评估
        鲁（2017）青      青州市尧王山西路 1
        第 0016078 号   楼 2 层 29 号房
        鲁（2017）青      青州市尧王山西路 1
        第 0016118 号   楼 1 层 15 号
        鄂（2019）夷      宜昌市夷陵区龙泉镇
        第 0012134 号   （0002）幢 401 室
        鄂（2019）夷      宜昌市夷陵区龙泉镇
        第 0012135 号   （0002）幢 502 室
        鄂（2019）夷      宜昌市夷陵区龙泉镇
        第 0012136 号   （0002）幢 602 室
                             合计                           6,836.63   33,535,935.62    36,648,600.00      9.28
                   评估方法同固定资产——房屋建筑物的评估方法。评估净值为 36,648,600.00
            元，评估增值 3,112,664.38 元，增值率 9.28%。其中：山阳镇亭卫公路 2099 号 3
            幢为厂房，评估减值的原因为其维修保养状况一般，现场勘察成新率较低，同时
            账面价值中包含部分构筑物账面价值，评估时将道路、地坪、围墙、绿化等单独
            评估，列示于固定资产—构筑物及其他辅助设施。其他商品房增值原因主要为：
            各地房地产价格有所上涨所致。
                   ②评估范围内投资性房产——土地使用权评估情况如下表：
                                                                                     金额单位：元
                      用地 土地 准用年                                                         增值
  土地权证编号              土地位置          面积（m2） 账面价值               评估价值           增减值
                      性质 用途    限                                                        率%
沪房地金字（2015）上海市山阳镇亭       工业
                      出让    2054/6/9 78,950.00 14,311,924.99 23,976,800.00 9,664,875.01 67.53
第 015479 号 卫公路 2099 号    用地
                   评 估 方 法 同 无 形 资 产 —— 土 地 使 用 权 。 投 资 性 房 地 产 —— 土 地 增 值
            着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值。
     （5）固定资产及投资性房地产——房屋建筑物类资产评估过程
     ①评估范围
     普丽盛申报房屋总建筑面积 32,839.27 平方米，其中 6,836.63 平方米列示在
投资性房地产——房屋科目中，构筑物 8 项。截止评估基准日 2020 年 12 月 31
日，普丽盛评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
                     房屋建筑物汇总表
                                                    金额单位：元
                                            账面价值
编号         科目名称
                                  原值                净值
          合计                      112,044,300.15    95,139,179.00
     ②资产概况
     A 委托评估的房屋建筑物分为两大类：生产性及配套房屋建筑物，分别位于
上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号普丽盛新厂区及上海市金山区张堰镇金张
支路 84 号普丽盛老厂区内；商品房，系位于上海、重庆、宜昌、青州、郑州等
地的办公、住宅、商业用房等。
     B 建筑类型：房屋主要为钢混、混合结构类型；构筑物主要为砼、混合等结
构类型。
     C 建造日期：建筑物基本上建成于 1990 年 1 月及以后。
     D 建筑特点：被评估建筑物包括钢混结构的上海市虹桥天街办公用房、重庆
市渝北区人和镇龙湖水晶郦城 1 号 1-8 幢 2502 号住宅等房屋建筑物、混合结构
的上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢厂房等；构筑物主要是厂区内道路
地坪、围墙等。
     ③评估过程
     A 根据评估目的，制订资产评估工作方案；
     B 指导被评估单位清查资产，填报评估基准日房屋建筑物清查评估申报表，
搜集准备相关资料；
  C 依据被评估单位提供的房屋建筑物清查评估申报表，评估专业人员会同被
评估单位配合评估专业人员，将申报项目逐项分类查阅档案，核对位置、建筑结
构、建筑面积、层次和主要建筑技术经济指标；
  D 核查房屋权属证明及替代性文件；
  E 核实建筑物竣工时间；
  F 调查了解设计单位的设计水平、施工单位的施工水平、工程质量、建筑物
抗震设防等级、使用维修等综合情况；
  G 在评估申报表核对无误的基础上，评估专业人员在企业有关人员的配合下
深入现场进行实地勘察，记录房屋建筑物的施工质量、改扩建情况，调查了解建
筑物的结构类型特征，使用维护情况，同时，核实标定位置、数量、结构形式、
装修标准及保温情况等。对委评资产逐一走访查看，详细核实和记录资产的现实
状况；对关键、重要或有代表性的项目详细填写现场记录表，评定完好分值；
  在实地勘查时发现工程项目、面积、结构形式、层数、层高与申报表不符的
与被评估单位人员共同核实并记录，以实测结果为准；
  H 整理分类、归纳现场收集的资料，选择适宜的方法计算其评估值；
  I 整理汇总、编写建筑物评估说明及案例。
  ④评估方法
  对于委评商品房，采用房地合一的方法进行评估，由于当地市场上同类房屋
交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。
  对于委评生产性及配套房屋，根据委托方提供的有关资料，经过实地察看、
市场调查研究，委估建构筑物为企业生产经营用建构筑物，属于为个别对象所用
的专业用房，同时委估建筑物所在区域建筑市场和材料供应市场较完善，可取得
合理的建筑成本和有关建设资料，具备采用成本法的条件，故适合采用重置成本
法评估。
  A 市场比较法
  市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将
被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，
考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，
并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综
合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
  其基本计算公式为：
  P＝P'×A×B×C
  式中：P-----委评建筑物或房地产评估价值；
      P'-----参照物交易价格；
      A-----交易情况修正系数；
      B-----市场状况修正系数；
      C-----房地产状况修正系数。
  交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；
  市场状况修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
  房地产状况修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物状况不同造成的差异，
包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。
  B 重置成本法
  重置成本法是以现时条件下被评估房屋建筑物全新状态的重置成本，减去房
屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算房屋建筑物价值的
一种评估方法。计算公式为：
  房屋建筑物评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
  或评估价值=重置成本×综合成新率
  a、重置成本的确定
  重置成本由建安造价、前期及其他费用、资金成本等部分构成。在计算含税
重置成本基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置成本。计算公式如下：
  重置成本=建安造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
       （a）建筑安装工程造价
       建筑安装工程造价根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采
用以下方法进行评估：
       预（决）算调整法：建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装
工程造价的总价。对建筑和装饰工程造价采用预决算调整法。先把本次委托评估
范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表
性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核实其工
程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然
后依据评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并结合当地政府建设主管部门公
布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其重置建筑工程造价。
       类比法：选取与被评估房屋建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、
层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成
的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造
价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用综合调整系数进行差异调
整，得出建筑安装工程造价。
       （b）前期及其他费用
       前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
       委评建筑物的前期及其他费用，依据企业申报的评估基准日资产规模，参照
建筑物所在地建设工程前期及其他费用水平确定相应系数。
       （c）资金成本
       资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日
前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率，工期按项目
建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。
       资金成本计算公式如下：
       资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工期
×1/2
   （d）可抵扣增值税
   可抵扣增值税=工程建安工程费/（1+9%）×9%+前期及其他费用（可抵扣）
/（1+6%）×6%
   b、成新率的确定
   本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
   （a）使用年限法
   使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚
可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
   使用年限法成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
   （b）观察法
   观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资
产的设计、建造、使用、损耗、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象
与其全新状态相比较，考察由于使用损耗和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
   （c）综合成新率
   综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
   （d）对以下情况，采用合理方法确定成新率：
   对于能够基本正常、安全使用的房屋建筑物，其成新率一般不应低于 30%；
   如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估专业人员分析原因
后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
   对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
   ⑤评估案例
   案例一申滨南路 998 号虹桥天街 701 室办公用房
   A 基本概况
   申滨南路 998 号虹桥天街 8 幢 701 室办公用房位于上海市申滨南路 998 号虹
桥天街 8 幢，2016 年 11 月建成。该房屋为钢筋混凝土结构，地上共 8 层，委评
对象位于 7 层。该房屋采用钢筋混凝土独立基础，现浇梁柱承重，屋面现浇板保
温隔热，外墙玻璃幕墙饰面，室内地面铺地板砖、地毯，内墙刷乳胶漆，天棚轻
钢龙骨石膏板吊顶。木门、铝合金窗；水、电、消防、电梯等设施齐备。该房屋
办有房地产权证，证号：沪房地闵字（2016）第 073167 号，用途：办公，建筑
面积：127.05 平方米，现出租中。
   B 市场比较法评估过程
   a、选取比较实例
   本次评估选择周边与评估对象相近的 A、B、C 三宗交易案例作为比较实例，
交易案例为正常交易方式，成交日期一次性付款，交易税费正常负担，采用人民
币计价的不含税交易价格。
   案例 A：虹桥富力中心 3 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥富力
中心内，位于 3 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为
   案例 B：虹桥天街 6 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥天街内，
位于 6 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为 40,000.00
元/平方米。
   案例 C：虹桥天街 7 层办公用房，该房产位于上海市申滨南路虹桥天街内，
位于 7 层，室内中档装修，用途：办公，2020 年 10 月的市场参考价为 40,000.00
元/平方米。
   b、比较因素的选择
   根据本次评估对象和可比实例的特点，本次评估比较因数选择主要有市场状
况、交易情况、房地产状况包括；区位状况、实物状况和权益状况等因素。
   经过比较分析后，求出各比较实例经因素修正后达到评估对象条件时的比准
价格分别为 40,205.00 元/ m2、40,000.00 元/㎡、40,000.00 元/㎡。由于各案例比
准价格比较合理且比较接近，故选用简单算术平均值作为市场比较法评估房地产
的结果，即：
     评估对象单价＝（40,205.00+40,000.00+ 40,000.00）÷3
     ＝40,100.00 元/ m2    取整
     评估对象总价＝单价×建筑面积
     ＝40,100.00×127.05
     ＝5,095,000.00（元）取整
     考虑相应的契税，则：
     评估对象评估值= 5,095,000.00×（1+3%）
                   =5,248,000.00 元
     案例二山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢
     A 基本概况
     山阳镇亭卫公路 2099 号 2 幢位于上海市金山区山阳镇亭卫公路 2099 号普丽
盛厂区内，2010 年 1 月建成投入使用，该房屋为混合结构，主体结构 1 层。该
房屋采用钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝土柱承重，砌块砖墙，屋面型钢梁、彩
钢板下铺保温棉，室内地面彩色耐磨地坪，外墙贴面砖，内墙刷涂料，卷闸门、
铝合金窗；水、电等设施齐备。该房屋办有房地产权证，证号：沪房地金字（2015）
第 015479 号，建筑面积：8,725.65 平方米。
     ②重置成本的确定
     a、建安工程费
     房屋建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气安装工程和装饰工程造
价的总价。由于当地的同类结构的房屋造价案例较多，故采用类比法计取建筑安
装工程造价，通过市场调查，查询相关资料，获取当地政府管理部门发布的类似
工程造价案例，并针对二者之间的差异，修正如下：
 项目                     类似工程                      待估建筑物   修正系数
建安造价       2,075.00 元/平方米
修建日期       2020 年 9 月                      2020 年 12 月      0%
结构         混合结构                            混合结构             0%
 项目                     类似工程                         待估建筑物         修正系数
用途         厂房                                 厂房                         0%
层数         1层                                 1层                         0%
层高         9.6 米                              10 米                       3%
基础         独立基础                               独立基础                       0%
墙体         砌块砖墙                               砌块砖墙                       0%
地面         彩色耐磨地坪                             彩色耐磨地坪                     0%
门窗         卷闸门、铝合金窗                           卷闸门、铝合金窗                   0%
外粉刷        涂料                                 面砖                         3%
内粉刷        涂料                                 涂料                         0%
天棚         型钢梁、彩钢板下铺保温棉                       型钢梁、彩钢板下铺保温棉               0%
屋面         彩钢板                                彩钢板                        0%
配套设施       无                                  无                          0%
电气         配电箱、电缆敷设、灯具                        配电箱、电缆敷设、灯具                0%
管道         上水钢管、下水 UPVC 管                     上水钢管、下水 UPVC 管             0%
                               合计                                        6%
     工程造价(含税价)=2,075.00×（1+6%）×8,725.65
     =19,196,430.00 元
     b、前期及其他费用
     前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单
位管理费，工程监理费等费用。
     委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估
算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。具体计算如下表：
                        房屋建筑物前期及其他费用计算表
序号             费用项目                  计算公式              费率      金额（元）
序号             费用项目                   计算公式             费率        金额（元）
     c、资金成本
     与本委评对象结构、建筑面积、施工工艺及难度、设施设备配套程度等较接
近的该类房产建成投入使用的合理周期应为 1 年。
     资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，按照评估基准日
前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利率（贷款利率为
     资金成本＝（工程建安造价＋前期及其他费用）×5.33%×1÷2
     ＝（19,196,430.00 +1,224,732.23）×5.33%×1÷2
     ＝544,223.97 元
     d、可抵扣增值税
     根据国家税务总局规定，自 2016 年 5 月 1 日起，营业税改增值税，不动产
类固定资产的增值税可以抵扣。建筑施工企业的建安工程费的增值税率为 9%，
勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨询费等的增值税率为 6%。前期及其他
费用中仅有建设单位管理费不可抵扣。故其抵扣的增值税为：
     可抵扣增值税=工程建安工程费/（1+9%）×9%+前期及其他费用（可抵扣）
/（1+6%）×6%
     = 1,641,420.00 元
     e、重置成本
     重置成本=工程建安造价+前期及其他费用+资金成本
     =19,196,430.00 +1,224,732.23+ 544,223.97 - 1,641,420.00
     =19,324,000.00 元
     C 成新率
     a、使用年限法
        该房屋 2010 年 1 月建成，截止评估基准日已使用 11 年，考虑到该房屋的现
  状以及使用、维护情况，资产评估专业人员认为在正常使用状态下，其经济耐用
  年限为 50 年。
        年限法成新率=尚可使用年限/总使用年限×100%
        =（50-11）/50×100%
        =78%
        b、观察法
        评估师依照《房屋完损等级评定标准》，通过现场勘察，对建筑物各部位分
  项鉴定、打分，据此评定观察法成新率为 75%。
        c、综合成新率的确定
        综合成新率＝使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
        ＝78%×40%＋75%×60%
        =76%     取整
        D 评估值的确定
        评估值=重置成本×综合成新率
        =19,324,000.00×76%
        =14,686,200.00（元，取整）
        ⑥评估结论及增减值原因分析
        经评估，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，普丽盛的房屋建筑物评估结
  果如下表：
                              房屋建筑物评估结果汇总表
                                                                     金额单位：人民币元
                    账面价值                           评估价值
科目名称                                                                     净值增值额          增值率
               原值           净值             原值              净值
投资性房地
产-房屋
房屋建筑物      73,498,157.17 61,590,307.51   89,784,200.00   67,239,000.00   5,648,692.49    9.17%
                   账面价值                             评估价值
科目名称                                                                       净值增值额         增值率
              原值             净值                原值             净值
构筑物及其
他辅助设施
 合计        112,044,300.15 95,139,179.00 134,935,100.00 107,273,300.00 12,134,121.00       12.75%
          房屋建筑物评估增值 12.75%，增值的主要原因是：企业采用的房屋建筑物
  会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限；部分房屋建筑物购建时间较早，购
  建成本较低，至评估基准日人工、材料价格、房屋市价比购建时有所上涨。
          （6）固定资产——设备类资产评估技术说明
          ①评估范围
          纳入此次评估范围的资产为普丽盛截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日申报
  的全部设备类资产，具体情况见下表：
                                  设备类资产评估范围
                                                                              金额单位：元
                                                                 账面价值
   序号         设备类别          数量（台/套/辆）
                                                         原值                    净值
           减值准备                            -                         -         7,861,477.80
            合计                           461             47,169,329.16        15,210,914.58
          ②设备概况
          此次委估设备由机器设备、车辆和电子设备组成。普丽盛生产设备主要类别
  有：起重设备、机加工设备、检验检测设备等，主要设备有：纸罐成型机生产线、
  卧式镗床、龙门铣床、万能外园磨床、数控车床、线切割、加工中心、电动单梁
  起重机等；车辆主要为公司经营办公用小客车及轿车；电子设备主要为公司生产
  办公用电脑、空调、打印机、投影仪及办公家具等。
          普丽盛主要生产无菌砖式包装机、全自动无菌软包装机、全自动软包装机等
  产品。2017 年初投产的一条纸罐成型机生产线受市场销售影响，开工明显不足。
  其余设备基本在用。用于生产加工的机器设备目前总体状况一般，维护保养一般，
  工作环境一般。委估机器设备主要分布在普丽盛生产现场。委估电子设备主要分
布在各办公场所。
  ③评估过程
  A 清查工作
  a、为保证评估结果的准确性、根据被评估单位设备资产的构成特点，指导
该公司依据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
  b、针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查方法进行现场勘察。对设备名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量等情
况及现状进行了解核实；并查阅运行记录、技术档案等资料；对典型设备，与设
备管理人员、使用人员就其目前使用情况交换意见，并填写了现场勘察记录，做
到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
  c、通过现场勘查了解设备的实际状况，并向现场操作人员了解设备的运行
情况及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备
的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及
运行情况。
  d、根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表。
  e、关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅固定资产明细账及相关财
务凭证，了解设备账面原值构成情况。
  B 评定估算
  在完成了申报方申报的资产评估明细表的现场核查工作后，资产评估专业人
员依据所掌握的资料，首先，分析确定设备经济使用年限，确定成新率的测算方
法；其次，查阅近期各种有关设备的市场价格信息，开展市场询价工作,收集与
被评估资产相同或相似资产在评估基准日的市场价或最近销售价等，取得设备的
重置价值；计算汇总，形成评估结果初稿。
  C 评估汇总
  在完成评估估算初稿后，分析评估增减值原因,找出其不合理因素,进行调整。
同时与委托人及被评估单位沟通，在项目负责人的指导下修改定稿。
    ④评估方法
    根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
用重置成本法。
    评估值＝重置价值×成新率
    或：评估值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
    A 重置价值
    a、机器设备重置全价的确定
    机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、基础及安装调试费等部分构成。
在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价，即
    不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值
税
    （a）设备购置价的确定
    设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a.通过向设备原生产制造厂
家或代理商进行询价；b.通过查询《2020 年国内机电产品价格信息查询系统》等
数据库报价资料取得；c.通过工业品出厂价格指数调整取得；d.对无法询价及查
询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
    （b）国内运杂费的确定
    设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考
虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备
及电子设备等不考虑运杂费。
    设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
    （c）安装调试费的确定
    设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结
合安装难易复杂程度决定费率大小。
    基础及安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
    （d）可抵扣增值税
   可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋基础及
安装费/1.09×9%
   b、车辆重置全价的确定
   根据当地车辆市场信息及《网上车市》、
                    《汽车之家》、
                          《太平洋汽车网》等近
期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车
辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定
其重置全价：
   重置全价＝现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
   车辆购置税：为车辆不含税价的 10%。
   因上海对本地客车领取车牌号码采用竞拍方式，本次车辆评估考虑车辆牌照
的交易价值（除 C 照外）。
   c、办公电子设备重置全价的确定
   根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估
基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。
   重置全价=购置价（含税）-可抵扣增值税
   B 设备成新率的确定
   a、机器设备成新率的确定
   设备成新率采用综合成新率。
   综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
   N0 为年限法成新率
   年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
   K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
   b、车辆成新率的确定
  对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号
《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
  使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
  行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
  理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
  理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定，再综合考虑现场
观察情况，确定最终综合成新率。
  对于无使用年限限制只有行驶里程限制规定的车辆，本次评估则按行驶里程
计算其成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
  c、电子设备成新率的确定
  采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
  成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） ×100%
  d、逾龄设备成新率
  对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其
评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
  C 经济性贬值的确定
  经济性贬值＝重置全价×经济性贬值率
  经济性贬值率=1-（资产预计可利用的生产能力/资产原设计生产能力）^规
模经济效益指数
  D 评估价值的确定
  a、对于机器设备和电子设备：评估价值＝重置价×成新率。
  或：评估价值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
  b、对于车辆：评估价值＝（含税购置价+车辆购置税+上牌费-可抵扣增值税）
×成新率+牌照费用
  E 评估案例
    案例一龙门铣床
    该设备购建并启用于 2007 年 12 月，制造厂家：南通京鼎机床有限公司。数
量：1 台套。规格型号：X2016A/3000。该设备安置在普丽盛生产现场，目前正
常使用。
    该设备主要技术参数见下表：
       产品名称                       规格型号
       龙门铣床                     X2016A/3000
       技术指标                       技术参数
      工作台面宽度                      1600mm
      工作台面长度                      3000mm
    最大加工尺寸（长宽高）               2000*1900*1300mm
      两立柱间距离                      2000mm
       T 形槽数                         7
       T 形槽宽                       28mm
     工作台工进速度级数                      无级
       铣头个数                          2
     主轴端锥孔锥度                       7：24
     铣头最大移动距离                      200mm
      主轴转速范围                   6 档（66-526）
     立铣头横向移动速度                      无级
     立铣头电动机功率                      7.5kw
     侧铣头电动机功率                      5.5kw
      机床外形尺寸                  8200*4000*3600mm
    ①重置全价计算
    不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值
税
    A、经查询《2020 年国内机电产品价格信息查询系统》结合市场询价，并考
虑实际成交时折扣因素，得出该设备单台套购置价为：380,000.00 元/台套。
    B、国内运杂费
    设备购置价中已含运杂费，故不再计算。
    C、安装调试费
    设备购置价中已含安装调试费，但考虑到甲供材及设备基础费用，故取安装
调试费率 1.5%
    设备安装调试费＝设备购置价×安装费率
    ＝380,000.00×1.5%
    ＝5,700.00 元
    D、可抵扣增值税
    可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋安装费
/1.09×9%
    ＝380,000.00/1.13×13%＋0.00＋5,700.00/1.09×9%
    ＝44,187.46 元
    E、不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增
值税
    ＝380,000.00＋0.00＋5,700.00-44,187.46
    ＝341,500.00 元（取整）
    ②成新率计算
    经资产评估专业人员现场勘察，委评设备外观较新，维护保养状况一般，目
前正常使用。根据《资产评估常用数据及参数手册》，该类设备经济寿命年限为
    N0 年限法成新率＝（尚可使用年限）/（尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
    ＝2.98/（2.98＋13.02）×100%
    ＝19%（取整）
    修正系数的确定
    经了解，委估设备其原始制造质量一般，则：制造质量修正系数 K1 取 1；
     经设备管理人员介绍及查阅有关资料，该类设备的运行正常，则：设备负荷
利用修正系数 K2 取 1；
     经现场了解，该设备利用率正常，故：设备时间利用系数 K3 取 1；
     经现场了解及查阅有关资料，该设备维护保养一般，取维护保养系数 K4 为
     经现场了解及查阅有关资料，该设备至评估基准日未进行过改造，则设备修
理改造修正系数 K5 取 1；
     经现场勘察及了解，该设备一年内未出现过故障，则：设备故障修正系数
K6 取 1；
     经现场勘察该设备工作环境一般，则：环境修正系数 K7 取 1。则：
     实体性成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
     ＝19%×1×1×1×1×1×1×1
     ＝19%
     ③评估净值
     评估净值＝重置全价×综合成新率
     ＝341,500.00×19%
     ＝64,885.00 元
     案例二纸罐（成型机）生产线
     该设备购建并启用于 2017 年 2 月，制造厂家：普丽盛、日本凸版株式会社。
数量：1 套。型号：PLS1601，规格：7200 罐/小时。该生产线主要由日本凸版株
式会社、德国哈勒普公司负责设计、技术指导，普丽盛制作安装，产能约 1520
万罐/年，其组成设备包括：成型机、灌装机、检漏机、贴管机、喷码机、输送
系统、控制系统等。操作人员约 15 人左右。该设备现安置在其子公司苏州普丽
盛包装材料有限公司生产现场，目前在用。
     ①重置全价计算
     不含税重置全价＝生产线制造全价＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增值税
    A、生产线制造全价
    生产线制造全价＝材料及外购件费用 (不含增值税)＋机械加工费＋人工费
＋设计费＋利润＋税金
                      纸罐（成型机）生产线制造全价
                                                     金额单位：元
  序号                 科目            单位        数量      金额
   一       设备及加工费                                    19,570,760.62
   二       设计费                               15%      1,709,779.48
   三       利润                                10%      2,128,054.01
   四       税金                               13%、9%    2,158,836.87
                合计                                   25,567,430.98
    经过计算得出该生产线制造全价为：25,567,400.00 元（取整）。
    B、国内运杂费
    设备购置价中已含运杂费，故不再计算。
    C、安装调试费
    设备购置价中已含安装调试费，又因该套生产线为非标自制设备，故不再计
算安装费。
    D、可抵扣增值税
    可抵扣增值税＝设备购置价（含税）/1.13×13%＋运杂费/1.09×9%＋安装费
/1.09×9%
    ＝25,567,400.00/1.13×13%＋0.00＋0.00
    ＝2,941,382.30 元
    E、不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费-可抵扣增
值税
    ＝25,567,400.00＋0.00＋0.00-2,941,382.30
   ＝22,626,000.00 元（取整）
   ②实体性贬值的计算
   经资产评估专业人员现场勘察，委评设备外观较新，维护保养状况一般，目
前正常使用。根据《资产评估常用数据及参数手册》，该类设备经济寿命年限为
   实体性贬值率＝已使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
   ＝3.84/（10.16＋3.84）×100%
   ＝27%（取整）
   实体性贬值＝重置全价×实体性贬值率
   ＝22,626,000.00×27%
   ＝6,109,020.00 元
   ③经济性贬值的计算
   受市场销售影响，设备开工明显不足。设计产能约 1520 万（罐）/年，2017
年生产 300 万罐，2018 年生产 502 万罐，2019 年生产 894 万罐， 2020 年生产
能，故评估考虑因产能利用率不足而导致的经济性贬值影响。
   经济性贬值率＝1-（资产预计可利用的生产能力/资产原设计生产能力）^规
模经济效
   经济性贬值＝重置全价×经济性贬值率
   ＝22,626,000.00×44%
   ＝9,955,440.00 元（取整）
   ④功能性贬值的计算
   功能性贬值＝重置成本×功能性贬值率
   纳入本次评估的设备尚没有明显的功能性贬值，故不再测算。
   ⑤评估净值
   评估净值＝重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
   ＝22,626,000.00-6,109,020.00-9,955,440.00-0.00
   ＝6,561,540.00 元
   案例三帕萨特轿车
   车辆牌号：沪 LA7501，该车辆使用时间为 2011 年 10 月，已行驶里程：272985
公里，规格型号：帕萨特牌 SVW7183SJD，发动机号：180426，车辆识别代号：
LSVET69F8B2454492，自动挡，生产厂家：上汽大众汽车有限公司，数量：1
辆。
           车型名称                                     帕萨特轿车
           规格型号                             帕萨特牌 SVW7183SJD
            车身
     长度×宽度×高度(mm)                                  4789*1765*1470
          轴距(mm)                                        2803
         前轮距(mm)                                        1515
         后轮距(mm)                                        1515
          总质量(Kg)                                       1897
        核定载客（人）                                          5
            发动机
       最高车速（km/h）                                       210
       发动机排量（ml）                                        1781
      发动机功率（kw）                                         120
           燃料种类                                         汽油
   ①重置价值的确定
   从近期市汽贸市场价格信息及网上查阅，并经过销售商查询，该类型轿车购
买价为：175,000.00 元。
   购置税＝车价/1.13×10%＝15,486.73 元
   入户验车、领牌费等相关费用：300.00 元
  重置全价＝现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增
值税
  ＝175,000.00＋15,486.73＋300.00-175,000.00/1.13×13%
  ＝170,700.00 元（取整）
  ②成新率的确定
  依据 2013 年 5 月实行的《机动车强制报废标准规定》
                              （2012 年 8 月 24 日商
务部第 68 次部务会议审议通过）规定，对于小、微型非营运汽车行驶 60 万千米
需强制报废，但对于使用年限没有限制，本次评估参照小、微型非营运汽车通常
经济使用年限 15 年来测算其年限法成新率。截至评估基准日该车已使用 9.18 年，
已行驶 272985 公里。
  A、年限法成新率
  成新率 1 ＝（1-2/经济使用年限）^已使用年限×100%
  ＝（1-2/15）^9.18×100%
  ＝27% （取整）
  B、里程法成新率
  成新率 2＝（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%
  ＝(600,000.00-272,985.00)/600,000.00×100%
  ＝55% （取整）
  根据孰低原则取成新率 27%；该车漆色基本完好，光泽度一般；发动机噪音
一般，启动性能、加速性能、制动性能均良好，转向时无明显偏摆现象，电气性
能正常，音响及空调效果一般，维修保养及时，故不对成新率进行修正，即该车
成新率最终确定为 27%。
  C、牌照费用
  因上海对本地客车领取车牌号码采用竞拍方式，且牌照可以进行市场交易，故
本次评估需考虑车牌号码的交易价值。本车为非营运公车，其牌照费用参考上海市
  D、评估价值的确定
  评估价值＝重置价值×成新率＋牌照费用
  ＝170,700.00×27%＋152,895.00
  ＝198,984.00 元
  （6）评估结论及增减值原因分析
                       设备类资产评估结果汇总表
                                                                       金额单位：元
                账面价值                              评估价值                   增值率%
项目
          原值              净值                 原值           净值           原值       净值
机器设备   37,623,448.10   21,786,290.70   35,088,300.00   12,067,057.00    -6.74   -44.61
车辆      6,572,800.66     722,769.46     5,421,900.00    3,347,634.00   -17.51   363.17
电子设备    2,973,080.40     563,332.22     2,303,640.00     893,619.00    -22.52    58.63
减值准备               -    7,861,477.80               -               -        -        -
合计     47,169,329.16   15,210,914.58   42,813,840.00   16,308,310.00    -9.23     7.21
  机器设备评估减值主要原因是：机器设备中主要资产纸罐（成型机）生产线
利用率不足，造成经济性贬值。
  车辆评估增值主要原因是：委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长；部分
较早购置的车辆牌照费增值明显。
  电子设备评估增值主要原因是：委估的电子设备经济寿命年限比财务折旧年
限长，早期购置的电子设备折旧已提足，但仍在使用所致。
  在建工程账面价值 46,625,928.12 元，为在建的年产 90 套屋顶包灌装生产线
（一期）项目的土建工程。
  资产评估专业人员核查相关会计账薄记录、合同、发票等资料，进行现场勘
察，观察其形象进度，了解预计完工时间等情况。了解在建工程是否真实存在，
是否存在实体性、功能性贬值等情形。
  经核实，在建工程均为正常施工且尚未完工的项目，其账面支出金额包括工
程建安造价、前期及其他费用、设备购置费、资金成本等费用。其账面支出金额
  较为合理、依据较为充分，市场价格变化不大，不存在实体性、功能性贬值，本
  次评估在确认工程支出合理性的前提下按账面值确定评估价值。
       经评定估算，纳入本次评估范围的在建工程评估值为 46,625,928.12 元。
       （1）评估对象概述
       本次评估涉及的土地共有 2 宗，评估对象申报总面积为 100,477.00 平方米，
  其土地登记详细情况见下表：
                           土地登记情况表
                                       用地
序号      土地权证编号             土地位置           土地用途   准用年限        面积（m2）
                                       性质
     沪房地金字（2015）第 上海市山阳镇亭卫公路
宗地 1                           出让 工业用地           2054/6/9     78,950.00
     沪房地金字（2011）第
宗地 2              张堰镇金张支路 84 号 出让 工业用地           2059/9/23    21,527.00
                           合计                                100,477.00
       其中：宗地 1 地上有部分房屋正在出租中，纳入投资性房地产——房屋科目
  核算，故宗地 1 亦相应分摊 24,474.50 平方米在投资性房地产——土地使用权科
  目核算。投资性房地产——土地使用权账面值 14,311,924.99 元，无形资产——
  土地使用权 37,932,753.02 元。
       （2）评估方法
       通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修
  正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具
  体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价
  方法。
       待估宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用市
  场比较法进行评估。委评地块的性质为工业用地，该区域有近年来的征地案例和
  征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用
  市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
       ①市场比较法
  市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被
评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照
物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较
调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估
值。
  其基本计算公式为：
  P＝P'×A×B×C×D
  式中：P-----委评土地评估价值；
      P'-----参照物交易价格；
      A-----交易情况修正系数；
      B-----交易日期修正系数；
      C-----区域因素修正系数；
      D-----个别因素修正系数。
  交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；
  交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
  区域因素修正系数 C 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基础设
施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；
  个别因素修正系数 D 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条件、
临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异
  ②成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
  其基本计算公式为：
  土地价格＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益）×年期修正系数×（1+区位及个别因素修正系数）
       （3）评估案例
       ①基本概况
       宗地为工业用地，评估对象面积 78,950.00 平方米，其土地登记详细情况、
 宗地使用年期、用途、土地开发程度见下表：
                          土地登记情况表
                                 用地 土地
序号        土地权证编号           土地位置              终止日期       面积(㎡)
                                 性质 用途
       沪房地金字（2015）第   上海市山阳镇亭卫公路    工业
宗地 1                             出让          2054/6/9   78,950.00
                  宗地使用年期、用途、土地开发程度表
                           剩余使用年期
 宗地编号      登记用途    设定用途               开发程度    评估设定开发程度
                             （年）
 宗地 1      工业用地    工业用地       33.44   五通一平        五通一平
       委评宗地 1 上现建有厂房、办公楼等房屋建筑物，以及围墙、道路等附属设
 施。
       ②估价过程
       A、利用市场比较法进行地价测算
       a.选取比较实例
       根据替代原则，选取评估基准日近期三个相同用途的可比出让案例进行比较。
       案例 A：上海化学工业区工业气体有限公司宗地，坐落于金山区漕泾镇上海
 化学工业区 B5-4A 地块，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年，五通一平，
 于交易日期 2020 年 7 月的出让价格为 1,055.61 元/平方米。
       案例 B：上海合全药业股份有限公司宗地，坐落于金山区漕泾镇 11 街坊 P2
 宗地，土地用途为工业用地，土地使用年限 50 年，五通一平，于交易日期 2019
 年 5 月的出让价格为 1,069.10 元/平方米。
       案例 C：奥来德（上海）光电材料科技有限公司宗地，坐落于金山区亭林镇
 日期 2019 年 4 月的出让价格为 1,086.15 元/平方米。
       b.选择比较因素，编制比较因素条件说明表
  根据委评宗地的宗地条件，影响委评宗地价格的主要因素有：
  交易时间：确定地价指数；
  交易情况：是否为正常、公平、公开、自愿的交易；
  区域因素：主要有产业聚集程度、基础设施条件、交通便捷度、环境条件等；
  个别因素：主要指宗地形状、地质条件、土地开发程度、土地等级、土地使
用年期等。
  其中委评对象土地使用年限暂设定 50 年，土地开发程度暂设定为五通一平
进行评估，待用市场比较法求出比准价格后再分别进行修正。
  三个比较实例修正后得到的结果分别为 1,066.27 元/㎡、1,113.25 元/㎡、
  比准价格=(1,066.27+1,113.25+1,131.01)÷3=1,103.51 元/㎡
  e.确定剩余使用年期土地价格
  I、委评土地的使用权终止日期到 2054 年 6 月 9 日，剩余使用年限为 33.44
年。
  II、土地开发程度修正:委评土地已达宗地外五通，宗地内场地平整，故无需
进行开发程度修正。
  年期修正系数计算公式：
  K= [1-1/(1+r)m] / [1-1/(1+r)n]
  式中：K—年期修正系数
         r—土地还原利率
         m—评估对象剩余使用年期                  m=33.44 年
         n—评估对象设定使用年期                 n=50 年
  土地还原利率=无风险利率+风险调整值
  本次估价过程中，土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存
款利率再加上一定的风险因素调整值，按 5.5%计。
   年期修正系数 K = [1-1/(1+r)m] / [1-1/(1+r)n]
                = [1-1/(1+5.5%)33.44] / [1-1/(1+5.5%)50]
                =0.8946
   III、计算评估对象价格
   剩余使用年期土地单价=1,103.51×0.8946
                          =987.20 元/㎡
   B、利用成本逼近法进行地价测算
   a.土地取得费
   根据《中华人民共和国土地管理法》规定：征收耕地的补偿费用包括土地补
偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗的补偿费。征收耕地的土地补偿费，为
该耕地被征收前三年平均年产值的六至十倍。征收耕地的安置补助费，按照需要
安置的农业人口数计算。需要安置的农业人口数，按照被征收的耕地数量除以征
地前被征收单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安置的农业人口的安
置补助费标准，为该耕地被征收前三年平均年产值的四至六倍。
   依照上述规定支付土地补偿费和安置补助费，尚不能使需要安置的农民保持
原有生活水平的，可以增加安置补助费，但土地补偿费和安置补助费的总和不得
超过土地被征收前三年平均年产值的三十倍。
   根据《关于印发<上海市征地土地补偿费标准（2017）>、<上海市征地青苗
补偿标准（2017）>、<上海市征地财物补偿标准（2017）>的通知》（沪规土资
综规〔2017〕321 号）、《金山区人民政府关于印发<金山区被征收农民集体所有
土地农业人员就业和社会保障办法>的通知》
                   （金府规发〔2017〕4 号）等文件及
根据有关部门调查并对有关征地案例进行分析，估价对象所在区域土地补偿费标
准为 41,700.00 元/亩、安置补助费取 216,000.00 元/亩、青苗补偿费标准为 2,800.00
元/亩，则：土地补偿费、安置补助费及青苗补偿费之和为：260,500.00 元/亩，
即 390.75 元/㎡。
   b.相关税费
   I、耕地占用税
  按照《上海市人民政府关于印发<上海市耕地占用税实施办法>的通知》（沪
府发〔2015〕43 号）文件，待估宗地耕地占用税为 46 元/㎡。
  II、耕地开垦费
  根据《关于调整本市耕地开垦费标准的通知》（沪发改价督〔2015〕8 号）
文件，待估宗地耕地开垦费标准为 120 元/㎡。
  故：土地取得费及相关税费合计为 556.75 元/㎡。
  c.土地开发费
  根据资产评估专业人员实地勘查，结合待估宗地的设定开发程度，确定待估
宗地开发费用为 180.00 元/㎡。
  d.投资利息
  根据待估宗地开发程度和开发规模，设定土地开发周期为 1 年，投资利息率
按照评估基准日前当月相应期限 LPR 加社会平均加点数值合计数据作为贷款利
率，经测算，本次评估 1 年期贷款利率为 5.33%。假设土地取得费及相关税费在
征地时一次投入，土地开发费在开发期内均匀投入，则：
  投资利息=土地取得费及相关税费×开发周期×利息率+土地开发费×开发周
期×利息率×1/2
  =556.75×1×5.33%+180.00×1×5.33%×1/2
  =34.47 元/平方米
  e.投资利润
  通过调查当地土地开发及投资状况，并结合本行业投资收益及待估宗地的实
际情况，本次评估取土地开发的投资利润率为 10%，则投资利润为：
  投资利润＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费）×投资利润率
  =（556.75＋180.00）×10%
  =73.68 元/㎡；
  f.土地增值收益
  根据当地土地管理部门提供的资料，土地增值收益按成本价格（土地取得费
及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例计。考虑
到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的发育程度，本次评估中待估宗
地的土地增值收益率按 30%计。根据土地增值收益公式：
  土地增值收益＝（土地取得费及相关税费＋土地开发费+投资利息+投资利润）
×土地增值收益率
  ＝（556.75＋180.00+34.47+73.68）×30%
  ＝253.47 元/㎡；
  g.无限年期土地使用权价格
  依据成本逼近法计算公式，将上述 5 项加和即得无限年期土地使用权价格。
即：
  无限年期土地价格=556.75＋180.00+34.47+73.68+253.47
  =1,098.37（元/㎡）；
  h.设定年期土地使用权价格
  待估宗地设定年期地价测算公式：
  Vn＝ VN×[1－1/（1＋r）n]
  式中：Vn——待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
        VN——无限年期土地使用权价格（元/㎡）
        r——土地还原率[土地还原率按评估基准日时中国人民银行公布的
一年期（含一年）存款利率再加上一定的风险因素调整值，按 5.5%计]：
  待估宗地设定年期土地使用权价格=1,098.37×[1-1/（1+5.5%）33.44]
  =915.06（元/㎡）
  i.其他因素修正
  成本逼近法所计算的地价为估价对象所在区域的平均价格，估价对象地价还
需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正系数。估价
对象自身条件与区域内平均条件相似，因此不需要进行因素修正。则成本逼近法
土地使用权价格为 915.06 元/㎡。
   ③地价的确定
   A、地价确定的方法
   根据《城镇土地估价规程》，对待估宗地分别采用了市场比较法和成本逼近
法进行地价测算。利用市场比较法测算的地价为 987.20 元/平方米，利用成本逼
近法测算的地价为 915.06 元/平方米，两种方法测算的结果差异不大，经估价人
员讨论分析，取两种方法测算结果的加权平均数作为估价对象的最终评估结果，
市场比较法权数取 0.5，成本逼近法权数取 0.5，即：
   单位面积地价=987.20×0.5+915.06×0.5
   =951.13 元/平方米
   B、估价结论
   土地总面积：78,950.00 平方米
   单位面积地价：951.13 元/平方米
   总地价：75,091,700.00 元取整
   考虑相应的契税，则：
   土地评估值=75,091,700.00×（1+3%）
            =77,344,500.00 元取整
   （4）评估结论与分析
   在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估
方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
剩余使用年限内的土地使用权评估价值为 99,449,600.00 元。
   土地使用权评估价值比账面价值合计增值 47,204,921.99 元（投资性房地产
——土地增值 9,664,875.01 元，无形资产——土地使用权增值 37,540,046.98 元），
增值率 90.35%。增值的主要原因是待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随
着经济的发展，当地土地价格有了一定幅度的增加，从而造成评估增值。
  （1）评估范围
  无 形资产—— 其 他无 形资产账 面余 额 7,649,282.02 元， 计提减 值准备
主要由外购的应用软件、外购的专有技术使用权，账面已记录和未记录的专利权
（专利申请）、计算机软件著作权和商标权等组成。
  （2）外购的应用软件、技术使用权的评估
  外购的应用软件为办公用友软件，资产评估专业人员通过查阅购置合同等资
料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。资产
评估专业人员首先通过对公司整体收益状况分析，认为其剩余期限内使用该无形
资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估按账面摊余额确定为评估值。
  外购的技术使用权为凸版无菌纸罐技术使用权，目前该项技术对应的相关产
品滞销，企业对该项资产计提了减值准备，以公允价值减去处置费用后的净额为
可回收价值，与账面计提减值准备后的摊余额基本相当，本次评估按计提减值准
备后金额确定为评估值。
  （3）账面未记录的商标权的评估
  普丽盛截止评估基准日已取得注册商标共 9 项，为在中华人民共和国申请注
册的商标，根据委估商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法对商标进
行评估，首先要确定对商标进行重置的各相关项目的可计量成本，然后将重新取
得商标的各项成本进行累加，得到其重置成本。因委估商标在目前状态下不存在
贬值或损耗，因此以各单项商标重置成本的加总金额作为待估商标的评估值。成
本法评估主要参数如下：
  ①申请注册费：我国《商标法》规定，申请商标注册及办理其它商标事宜应
依法缴纳相应的费用。本次评估参考国家计委、财政部《关于商标业务收费标准
的通知》对该部分费用进行测算。
  ②设计成本：考虑相关商标的类型及目前市场对不同类型商标设计费收取标
准综合确定待估商标的设计成本。
   ③注册相关人工费用参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定待估
商标注册的人工费用。
   被评估单位拥有的 9 个注册商标为图形商标，根据商标行业市场行情，该商
标设计费约为 1,000.00 元/个，注册规费约为 1,000.00 元/个，查询费为 200.00 元
/个，代理费为 800.00 元/个，故 9 个商标专用权评估值为：
   =（1,000.00+1,000.00+200,00+800.00）×9
   =27,000.00 元
   综上，被评估单位共计申报 9 项商标，评估价值为 27,000.00 元。
   （4）专利权、计算机软件著作权评估
   ①评估范围
   截至评估基准日，普丽盛拥有境内 43 项专利权（其中在申请专利 17 项），
境外专利权 6 项，软件著作权 13 项。
   ②评估方法的选择
   按照目前国内外对技术类无形资产的测评惯例，定量分析技术价值的方法一
般有：成本途径法（以重新开发出被评估技术所耗费的物化劳动来确定技术的评
估价值）、市场途径法（以同类技术的市场交易价格分析来确定技术的评估价值）
和收益途径法（以被评估技术未来所能创造的收益现值来确定其评估价值）。
   采用市场途径法的前提条件是要有与委估专利技术相同或相似的交易案例，
且交易行为应该公平合理。由于专利技术的独特性，很难获得与委估专利技术类
似的可比交易案例，所能获得的交易信息也极其有限且很不完整，因此，本次评
估也不宜采用市场途径法。
   使用收益法，必须建立在未来该技术类资产的收益和风险能够合理预测和量
化的基础上。根据纳入评估范围的技术相应技术产品的生产、销售情况，委估技
术类无形资产其技术产品效益一般、基本未带来超额，因此不采用收益法进行评
估。
   成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过购建该项资产的现行成本。由于委估技术类资产为普丽盛自主研发完成
 的相关技术，满足采用成本法评估的条件。综上所述，考虑到本次评估目的，从
 谨慎性角度出发，我们认为成本法能体现委估对象的市场价值，故本次评估结果
 采用成本法的评估值。
      成本法评估具体公式如下：
      委评知识产权评估值=重置成本×（1-贬值率）
      重置成本：包括直接成本、资金成本及合理利润。
      贬值率：综合考虑委估专利的法定保护年限、经济使用年限等因素确定。
      ③评估具体过程和结果
      A、重置全价的确定
      委估知识产权由企业自主研发，各项费用发生时间及费用构成如下表：
                                                                             金额单位：元
                                 发生时间
 费用项目                                                                          小计
职工薪酬     629,423.29     691,569.40         232,465.93          322,267.01     1,875,725.63
折旧费       15,638.66      19,705.86             69,201.82         7,765.22      112,311.56
材料费      212,265.03     204,261.28              3,893.15        83,098.07      503,517.53
差旅费                -      8,887.36              5,225.19         4,072.77       18,185.32
技术服务费                                      513,011.57                          513,011.57
  合计     857,326.98     924,423.90         823,797.66          417,203.07     3,022,751.61
      直接成本及间接成本的确定：资产评估专业人员对企业账面发生的研发费用
 进行了核实及分析，认为其费用合理。根据委估知识产权的账面价值构成及费用
 发生时间，查询上海市历年来工资薪酬的水平、同花顺分析系统查询的 2015 年
 至评估基准日 CPI 及 PPI，对各项费用采用物价指数调整得出委估知识产权的直
 接成本和间接成本。调整结果见下表：
                                                                             金额单位：元
                                 发生时间
费用项目                                                                            小计
职工薪酬     1,108,531.10   1,112,176.29           260,361.84       322,267.01     2,803,336.24
折旧费        17,168.36      21,940.56             69,132.62         7,765.22      116,006.75
材料费       233,027.74     227,425.05              3,889.26        83,098.07      547,440.12
                                   发生时间
费用项目                                                                          小计
差旅费                   -       9,720.08            5,355.82        4,072.77     19,148.68
技术服务费                                           525,836.86                    525,836.86
 合计        1,358,727.19    1,371,261.99         864,576.40      417,203.07   4,011,768.65
      资金成本的确定：委估知识产权账面价值构成中不包含资金成本，本次评估
 根据原研发周期确定研发周期为 1 年，按照评估基准日前当月相应期限 LPR 加
 社会平均加点数值合计数据作为资金成本，1 年期贷款利率为 5.33%，计算时假
 设研发支出均匀发生。则：
      资金成本= 4,011,768.65×5.33%×1×1/2
             = 106,913.63 (元)
      合理利润的确定：根据同花顺终端查询的 2019 年专用设备制造业的成本费
 用率平均值为 3.50%，本次评估选取 3.50%作为委估知识产权开发利润的计算指
 标。则：
      委估知识产权开发利润=（4,011,768.65 +106,913.63）×3.50%
                          = 144,153.88（元）
      综上，委估知识产权的重置全价=4,011,768.65+ 106,913.63 + 144,153.88
      = 4,262,800.00（元，取百位整）
      B、贬值率的确定
      对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先
 进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因
 此任何技术均有一定的经济寿命年限。
      委估专利主要为 2015 年、2016 年开发，专利申请主要为 2019 年、2020 年
 开发，外观和实用新型法定保护年限为 10 年，发明专利保护期限为 20 年，实际
 使用过程由于技术的进步发挥经济作用的年限短于法定保护年限。
      在对委估专利贬值率的确定时，资产评估专业人员综合考虑委估专利的法定
 保护年限、经济使用年限，根据研发人员对专利权的技术状况、技术特点的描述，
结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，企业技术专
家分析判断，确定委估专利综合贬值率为 40%。
  C、评估结果
  委估知识产权评估结果如下：
  评估值= 4,262,800.00×（1-40%）
       =2,557,700.00（元，取百位整）
  （3）评估结论
  无形资产——其他无形资产评估值为 6,952,545.55 元，评估增值 2,531,049.44
元，评估增值主要原因系本次评估对账面未记录的无形资产进行了评估。
  递延所得税资产账面价值 7,787,288.37 元，主要是由于企业按会计制度要求
计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可
抵扣暂时性差额。
  资产评估专业人员核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了
相关政策和原始凭证，核对账、表金额，核查了递延所得税资产的产生基础及过
程。以核查后账面值确认评估值。
  经评估，递延所得税资产评估值为 7,787,288.37 元，无评估增减值。
  其他非流动资产账面价值为 17,265,890.00 元，为福建公元食品有限公司用
于偿还债务而转让给普丽盛的在建的商品房、商铺和车位。
  资产评估专业人员根据企业提供的其他非流动资产评估明细表进行了清查，
了解款项的发生时间及形成原因。2017 年 12 月 29 日，普丽盛及其全资子公司
上海普丽盛三环食品设备工程有限公司、福建公元食品有限公司和泉州铭志置业
有限公司签订了《协议书》，福建公元食品有限公司将其购买的泉州铭志置业有
限公司开发的预售商品房、商铺和车位转让给普丽盛，以抵偿所欠普丽盛及上海
普丽盛三环食品设备工程有限公司的部分债务。2018 年，普丽盛及上海普丽盛
三环食品设备工程有限公司与泉州铭志置业有限公司签订了《商品房买卖合同
（预售）》，按照《商品房买卖合同（预售）》约定该商品房、商铺和车位应于 2022
年 12 月 31 日交付。但因开发商经营不善，且对外提供担保，一度导致项目停工
及被查封，晋江市委、市政府高度重视双水湾二期风险化解工作，多方协调推动，
晋江市住房和城乡建设局也专门组织成立双水湾二期项目工作专班，督促开发商
与投资商严格按照协议书相关约定履行义务，确保该项目能继续顺利施工，尽早
建成并交付业主使用。上述房产的交付尚具有一定的不确定性，无法对其价值影
响进行合理判断，本次评估值按账面值列示。
  经评估，其他非流动资产评估值为 17,265,890.00 元，无评估增减值。
  普丽盛拟置出资产组中的负债评估结果及增减值情况如下表：
                                                            金额单位：元
  科目名称       账面价值                 评估价值                增减值       增值率%
 短期借款       124,198,702.78       124,198,702.78             -          -
 应付票据         6,250,000.00             6,250,000.00         -          -
 应付账款       250,824,088.54       250,824,088.54             -          -
 合同负债        81,328,262.41         81,328,262.41            -          -
 应付职工薪酬       1,549,052.41             1,549,052.41         -          -
 应交税费          229,919.43               229,919.43          -          -
 其他应付款      330,976,914.27       330,976,914.27             -          -
  一年内到期的非
流动负债
流动负债合计      806,710,032.20       806,710,032.20             -          -
 长期借款        13,750,081.15         13,750,081.15            -          -
 递延收益          500,000.00               500,000.00          -          -
非流动负债合计      14,250,081.15         14,250,081.15            -          -
负债总计        820,960,113.35       820,960,113.35             -          -
  对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断
各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在。经评估，
负债均为评估目的实现后被评估单位仍继续承担偿还的债务，按核查后的账面价
值确定评估值，无评估增减值。
   综上，各资产评估值与账面值差异原因合理，评估过程、主要评估参数的取
值具有合理性。
二、拟置入资产的评估情况
（一）拟置入资产评估情况概述及作价情况
   本次交易的置入资产为润泽科技 100%股权。根据中水致远评估出具的中水
致远评报字（2021）第 020039 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值
进行评估。
   截至基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技净产（母公司）为 184,094.15 万
元，采用资产基础法润泽科技股东全部权益价值评估值为 207,288.09 万元，评估
增值 23,193.94 万元，增值率 12.60%；采用收益法评估后润泽科技股东全部权益
价值评估值为 1,426,800.00 万元，与账面净资产 184,094.15 万元相比评估增值
   经交易各方协商，本次置入资产的交易价格与评估价值相同，总交易价格定
为 1,426,800.00 万元。
（二）置入资产评估方法的选择
   根据评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本
准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询
同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因
素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等
规模的股权交易较少，以及考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件
的限制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困
难，各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化。因此，本次评估未采用市
场法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整
的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业
的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估
的基本条件。
  综上，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资
产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设条件
  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
  （1）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
  （2）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政
策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和
社会环境无重大变化。
  （3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改
变。
  （4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
  （5）无其他不可预测和不可抗力因素对企业造成的重大不利影响。
  （6）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行，被评估单位在未来
经营期内管理层尽职，核心成员稳定，并继续保持现有的经营管理模式。
  （7）假设润泽科技生产经营所需电力供应充足稳定。
  （8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （9）润泽科技能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续
享有高新技术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
  （10）假设润泽科技各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效。
  （11）假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
  （12）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
  （13）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（四）置入资产基础法评估情况及分析
  采用资产基础法评估后的润泽科技资产总额为 931,021.01 万元，负债总额为
                                                                             单位：万元
                              账面价值              评估价值           增减值          增值率％
        项目
                                  A                  B         C=B-A        D=C/A×100
     （1）流动资产
     纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其
他流动资产。本次评估采用重置成本法，对货币资金及流通性强的资产，按经核
查后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面价值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值。经评估后流动资产无增减值，具体科目情况
如下：
                                                                              单位：元
                   账面值                      评估值                 增减值          增值率
     科目名称
                      A                         B              C＝B－A         D＝C/A
     货币资金      1,140,245,998.84        1,140,245,998.84            0            0
     应收账款      202,737,089.10           202,737,089.10             0            0
     预付款项         23,672.64                23,672.64               0            0
                 账面值                 评估值                增减值          增值率
     科目名称
                    A                     B            C＝B－A         D＝C/A
     其他应收款   2,016,452,373.71    2,016,452,373.71            0          0
 其他流动资产      262,168,876.60       262,168,876.60             0          0
      合计     3,621,628,010.89    3,621,628,010.89            0          0
     （2）可供出售金融资产
     可供出售金融资产账面价值为 70,000,000.00 元，为对参股公司的投资。具
体如下表：
序号           被投资单位名称                          持股比例               账面价值（元）
     对于其他非流动金融资产，持股比例较小。取得廊坊市城郊农村信用合作联
社历史年度和基准日审计报告分析，按基准日净资产乘以润泽科技的持股比例得
出其他非流动金融资产的评估价值。经评估，其他非流动金融资产评估值为
资单位历史经营盈利结余，基准日评估价值高于其投资成本。
     （3）长期股权投资
     对长期股权投资的评估，根据企业提供的长期股权投资清查评估明细表，查
阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期
投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例
等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面
值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。
     ①对尚未实缴出资，未实际开展经营活动，没有财务数据的公司，本次不对
其开展评估；
     ②对于中科亿海微电子科技（苏州）有限公司，取得基准日财务报表及近期
股权转让等资料进行分析，其投资时间较短，持股比例较小，以审计后账面值确
认为评估值；
     ③对于评估基准日之后已注销的中科润泽（北京）科技发展有限公司，以收
回金额作为评估值。
     ④其他被投资单位由于成立时间均较短、经营规模较小、未来收益及经营风
险难以合理量化，本次采用资产基础法进行整体评估。以被投资单位评估后的股
东全部权益价值乘以润泽科技对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。公式
为：
     评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
     对于评估基准日股东实际出资比例与认缴出资比例不一致的长期股权投资
单位，在分析核实公司章程规定的基础上，按照以下公式计算，以认缴股权比例
确定股权比例的股东部分权益价值：
     股东部分权益价值=（股权全部权益+全体股东认缴但未出资金额）×部分股
权比例-该部分股权所对应的认缴未出资金额
     经评估，长期股权投资评估结果如下：
                                                             单位：元
序号       被投资单位名称          账面价值            评估价值              增减值
     中科润泽（北京）科技发展有限公
     司
     中科亿海微电子科技（苏州）有限
     公司
          合计            437,797,324.92   435,786,218.46   -2,011,106.46
     减：长期股权投资减值准备                    -                -               -
      长期股权投资账面净值        437,797,324.92   435,786,218.46   -2,011,106.46
         长期股权投资评估减值 2,011,106.46 元，主要原因系对股权投资单位采用成
    本法核算，本次评估对被投资单位评估基准日股东全部权益价值进行评估，由于
    股权投资单位成立时间较短尚处于建设期未产生收益导致减值。
         在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
    价和折价，也没有考虑股权流动性对评估值的影响。
         （4）固定资产——房屋建筑物类
         本次评估范围为润泽科技申报的房屋建（构）筑物，其中：房屋为 6 栋已建
    成的数据中心，申报总建筑面积为 245,014.05 平方米，构筑物 12 项。
         截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技评估范围内的房屋建筑物在
    评估基准日的账面值如下表所示：
                                                                                   单位：元
 科目                账面价值                                评估价值
                                                                            净值增值额          增值率
 名称          原值               净值               原值              净值
房屋建
筑物
构筑物
及其他
辅助设
施
 合计     2,936,520,744.46 2,746,542,400.66 2,684,690,000.00 2,580,724,000.00 -165,818,400.66 -6.04%
         房屋建筑物类固定资产评估减值主要原因是：由于企业账面资本化利息高于
    评估根据项目建设周期及融资成本测算的资金成本所致。
         （5）固定资产——设备类资产
         纳入此次评估范围的资产为润泽科技截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日申
    报的全部设备类资产，主要为该公司的生产经营用机器设备、车辆及办公用电子
    设备。依据机器设备、车辆及电子设备清查评估申报表，该部分资产于评估基准
    日账面原值合计 1,951,825,309.55 元，账面净值合计 1,658,140,010.60 元。
         根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采
    用重置成本法：评估值＝重置价值×成新率
         经评估，固定资产——设备类资产的评估结果如下：
                                                                                   单位：元
                账面价值                                    评估价值                        增值率%
项目
          原值                 净值                  原值                 净值            原值       净值
机器
设备
车辆       3,000,397.84       2,116,514.77        2,993,100.00       2,491,068.00    -0.24   17.70
电子
设备
合计   1,951,825,309.55   1,658,140,010.60    1,882,905,900.00   1,674,605,641.00    -3.53    0.99
     设备类资产增减值原因为：
     ①机器设备评估原值减值主要原因是企业账面资本化利息高于评估根据建
设周期及融资成本测算的资金成本；但企业财务机器设备折旧年限短于评估机器
设备经济耐用年限，综合导致设备评估净值增值。
     ②车辆评估增值的主要原因是：委估车辆经济寿命年限长于财务折旧年限。
     ③电子设备评估原值减值主要原因是电子行业快速发展，产品升级换代较快，
市场价格有所下降；但企业财务电子设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限，
综合导致设备评估净值增值。
     （6）在建工程
     在建工程账面价值 363,567,485.36 元，主要为润泽科技在建的位于廊坊开发
区的 A7、A8、A9、A10、A11、A12 共 6 幢数据中心，规划建筑面积 257,450.56
平方米，设计机柜 36,000 个，以及部分在安装设备。
     核查相关会计账薄记录、合同、发票等资料，进行现场勘察，观察其形象进
度，了解预计完工时间等情况。了解在建工程是否真实存在，是否存在实体性、
功能性贬值等情形。
     在建工程均为正常施工且尚未完工的项目，其账面支出金额包括工程建安造
价、前期及其他费用、设备购置费、资金成本等费用。其账面支出金额较为合理、
依据较为充分，市场价格变化不大，不存在实体性、功能性贬值，本次评估在确
认工程支出合理性的前提下按账面值确定评估价值。
     经评定估算，纳入本次评估范围的在建工程评估值为 363,567,485.36 元，无
评估增减值。
     （7）无形资产——土地使用权
     本次评估涉及的土地共有 15 宗，评估对象申报总面积为 303,863.11 平方米，
账面价值 119,281,240.35 元，其土地登记详细情况见下表：
                                          用地   土地
序号      土地权证编号           土地位置                       准用年限        面积（m2）
                                          性质   用途
                                               科研
        廊开国用（2011） 廊坊开发区梨园路
宗地 1                                      出让   设计   2060/3/11   30,928.40
        第 065 号    西、楼庄路东
                                               用地
        廊开国用（2016）                             科教
宗地 2                  廊坊开发区梨园路西           出让        2060/3/11
        第 00054 号                              用地               10,127.46
        廊开国用（2016）                             科教
宗地 3                  廊坊开发区梨园路西           出让        2060/3/11     4,402.34
        第 00051 号                              用地
        廊开国用（2016）                             科教
宗地 4                  廊坊开发区梨园路西           出让        2060/3/11     1,483.66
        第 00053 号                              用地
        冀（2019）廊坊     廊坊开发区滨河路南
                                               科研
宗地 5    开发区不动产权       梨园路西 2 幢 1 单元       出让        2060/3/11     3,049.64
                                               用地
        第 0005875 号   104 室
        冀（2019）廊坊
                      廊坊开发区滨河路南                科研
宗地 6    开发区不动产权                           出让        2060/3/11
                      梨园路西                     用地               15,644.81
        第 0005872 号
        廊开国用（2013）    廊坊开发区滨河路南                科教
宗地 7                                      出让        2063/11/6
        第 067 号       侧                        用地               59,999.70
        冀（2017）廊坊
                                               科教
宗地 8    开发区不动产权       廊坊开发区楼庄路东           出让        2067/3/15   36,310.27
                                               用地
        第 0008970 号
        冀（2017）廊坊
                                               科教
宗地 9    开发区不动产权       廊坊开发区楼庄路东           出让        2067/3/15
                                               用地               24,799.20
        第 0008971 号
        冀（2017）廊坊
                                               科教
宗地 10   开发区不动产权       廊坊开发区楼庄路东           出让        2067/3/15
                                               用地               17,871.70
        第 0008973 号
        冀（2020）廊坊
                      廊坊开发区梨园路西                科研
宗地 11   开发区不动产权                           出让        2069/4/8
                      侧、四号路北侧                  用地               12,762.30
        第 0003743 号
        冀（2020）廊坊
                      廊坊开发区梨园路西                科研
宗地 12   开发区不动产权                           出让        2069/4/8
                      侧、四号路北侧                  用地               21,950.30
        第 0003725 号
        冀（2020）廊坊
                      廊坊开发区梨园路西                科研
宗地 13   开发区不动产权                           出让        2069/4/8    14,338.80
                      侧、四号路北侧                  用地
        第 0003734 号
        冀（2020）廊坊
                      廊坊开发区梨园路西                科研
宗地 14   开发区不动产权                           出让        2069/4/8    24,917.60
                      侧、四号路北侧                  用地
        第 0003742 号
        冀（2020）廊坊
                      廊坊开发区梨园路西                科研
宗地 15   开发区不动产权                           出让        2069/4/8    25,277.20
                      侧、四号路北侧                  用地
        第 0003735 号
                           合计                                   303,863.11
  通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修
正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具
体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价
方法。
  待估宗地所处区域土地市场较完善，类似土地交易案例较多，因此可选用市
场比较法进行评估。委评地块的性质为科研用地，该区域有近年来的征地案例和
征地补偿标准可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。综上所述，本次估价采用
市场比较法、成本逼近法求取土地的价格。
  在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据评估程序和评估
方法确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，
剩余使用年限内的土地使用权评估价值为 207,596,000.00 元。
  评估价值比账面价值增值 88,314,759.65 元，增值率 74.04%。增值的主要原
因是待估宗地取得时间较早，获得成本较低。随着当地经济的发展，当地土地价
格有了一定幅度的增加。
  （8）无形资产——其他无形资产
  纳入本次评估范围的其他无形资产由外购的应用软件、账面未记录的专利申
请、作品著作权、软件著作权以及商标权等组成。
  外购的应用软件主要有固定资产管理软件、神州数码软件、财务管理软件、
广联达工程造价软件等，账面价值为 1,669,575.20 元。资产评估专业人员通过查
阅购置合同等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销
是否合理。资产评估专业人员首先通过对公司整体收益状况分析，认为其剩余期
限内使用该无形资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估按账面摊销余额作为
评估值。故外购的应用软件评估值为 1,669,575.20 元。
  截至评估基准日，润泽科技拥有 3 项商标权，具体情况如下：
序           注册                          注册      使用权
     商标标识                 商品/服务
号           分类                          证号      期限
                   研究与开发（替他人）；科研项目研
                   究；托管计算机站（网站）；替他人
                   创建和维护网站；计算机租赁；计算
                   机程序和数据的数据转换（非有形转
                   换）；计算机软件出租；计算机软件
                   设计；计算机软件维护
                   住房代理；住所（公寓）；公寓出租；
                   公寓管理；办公室（不动产）出租；
                   不动产出租；不动产管理；不动产评
                   估；不动产经纪
                   提供与全球计算机网络的电讯联接服
                   务；提供全球计算机网络用户接入服
                   务（服务商）；信息传送设备的出租；           2011.08.07
                   路由节点服务；电讯设备出租；计算            2031.08.06
                   机辅助信息与图像传输；电子信件；
                   电子邮件
    本次采用重置成本法对商标进行评估，评估价值为 16,000.00 元
    截至评估基准日，润泽科技正在申请的专利共计 4 项，拥有作品著作权 1 项，
软件著作权 19 项。
    纳入评估范围的技术类无形资产组采用收益法，评估价值为 25,687.00 万元。
    综上，无形资产——其他无形资产评估值为 258,555,575.20 元，评估增值
软件著作权及商标权进行了评估。
    （9）递延所得税资产
    纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 55,555,702.23 元，主要是
由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产
减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。
    核查递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了相关政策和原始凭
证，核对账、表金额，核查了递延所得税资产的产生基础及过程。对递延所得税
资产，以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
   经评估，递延所得税资产评估值为 55,555,702.23 元，无评估增减值。
   （10）其他非流动资产
   纳入本次评估范围的其他非流动资产账面价值为 4,088,995.80 元，为预付设
备款。
   通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同等，以根
据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
   其他非流动资产评估值为 4,088,995.80 元，无评估增减值。
   （11）负债
   评估范围为企业评估申报的流动负债和非流动负债，流动负债具体包括应付
票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及一年内到
期的其他非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款及递延所得税负债。
评估的各科目情况如下：
                                                               单位：元
                     账面值                  评估值          增减值     增值率
      科目名称
                        A                    B         C＝B－A   D＝C/A
      应付票据       377,759,988.22     377,759,988.22       -       -
      应付账款       660,622,126.41     660,622,126.41       -       -
   应付职工薪酬          6,825,255.27         6,825,255.27     -       -
      应交税费         2,373,451.44         2,373,451.44     -       -
    其他应付款          9,690,530.83         9,690,530.83     -       -
一年内到期的非流动负债      376,358,297.53     376,358,297.53       -       -
      长期借款       4,558,950,000.00   4,558,950,000.00     -       -
    长期应付款        1,119,513,336.75   1,119,513,336.75     -       -
  递延所得税负债        125,236,244.97     125,236,244.97       -       -
       合计        7,237,329,231.42   7,237,329,231.42     -       -
（五）收益法评估情况及分析
   采用收益法评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技的股东全部
权益价值为 1,426,800.00 万元。
     本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来
以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流
量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来预期收益和风险能够预测并可量化。
     本次估值的具体思路是：
     （1）按照审计后的单体报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最
近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投
资资产的价值；
     （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
     （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，
经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
     （1）营业收入预测
     未来年度结合润泽科技的已签订的合同及客户情况、目标市场及经营计划、
数据中心建设及配置情况等，预测 2021-2025 年各数据中心营业收入情况，2025
年及以后年度为稳定期，收入与 2025 年度保持一致。润泽科技未来年度营业收
入预测结果如下表：
 数据中心名称\年度       2021 年      2022 年      2023 年     2024 年     2025 年
      期末投产机柜数
       量（个）
      期末上电机柜数
       量（个）
A1     期末上电率      90.28%       90.28%     90.28%     90.28%     90.28%
      年度平均上电率     90.28%       90.28%     90.28%     90.28%     90.28%
       平均单价
      （万元/个·月）
  数据中心名称\年度      2021 年       2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
      收入（万元）     31,116.04    31,116.04   31,116.04   31,116.04   31,116.04
      期末投产机柜数
       量（个）
      期末上电机柜数
       量（个）
       期末上电率       97.36%       97.36%      97.36%      97.36%      97.36%
A5
      年度平均上电率      97.36%       97.36%      97.36%      97.36%      97.36%
       平均单价
      （万元/个·月）
      收入（万元）     26,829.84    26,829.84   26,829.84   26,829.84   26,829.84
      期末投产机柜数
       量（个）
      期末上电机柜数
       量（个）
       期末上电率       97.12%       97.12%      97.12%      97.12%      97.12%
A2
      年度平均上电率      97.12%       97.12%      97.12%      97.12%      97.12%
       平均单价
      （万元/个·月）
      收入（万元）     41,411.87    41,411.87   41,411.87   41,411.87   41,411.87
      期末投产机柜数
       量（个）
      期末上电机柜数
       量（个）
       期末上电率       94.49%       94.49%      94.49%      94.49%      94.49%
A6
      年度平均上电率      92.03%       94.49%      94.49%      94.49%      94.49%
       平均单价
      （万元/个·月）
      收入（万元）     40,974.09    42,066.17   42,066.17   42,066.17   42,066.17
      期末投产机柜数
       量（个）
      期末上电机柜数
       量（个）
       期末上电率       96.16%       96.16%      96.16%      96.16%      96.16%
A3
      年度平均上电率      80.95%       96.16%      96.16%      96.16%      96.16%
       平均单价
      （万元/个·月）
      收入（万元）     38,730.71    46,006.33   46,006.33   46,006.33   46,006.33
      期末投产机柜数
       量（个）
A18   期末上电机柜数
       量（个）
       期末上电率       96.17%       96.17%      96.17%      96.17%      96.17%
  数据中心名称\年度      2021 年        2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
      年度平均上电率      70.93%        96.17%      96.17%      96.17%      96.17%
       平均单价
      （万元/个·月）
      收入（万元）     37,917.99     51,410.70   51,410.70   51,410.70   51,410.70
      期末投产机柜数
       量（个）
      期末上电机柜数
       量（个）
      期末上电率        52.00%        88.00%      95.00%      95.00%      95.00%
A7
      年度平均上电率      35.20%        76.08%      93.25%      95.00%      95.00%
       平均单价
      （万元/个·月）
      收入（万元）      7,611.65     39,485.42   48,394.51   49,302.72   49,302.72
      期末投产机柜数
       量（个）
      期末上电机柜数
       量（个）
      期末上电率        15.00%        81.00%      95.00%      95.00%      95.00%
A8
      年度平均上电率      15.00%        60.92%      90.17%      95.00%      95.00%
       平均单价
      （万元/个·月）
      收入（万元）       648.72      31,614.29   46,794.34   49,302.72   49,302.72
      期末投产机柜数
                          -        6,000      6,000       6,000       6,000
       量（个）
      期末上电机柜数
                          -        3,780      5,700       5,700       5,700
       量（个）
      期末上电率               -      63.00%      95.00%      95.00%      95.00%
A11
      年度平均上电率             -      37.83%      83.33%      95.00%      95.00%
       平均单价
                          -       0.7075     0.7075      0.7075      0.7075
      （万元/个·月）
      收入（万元）              -    19,272.30   42,450.00   48,393.00   48,393.00
      期末投产机柜数
                          -        6,000      6,000       6,000       6,000
       量（个）
      期末上电机柜数
                          -        3,060      5,460       5,700       5,700
       量（个）
      期末上电率               -      51.00%      91.00%      95.00%      95.00%
A9
      年度平均上电率             -      30.78%      74.58%      94.75%      95.00%
       平均单价
                          -       0.7623     0.7623      0.7623      0.7623
      （万元/个·月）
      收入（万元）              -    12,669.43   40,935.51   52,004.11   52,141.32
      期末投产机柜数
A10                       -        6,000      6,000       6,000       6,000
       量（个）
  数据中心名称\年度        2021 年        2022 年       2023 年       2024 年       2025 年
       期末上电机柜数
                            -        3,060       5,460        5,700        5,700
        量（个）
        期末上电率               -      51.00%       91.00%       95.00%       95.00%
       年度平均上电率              -      30.78%       74.58%       94.75%       95.00%
        平均单价
                            -       0.7075      0.7075       0.7075       0.7075
       （万元/个·月）
        收入（万元）              -    11,758.65    37,992.75    48,265.65    48,393.00
       期末投产机柜数
                            -        6,000       6,000        6,000        6,000
        量（个）
       期末上电机柜数
                            -        2,820       5,340        5,700        5,700
        量（个）
        期末上电率               -      47.00%       89.00%       95.00%       95.00%
A12
       年度平均上电率              -      28.25%       71.25%       94.42%       95.00%
        平均单价
                            -       0.7623      0.7623       0.7623       0.7623
       （万元/个·月）
        收入（万元）              -    10,336.79    39,105.99    51,821.15    52,141.32
       期末投产机柜数
        量（个）
       期末上电机柜数
        量（个）
        期末上电率        78.64%        78.59%       93.91%       95.14%       95.14%
       年度可租机柜数
IDC               426,384.00    762,384.00   822,384.00   822,384.00   822,384.00
        量（个.月）
服务     年度上电机柜数
        量（个.月）
       年度平均上电率       82.66%        71.44%       87.88%       95.04%       95.14%
       平均单价（万元/
         个.月）
        收入（万元）    225,240.90    363,977.82   494,514.04   537,930.29   538,515.02
      从上表数据可以看出，随着在建数据中心的逐步交付投入使用、机柜上电数
量逐步提升，预测期销售收入逐年上涨，预测期营业收入与数据中心产能、机柜
上电率及爬坡过程相匹配。
      对于润泽科技存量数据中心，A1、A5、A2 目前整体机柜使用率已基本满负
荷，由于机柜租赁期限均较长，预测未来年度保持稳定；A3、A6、A18 根据已
签合同情况、客户的近期的上电计划进行预测。
      对于在建项目，其中 A7、A8、A10、A12 已与北京电信签订协议、A9、A11
与河北联通签订合作协议，本次评估结合各个数据中心的已签合同约定的销售价
格、新建项目的建设交付进度情况、机柜投放数量及时间、市场需求情况以及爬
坡周期等因素，综合考量后进行预测。
     （2）营业成本预测
     润泽科技营业成本主要由电费、折旧与摊销、信息技术服务费、职工薪酬、
材料费、水费、维护保养费及其他各项费用等组成。营业成本预测如下：
                                                                    单位：万元
序号     项目\年度     2021 年       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年
     成本合计      115,483.02    184,494.96   233,968.30   249,180.70   248,268.52
      毛利率         48.73%       49.31%       52.69%       53.68%       53.90%
     对于电费部分，按照机柜上电计划、机柜功率、PUE 值及目前电价标准进
行预测。
     电费=机房总负荷电量×电价
     机房总负荷电量=机房 IT 设备负荷电量×PUE 值
     机房 IT 设备负荷电量=单机柜额定用电量×机柜上电数量×24 小时×全年天数
×负荷率
     在数据中心投产初期交付运行第一年内，由于上电率一般较低，但制冷系统
等设备却需开启，同时对未交付开启状态的动力设备进行定期的开机检查消耗额
外的电力等，PUE 值均达不到设计要求且要高出较多。在数据中心交付运行第
二年内，实际负荷的增长会趋近平缓，该阶段运维人员对所有动力设备进行极限
测试，同时结合春夏秋冬不同室外环境温度，开始测试动力设备的最优状态点，
     PUE 值将大幅下降。在数据中心交付运行第三年开始，随着系统设备运行成熟
     度逐步提高，运维人员对设备、机房环境、客户设备负荷的运行规律等充分的了
     解，在保障客户业务稳定、安全、可靠运行前提下，对空调末端常开数量、冷机
     负载率等进行调整，尽量实现各系统自身的最优状态，PUE 值会再下降接近设
     计值。第四、五年数据中心结合楼内负荷情况，增加适当的、性价比的优化改造
     可使 PUE 会略低于设计值。本次评估，根据每个数据中心的交付时间、上电计
     划以及既有数据中心实际运营情况分析，PUE 值呈现逐步下降的趋势，并基本
     于数据中心交付运营的第四年达到 1.4 并保持稳定。
        电费均价按照目前润泽科技执行的河北省廊坊地区单一制 1-10 千伏电价
序号        项目\年度            2021 年          2022 年       2023 年       2024 年       2025 年
                电量
         合计               155,774.82      252,288.34    336,594.18   363,283.78   360,306.02
序号         项目\年度       2021 年          2022 年       2023 年       2024 年       2025 年
           合计          71,573.70       115,918.68   154,654.60   166,917.64   165,549.45
          结合国家发展改革委近期发布的《关于进一步改善分时电价机制的通知》
                                         《关
     于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》《关于组织开展电网企业代
     理购电工作有关事项的通知》等文件，以及各数据中心所在地能源局、电力交易
     中心发布的具体政策及未来变动趋势，近期国内多地限电情况，标的公司各数据
     中心所在地目前及预计未来具体电价机制、自身耗能情况等，量化分析并披露近
     期发改委等所发文件及相关具体政策对标的公司未来年度经营活动的影响，以及
     对预测期内营业成本、经营业绩、本次交易作价等方面的具体影响，营业成本预
     测中仍采用 0.5192 元/千瓦时电价计算是否合理、谨慎，是否需进行调整；如未
     来电价上涨，标的公司销售价格能否覆盖电费成本，是否会对标的公司业绩承诺
     实现情况产生不利影响
          A、国家发展改革委、各数据中心所在地能源局、电力交易中心近期发布的
     电力相关政策文件及未来变动趋势
          近期国家发展改革委和河北省发展和改革委员会相继发布了有关电力方面
     的政策文件，主要文件发布情况如下：
     序号   相关政策文件    发布单位     发布时间                     总体要求\主要内容
                                             适应新能源大规模发展、电力市场加快
                                          建设、电力系统峰谷特性变化等新形势新要
                                          求，持续深化电价市场化改革、充分发挥市
                                          场决定价格作用，形成有效的市场化分时电
          《关于进一步完
                    国家发展                  价信号。在保持销售电价总水平基本稳定的
          的通知》
                                          好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、
                                          促进新能源消纳，为构建以新能源为主体的
                                          新型电力系统、保障电力系统安全稳定经济
                                          运行提供支撑。
          《关于进一步深                            按照电力体制改革“管住中间、放开两
                    国家发展
                    改革委
          电价市场化改革                         网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，
    的通知》                          推动工商业用户都进入市场，取消工商业目
                                  录销售电价，保持居民、农业、公益性事业
                                  用电价格稳定，充分发挥市场在资源配置中
                                  的决定性作用、更好发挥政府作用，保障电
                                  力安全稳定供应，促进产业结构优化升级，
                                  推动构建新型电力系统，助力碳达峰、碳中
                                  和目标实现。
                                  价。
                                  燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上
                                  浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩
                                  大为上下浮动原则上均不超过 20%，高耗能
                                  企业市场交易电价不受上浮 20%限制。电力
                                  现货价格不受上述幅度限制。
                                     为贯彻落实国家发展改革委《关于进一
                                  步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通
                                  知》有关要求，结合我省实际，现将有关事
                                  项通知如下：
    《关于进一步做                       易价格在基准价+上下浮动范围内形成，上下
              河北省发
    好我省电力直接                       浮动原则上均不超过 20%，其中，河北南网
    交易工作的通                        不高于 437.28 元/兆瓦时，不低于 291.52 元/
              委员会
    知》                            兆瓦时；冀北电网不高于 446.4 元/兆瓦时，
                                  不低于 297.6 元/兆瓦时，区外电厂按落地价
                                  执行。高能耗企业市场交易电价不受上浮
                                     建立电网企业代理购电机制，保障机制
                                  平稳运行，是进一步深化燃煤发电上网电价
                                  市场化改革提出的明确要求，对有序平稳实
                                  现工商业用户全部进入电力市场、促进电力
                                  市场加快建设发展具有重要意义。组织开展
    《关于组织开展                       电网企业代理购电工作，要坚持市场方向，
              国家发展
    电网企业代理购                       鼓励新进入市场电力用户通过直接参与市场
    电工作有关事项                       形成用电价格，对暂未直接参与市场交易的
              公厅
    的通知》                          用户，由电网企业通过市场化方式代理购电；
                                  要加强政策衔接，做好与分时电价政策、市
                                  场交易规则等的衔接，确保代理购电价格合
                                  理形成；要规范透明实施，强化代理购电监
                                  管，加强信息公开，确保服务质量，保障代
                                  理购电行为公平、公正、公开。
                                     根据国家发展改革委《关于进一步深化
    《关于调整我省   河北省发                燃煤发电上网电价市场化改革的通知》和《关
    关事项的通知》   委员会                 要求，结合我省实际，现就有关事项通知如
                                  下：
                         价。省内燃煤发电电量原则上全部进入市场，
                         上网电价通过市场交易在“基准价+上下浮
                         动”范围内形成，其中，河北电网基准价为
                         元/千瓦时，上下浮动原则上均不超过 20%。
                         高能耗企业市场交易电价不受上浮 20%的限
                         制。电力现货价格不受上述幅度限制。
  根据上表电力相关政策文件可知，电力价格未来变动趋势为在保持销售电价
总水平基本稳定的基础上，进一步推进电力市场化建设，有序放开全部燃煤发电
电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，
鼓励新进入市场电力用户通过直接参与市场形成用电价格。
  综上，根据国家发改委的相关文件与精神，电力有望回归商品属性、反映电
力供需关系，同时具备传导成本波动的能力也是改革推进的方向，电力价格形成
机制向市场定价为主转变。
  B、近期国内多地限电情况
格持续高涨、电厂存煤较少等多因素综合影响，我国部分省份陆续出现了不同程
度的电力供应紧张问题。另外，2021 年 9 月 11 日国家发展改革委发布《完善能
源消费强度和总量双控制度方案》的通知（发改环资〔2021〕1310 号），明确了
能耗双控制度的总体安排，要求全国各地区采取有力措施，确保完成全年能耗双
控目标，特别是其能耗强度降低目标任务。由此一级、二级预警省市为了完成能
耗下降目标，2021 年 9 月中下旬全国多地区采取限电停产措施。2021 年限电的
省份有广东、浙江、江苏、安徽、山东、云南、湖南、青海、宁夏、新疆等地。
  根据国家发改委办公厅于 2021 年 8 月发布的《2021 年上半年各地区能耗双
控目标完成情况晴雨表》，河北地区电力供应稳定，标的公司运营数据中心所在
地河北地区能耗双控目标进展顺利，能耗强度降低进度目标预警等级、能源消费
总量控制目标预警等级均为绿色（三级预警）。
  C、标的公司各数据中心所在地目前及预计未来具体电价机制
  自 2015 年新一轮的电力体制改革以来，我国电力行业的市场化建设取得了
积极的成效，电力价格逐步从过去的政府定价向市场定价过渡。2019 年 10 月 24
日，国家发改委印发《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》提
出，从 2020 年 1 月 1 日起，将现行燃煤发电标杆上网电价（下称煤电标杆电价）
机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制。基准价按当地现行煤电标杆电
价确定，浮动幅度范围为上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%。2021 年 10
月 11 日，国家发改委印发《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通
知》提出，扩大市场交易电价上下浮动范围。将燃煤发电市场交易价格浮动范围
由现行的上浮不超过 10%、下浮原则上不超过 15%，扩大为上下浮动原则上均
不超过 20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮 20%限制。全国各地均按照国
家发改委的政策文件执行。
  目前，由市场化交易形成电价的电量占全社会用电量的比重从 2016 年的 19%
增加到了 2020 年的 42%。电力行业竞争性环节的市场化定价机制尚未完全形成，
发电侧仍有 30%的煤电和大部分的其他类别电源发电没有进入市场交易，用电侧
超过一半以上的工商业用电量尚未进入市场。未来随着市场化价格机制的建立、
输配电价的独立核算，用户用电价格将随一次能源价格随行就市，实现发电侧与
用电侧的价格联动。
  D、标的公司自身耗能情况
  报告期内，标的公司能源、资源消耗主要发生在廊坊市经济技术开发区内，
具体情况如下：
 能源品种      2021 年 1-10 月    2020 年        2019 年        2018 年
电力（万千瓦时）       117,825.23     89,739.00     61,891.11    43,953.20
  E、量化分析并披露近期发改委等所发文件及相关具体政策对标的公司未来
年度经营活动的影响
  （1）电力价格的浮动并不必然导致标的公司总体用电价格的提高
  ①相关政策文件的总体要求仍是保持电价总水平基本稳定
  国家发展改革委发布的《关于进一步完善分时电价机制的通知》总体要求中
更好引导用户削峰填谷、改善电力供需状况、促进新能源消纳，为构建以新能源
为主体的新型电力系统、保障电力系统安全稳定经济运行提供支撑。
  ②标的公司作为用电大户，在电力市场化交易中具有一定的议价能力
  标的公司一直以来积极参与电力市场化交易，用电价格基本上略低于基准价。
由于润泽科技电量需求大且稳定，在市场化交易中占有主动权，有一定的议价能
力，电力市场化交易预计对标的公司带来积极影响。
  报告期内，在电力价格已经采用浮动机制的情况下，标的公司用电力价格仍
呈现下降趋势，标的公司电力平均采购价格（不含税）变动情况如下：
                                                                 单位：元/度
   项目         2021 年 1-10 月         2020 年            2019 年      2018 年
  电力价格            0.45                0.43             0.47         0.50
  注：2021 年 1-10 月平均电力价格为 0.4458 元/度
  根据上表可以看出，虽然 2019 年 10 月，国家发改委已颁布相关文件，提出
自 2020 年 1 月 1 日起，电力采用“基准价+上下浮动”的市场化价格机制，基准价
按当地现行煤电标杆电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过 10%、下浮原则上不
超过 15%，但标的公司适用的电力价格仍为河北地区电力价格的基准价，并未上
下浮动。且随着标的公司参与国家电力交易量的增加，电力价格总体呈下降趋势。
  （2）电力价格的浮动机制具体计算方法
通知》（冀发改能价规【2021】3 号），省内燃煤发电电量原则上全部进入市场，
上网电价通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成，其中，河北电网基准
价为 0.3644 元/千瓦时，冀北电网基准价为 0.3720 元/千瓦时，上下浮动原则上均
不超过 20%。标的公司所属电网为冀北电网，根据上述文件计算电力价格浮动情
况如下：
                                                                    单位：元
     项目               单一制电价                  上浮价格              下浮价格
冀北电网基准价（A）               0.3720              0.3720            0.3720
  浮动价格（B）                  -                 0.0744            -0.0744
输配电价及其他（C）               0.1472              0.1472            0.1472
  电价（含税）                 0.5192              0.5936            0.4448
    浮动比例                   -                 14.33%            -14.33%
  （3）量化分析电力价格变动对标的公司未来年度经营活动的影响
   假设标的公司在其他条件不变，仅基准价上浮 20%的情况下，对标的公司营
业成本、净利润影响如下：
                                                                            单位：万元
        项目         2022 年         2023 年             2024 年           2025 年及以后
营业成本变动额             16,611.14       22,162.00          23,919.30              23,723.24
营业成本变动率                9.00%           9.47%                 9.60%               9.56%
 净利润变动额            -14,119.47      -18,837.70         -20,331.40             -20,164.75
 净利润变动率               -12.86%        -10.50%             -9.70%                 -9.36%
  注 1：截止目前，标的公司电力价格未发生变动，未对 2021 年电价变动情况进行预测
  注 2：2025 年及以后营业成本变动额略有降低，主要是由于随着标的公司各数据中心上
电率的提高，PUE 值会略有下降，导致相同情况下用电量略有下降
   上表中，2022 年至 2025 年营业成本变动率总体呈上升趋势，主要是由于标
的公司电费占营业成本的比重较高，随着标的公司上电机柜数量的增加，用电量
增加，营业成本中电费的金额也增加，但营业成本中其他各类型成本总体来说相
对较为固定，因此，随着营业成本中电费的增加，营业成本变动率也相应增加。
上电机柜数量的增加，营业收入也相应增加，因规模效应，标的公司净利润的上
升幅度高于营业成本的上升幅度所致。
   F、量化分析电费变动对标的公司预测期内营业成本、预测业绩及评估作价
的影响
   （1）电费变动对预测期内营业成本的影响
   截至目前，标的公司未受相关电力政策影响，近期电价稳定，假设 2022 年
起电费产生变动，当电费变动，销售单价及其他因素保持不变时，对预测期内营
业成本的影响如下：
                                                                            单位：万元
  电价变动情况           2021 年       2022 年          2023 年          2024 年
                                                                              以后
         预测成本      115,483.02   167,107.16   210,770.11        224,143.06   223,436.11
 -15%        变动额            -   -17,387.80      -23,198.19     -25,037.64   -24,832.41
             变动率       0.00%       -9.42%          -9.92%        -10.05%      -10.00%
         预测成本      115,483.02   172,903.09   218,502.84        232,488.94   231,713.58
 -10%
             变动额            -   -11,591.87      -15,465.46     -16,691.76   -16,554.94
  电价变动情况       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
                                                                     以后
        变动率        0.00%       -6.28%       -6.61%       -6.70%       -6.67%
        预测成本   115,483.02   178,699.02   226,235.57   240,834.82   239,991.05
 -5%    变动额             -    -5,795.94    -7,732.73    -8,345.88    -8,277.47
        变动率        0.00%       -3.14%       -3.31%       -3.35%       -3.33%
        预测成本   115,483.02   182,176.58   230,875.21   245,842.35   244,957.54
 -2%    变动额             -    -2,318.38    -3,093.09    -3,338.35    -3,310.98
        变动率        0.00%       -1.26%       -1.32%       -1.34%       -1.33%
        预测成本   115,483.02   186,813.34   237,061.39   252,519.05   251,579.50
        变动率        0.00%        1.26%        1.32%        1.34%        1.33%
        预测成本   115,483.02   190,290.90   241,701.03   257,526.58   256,545.99
        变动率        0.00%        3.14%        3.31%        3.35%        3.33%
        预测成本   115,483.02   196,086.83   249,433.76   265,872.46   264,823.46
        变动率        0.00%        6.28%        6.61%        6.70%        6.67%
        预测成本   115,483.02   201,882.76   257,166.49   274,218.34   273,100.93
        变动率        0.00%        9.42%        9.92%       10.05%       10.00%
  注：根据国家相关政策，若基准价浮动幅度±20%，电价浮动幅度为±14.33%，因此上述
分析最大值选用±15%
   （2）电费变动对预测期内预测业绩的影响
   截至目前，标的公司未受相关电力政策影响，近期电价稳定，假设 2022 年
起电费产生变动，当电费变动，销售单价及其他因素保持不变时，对预测期内预
测业绩的影响如下：
                                                                   单位：万元
  电价变动情况       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
                                                                     以后
        预测业绩    61,187.57   124,582.07   199,127.43   230,805.29   236,448.62
 -15%   变动额             -    14,779.63    19,718.47    21,281.99    21,107.55
        变动率        0.00%       13.46%       10.99%       10.16%        9.80%
        预测业绩    61,187.57   119,655.53   192,554.60   223,711.30   229,412.77
 -10%   变动额             -     9,853.09    13,145.64    14,188.00    14,071.70
        变动率        0.00%        8.97%        7.33%        6.77%        6.53%
 -5%    预测业绩    61,187.57   114,728.99   185,981.78   216,617.30   222,376.92
  电价变动情况       2021 年       2022 年       2023 年          2024 年
                                                                       以后
         变动额            -     4,926.55     6,572.82       7,094.00     7,035.85
         变动率      0.00%         4.49%        3.66%          3.39%        3.27%
        预测业绩   61,187.57    111,773.07   182,038.09   212,360.90     218,155.40
 -2%     变动额            -     1,970.63     2,629.13       2,837.60     2,814.33
         变动率      0.00%         1.79%        1.47%          1.35%        1.31%
        预测业绩   61,187.57    107,831.81   176,779.83   206,685.70     212,526.74
         变动率      0.00%        -1.79%       -1.47%         -1.35%       -1.31%
        预测业绩   61,187.57    104,875.89   172,836.14   202,429.30     208,305.22
         变动率      0.00%        -4.49%       -3.66%         -3.39%       -3.27%
        预测业绩   61,187.57     99,949.35   166,263.32   195,335.30     201,269.37
         变动率      0.00%        -8.97%       -7.33%         -6.77%       -6.53%
        预测业绩   61,187.57     95,022.81   159,690.49   188,241.31     194,233.52
         变动率      0.00%       -13.46%      -10.99%        -10.16%       -9.80%
  注：根据国家相关政策，若基准价浮动幅度±20%，电价浮动幅度为±14.33%，因此上述
分析最大值选用±15%
  （3）电费变动对评估作价的影响
  截至目前，标的公司未受相关电力政策影响，近期电价稳定，假设 2022 年
起电费产生变动，当电费变动，销售单价及其他因素保持不变时，对评估作价的
影响如下：
  电价变动情况       评估作价（万元）              变动额（万元）                      变动率
       -15%         1,604,600.00            177,800.00                  12.46%
       -10%         1,545,300.00            118,500.00                   8.31%
       -5%          1,486,100.00             59,300.00                   4.16%
       -2%          1,450,500.00             23,700.00                   1.66%
  电价变动情况    评估作价（万元）           变动额（万元）           变动率
  注：根据国家相关政策，若基准价浮动幅度±20%，电价浮动幅度为±14.33%，因此上述
分析最大值选用±15%
  G、营业成本预测中仍采用 0.5192 元/千瓦时电价计算是否合理、谨慎，是
否需进行调整
  自近期国家发布电力价格相关文件以来，截止目前标的公司电力价格保持稳
定，标的公司所在区域无进一步具体电价调整的相关政策文件，标的公司生产经
营情况正常，电力供应稳定。营业成本预测中仍采用 0.5192 元/千瓦时电价计算
合理、谨慎，无需进行调整。
  H、如未来电价上涨，标的公司销售价格能否覆盖电费成本，是否会对标的
公司业绩承诺实现情况产生不利影响
  如果未来电价上涨幅度较大，标的公司与电信运营商可以按照约定调整销售
价格。根据润泽科技与中国电信北京分公司签订的《IDC 业务合作协议》中约定，
双方同意制定价格协商机制，以一年为周期对机架结算费重新测算，结算价格参
照当时的市场情况而定；根据润泽科技与中国联通河北分公司签订的《IDC 基础
设施服务框架协议书》约定，在合同期内，因市场销售变化或政府资费调整，合
同中所述资费发生变动，经双方协商一致后，中国联通河北分公司按照新的资费
标准向润泽科技支付服务费用，并以补充合同的方式体现。因此，在电力价格变
动的情况下，标的公司可以通过与客户约定的调整机制，调整销售价格以覆盖电
力成本上升带来的不利影响。
  另外，标的公司不断提高运营效率，降低 PUE、运营管理成本等方式，提
高标的公司的营业利润。
  综上，如未来电价上涨幅度较大，根据协议约定，润泽科技可以与客户重新
商定销售价格，减少电价上涨带来的毛利降低的影响，同时标的公司通过降本增
效等方式，提高营业利润，预计对标的公司的未来经营业绩不会产生较大的不利
影响。
     支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
       折旧与摊销根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业
     的折旧摊销政策进行预测。
       分数据中心的折旧与摊销预测见下表：
                                                                           金额单位：万元
                  固定资产                                       年折旧
序号      项目
                   原值          2021 年         2022 年         2023 年        2024 年      2025 年
     配套公用工程
     后续维护性资
       本性支出
          合计                   26,069.65      40,692.23      43,351.52     43,490.55   43,686.77
                                                                           单位：万元、个
           项目                   2018 年                   2019 年               2020 年
     期初投产数据中心数量                              2                        3                 4
     新增数据中心                                  1                        1                 2
     期末投产数据中心数量                              3                        4                 6
     年末运维人数                                 183                     192                225
职工薪酬                              1,275.99                 1,959.67                    2,836.78
增长率                                      -                     53.58%                   44.76%
     职工薪酬根据未来年度人员配置计划及工资薪酬水平预测，未分列至各个数
据中心。润泽科技未来年度运维人员配及职工薪酬预测情况如下：
                                                                             单位：万元、个
       项目            2021 年         2022 年           2023 年           2024 年          2025 年
期初投产数据中心数量                    6               8                12            12               12
新增数据中心                        2               4                 -                -             -
期末投产数据中心数量                    8              12                12            12               12
年末运维人数                      380            540             570               576            576
职工薪酬                  4,666.32       6,689.32          7,208.62         7,458.52       7,607.69
增长率                     64.49%        43.35%             7.76%            3.47%          2.00%
     润泽科技运维人员配置根据投产数据中心的增加而逐步增加，同时考虑了工
资水平每年 2%-5%的适度增长，与业务规模发展相匹配。
项费用）参考历史年度费用水平，结合未来年度收入考虑适度增长测算。
     信息技术服务费预测
                                                                             金额单位：万元
       项目\年度                   2018 年                   2019 年                   2020 年
收入                                 62,820.40               98,876.97                 139,356.15
信息技术服务费                             3,733.54                   5,033.90                6,178.92
信息技术服务费占收入比重                          5.94%                      5.09%                   4.43%
对于信息技术服务费的预测，参考历史年度此项费用水平，结合未来年度收入基
础上按照收入比例考虑适度增长进行测算，未分列至各个数据中心。预测情况如
下表：
                      信息技术服务费预测情况表
                                                                             金额单位：万元
 项目\年度         2021 年         2022 年              2023 年            2024 年           2025 年
收入             225,240.90     363,977.82          494,514.04        537,930.29       538,515.02
信息技术服务费         9,460.12     15,287.07     20,769.59   22,593.07   22,617.63
信息技术服务占
收入比重
     （3）税金及附加的预测
     企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金、印
花税、房产税、土地使用税等。在预测各期应交流转税金额的基础上对城建税（流
转税 7%）、教育费附加（流转税 3%）及地方教育费附加（流转税 2%）进行了
预测，根据现行税收政策对其他税进行预测。未来年度税金及附加预测如下表：
                                                                   单位：万元
    项目\年度      2021 年        2022 年        2023 年      2024 年      2025 年
     印花税       135.14        218.39        296.71      322.76       323.11
     房产税       1,086.66      1,808.25      1,947.33    1,947.33    1,947.33
    土地使用税      243.09        243.09        243.09      243.09      243.09
 残疾人保障金         45.04         66.90         87.13       95.86       99.05
     合计        1,509.94      2,336.63      2,574.26    2,609.04    2,612.58
     （4）期间费用的预测
     对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工
薪酬根据企业人员配置计划及工资薪酬水平预测；广宣及其他费用参考历史年度
费用水平进行测算。预测结果如下：
                                                                   单位：万元
序号     项目\年度       2021 年       2022 年       2023 年     2024 年     2025 年
      合计            348.67       373.10       397.76     421.67     443.70
     占收入比例          0.15%        0.10%        0.08%      0.08%      0.08%
     ①职工薪酬根据企业未来年度人员配置计划并及工资薪酬水平预测；②无形
资产摊销费、折旧费根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性
支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；③企财险根据企业现有固定资产及
未来资本性支出计划预测的资产规模参照历史年度费用水平测算；④对于其他费
用（业务招待费、燃气费、评估咨询费、会议费、劳务保安费、差旅费、办公费
及其他费用等）参考历史年度费用水平，结合未来年度收入考虑适度增长测算。
     管理费用的预测结果如下：
                                                                    单位：万元
序号     项目\年度      2021 年       2022 年       2023 年       2024 年      2025 年
       合计         6,805.65     7,471.67     7,936.21     8,221.46   8,325.66
     占收入比例         3.02%        2.05%        1.60%       1.53%       1.55%
     研发费用主要由能源费、职工薪酬、折旧费、委托开发费等组成。
     对于研发费用的预测，在未来年度收入预测的基础上按规定的比例结合企业
历史年度的比例调整进行测算。
     研发费用的预测结果如下：
                                                                    单位：万元
     项目\年度      2021 年       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年
     研发费用       6,757.23     10,919.33    14,835.42    16,137.91     16,155.45
     占收入比例        3.00%        3.00%        3.00%        3.00%         3.00%
     企业的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费及其他支出等构成。
由于利息收入、银行手续费及其他金额较小，未来年度不予预测。
  利息支出主要为借款支出，根据企业未来年度借款计划及利率水平预测。
                                                         金额单位：万元
 项目\年度     2021 年      2022 年       2023 年      2024 年      2025 年
  利息支出     22,834.23   30,043.08    24,909.94   16,148.36   10,653.73
财务费用合计     22,834.23   30,043.08    24,909.94   16,148.36   10,653.73
  （5）资产减值损失预测
  资产减值损失主要为润泽科技按会计政策计提的应收款项坏账准备。根据企
业的经营状况，以后年度发生坏账损失的可能性较小，不予预测。
  （6）其他收益、营业外收支预测
  润泽科技的其他收益主要为政府补助；营业外收入主要为资产处置利得等，
营业外支出主要为公益性捐赠支出、滞纳金、行政罚款等。
  由于未来年度政府补助的决策机制难以预计，资产处置、公益性捐赠等发生
的非经常性或金额较小，不予预测。
  （7）所得税预测
  润泽科技于 2017 年 10 月 27 日取得河北省科技厅、河北省财政厅、河北省
国家税务局、河北省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号
GR201713001143，被认定为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，标
的公司自 2017 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优
惠税率。
  润泽科技于 2020 年 11 月 5 日取得河北省科技厅、河北省财政厅、国家税务
总局河北省税务局核发的高新技术企业证书，证书号 GR202013001122，被认定
为高新技术企业。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人
民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，润泽科技自 2020 年 1 月 1 日
起三年内享受国家高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。预测按 15%的企
业所得税率考虑。
  （8）折旧摊销预测
  固定资产主要包括房屋建筑物及构筑物、机器设备、车辆及电子设备等，无
形资产为土地使用权和外购的办公软件等，按取得时的实际成本计价。按照评估
对象固定资产、无形资产的折旧、摊销政策，以基准日固定资产、无形资产账面
原值、公司未来发展规划所需资产投入、预计使用期、折旧摊销率等估算未来的
折旧和摊销额。
                                                                               单位：万元
 项目\年度       2021 年           2022 年          2023 年          2024 年           2025 年
   折旧         26,784.05       41,705.05       44,418.61          44,560.49      44,760.70
   摊销           403.75             487.91          459.56          459.56         459.56
   合计         27,187.80       42,192.96       44,878.17          45,020.04      45,220.26
  （9）资本性支出预测
  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。资本性支出包括两个方面，一是现有资产（包括固定资产、
需要更新的无形资产）的更新性需要，二是规模增加需要的新增资本支出。
  对于新增资本性支出，预测期内，润泽科技在建 6 个数据中心，设计规划建
筑面积 257,450.56 平方米，设计机柜数量 36,000 个，根据建设投资规划，预计
总投入金额 322,800.00 万元。新增资本性支出为以上数据中心所需的资本性支出，
根据投资计划及付款进度预测。
  对于维护性资本支出，主要是每年的设备软件购置和更新等。
  资本性支出预测结果如下表：
                                                                               单位：万元
 项目\年度     2021 年         2022 年       2023 年        2024 年        2025 年        永续
维护资本性支出     1,567.85       1,711.88     1,500.00      2,163.13      3,000.00    45,220.26
新增资本性支出   280,415.92      34,328.50     6,830.51      6,599.95         58.08            -
  合计      281,983.77      36,040.38     8,330.51      8,763.08      3,058.08    45,220.26
  （10）营运资金增加额预测
  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如企业正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。评估报告
所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
  现金：基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常持续经营，所需的年现
金投入（最低现金保有量）应不少于 1 个月的付现成本总额。
  应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
  应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其
他应收账款等诸项。
  存货=营业成本总额/存货周转率
  应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
  应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其
他应付账款等诸项。
  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加
额如下：
                                                                                单位：万元
  项目\年度       2021 年        2022 年         2023 年       2024 年      2025 年        永续
  营运资金       43,948.75     40,872.30      38,282.80    32,770.48   25,563.13    25,563.13
营运资金增加额      30,988.49      -3,076.45     -2,589.49    -5,512.33   -7,207.34        -
  （11）企业自由现金流量的预测
                                                                                单位：万元
项目\年度     2021 年          2022 年         2023 年        2024 年       2025 年        永续
一、营业收
入
减：二、营
业成本
税金及附加       1,509.94       2,336.63       2,574.26      2,609.04     2,612.58     2,612.58
销售费用         348.67         373.10          397.76       421.67       443.70        443.70
管理费用        6,805.65       7,471.67       7,936.21      8,221.46     8,325.66     8,325.66
研发费用        6,757.23      10,919.33      14,835.42     16,137.91    16,155.45    16,155.45
财务费用       22,834.23      30,043.08      24,909.94     16,148.36    10,653.73    10,653.73
三、营业利      71,502.16     128,339.05     209,892.15    245,211.15   252,055.38   252,055.38
项目\年度      2021 年        2022 年       2023 年        2024 年       2025 年        永续
润
四、利润总
额
减：所得税       10,314.59    18,536.61    30,483.19     35,687.85    36,714.31    36,714.31
五、净利润       61,187.57   109,802.44   179,408.96    209,523.30   215,341.07   215,341.07
加：税后有
息负债利息
六、息前税
后净利润
加：折旧与
摊销
减：资本性
支出
减：营运资
金变动
七、企业自
          -205,187.80   143,968.09   239,719.56    265,018.70   273,766.26   224,396.74
由现金流量
    对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金
流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获
得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指
标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
    （1）加权平均资本成本
    通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC
的计算公式为：
                 ?   1     ?        ?   1     ?
        WACC   ? ?         ? ? Re ? ?         ? ? ?1 ? T ? ? Rd
                 ?1? D / E ?        ?1? E / D ?
    其中：E：评估对象目标股本权益价值；
    D：评估对象目标债务资本价值；
    Re：股东权益资本成本；
    Rd：借入资本成本；
    T：公司适用的企业所得税税率。
   （2）权益资本成本
   权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
   Re ? R   f
                 ? ?   e
                           (Rm ? R   f
                                         ) ? ?
   =Rf+Rpm×β+a
   其中：Rf：无风险报酬率；
   βe：企业的风险系数；
   Rm：市场期望收益率；
   α：企业特定风险调整系数。
   无风险报酬率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险报酬率通常
可以用国债的到期收益率表示。本项目采用评估基准日 2020 年 12 月 31 日剩余
年限十年期以上的国债到期收益率作为无风险报酬率，取值为 3.95%（保留两位
小数）。
   （Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股
权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
   市场投资报酬率上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础，
计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。
到期收益率 3.95%，则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.85%。
   ①无财务杠杆风险系数的确定
   鉴于评估对象主营数据中心业务，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，
选择光环新网、数据港、奥飞数据、宝信软件等 4 家涉及数据中心业务的上市公
司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.8202。
序号          证券代码                证券名称      BETA（u）
                        平均                       0.8202
    注： BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日
前 2 年（起始交易日期 2019 年 1 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300
指数。
    ②企业有财务杠杆的 β 系数的确定
     选取可比上市公司资本结构的平均值作为润泽科技目标债务资本占股权资
本的比重（D/E=25.00%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依
照润泽科技的目标资本结构，折算成润泽科技的有财务杠杆的 β：
     计算公式如下：
     β/βu=1+D/E×（1-T）
     式中：β＝有财务杠杆的 β；
     βu＝无财务杠杆的 β；
     D=付息债务现时市场价值；
     E=股东全部权益现时市场价值；
     T＝企业所得税率。
     企业所得税为 15%，根据上述计算得出有财务杠杆的 β 为 0.9944。
     特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比企业在企业规模、经营
管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对润泽科技特有风险的判
断，取风险调整系数为 1.75%。
     ①企业成长性及所处经营阶段：润泽科技发展速度较快，目前尚处于业务拓
展阶段，未来年度新建项目较多，风险调整系统取 0.25%；
     ②销售风险：润泽科技的经营业务及地区分布相比可比公司，分布范围较为
集中，风险调整系统取 0.25%；
  ③经营管理及内部控制制度：润泽科技的经营管理及内部控制制度与可比公
司相比，需进一步加强完善，风险调整系统取 0.25%；
  ④管理人才：由于润泽科技业务的快速发展，尚进一步加强经营管理人员的
培养，风险调整系统取 0.25%；
  ⑤偿债能力（指标）：润泽科技目前资产负债率较高，风险调整系统取 0.25%；
  ⑥利率政策：润泽科技目前借款较高，相对可比公司有一定的利率风险，风
险调整系统取 0.25%；
  ⑦主要客户依赖：润泽科技目前客户较为集中，风险调整系统取 0.25%。
  根据上述的分析计算，可以得出：
  Re=Ra+β×Rpm+a
  =12.51%
  （3）借入资本成本（Rd）
  全国银行间同业拆借中心公布的评估基准日 2020 年 12 月 31 日的贷款市场
报价利率（LPR），5 年期以上 LPR 为 4.65%。经考虑润泽科技的经营业绩、资
本结构、信用风险、抵质押等因素，借入资本成本取评估基准日润泽科技平均贷
款利率 5.94%。
  （4）折现率（WACC）
  加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整
体回报率。
  我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资
本成本，具体计算公式为：
               ?   1     ?        ?   1     ?
     WACC    ? ?         ? ? Re ? ?         ? ? ?1 ? T ? ? Rd
               ?1? D / E ?        ?1? E / D ?
  =11.02%
  经营性资产价值估算表如下：
                                                                          单位：万元
项目\年度      2021 年        2022 年     2023 年       2024 年       2025 年         永续
企业自由现
          -205,187.80   143,968.09 239,719.56   265,018.70   273,766.26   224,396.74
 金流量
 折现率        11.02%       11.02%      11.02%      11.02%       11.02%        11.02%
折现系数        0.9491       0.8549      0.7700      0.6936       0.6247        5.6688
 折现值      -194,743.74   123,078.32 184,584.06   183,816.97   171,021.78   1,272,060.24
经营性资产
 价值
  截至评估基准日，润泽科技经审计的付息债务 605,482.16 万元。
  经评估，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技非经营性资产（负债）
和溢余资产（负债）净额账面值为 288,860.33 万元，评估值为 292,469.47 万元。
  股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性（溢余）资产价值-非经营性
（溢余）负债价值-付息债务价值
  =1,739,672.15 +292,565.47-605,482.16
  =1,426,800.00（万元，取百万元整）
  经采用现金流折现方法（DCF）对润泽科技的股东全部权益价值进行了评估，
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技的股东全部权益价值为 1,426,800.00
万元。
  （六）结合标的公司与中国电信、中国联通签署的各个数据中心相关业务
合作协议的具体内容，包括但不限于签署时间、机柜电量及数量、提供服务具
体内容、合同单价、履行期限、交付安排、机柜数量及单价的调整机制、协议
提前终止及续期安排等，进一步论证并披露预测期内上电率、单价预测依据的
充分性及合理性；
         的具体内容
             润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司签订的国际信息云聚
         核港（ICFZ）12 个数据中心的相关业务合作协议的具体内容如下：
                                      机                                                           协议终止、
序        合同名称       提供服务具 签署时         柜     机柜数                      合同单价、机柜数量            履行      续期安排
    甲方                                                    交付安排
号         及编号        体内容   间          电      量                       及单价的调整机制             期限      及其他事
                                      量                                                             项
                                                     于协议签署后 15 个
         “BJSGS14                                    工作日内完成 A1 数
                                                     据中心 M4 模组第 2
                                                     层所有机房的建设，
         业务合作                               M4 模                     （20A）  。
                                                     经甲方验收通过后
         协议》                                组第 1                     双方同意制定价格               至
                                            层第 3                     周期对机架结算费              4.28
         N00”《IDC                                    日内完成 A1 数据中
                                            层，共                      重新测算，结算价格
         业务合作                                        心 M4 模组第 1 层和
                                            计 1060                   参照当时的市场情
         补充协议                                        第 3 层所有机房的建
                                            个                        况而定。
         十》                                          设，经甲方验收通过
                                                     后正式交付机房。
                                                     于协议签署后 110 个
                                                     工作日内完成 A1 数
                  双方利用各
                                                     据中心 M2 模组第 1
                  自的资源，
         “BJSGS14 合作建设运                              层所有机房的建设，
                  机房。甲方                     A1 数据                    结算价格：
         《IDC 业                    16A               议签署后 135 个工作
                  负责润泽机                     中心                       5800-6000 元/月.个            任何一方
         务合作补                       、                日内完成 A1 数据中
                  房电信专区                     M2 模                     （20A）  ； 5400-5500     至 不得无故
         充协议》                      20A               心 M2 模组第 2 层所
    中国   “BJSGS17            28     各                有机房的建设，经甲
    电信                              占                方验收通过后正式
    北京   N00”《IDC 作，负责拓            50%      计 1800
                                                     交付机房；于协议签
                                                                     照 200 元/A 叠加计              应至少提
    分公   业务合作 展市场、与                         个
                                                     署后 160 个工作日内
                                                                     算。                         前 12 个月
    司    补充协议 用户签约并                                  完成 A1 数据中心 M2
                                                                                                通知对方，
         十》       依据协议约                                                                         对方有权
                                                     模组第 3 层、第 4 层
                  定向润泽科                                                                         要求赔偿
                                                     所有机房的建设，经
                   技结算费                                                                         损失。
                                                     甲方验收通过后正
                  用。润泽科
                                                     式交付机房。
                  技提供 IDC
                  数据中心服                     A1 数据
                  务（A1 数据                   中心
                   中心）                      M1 模
                                                     于协议签署后 10 个     机房等级 T4）  ，超过
         “BJSGS16                           组、M3
                                                     工作日内完成 A1 数     20A 电量的，按照
         N00”《IDC          2016.3.                   据中心 M1、M3 和     200 元/A 叠加计算；
         业务合作                               组第 4                                      4.28
                                                     建设，经甲方验收通       格模式：2300 元/月.
         协议》                                层3号
                                                     过后正式交付使用。       个，客户需与润泽科
                                            机房，
                                                                     技签署用电协议；
                                            共计
         “BJSGS18
                                            A1 数据                    结算价格：6900 元/
                                      未     中心                       月.个（25A）  ； 5900      至
         业务合作                 18
         补充协议                         定     组，计                      过 20A 电量的，按           5.3
         十三》
                                           机                                                         协议终止、
序         合同名称        提供服务具 签署时            柜   机柜数                         合同单价、机柜数量            履行   续期安排
     甲方                                                      交付安排
号          及编号         体内容   间             电    量                          及单价的调整机制             期限   及其他事
                                           量                                                           项
                                                                           算。
                                                                           结算价格：
          “BJSGS18
          N00”《IDC                         未                               （20A）  ； 6700-6900    至
          业务合作                     2           计 3737                                                 终止，如需
     中国                                    定                               过 20A 电量的，按           5.3
          补充协议                                 个                                                      提前终止，
     电信   十二》                                                              照 200 元/A 叠加计
                                                                                                      应至少提
     北京                                                                    算。
                                                                                                      前 12 个月
     分公   “BJSGS18    在 2014 年 4                                           结算价格：6900 元/
                                               A2 数据                                                  通知对方，
     司    11923CGN    月 29 日签订                                             月.个（25A）   ； 5900
                                           未   中心                                                至 对方有权
                      的          2018.7.                                   元/月.个（20A）    ；超
          业务合作                             约   M1 模     无                                       2027. 要求赔偿
                      BJSGS1406    18                                      过 20A 电量的，按
                                           定   组，计                                               5.3 损失。
          补充协议        216C0000                                             照 200 元/A 叠加计
          十三》         《IDC 业务                                              算。
                      合作协议》                    A2 数据
          “CU12-13    的基础上，                    中心
                                               组 301、                      月.个（27A）
                                                                                  ；超出                  如需提前
          务合作协        作，润泽科                定                                                     1.30
     中国   议》          技提供 IDC                  房，计                                                     月书面通
     联通               数据中心服                    428 个                                                   知对方。合
     河北               务                        A2 数据                                                   同履行期
     分公
          “CU12-13                             中心                                                      届满前一
     司
                                           未                                                      至 协商续签
                                                                                  ；超出
          务合作补                             定                                                     1.30
          充协议一》                                房，计
                   在 2014 年 4          （
          “BJSGS19 月 29 日签订            可
                                                                           结算价格：5900 元/
          N00”的                                                            月.个（20A）  ； 6900           任何一方
                   BJSGS1406           据       中心                                                至
          《IDC 业 216C0000     2019.1.                                      元/月.个（25A）  ；超             不得无故
     中国   务润泽合 《IDC 业务                 户       组，计                                              12.31
                                                                           照 200 元/A 叠加计              提前终止，
     电信   作补充协 合作协议》                   需       3000 个
          议十六》 的基础上，                                                       算。                         应至少提
     北京                                求
                                                                                                      前 12 个月
     分公            新增 A3 数             定
                                                                                                      通知对方，
     司             据中心大楼              制）
                                                                                                      对方有权
          “BJSGS19 用于业务合                                                   结算价格： 5900 元
                                               A3 数据                                                  要求赔偿
          N00”《IDC 技提供 IDC 2019.9.             中心                                                至 损失。
                                                                           元/月.个（25A）   ；超
          业务润泽 数据中心服            30                                         过 20A 电量的，按
                                               组，计                                              12.31
          合作补充 务                                                           照 200 元/A 叠加计
          协议十九》                                                            算。
                      在 2014 年 4               A5 数据    于甲方书面确认机           结算标准（含基础运                  任何一方
   中国     “BJSGS17    月 29 日签订                 中心       房详细设计方案后           维） ： 6000 元/月.             不得无故
   电信     09229CG     的                    未   M1 模     于 2017 年 5 月 1 日   个（20A）  ； 5500 元      至 终止本协
          N00”《IDC               2017.5.
   分公     业务合作        216C0000             定   模组、      设，于 2017 年 6 月 1   元/月.个（13A）   ；        5.3 前终止，应
   司      协议》         《IDC 业务                  M4 模     日前完成第二批机           4500 元/月.个                 至少提前
                      合作协议》                    组，共      房建设，于 2017 年 6     （10A） 。                    12 个月通
                                         机                                                         协议终止、
序         合同名称       提供服务具 签署时           柜     机柜数                         合同单价、机柜数量          履行   续期安排
     甲方                                                       交付安排
号          及编号        体内容   间            电      量                          及单价的调整机制           期限   及其他事
                                         量                                                           项
                     的基础上，                     计 4400   月 30 日前完成剩余        结算标准（含基础运               知对方，经
                     新增 A5 数                   个        机柜的交付，经甲方          维与客户 IT 现场维             双方协商
                     据中心大楼                              验收通过后正式交           护服务）   ： 6300 元/        一致可以
                     用于业务合                              付使用。               月.个（20A）  ； 5800        提前终止。
                     作，润泽科                                                 元/月.个（16A）   ；
                     技提供 IDC                                               5300 元/月.个
                     数据中心服                                                 （13A） ；4800 元/月.
                     务                                                     个（10A）  。
                                                                                                    任何一方
                                                                                                    不得无故
          “BJSGS18                                                         结算价格： 5900 元             终止，如需
                                               A5 数据
                                         未     中心                                              至
          业务合作                           约     M5 模     无                                     2027.
                                         定     组，计                                             5.3
          补充协议                                                             照 200 元/A 叠加计            通知对方，
          十三》                                                              算。                       对方有权
                                                                                                    要求赔偿
                                                                                                    损失。
                   在 2014 年 4
                   月 29 日签订
                   的
                                                                                                    任何一方
                   BJSGS1406
          “BJSGS18 《IDC 业务            ，可                                   结算价格： 5900 元             终止，如需
   中国
   电信              合作协议》                       A6 数据                                            至
          N00”《IDC            2018.7.  据                日前完成基础设施           元/月.个（25A）  ；超           应至少提
          业务合作                  30     需                投资建设，并向甲方          过 20A 电量的，按              前 12 个月
   分公              新增 A6 数                     7112 个                                          7.29
          补充协议                         求                交付。                照 200 元/A 叠加计            通知对方，
   司               据中心大楼
          十四》                          定                                   算。                       对方有权
                   用于业务合
                                       制                                                            要求赔偿
                   作，润泽科
                                                                                                    损失。
                   技提供 IDC
                   数据中心服
                   务
                                                                                                  任何一方
                                                                           结算标准：
                                                                                                  不得无故
                                                                           机架包电模式：6900
          “BJSGS19 在 2014 年 4                                                                     终止，如需
                                                                           元/月.个（25A）   ；
          N00”《IDC 的          2019.9.                                                             应至少提
          业务润泽 BJSGS1406                                                   （32A） ；超出电力      2034.
                                                                           单价 200 元/A.月，    12.31
          合作补充 216C0000                                                                           通知对方，
                                                                           限 25A 至 32A 之间，
          协议十九》 《IDC 业务                                                                           对方有权
                                                                           如超出 32A 双方另
                   合作协议》                                                                          要求赔偿
     中国                                        A18 数                       行协商。
                   及 2018 年签                                                                      损失。
     电信                                        据中心      2020 年 9 月 30 日至
                   署的《战略                                                                          是对原协
     北京                                  32A   二至六      2021 年 3 月 30 日分
                   合作协议》                                                                          议及相关
     分公            的基础上，                       层，计      批交付
                                                                                                  补充协议
     司                                         6000 个
          “BJSGS20 新增 A18 数                                                针对字节跳动客户               的有效补
                                                                           /月.个（32A） ；20100       议及相关
          业务合作 作，润泽科             3                                         元/月.个（75A）   ；         补充协议
          补充协议 技提供 IDC                                                     26800 元/月.个            具有同等
          二十》      数据中心服                                                   （100A） 。               法律效力，
                   务                                                                              未尽事宜
                                                                                                  仍按原协
                                                                                                  议及相关
                                      机                                                       协议终止、
序         合同名称        提供服务具 签署时       柜   机柜数                         合同单价、机柜数量          履行   续期安排
     甲方                                                 交付安排
号          及编号         体内容   间        电    量                          及单价的调整机制           期限   及其他事
                                      量                                                         项
                                                                                              补充协议
                                                                                              执行。与原
                                                                                              协议及相
                                                                                              关补充协
                                                                                              议有冲突
                                                                                              的地方，以
                                                                                              本协议为
                                                                                              准。
                                                  交付排期从 2021 年 6
                                                  月 30 日前至 2022 年
                                                                                               是对原协
                                                                                               议及相关
                   在 2014 年 4                     付。
                                                                                               补充协议
                   月 29 日签订                       在协议约定的交付
                                                                                               的有效补
                   的                              期限内，甲方应按乙
                                                                                               充，与原协
                   BJSGS1406     32A              方通知的验收时间
                                                                                               议及相关
                   《IDC 业务                                            结算标准：                    补充协议
                                  可               进行验收，如果乙方
          “BJSGS20 合作协议》                  A7、A8                       机架包电模式：5900              具有同等
   中国                             根               未能按时交付或者
   电信              及其他补充          据               提供的机房或配套                                至 未尽事宜
          业务合作                3           计                           （25A） ；8300 元/月.         仍按原协
   分公              上，新增           户               求或约定给甲方造                                8.2
          补充协议                            12000                       个（32A） ；超过 20A           议及相关
   司               A7、A8 数据       需               成损失的，乙方应赔
          二十二》                            个机柜                         电量的，按照 200 元             补充协议
                   中心大楼用          求               偿因此给甲方造成
                                                                      /A.月叠加计算。                执行。与原
                   于业务合           定               的一切损失。
                   作，润泽科                                                                       协议及相
                                 制）               如因受不可抗力原
                                                                                               关补充协
                   技提供 IDC                        因影响，发生交付延
                                                                                               议有冲突
                   数据中心服                          期的，在未造成甲方
                                                                                               的地方，以
                   务                              损失或导致甲方客
                                                                                               本协议为
                                                  户向甲方主张赔偿
                                                                                               准。
                                                  的前提下，双方可另
                                                  行协商交付期限。
                                                  交付排期从 2021 年
                   在 2014 年 4
                                                  在协议约定的交付                                     补充协议
                   月 29 日签订                       期限内，甲方应按乙                                    的有效补
                   的
                                                  方通知的验收时间                                     充，与原协
                   BJSGS1406     25A
                                                  与乙方共同对机房                                     议及相关
                                                  进行验收，如果乙方           结算标准：                    补充协议
                   《IDC 业务        可       A10、
          “BJSGS20 合作协议》                          未能按时交付或者            机架包电模式：5900              具有同等
   中国                             根       A11 数
                   及其他补充                          提供的机房或配套            元/月.个（20A）   ；           法律效力，
   电信                             据       据中                                              至
          N00”《IDC                                设施不符合甲方要            6900 元/月.个               未尽事宜
          业务合作                8                   求或约定给甲方造            （25A） ；8300 元/月.         仍按原协
   分公              上，新增           户       计                                               6.7
          补充协议                                    成损失的，乙方应赔           个（32A） ；超过 20A           议及相关
   司               A10、A11        需       12544
          二十四》                                    偿因此给甲方造成            电量的，按照 200 元             补充协议
                   数据中心大          求       个
                                                  的一切损失。              /A.月叠加计算。                执行。与原
                   楼用于业务          定
                                                  如因受不可抗力原                                     协议及相
                   合作，润泽         制）
                   科技提供                           因影响，发生交付延                                    关补充协
                   IDC 数据中                        期的，在未造成甲方                                    议有冲突
                                                  损失或导致甲方客                                     的地方，以
                   心服务
                                                  户向甲方主张赔偿                                     本协议为
                                                  的前提下，双方可另                                    准。
                                                  行协商交付期限。
     中国   “CU12-13    润泽科技为 2019.1.   未   A2 数据   交付排期从 2022 年 4      结算标准：               至 甲方有可
     联通   01-2019-0   甲方提供    1       约   中心      月 30 日至 2022 年 11   机架包电模式：20A         2028. 证明的合
                              机                                                 协议终止、
序        合同名称     提供服务具 签署时   柜   机柜数                    合同单价、机柜数量      履行      续期安排
    甲方                                          交付安排
号         及编号      体内容   间    电    量                     及单价的调整机制       期限      及其他事
                              量                                                   项
    河北   00546”   IDC 基础设     定   1414     月 30 日分批交付。   以内，含税价           12.31 理原因，要
    分公   《IDC 基   施服务（IDC         架，A-3    按甲方客户需求分      6,000.00 元/月/架         求提前终
    司    础设施服     机房及 IDC         数据中      批上架。          （含基础运维服务,              止部分或
         务框架协     机架等）  ，用        心 3000                 税率 6%）   ，20A 以上       全部服务，
         议书》      于甲方 IDC         架，A-9                  部分，含税报价                应提前四
                  业务拓展。           数据中                    260.00 元/月/A（含         周向乙方
                  甲方租用            心 6500                 基础运维服务,税率              提出书面
                  A2、A3、A9、       架，A12                  6%） 。                  申请。乙方
                  A12 数据中         数据中                    电费单独计量模式：              同意后，将
                  心标准机            心 6500                 含 PUE 平均每度电            按照经乙
                  架，按甲方           架                      价格 1.70 元/度（含          方书面同
                  客户需求分                                  税,税率 6%）   ，20A        意的终止
                  批上架                                    以内，含税报价                时间终止
                                                         （含基础运维服务,              甲方按照
                                                         税率 6%，报价为电             终止日期
                                                         费，不包含机架费               向乙方付
                                                         报价 270.00 元/月/A        期届满前
                                                         （含基础运维服务,              一个月，双
                                                         税率 6%）   。             方协商合
                                                         在合同期内，因市场              同续签事
                                                         销售变化或政府资               宜。
                                                         费调整，合同中所述
                                                         资费发生变动，经双
                                                         方协商一致后，甲方
                                                         按照新的资费标准
                                                         向乙方支付服务费
                                                         用，并以补充合同的
                                                         方式体现。
            （1）业务合作协议的签署时间、提供服务具体内容、履行期限、协议提前
         终止及续期安排
            按照润泽科技与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司签订的业务合作
         协议，双方利用各自的资源，合作建设运营 IDC 业务机房。中国电信北京分公
         司、中国联通河北分公司负责拓展市场、与用户签约并依据协议约定向润泽科技
         结算费用，润泽科技提供基础设施（IDC 机房及 IDC 机架）和 IDC 运维服务。
            根据润泽科技与中国电信北京分公司的合作协议的约定：经双方同意，协议
         期满后可续约。对协议终止的约定为：任何一方不得无故终止本协议，如需提前
         终止，应至少提前 12 个月通知对方，经双方协商一致可以提前终止。
            根据润泽科技与中国联通河北分公司的合作协议的约定：本合同履行期限届
满前一个月，双方协商合同续签事宜。对协议终止的约定为：甲方有可证明的合
理原因，要求提前终止部分或全部服务，应提前四周（框架协议书）或六个月（补
充协议）向乙方提出书面申请。乙方同意后，将按照经乙方书面同意的终止时间
终止该项服务，甲方按照终止日期向乙方付清服务费。
  在具体业务合作过程中，双方另外再签署 IDC 业务相关业务补充协议，补
充协议的签署时间一般在后续数据中心建设投产前。
  润泽科技与中国电信北京分公司和中国联通河北分公司 IDC 业务合作协议、
补充协议及 IDC 基础设施服务框架协议书均经双方签字并加盖公章，目前均在
合同有效期内，正常履行中，对甲乙双方均具有法律约束力。在与中国电信北京
分公司和中国联通河北分公司等客户多年的业务合作中，合作双方均按业务合作
协议约定执行，未发生违约、纠纷、诉讼等情形。
  润泽科技与重要客户的合作关系具有一定的历史基础，润泽科技与中国电信
北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与中国联通河北分公司签订的合同期
限一般为 10-15 年，合同期限较长。协议都有合同续期或终止的相关安排条款，
均约定任何一方不得无故终止协议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后
方可解除协议等措施。
  中国电信北京分公司等电信运营商通过与润泽科技进行合作，获取润泽科技
后续稳定的扩容能力和合作运营机柜数量也是电信运营商 IDC 业务持续稳定增
长的重要保证。中国电信北京分公司等电信运营商通过与润泽科技的合作可以获
得稳定的收益，双方合作具有较强的粘性。
  因此，相关业务合作协议约定的提供服务内容、履行期限、协议提前终止及
续期安排对预测期内上电率、单价预测提供了充分合理的依据。
  （2）业务合作协议的交付安排、机柜数量及预测期内上电率预测
  润泽科技的国际信息云聚核港（ICFZ）在建数据中心 A7、A8、A10、A11
已与中国电信北京分公司签署了 IDC 业务合作协议，A9、A12 已与中国联通河
北分公司签署了框架协议，并对各数据中心已有明确的交付计划。依据交付计划，
各数据中心将分批交付，在交付后陆续上电。约定交付时间、数量及预测上电情
况如下表：
数据中                      约定交付 评估预测开               上电率至          上电率至
         约定交付时间                                                             满负荷时间
心名称                      数量（架） 始上电时间              50%时间         70%时间
A-7 数
据中心
A-8 数
据中心
A-11 数     2022.1.30       1,856
据中心        2022.2.28       1,856
A-10 数     2022.2.28       1,856
据中心        2022.3.30       1,856
A-9 数      2022.6.30       1,856
据中心        2022.8.30       1,856
A-12 数     2022.7.31       1,856
据中心        2022.9.30       1,856
     注：A7 数据中心已按约定交付时间全部交付完毕；A8 数据中心因受疫情影响，部分
  设备到货延迟，预计投入使用时间晚于评估预测开始上电时间约 1 个月。
         ①上电率及爬坡期的预测
         电信运营商根据市场形势、终端客户需求对所合作数据中心提出交付计划，
  但并不会在数据中心尚未建成或距交付投产尚有较长时间就确定具体终端客户
  和上电安排，一般均在数据中心临近交付和交付后确定终端客户及具体上电计划。
  由于标的公司与电信运营商签订的合同中仅约定交付时间，未约定具体的上电机
  柜时间、数量，本次上电率预测主要结合约定的机柜交付时间，参照标的公司历
  史年度已投产运营数据中心的上电速度、综合考虑市场需求，对爬坡速度进行预
  测。上述数据中心从开始上电至满负荷运行时间均为 24 个月，主要是考虑到已
  经满负荷运营的 A-2、A-5、A-6 数据中心爬坡时间分别为 22、18、25 个月，平
均为 21.7 个月（A-1 由于属于首个数据中心，尚在摸索阶段，爬坡期过程较长，
不具有参考性，未予以考虑），本次预测基于谨慎性考虑，将满负荷运营时间预
测为 24 个月。
  具体上电率的安排上，由于 2021 年拟交付的 A-7、A-8 数据中心已有部分意
向客户，且 A-7、A-8 交付前期，标的公司其他已交付的数据中心已基本上满，
标的公司可上电机柜数量较少，因此预测 A-7、A-8 前期爬坡速度较快，开始上
电至上电率达 50%时间预测为 4 个月，上电率达 70%的时间为预测为 8 个月。
爬坡速度预测慢于 A7、A8 数据中心，开始上电至上电率达 50%时间预测为 8
个月，上电率达 70%的时间为预测为 13 个月。
  ②上电率及爬坡期变动原因及可持续性分析
  A、上电率及爬坡期与市场需求相关
速发展，数据更新迭代不断加速，产业环境的结构性变化为数据中心服务业生态
提供了良好契机。
  近年移动互联网接入流量如下图：
  数据来源：中国产业信息网
  由上图可以看出，2014 年以来，移动互联网接入流量呈指数式持续飙升。
过了前五年流量数总和。2020 年，移动互联网接入流量消费达到 1,656 亿 GB，
比上年增长 35.7%。
   数据中心基础设施建设为国内互联网的产业升级提供了良好的硬件基础，随
着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技术的应
用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务近年也呈现出
快速增长态势。
   近年中国 IDC 市场规模如下图：
   数据来源：同花顺 iFinD
   综上，结合行业情况，A1 数据中心是润泽科技首个数据中心，于 2011 年 4
月开工建设，2016 年 5 月投入使用，2018 年 12 月达到满负荷，主要是由于 A1
数据中心投产后市场需求尚未出现大规模增长，且标的公司与电信运营商合作模
式尚在摸索过程中，因此上电率较慢。A5、A2、A6 数据中心分别于 2017 年 5
月、2018 年 1 月、2019 年 4 月投入使用，爬坡速度有所加快，得益于市场需求
的增长，以及标的公司市场知名度的提高。
   B、润泽科技数据中心所处地区及市场竞争情况分析
   润泽科技与可比上市公司业务及机柜分布情况如下表：
公司名称        业务规模                机柜分布       业务模式
                          北京东直门、酒仙桥、亦庄经济开发
光环新网                      区、房山窦店、上海嘉定及河北燕郊 零售型为主
     个机柜
                          等地区
数据港                                        批发型为主
     个 5KW 标准机柜           东、内蒙古、北京等地区
宝信软件                      IDC 项目主要集中在上海地区  批发型为主
奥飞数据 9 个自建数据中心，17,412 个自 广州、深圳、北京、海口、南宁、廊 零售+批发型
     建机柜              坊等地区
                        长三角地区（上海、昆山、常熟、南
                        通）、京津冀地区（北京、廊坊、张
     机房面积约 31 万平方米，同时
万国数据                    北、怀来、天津、乌兰察布）、粤港 零售+批发型
     运营约 19 个第三方数据中心，
                        澳大湾区（深圳、广州、香港、惠州、
     总净机房面积为 8582 平方米
                        河源）、西南地区（成都、重庆）
                        环首都区域（北京、张家口、山西等）、
世纪互联                    长三角区域（上海、南通等）、粤港 零售+批发型
                        澳区域（深圳、广州等）、马拉西亚
秦淮数据                                      零售+批发型
润泽科技                    廊坊                批发型为主
     产约 39,000 个机柜
   数据来源：上述数据及信息根据上市公司公告等公开信息整理
   从上表可知，可比上市公司的数据中心地域分布较为分散，润泽科技已运营
的数据中心全部位于靠近北京的廊坊，承接了北京地区优质的数据中心资源需求，
而北京的 IDC 市场需求较大，（根据科智咨询编制的《2020-2021 年北京及周边
地区 IDC 市场研究报告》，2020 年北京地区 IDC 市场规模达到 269.8 亿元，占全
国 IDC 市场的 27.1%，居中国主要城市首位），因此，标的公司上电速度快于同
行业公司具有合理性。
   北上广等一线城市人口及互联网用户密度高、大型互联网、云计算、科技创
新类企业和政企用户数量大，因此对数据中心的业务需求旺盛，数据中心大量集
聚。与此同时，因能源消耗过大、散热要求高对数据中心能效等指标要求更趋严
格，准入门槛越来越高。需求居高不下，加之政策趋严、供给减少，使一线城市
的数据中心稀缺性价值凸显。网络好、人才多、接近客户等基础条件下，一线城
市在网络延迟、专业服务等方面又具有无可替代的优势。润泽科技国际信息云聚
核港（ICFZ）位于京津冀交汇处，距离上便于服务以京津为中心的终端客户，
且综合运营成本低于北京、天津，拥有良好的区位优势。廊坊地区目前已成为京
津冀大数据的核心节点，润泽科技数据中心具有较明显的区域优势。
   润泽科技国际信息云聚核港（ICFZ）布局较早，于 2010 年正式投资建设，
目前已建成投产的机柜数量约 3.9 万架，正在建设中 5 栋数据中心共计约 3 万架
机柜，润泽科技国际信息云聚核港（ICFZ）A 区全面建成后，总建筑面积 55 万
平米，容纳近 7 万架机柜运营，单园区规模位居全国前列。
   相比于可比上市公司，润泽科技超前规划了超大规模数据中心，扩容空间充
足，可供终端客户根据自身业务的迅速发展直接在本地数据中心扩容，承载更多
的数据量，持续为客户提供优质便捷的数据中心服务。应对互联网用户非结构化
数据量高速增长，以及确保与核心节点传输效率，互联网公司对数据中心的可扩
容能力有强烈的需求，超大规模数据中心集群成为用户的首选。润泽科技数据中
心集中，在可扩容能力方面优势突显，有利于提升上电速度。
     C、润泽科技业务模式有利于上电速度的提升
     数据中心的租赁服务业务模式包括批发型和零售型两种。批发型数据中心服
务系面向大型互联网公司或电信运营商提供定制化的服务器托管服务，通常并不
提供网络带宽服务。零售型数据中心服务系面向中小型互联网公司、一般企业等
客户，提供相对标准化的服务器托管服务及网络带宽服务。根据前瞻产业研究院
整理的中国批发型和零售型数据中心对比情况如下：
                         零售型             批发型
                                   大型客户、当前主要为互联网
目标客户          中小型客户、类型多元
                                   厂商，电信运营商
客户集中度         低                    高
租期            通常为 1 年              通常为 5 年及以上
用户流动性         较高                   极低
销售单位          单机柜起租                按机房模块起租
单机柜价格         较高                   较低
数据中心启用到满租时间   一般 2-4 年             1年
上电率           取决于地段和运营能力           取决于大客户
     根据上表可知，零售型数据中心目标客户主要为中小型客户，其销售单位为
单机柜起租，而批发型数据中心目标客户为大型互联网厂商，其销售单位为按机
房模块起租；零售型数据中心从启用到满租时间一般为 2-4 年，而批发型数据中
心从启用到满租时间一般为 1 年，因此，批发型数据中心的上电速度高于零售型
数据中心。
     润泽科技的业务模式主要为批发型业务模式，首个数据中心 A1 建成投产后，
润泽科技业务模式包括自营和与电信运营商合作模式（批发型），经过一段时间
的摸索和融合后，后续数据中心转变为与电信运营商合作模式，客户主要为中国
电信北京分公司和中国联通河北分公司等基础电信运营商，导致润泽科技的上电
速度的提升。
     在该种合作模式下，润泽科技可发挥在数据中心行业内专业的设计能力、全
面的建设能力、优质的运维能力，通过与电信运营商合作可以获得更加优质的客
户资源，加快机房的上电速度，提升上电率；电信运营商可发挥其品牌优势，互
联网带宽运营能力、综合解决方案提供能力，通过与润泽科技合作可以在无需重
大资本性支出的条件下，锁定京津冀等核心区域的合作机房资源，加强其对核心
客户的掌控能力。在该种模式下，双方优势互补，形成互利共赢的盈利模式。
  润泽科技零售型业务占比较小，润泽科技和电信运营商各自发挥各自优势一
站式地向终端用户提供完整的互联网数据中心服务，一定程度上提升了上电速度。
因润泽科技与重要客户的合作关系具有一定的历史基础，合同期限较长，业务模
式具有可持继性。
  综上，标的公司历史年度上电速度与所属行业的发展形势趋同，数据中心布
局、业务模式、自身竞争能力等使其有较快的上电速度。在行业发展仍呈增长态
势的背景下，结合签署的相关业务合作协议，参照较近期已投产运营数据中心的
上电速度，并考虑集中交付的原因适当放缓了后续数据中心的爬升速度，各数据
中心上电率预测符合标的公司的业务特点，具有合理性、谨慎性。
  （3）业务合作协议的机柜电量及数量、合同单价及预测期内单价预测
  润泽科技主营数据中心业务，预测期内单价主要根据已签订的业务合作协议
进行预测。
  ①评估基准日存量满负荷运营数据中心单价的预测
  存量数据中心 A1、A5、A2 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，
机柜租赁期限均较长，各数据中心上电以来均按业务合作协议约定的单价执行，
未来年度销售单价按现有水平保持稳定进行预测。
  ②评估基准日存量未满负荷运营数据中心单价的预测
  存量数据中心 A3、A6、A18 数据中心有较为明确客户和上电计划，根据预
计的客户上电计划数量和单机柜功率，按签订的合同单价进行预测。
  ③评估基准日在建数据中心单价的预测
  在建数据中心 A7、A8、A11、A9、A10、A12 数据中心，润泽科技已与电
信运营商签订了补充协议或框架协议，对资费标准进行了约定。在对历史年度机
柜开通电量和变化趋势进行分析的基础上，根据规划机柜功率和业务合作协议约
定的资费对单价进行预测。
  在建数据中心根据不同客户的需求会存在多种不同功率的机柜，即不同数据
中心机柜电量分布情况存在差异，鉴于评估基准日具体上电机柜电量尚不能明确，
单价预测时综合考虑设计机柜电量及业务合同协议约定机柜电量，选择 20A、25A、
单价，预测平均机柜电量和数量在设计机柜电量和合同约定机柜电量范围内。具
体情况如下：
              设计机         合同约定交                 预测上电        预测占比   预测平均                加权平均单      加权平均单价
数据中     设计机柜                         合同约定机柜                                 合同销售单
              柜电量         付机柜数量                 机柜电量       （按设计机   机柜电量                价（含税，      （不含税，万
心名称     数量（个）                          电量                                   价（万元）
              （A）          （个）                   （A）        柜测算）    （A）                 万元）         元）
A7 数据                                32A（可根据客
中心                                   户需求定制）
A8 数据                                32A（可根据客
中心                                   户需求定制）
A11 数                                25A（可根据客
据中心                                  户需求定制）
A10 数                                25A（可根据客
据中心                                  户需求定制）
                    框架协议约                         20A        10%              0.6000
                    定 6,500 个，                    25A        40%              0.7300
A9 数据
中心
                    划的说明           32A 50%        0.9120
                    框架协议约          20A 10%        0.6000
                    定 6,500 个，     25A 40%        0.7300
A12 数
据中心
                    划的说明           32A 50%        0.9120
  注：每个数据中心机柜交付和上电时，可能根据客户具体需求和设计进行调整，数量会略有差异，不影响整个数据中心总功率水平。
   ④业务合作协议价格的可执行及持续性
协议》中约定，双方同意制定价格协商机制，以一年为周期对机架结算费重新测
算，结算价格参照当时的市场情况而定。
订的 BJSGS1406216C0000《IDC 业务合作协议》及其他补充协议的基础上，新
增 A7、A8 数据中心大楼用于业务合作，签订了 BJSGS2011139CGN00《IDC 业
务合作补充协议二十二》，润泽科技提供 IDC 数据中心服务。2021 年 6 月 8 日，
润泽科技与中国电信北京分公司在 2014 年 4 月 29 日签订的 BJSGS1406216C0000
《IDC 业务合作协议》及其他补充协议的基础上，新增 A10、A11 数据中心大楼
用于业务合作，润泽科技提供 IDC 数据中心服务。补充协议的签订是对原协议
及相关补充协议的有效补充，与原协议及相关补充协议具有同等法律效力，未尽
事宜仍按原协议及相关补充协议执行。与原协议及相关补充协议有冲突的地方，
以最新协议为准。
的价格较以前年度协议价格未发生较大调整。
CU12-1301-2019-000546《IDC 基础设施服务框架协议书》，润泽科技为中国联通
河北分公司提供 IDC 基础设施服务（IDC 机房及 IDC 机架等），用于中国联通河
北分公司 IDC 业务拓展，中国联通河北分公司租用 A2、A3、A9、A12 数据中心
标准机架，按中国联通河北分公司客户需求分批上架。协议书约定在合同期内，
因市场销售变化或政府资费调整，合同中所述资费发生变动，经双方协商一致后，
中国联通河北分公司按照新的资费标准向润泽科技支付服务费用，并以补充合同
的方式体现。截至目前，资费标准未发生变化。
   润泽科技目前运营的所有上电机柜均位于国际信息云聚核港（ICFZ），处于
环京地区。通过对比可比上市公司光环新网在环京地区的北京房山绿色云计算数
据中心二期项目、廊坊燕郊绿色云计算基地三四期项目的销售价格，润泽科技面
向电信运营商的批发机柜销售价格略低于同行业同地区以零售型业务模式为主
的销售价格。
  评估测算中的取价标准以评估基准日有效的价格标准及价值体系，从目前的
经济发展环境、市场需求情况、市场价格对比等分析，不存在明显的价格调整因
素，业务合同协议价格具有可执行及持续性。
  综上，结合标的公司与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司签署的各
个数据中心相关业务合作协议的签署时间、机柜电量及数量、提供服务具体内容、
合同单价、履行期限、交付安排、协议提前终止及续期安排等，通过对历史年度
业务合作合同的执行情况、业务合作合同的效力及可执行性分析，标的公司所属
区域 IDC 市场空间较大，润泽科技在行业内具有较高的知名度，具有较强的竞
争优势，且与中国电信北京分公司、中国联通河北分公司及终端客户保持了良好
的业务合作关系，市场需求充足，预测期内上电率、单价预测依据充分，具有合
理性。
（七）A1、A2、A5 等数据中心开始上电时间较早、平均机柜电量较低，结合相
关业务协议中关于价格调整条款（如有），披露未来销售单价是否存在下调的风
险，申请文件中预测上述数据中心未来年度销售单价按现有水平保持稳定是否合
理、谨慎
协议》中约定，双方同意制定价格协商机制，以一年为周期对机架结算费重新测
算，结算价格参照当时的市场情况而定。
CU12-1301-2019-000546《IDC 基础设施服务框架协议书》中约定，在合同期内，
因市场销售变化或政府资费调整，合同中所述资费发生变动，经双方协商一致后，
甲方按照新的资费标准向乙方支付服务费用，并以补充合同的方式体现。
  后续 A1、A2、A5 等数据中心相关业务协议中关于价格调整的条款均约定
遵照上述规定执行。
  截至目前，标的公司已投产数据中心未发生协议价格向下较大调整的事项。
理，价格下调的风险较小
  （1）数据中心行业需求较为旺盛
  随着 5G 时代的来，数据流量的爆发将推动数据中心需求的大幅增长，数据
中心产业市场具备较强的长期增长潜力。面向未来，5G、大数据、人工智能等
新兴战略产业对数据中心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。
由于互联网数据中心集约化、大型化是 IDC 行业的发展方向，预计未来大型和
超大型数据中心将成为市场增长的主力，占比也将进一步提高。
  数据中心建设布局受土地、网络资源、电力及能耗指标等相关政策因素影响。
在区域政策严格管控下，核心城市数据中心需求外溢明显，已逐步形成围绕核心
城市为中心的数据中心产业城市集群。
  （2）润泽科技数据中心区位明显
  受行业发展政策以及水电资源供应等因素的影响，北京及周边地区 IDC 机
柜资源的增长呈现出明显的地域性，新增机柜资源主要集中在北京周边地区。根
据科智咨询发布的《2020—2021 年北京及周边地区 IDC 市场研究报告》，未来 3
年北京地区 80%以上的新增机柜资源将集中在北京市中心城区以外的郊区、环京
的廊坊市、张家口市以及武清区等地。
  润泽科技位于廊坊的数据中心，符合绿色化、智能化、集约化发展的政策要
求，具有区位及规模、自建数据中心等优势，距离上便于服务以京津为中心的终
端客户，所在区域终端客户较多，数据中心资源在市场上具有较强的竞争力。
  （3）润泽科技数据中心的定价合理
  润泽科技运营的所有上电机柜均位于国际信息云聚核港（ICFZ），处于环京
地区。通过对比可比上市公司光环新网在环京地区的北京房山绿色云计算数据中
心二期项目、廊坊燕郊绿色云计算基地三四期项目的销售价格，润泽科技面向电
信运营商的批发机柜销售价格略低于同行业同地区以零售型业务模式为主的销
售价格。因此，润泽科技国际信息云聚核港（ICFZ）的数据中心定价合理。
  综上，随着数据流量的爆发式增长，数据中心行业市场需求旺盛，润泽科技
数据中心区位优势明显、定价合理，数据中心价格下调的风险较小。
   A1、A2、A5 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，由于机柜租赁期
限均较长，未来年度销售单价按现有水平保持稳定进行预测。润泽科技历史年度
各数据中心的平均单价情况如下表：
  数据中心           项目/年度             2018 年         2019 年      2020 年
 A1 数据中心     平均单价（万元/个.月）            0.5992          0.5791     0.6105
 A2 数据中心     平均单价（万元/个.月）            0.5843          0.6203     0.6311
 A5 数据中心     平均单价（万元/个.月）            0.5813          0.6051     0.6228
   从上表可以看出，A1、A2、A5 数据中心历史年度平均单价基本稳定，并随
着高性能计算业务和网络架构的集约性发展，单机柜承载的存储能力和计算能力
越来越高，后期上电的机柜的功率有所提高，平均单价略有提高。
   标的公司与电信运营商签订的业务合同协议中约定了价格协商机制，从 2020
年和 2021 年新签订的业务合作协议来看，约定的结算价格也未发生调整。
   如前所述，通过分析历史年度业务合作协议的执行情况、业务合作协议的效
力及可执行性，分析目前的经济发展环境、市场需求情况，对比市场价格等，未
来销售单价下调的风险较小，预测上述数据中心未来年度销售单价按现有水平保
持稳定合理、谨慎。
三、评估结论差异分析及最终选取
   本次交易采用了资产基础法和收益法进行评估，两种方法的评估结论比较如
下：
                                                              单位：万元
     评估方法           账面值               评估值                     增值率
      收益法             184,094.15            1,426,800.00       675.04%
     资产基础法            184,094.15             207,288.09         12.60%
     差异比较                     0             1,219,511.91       662.44%
   采用资产基础法和收益法得到润泽科技于评估基准日的股东全部权益的市
场价值分别为 207,288.09 万元和 1,426,800.00 万元，收益法评估结果比资产基础
法评估结果高 1,219,511.91 万元。
   经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
收益法从企业未来的获利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来
收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、客户资源、发
展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评
估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
  润泽科技主营数据中心业务，所处行业为国家“新基建”划分范围，受国家政
策支持。润泽科技目前已建成投产 6 栋数据中心，根据市场及客户需求，在建或
规划的新数据中心将逐步建成、投入使用。其数据中心的规划分布符合国家加快
构建全国一体化大数据中心协同创新体系指导意见的要求，符合引导数据中心集
群化发展的思路，因其数据中心集群具有规模化、集约化、可拓展性、稀缺性等
特点，相关资产的市场价值相对较高；经过多年发展，润泽科技与主要客户建立
了长期的合作关系，积累了丰富的经营经验，其核心管理团队拥有丰富的管理和
数据中心服务经验，专业基础较强，经验较为丰富。
  从评估结果看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合理
反映出企业的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值，不能全
面、合理地体现企业的综合盈利能力。在 5G、人工智能、工业互联网、大数据
等行业高速发展的背景下，中国 IDC 行业发展前景较好，润泽科技具有较广阔
的发展前景和持续增长的空间，未来预期持续获利能力较强。而未来预期获利能
力是一个企业价值的核心所在，采用收益法的结论更具合理性。
  综上所述，我们认为收益法的评估结果更能客观反映润泽科技的市场价值，
因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
  本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
五、评估特别事项说明
（一）置出资产特别事项说明
号中位于上海市金山区张堰镇金张支路 84 号 5 幢房屋已拆除，证载建筑面积为
款的情况，本次评估未考虑因贷款未能及时偿还导致资产被强制处置的情况。
以 5,000.00 万元转让并租回，租赁期限为三年，租金总额 5,520.99 万元；将公司
的成型机、豆制品设备、数控铣床等设备以 2260.00 万元转让并租回，租赁期为
三年，租金总额为 2571.14 万元。上述资产所有权已转移，本次评估未考虑上述
融资租赁事项对相关资产价值的影响。
的重大诉讼、仲裁案件情况如下：2020 年 3 月 19 日，普丽盛以顾凯伦未达到普
丽盛与顾凯伦签订的《投资合作协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至
上海市金山区人民法院（案号：
             （2020）沪 0116 民初 4439 号），要求顾凯伦将其
持有的江苏普华盛包装科技有限公司 26.74%的股权以 1 元人民币的总价转让给
普丽盛、支付现金补偿款、向江苏普华盛包装科技有限公司履行实缴出资义务并
承担相应的违约责任。截至 2020 年 12 月 31 日，该案尚在审理过程中。因上述
案件结果尚不明朗，本次评估未考虑上述诉讼事项对评估值的影响。
程有限公司、福建公元食品有限公司和泉州铭志置业有限公司签订了《协议书》，
福建公元食品有限公司将其购买的泉州铭志置业有限公司开发的双水湾二期预
售商品房、商铺和车位转让给普丽盛，以抵偿所欠普丽盛及上海普丽盛三环食品
设备工程有限公司的部分债务。2018 年，普丽盛及上海普丽盛三环食品设备工
程有限公司与泉州铭志置业有限公司签订了《商品房买卖合同（预售）》，按照《商
品房买卖合同（预售）》约定该商品房、商铺和车位应于 2022 年 12 月 31 日交付。
但因开发商经营不善，且对外提供担保，一度导致项目停工及被查封，晋江市委、
市政府高度重视双水湾二期风险化解工作，多方协调推动，晋江市住房和城乡建
设局也专门组织成立双水湾二期项目工作专班，督促开发商与投资商严格按照协
议书相关约定履行义务，确保该项目能继续顺利施工，尽早建成并交付业主使用。
上述房产的交付尚具有一定的不确定性，无法对其价值影响进行合理判断，本次
评估值按账面值列示。
（二）置入资产特别事项说明
  截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，润泽科技纳入评估范围的房屋建筑物
部分产权证明尚在办理中。具体明细如下：
       建筑物名称                       结构           投入使用        建筑面积（平方米）
A6 数据中心                            钢混          2019 年 4 月          42,409.80
A3 数据中心                            钢混          2020 年 7 月          42,409.80
A18 数据中心                           钢混         2020 年 12 月          45,272.60
                            合计                                    130,092.20
  对于尚未办妥房产证的房屋建筑物，润泽科技承诺列入评估范围内的所有房
屋建筑物所有权均归其所有，不存在任何产权纠纷。其房屋面积是企业根据相关
资料及现场测量面积申报的。
  对企业申报面积，资产评估专业人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行
评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据
产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑上述事项可能带来的影响。
  截至评估基准日，润泽科技存在较多通过资产抵押、质押向金融机构借款的
情形，借款用途主要为数据中心的建设。相关融资合同均在正常履行中，不存在
逾期支付贷款的情形。本次评估，未考虑抵押、质押事项对相关资产评估值的影
响。具体情况如下：
债权人    借款本
                 起始日         截止日                  抵押、质押、担保情况
 名称    金余额
北银金融                                    1.润泽科技以其持有的柴油发电机组、蓄电池及 UPS、机
租赁有限   39,950   2020.9.17   2027.9.17   电设备、精密空调等固定资产设备提供抵押担保；2.润泽
公司                                      科技以其持有的冀（2021）廊坊开发区不动产权第
北银金融                                    0008970 号、冀（2017）廊坊开发区不动产权第 0008973
租赁有限   39,850   2020.3.30   2027.3.30   号、冀（2020）廊坊开发区不动产权第 0003734 号权证项
公司                                      下土地使用权提供最高额抵押担保；3.润泽科技以其持有
                                        的 A-3 数据中心在建工程提供抵押担保；4.润泽科技提供
北银金融                                    金额不超过 1600 万元押金担保；5.润泽科技以其基于润
租赁有限   39,900   2020.6.30   2028.6.30   泽国际信息港 A-3、A-9、A-12 数据中心机房享有的应收
公司                                      账款提供质押担保；6.天童通信、周超男提供连带责任最
                                        高额保证担保
华宝信托                                    1.土地使用权-冀（2019）5872 号；2.土地使用权-廊开国
有限责任                                    用（2010）第 057 号；3.在建工程-1#研发办公楼、2#双
债权人    借款本
                  起始日         截止日                    抵押、质押、担保情况
 名称    金余额
公司                                        创办公楼、3#展示中心、4#能源站、车库及附属用房；4.
                                          天童通信、周超男提供保证担保
                                          廊坊市房权证廊开字第 H6455 号/廊坊市房权证廊开字第
                                          H6458 号/廊坊市房权证廊开字第 H6011 号权证项下房屋
                                          所有权提供抵押担保; 2.润泽科技以其持有的土地使用
平安银行
                                          权-廊开国用（2016）第 00051 号/廊开国用（2016）第 00053
股份有限
公司北京
                                          号权证项下土地使用权提供担保；3.润泽科技以其持有的
分行
                                          冀（2019）廊坊开发区不动产权第 0005875 号权证项下房
                                          屋所有权和土地使用权提供担保; 4.天童通信以其持有的
                                          通信管线提供抵押担保；5.润泽科技以其持有的 A1/A5
                                          数据中心设备及通信管线等资产提供抵押担保
上海浦东
发展银行
股份有限
公司
                                          （2020）3725 号；3.天童通信、周超男、李孝国、李笠、
上海浦东
                                          张娴提供保证担保
发展银行
股份有限
公司
兴业银行                                      1.土地使用权-冀（2020）3735 号;2.应收账款-中国联通河
股份有限    47,895   2020.9.18   2028.9.17    北省分公司、A-12 数据中心项下其他所有承租方；3.天童
公司                                        通信、周超男、李孝国、李笠、张娴提供保证担保
中国银行
股份有限    77,500   2019.3.6    2026.3.31
                                          心；3.天童通信、周超男提供保证担保
公司
                                          国用（2013）第 067 号;3.房屋建筑物-冀（2019）廊坊开
中信银行
                                          发区不动产权第 0000242 号;4.应收账款-2019 年 1 月 14
股份有限    61,000   2019.1.14   2025.11.20
                                          日至 2025 年 11 月 20 日贷款期内 A-2 数据中心楼取得的
公司
                                          全部收入（包括但不限于销售收入、租金收入、物业管理
                                          费、停车费等）；5.天童通信、周超男提供保证担保
六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
     评估基准日至本报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。
七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
     上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
     中水致远评估作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资
格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方
及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  中水致远评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中水致远评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资
产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，符
合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合
评估目的的要求，与评估目的相关。
  本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要
求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）估值合理性分析
  本次拟置入资产的账面净资产（母公司）为 18.41 亿元，评估值为 142.68 亿
元，评估增值 124.27 亿元，增值率为 675.04%。本次交易按照业绩承诺期平均净
利润计算的市盈率为 10.20。可比交易案例的具体情况如下：
                                                                                       单位：亿元
上市公司        标的资产名    评估值（按       承诺期                                                   业绩承
                                           静态市      动态市         草案披露        评估增值            评估方
简称和代        称及收购比    100%权益      平均净                                                   诺完成
                                            盈率       盈率          时间          率               法
   码           例      计算）         利润                                                    比率
科华数据         天地祥云
（002335）     75%股权
浙大网新         华通云数
（600797）     80%股权
光环新网         中金云网
（300383）    100%股权
广东榕泰         森华易腾
（600589）    100%股权
中通国脉         上海共创
（603559）    100%股权
             金云科技
 爱司凯                  25.59        1.83    31.50     13.96      2020/10/9   118.82%        -     收益法
       平均数                                 35.83     12.22                  765.70%
       中位数                                 32.10     11.84                  664.63%
 普丽盛        润泽科技
（300442）    100%股权
           数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
           注：静态市盈率=评估值/最近一年净利润；动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润
           综上，本次交易按照历史财务数据计算的静态市盈率 39.33，与行业可比交
    易案例市盈率平均数 35.83 差异较小，差异原因主要系标的公司 2020 年对员工
    实施股权激励，管理费用中确认股份支付款 14,637.00 万元，导致 2020 年净利润
    较低，静态市盈率偏高。本次交易的动态市盈率为 10.20 低于可比交易案例的动
    态平均市盈率 12.22，收益法评估增值率 675.04%低于可比交易案例的平均增值
    率 765.70%。
           本次交易拟置入标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标
    比较如下：
           证券代码                证券简称                市盈率PE（TTM）               市盈率PE（LYR）
           光环新网                300383.SZ                29.60                      32.13
            数据港                603881.SH                111.00                    128.00
           宝信软件                600845.SH                64.28                      90.64
           奥飞数据                300738.SZ                50.87                      71.29
                     平均值                                63.94                      80.51
                     中位值                                57.57                      80.97
      注：1、数据来源 Wind；2、可比公司市盈率（TTM）=2020 年 12 月 31 日的市值÷可比
    公司最近四个季度归属于母公司股东的净利润；3、可比公司市盈率（LYR）=2020 年 12 月
  本次交易拟置入资产 2020 年实现净利润（扣非后）约 3.63 亿元，按照 142.68
亿元的估值计算，对应市盈率（静态）39.33 倍， 2021 年-2024 年业绩承诺期按
平均净利润计算的市盈率约为 10.20 倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。
本次交易有利于增厚上市公司每股收益和上市公司市值提升，保护了上市公司和
中小投资者的利益。
（三）拟置入资产评估结果对关键指标的敏感性分析
  影响标的资产估值的主要因素为销售单价，上电率以及在成本中占较大比例
的电费成本，以下将销售单价、上电率、电价三个因素作为敏感性分析的主要参
数进行分析。
  （1）机柜出租单价敏感性分析
    单位价格变动         权益价值（万元）                 权益价值变动率
      -15%                    878,600.00          -38.42%
      -10%                   1,061,300.00         -25.62%
      -5%                    1,244,100.00         -12.80%
      -2%                    1,353,500.00          -5.14%
      -1%                    1,390,300.00          -2.56%
  （2）电价敏感性分析
     电价变动          权益价值（万元）                 权益价值变动率
      -15%                   1,614,200.00         13.13%
      -10%                   1,551,700.00             8.75%
      -5%                    1,489,200.00             4.37%
    电价变动        权益价值（万元）                权益价值变动率
     -2%                 1,451,700.00             1.75%
     -1%                 1,439,300.00             0.88%
  （3）上电率敏感性分析
   单位价格变动       权益价值（万元）                权益价值变动率
     -15%                 878,600.00          -38.42%
     -10%                1,061,300.00         -25.62%
     -5%                 1,244,100.00         -12.80%
     -2%                 1,353,500.00          -5.14%
     -1%                 1,390,300.00          -2.56%
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
  本次重大资产重组完成后上市公司将除保留资产以外的全部资产和负债置
出，置入润泽科技 100%股权，即拟置入资产业务构成交易完成后上市公司全部
业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将由专用设备制造业变为数据中心的
建设运营。润泽科技与上市公司现有业务间不存在协同效应，因此本次评估对其
未予以考虑。
（五）标的公司 2021 年截至目前的经营业绩实现情况
  随着标的公司已建成数据中心机柜逐步上电，各月 IDC 业务收入不断增加，
标的公司每月的营业收入及盈利水平也随着上电率的提高而逐步增加。2021 年
母公司净利润为 58,110.01 万元，标的公司 2021 年 1-12 月预测净利润为 61,187.57
万元，2021 年 1-10 月实现净利润为全年预测净利润的 94.97%，标的公司可以实
现全年预测净利润。综上，标的公司 2021 年 1-10 月经营业绩已达到预测情况。
（六）结合市场需求、在建项目的建设进度、相关审批程序的进展、预计建成时
间、合作协议签署及执行时间约定情况等，披露预测期各年度新建项目上电率的
预测依据，预测是否审慎、合理
求
    （1）北京地区 IDC 市场规模较大，占全国 IDC 市场的 30%左右，居中国主
要城市首位，对数据中心机柜需求较大
    作为数字经济最发达的区域之一，北京对数据的存储、分析需求量较大，并
在不断提升。未来，各行业的发展以及数字化转型产生大量的数据，将带动作为
基础设施的数据中心的建设。根据科智咨询发布的《2020—2021 年北京及周边
地区 IDC 市场研究报告》，2020 年北京地区 IDC 市场规模达到 269.8 亿元，同比
增长 19.9%，继续保持快速增长，市场规模占全国 IDC 市场的 27.1%，是全国最
大的 IDC 区域市场。预计至 2023 年，北京地区 IDC 市场规模仍保持 15%以上增
长速度。具体来看，其需求将主要包括以下几个方面：
    ①包括移动互联网企业在内的大型互联网企业业务快速扩张，带来了数据量
的极速增长。2020 年，移动互联网企业在北京及周边地区的机柜总体需求超过 3
万个，未来将保持 30%左右的增长率。
    ②伴随 5G、物联网等终端侧应用场景技术的普及和迭代，未来将有海量的
数据处理需求，急剧增长的数据处理需求将拉动北京及周边地区数据中心需求的
增长。
    ③公有云市场规模的增长也正在成为未来北京及周边地区机柜供应量保持
高增速的重要因素，并且，其影响程度还在不断提升。公有云市场规模的增长导
致云服务商不断扩大云计算资源池，对数据中心需求量急速增加。目前，以阿里
云、腾讯云、华为云为代表的云服务商在北京地区的机柜需求超过万架。
    此外，随着金融科技的发展，金融行业在数据中心方面也有着较大的需求，
成为 IDC 机柜资源供应量增速高的又一主要因素。
    （2）国家及北京周边地区数据中心产业规划有利于润泽科技数据中心的发
展
（2021-2023 年）》。方案对北京地区的新建及改造数据中心 PUE（能源效率）、
WUE（水使用效率）、单机架功率和税收贡献等指标均提出了明确的准入要求，
对不符合准入要求的强制改造或关闭。同时提出要积极引导满足新增需求的数据
中心在河北省张家口、廊坊及天津等区域布局。
能源局发布《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，方案指
出在起步阶段，对于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等跨区域的国家枢纽
节点，原则上布局不超过 2 个集群。集群应注重集约化发展，明确数据中心建设
规模、节能水平、上架率等准入标准，避免盲目投资建设。
了《廊坊市数据中心高质量发展指导意见》，提出到 2022 年基本建成辐射北京和
雄安新区的数据中心展格局，满足云计算、大数据、区块链、人工智能等数字经
济发展应用需求，资源通常利用效率进一步提升。到 2025 年建成低时延、高附
加值、产业链带动效应明显的京津冀地区最具影响力的数据中心集聚区。
    因此，受行业发展政策以及水电资源供应等因素的影响，北京及周边地区
IDC 机柜资源的增长呈现出明显的地域性，新增机柜资源主要集中在北京周边地
区。根据科智咨询发布的《2020—2021 年北京及周边地区 IDC 市场研究报告》，
未来 3 年北京地区 80%以上的新增机柜资源将集中在北京市中心城区以外的郊
区、环京的廊坊市、张家口市以及武清区等地。
    综上可知，润泽科技位于廊坊数据中心集聚区，润泽（廊坊）国际信息港布
局较早，较早规划集群式数据中心，扩容空间充足，可供终端客户根据自身业务
的迅速发展直接在本地数据中心扩容，承载更多的数据量，持续为客户提供优质
便捷的数据中心服务。润泽科技在行业内具有较高的知名度，与中国电信、中国
联通保持了良好的业务合作关系，终端用户主要为大型互联网企业，大幅提升了
润泽科技的品牌形象，并形成良好的示范效应，为润泽科技带来了更多的优质客
户，市场需求充足。
   （1）包含在评估预测中的项目
            开工建设时         预计投入使用        相关审批
数据中心名称                                                 建设进度
              间             时间           程序
A-7 数据中心    2019 年 12 月   2021 年 8 月    《土地      已于 2021 年 4 月投产
                                        证》、
                                          《建设
                                        用地规划     土建装修工程完成，设备基本
A-8 数据中心    2020 年 4 月    2022 年 1 月             到货开始安装，预计将于 2022
                                        许可证》、
                                        《建设工     年 1 月投入使用
                                        程规划许     土建装修工程完成，设备基本
A-11 数据中心   2020 年 5 月    2022 年 1 月    可证》、《建   到货开始安装，预计将于 2022
                                        设工程施     年 1 月投入使用
                                        工许可证》    主体工程完工，二次结构工程
A-9 数据中心    2020 年 8 月    2022 年 4 月    四证齐全，    正在施工，预计将于 2022 年 4
                                        通过相关     月投入使用
                                        部门的立     主体工程完工，二次结构工程
A-10 数据中心   2020 年 8 月    2022 年 4 月    项、备案、    正在施工，预计将于 2022 年 4
                                        环评。      月投入使用
                                                 主体工程完工，二次结构工程
A-12 数据中心   2020 年 7 月    2022 年 5 月             正在施工，预计将于 2022 年 5
                                                 月投入使用
   注：A-8 数据中心因受疫情影响，部分设备到货延期，导致预计投入使用时间延期 1 个
月左右。
   （2）未包含在评估预测中的项目
                 开工建设         预计投入使         相关审批程
  数据中心名称                                                 建设进度
                  时间           用时间            序
润泽（佛山）国际
信息港 2#数据中心                                  《土地证》、
润泽（佛山）国际                                    《建设用地
信息港 3#数据中心                                  规划许可
润泽（佛山）国际                                    证》、《建设
信息港 4#数据中心
润泽（惠州）国际                                    可证》、《建
信息港 2#
润泽（惠州）国际                                    许可证》四证
信息港 3#
平湖润泽国际信息                                    关部门的立  主体工程完工、二次
港 A1 楼                                              结构工程正在施工
                                            评。
平湖润泽国际信息        2020 年 6 月    2022 年 12 月          主体工程完工、二次
                   开工建设        预计投入使            相关审批程
    数据中心名称                                                        建设进度
                    时间          用时间               序
港 A2 楼                                                     结构工程正在施工
润泽（西南）国际
信息港 1#数据中心
润泽（西南）国际
信息港 2#数据中心
      （1）预测数据中心均与客户签订有明确的交付计划
      润泽科技的润泽（廊坊）国际信息港在建数据中心 A7、A8、A10、A11 已
与中国电信北京分公司签署了 IDC 业务合作协议，A9、A12 已与中国联通河北
分公司签署了框架协议，具体情况如下：
序
         采购方             合同名称及编号                     交易标的           履行期限
号
                                                  IDC 数据中心租
                    “BJSGS2011139CGN00”《IDC                     2020.08.03-
      中国电信股份有        业务合作补充协议二十二》                               2035.08.02
                                                   （A-7、A-8）
      限公司北京分公
                                                  IDC 数据中心租
         司          “BJSGS2011139CGN00”《IDC                     2021.06.08-
                     业务合作补充协议二十四》                               2036.06.07
                                                   （A10、A11）
                                                  IDC 数据中心租
      中国联合网络通        “CU12-1301-2019-000546”
                                                   赁及运维服务       2019.01.01-
                                                  （A-2、A-3、A-9、 2028.12.31
        省分公司                  书》
                                                      A12）
      上述合同均在合同有效期内，正常履行中。此外，中国电信北京分公司、中
国联通河北分公司对上述数据中心已有明确的交付计划，具体情况如下：
序号       合同名称及编号               甲方          位置      机柜数量（架）          交付排期
       “BJSGS2011139CGN00”   中国电信
       A8 机楼扩容》              分公司
序号       合同名称及编号             甲方          位置      机柜数量（架）     交付排期
      “BJSGS2017599CGN00”   中国电信
      A10、A11 机楼扩容》         分公司
      机房的后续交付计划的            有限公司
     A7 数据中心已于 2021 年 4 月投产，并逐步开始上电，上表中 A-7 数据中心
交付期与上表交付排期基本一致；A-8 数据中心因受疫情影响，部分设备到货延
期，导致机房实际交付期略晚于上表交付排期约 1 个月左右。
     （2）上述交付计划符合客户的预期市场需求
     通过对中国电信北京分公司的访谈，北京电信近年向润泽科技年采购数量占
其机架采购比例约为 55%-60%左右，未来 3-5 年合作范畴会进一步加大。北京电
信对润泽科技的建设标准、质量、竞争力和资源等方面予以肯定，目前润泽科技
机柜上电速度高于行业平均水平，后续上电情况取决于润泽机房的交付速度，结
合以往年度增长和部分终端客户的洽谈情况，判断交付后会很快上电。
     通过对河北联通的访谈，河北联通数据中心服务年采购量约 2-3 亿，润泽科
技份额约占一半。河北联通表示：在河北京津冀层面润泽科技竞争力位居前列，
能够提供较强的本地服务能力，规模较大，服务技术水平较强，尤其是扩容能力
较强，能够满足客户的预期需求，未来将保持继续合作。
  （1）已交付运营的数据中心上电率爬坡情况
  截至本报告书签署日，润泽科技已较大比例交付运营的数据中心为 A1、A2、
A5、A6、A3、A18，其中 A1 由于属于首个数据中心，尚在摸索阶段，爬坡期过
程较长，不具有参考性，其他已较大比例交付运营的数据中心实际上电率爬坡情
况如下：
                            上电率至 50%      上电率至 70%所     满负荷所需时间
 数据中心名称     开始上电时间
                            所需时间（月）        需时间（月）         （月）
 A5 数据中心    2017 年 7 月         3              4            18
 A2 数据中心    2018 年 2 月         8              9            22
 A6 数据中心    2019 年 5 月         11            15            25
 A3 数据中心    2020 年 7 月         4              8           未达
 A18 数据中心   2020 年 12 月        3              8           未达
       平均数                     5.8           8.8          21.7
  注 1：满负荷是指数据中心上电率达到 90%左右，不再大规模上电机柜的状态；
  注 2：A6 前期爬坡期较长是由于疫情原因导致电力系统升级改造时间长于预期；
   （2）A7、A8、A11、A9、A10、A12 数据中心的爬坡期预测情况
                开始上电         上电率至 50%所     上电率至 70%所     满负荷所需时
 数据中心名称
                 时间           需时间（月）        需时间（月）        间（月）
  A7 数据中心      2021 年 8 月            4             8        24
  A8 数据中心     2021 年 12 月            4             8        24
 A11 数据中心      2022 年 1 月            8             13       24
  A9 数据中心      2022 年 4 月            8             13       24
 A10 数据中心      2022 年 4 月            8             13       24
 A12 数据中心      2022 年 5 月            8             13       24
  注：A7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了两
个机房，剩余机房按原计划交付并上电
   根据润泽科技已交付使用并满负荷运营的数据中心上电率爬坡情况，综合
考虑市场需求、合作协议签署情况、各数据中心的意向客户、交付时间对爬坡速
度进行预测，从而确定各数据中心的上电率。由于 A7、A8 数据中心已有部分意
向客户，且 A7、A8 交付前期，标的公司可上电机柜数量较少，因此预测 A7、
A8 前期爬坡速度较快。总体来看，在建数据中心上电率爬坡期预测较已交付使
用并满负荷运营的数据中心上电率爬坡期长，预测审慎、合理。
  综上，润泽科技所属区域 IDC 市场空间较大，润泽科技在行业内具有较高
的知名度，具有较强的竞争优势，且与中国电信、中国联通及终端客户保持了良
好的业务合作关系，市场需求充足。在建数据中心建设进度预测与实际情况基本
相符，在建数据中心上电率爬坡期预测较已交付使用并满负荷运营的数据中心上
电率爬坡期长，预测期各年度新建项目上电率预测审慎、合理。
（七）结合各数据中心机柜功率、电量的具体情况，及同行业公司可比地段可比
项目的情况，披露预测单价的确定依据，预测是否审慎、合理
  截至本报告书签署日，润泽科技运营的所有上电机柜均位于润泽（廊坊）国
际信息港，处于环京地区。可比上市公司中在环京地区布局数据中心，并且披露
了销售价格信息的仅有光环新网的北京房山绿色云计算数据中心二期项目、廊坊
燕郊绿色云计算基地三四期项目。光环新网在其《2020 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书》中披露了其 2019 年不同电量机柜的合同销售单价，具体情
况如下：
                  光环新网（零售模式为主）
  机柜电量          对应功率                  合同单价（元/月/架）
注：机柜功率（KW）=机柜电量（A）*220V/1000
  报告期内，润泽科技主力机柜的主要销售单价如下：
                  润泽科技（批发模式为主）
  机柜电量        对应功率                 主要合同单价（元/月/架）
注：机柜功率（KW）=机柜电量（A）*220V/1000
  润泽科技目前运营的机柜电量主要为 20A-25A，销售单价集中在 5,800-6,900
元/月/架，光环新网披露的环京地区项目销售价格区间为 6,300-10,833 元/月/架。
通过对比，润泽科技面向电信运营商的批发机柜销售价格略低于同行业同地区以
零售型业务模式为主的销售价格。
                                                       单位：万元/个·月
            平均机柜                                            2025 年
 数据中心名称           2021 年         2022 年    2023 年    2024 年
            电量（A）                                           及以后
  A1 数据中心     22.90   0.5912      0.5912    0.5912    0.5912   0.5912
  A5 数据中心     23.25   0.6069      0.6069    0.6069    0.6069   0.6069
  A2 数据中心     23.35   0.6095      0.6095    0.6095    0.6095   0.6095
  A6 数据中心     23.75   0.6163      0.6163    0.6163    0.6163   0.6163
  A3 数据中心     26.68   0.6601      0.6601    0.6601    0.6601   0.6601
 A18 数据中心     31.30   0.7425      0.7425    0.7425    0.7425   0.7425
  A7 数据中心     28.70   0.7208      0.7208    0.7208    0.7208   0.7208
  A8 数据中心     28.70   0.7208      0.7208    0.7208    0.7208   0.7208
 A11 数据中心     28.00        -      0.7075    0.7075    0.7075   0.7075
  A9 数据中心     28.00        -      0.7623    0.7623    0.7623   0.7623
 A10 数据中心     28.00        -      0.7075    0.7075    0.7075   0.7075
 A12 数据中心     28.00        -      0.7623    0.7623    0.7623   0.7623
   平均数        26.72    0.639      0.6683    0.6842    0.6882   0.6883
  注 1：平均机柜电量根据各数据中心不同功率机柜电量加权平均计算
  注 2：A10、A11 与 A9、A12 预测平均机柜电量相同，但预测价格不同，是由于客户不
同所签订的合同单价不同所致；A18 是用户按照高密度配置的定制数据中心，单机柜功率高
于其他数据中心
  从上表可知，标的公司预测新投产和上电的数据中心机柜的功率高于已投产
的数据中心机柜，且机柜功率越高，单个机柜的预测价格也越高。
  （1）评估基准日存量数据中心单价的预测
  A1、A5、A2 数据中心目前整体机柜使用率已基本满负荷，由于机柜租赁期
限均较长，预测未来年度销售单价按现有水平保持稳定。
  A3、A6、A18 数据中心评估基准日上电率分别为 79.82%、59.50%、14.88%，
有较为明确的客户和上电计划，按签订的合同单价进行预测。
  （2）评估基准日在建数据中心单价的预测
      A7、A8、A11、A9、A10、A12 数据中心，润泽科技已与电信运营商签订了
 战略协议或框架协议，对资费标准进行了约定。在对历史年度机柜开通电量和变
 化趋势进行分析的基础上，根据规划机柜功率和销售协议约定的单价进行预测。
      综上，随着高性能计算业务和网络架构的集约性发展，单机柜承载的存储能
 力和计算能力越来越高，机柜用电负荷的提高已成为一种趋势。标的公司预测新
 投产和上电的数据中心机柜的功率高于已投产的数据中心机柜具有合理性，机柜
 功率越高，单个机柜的预测价格也越高。标的公司数据中心预测单价系根据销售
 合同约定的单价进行预测，低于同行业公司可比地段以零售型业务模式为主的销
 售单价，预测单价的确定依据充分，预测审慎、合理。
 （八）结合标的公司报告期内营业成本构成及核心竞争优势，披露标的公司报告
 期内毛利率水平的合理性，并对比同行业可比公司可比业务，量化分析电费、折
 旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平的影响
      报告期内，润泽科技主营业务成本构成情况如下：
                                                                       单位：万元、%
项目
         金额         占比        金额         占比        金额         占比        金额         占比
 电费     48,632.58    63.64   38,535.24    59.02   28,881.30    56.51   22,045.04    55.92
固定资产
  折旧
信息技术
 服务费
职工薪酬     3,962.31     5.18    2,836.78     4.34    1,959.67     3.83    1,275.99     3.24
 水费      1,543.72     2.02     887.31      1.36     622.95      1.22      336.5      0.85
材料费       602.85      0.79     744.52      1.14     871.01       1.7     884.26      2.24
 其他      1,177.82     1.54    1,004.00     1.54     859.20      1.68     721.74      1.83
合计      76,422.53   100.00   65,291.29   100.00   51,104.29   100.00   39,425.57   100.00
      报告期内，标的公司主营业务成本主要为电费、固定资产折旧、信息技术服
 务费、职工薪酬等。2021 年 1-10 月信息技术服务费大幅下降，其原因为：标的
 公司此处采购的信息技术服务费主要系 IDC 机房内终端客户的 IT 设备运维服务，
 上述信息技术服务与标的公司现有的机房环境运维服务存在较为明显的差异，标
的公司开展上述业务需要招聘培训大量的 IT 服务人员，且在客户服务器上架和
布线的过程中需要的人员较为集中，在后续日常 IT 运维中需要的人员较少，标
的公司为提高人员使用效率，避免服务器集中上架后，IT 设备运维人员闲置，
选择向第三方服务提供商采购该部分运维服务。此类业务毛利率较低，从 2021
年开始，部分终端客户直接向第三方服务提供商采购该类信息技术服务，因此，
主营业务成本中信息技术服务费有所下降。
  报告期内，润泽科技所有投产数据中心均位于环京地区，可比上市公司中光
环新网的数据中心主要位于京郊和环京地区，润泽科技与光环新网数据中心业务
毛利率对比情况如下：
 公司名称     2021 年 1-10 月   2020 年度      2019 年度      2018 年度
 光环新网            56.97%       54.85%       54.46%       56.70%
 润泽科技            54.26%       53.15%       48.32%       37.27%
    注：可比上市公司光环新网未披露其 2021 年 1-10 月 IDC 业务毛利率情况，此处仍为其
  报告期内，润泽科技的数据中心上电率不断提升，毛利率也逐年增长。润泽
科技具有区位及规模优势，位于环京地区可以为北京地区的高端互联网终端客户
提供数据中心服务，具有良好的客户资源，随着终端客户数据中心需求的增加，
润泽科技保持了较好的业务增长；数据中心的运营业务主要的成本构成为电力成
本，而廊坊地区的电价相对较低，润泽科技具有较强的电费成本优势；润泽科技
一直坚持自投、自建、自运维高等级数据中心集群的模式，具有规模大、集中度
高，可扩容性强等优势，有效降低并摊薄了固定资产折旧等运营成本。
  与同处环京地区的可比上市公司光环新网 IDC 业务毛利率相比，2018 年、
务毛利率；2020 年、2021 年 1-10 月随着润泽科技上电数据中心数量的增加，其
规模优势进一步加强，润泽科技毛利率已与光环新网 IDC 业务毛利率接近。
  因此，润泽科技报告期内的毛利率水平具有合理性。
等对标的公司毛利率水平的影响
  （1）同行业可比公司成本构成情况
  可比上市公司在年报中披露营业成本构成及各成本要素占 IDC 业务收入的
比重情况如下：
                                                                                    单位：万元
                         数据港 IDC 服务业务营业成本构成
      项目
                        金额           占比           金额           占比           金额           占比
      电费               16,638.57     32.24%     19,906.09      45.57%    21,097.56       51.75%
房屋设备租赁及折旧              29,315.78     56.80%     18,700.45      42.81%    16,089.91       39.47%
      其他                5,655.30     10.96%      5,073.23      11.61%     3,578.91        8.78%
      合计               51,609.66   100.00%      43,679.78     100.00%    40,766.38      100.00%
                                                                                    单位：万元
                   光环新网 IDC 及其增值服务营业成本构成
      项目
                         金额          占比           金额           占比           金额           占比
      电费               34,879.66     46.32%     31,827.87      44.78%     26,203.29      46.83%
  折旧摊销                 24,048.88     31.94%     21,915.05      30.83%     15,225.54      27.21%
  技术服务费                 4,082.97     5.42%       3,551.56       5.00%      3,593.21       6.42%
  人工成本                  3,923.42     5.21%       3,535.63       4.97%      2,806.38       5.02%
  带宽使用费                 2,855.55     3.79%       4,774.73       6.72%      4,012.26       7.17%
维修、维保及物料消耗              1,983.83     2.63%       2,053.43       2.89%      2,541.85       4.54%
   租赁费                  1,576.77     2.09%       1,492.95       2.10%               -     0.00%
 房租及物业费                 1,309.10     1.74%       1,324.02       1.86%      1,014.85       1.81%
      水费                 618.99      0.82%        594.51        0.84%        481.07       0.86%
      其他                   14.82     0.02%            7.60      0.01%         79.98       0.14%
      合计               75,293.99   100.00%      71,077.34     100.00%     55,958.43     100.00%
                                                                                    单位：万元
                        奥飞数据 IDC 服务业务营业成本构成
 项目
            金额             占比            金额              占比              金额             占比
运营成本       22,964.47        42.35%      18,589.13         55.22%        16,405.75        75.11%
 水电        12,113.36        22.34%       7,090.21         21.06%         2,245.92        10.28%
折旧摊销        4,505.67         8.31%       1,935.84            5.75%        509.61          2.33%
 租赁        13,342.21        24.60%       4,659.91         13.84%         1,547.28         7.08%
 人工          888.75          1.64%            973.8          2.89%        919.07          4.21%
其他费用           414.01      0.76%           416.05          1.24%         215.42        0.99%
    合计       54,228.47   100.00%      33,664.94      100.00%          21,843.04     100.00%
  注：可比上市公司 2021 年公开数据中未披露最新的 IDC 业务成本分类详细明细，故未
列示对比。
    除可比上市公司宝信软件、万国数据、世纪互联和秦淮数据未披露其 IDC
业务的营业成本构成明细外，通过对比光环新网、数据港和奥飞数据三家可比上
市公司的 IDC 业务成本构成明细，可以看出同行业可比公司的营业成本中主要
为电费、固定资产折旧和人工成本，其中奥飞数据的营业成本中折旧摊销费用占
比相对较低的原因为奥飞数据的数据中心中自持比例较低，营业成本中主要的运
营成本为租用其他第三方数据中心产生的运营成本。
    综上可知，报告期内，润泽科技的营业成本构成与可比上市公司的营业成本
构成无重大差异，主要的成本为电费和固定资产折旧和人工成本。
    （2）量化分析电费、折旧摊销、人工费用率等对标的公司毛利率水平的影
响
    ①润泽科技电费对毛利率的影响分析
    与可比上市公司相比，润泽科技的电费占数据中心业务成本的占比较高，数
据中心的耗电量与数据中心的上电率和营业收入呈正相关关系，数据中心的上电
率越高，耗电量越多，产生的收入越多，成本中的电费占比也越高。
    润泽科技目前执行单一制电价，廊坊地区 1－10 千伏平段电价（含税）为
千伏电压等级的电价（含税）分别为 0.6246 元/千瓦时、0.69 元/千瓦时（非夏季）
和 0.6381 元/千瓦时。
    下表模拟了 2020 年润泽科技采用同行业可比公司所处地点北京郊区、上海
市和广州市的工业用电价格单一制平段 1－10 千伏电压等级的电价对毛利率的
影响：
标准电价(不含税）
        （元/千瓦时）                    0.46             0.55              0.61           0.56
    IDC 业务收入（万元）             139,356.15         139,356.15         139,356.15     139,356.15
         成本（万元）               65,291.29         76,358.69          81,552.43      77,430.79
     毛利率          53.15%        45.21%       41.48%      44.44%
   电费（万元）        38,535.24     49,602.64    54,796.38   50,674.74
   电量(万千瓦时)      89,739.00     89,739.00    89,739.00   89,739.00
 注：不含税电价=含税电价/（1+13%）
  在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可比业务
相比，润泽科技的电价优势对毛利率约有 8%至 12%的有利影响。
  ②润泽科技人力成本对毛利率的影响分析
  同行业可比公司各自的 IDC 业务收入在营业收入中占比差异较大，所以在
员工人数、员工分类、人均营业收入等方面的差异也较大。同行业上市公司中，
光环新网和宝信软件分别在云计算和软件开发方面占据营业收入的主要构成，且
同行业可比公司中并未按业务类别区分披露相应的员工数量及薪酬费用情况，在
人员数量、构成及薪酬费用方面与润泽科技存在较大差异。
  因此，仅 IDC 服务收入在营业收入占据主要地位的数据港、奥飞数据两家
公司，在总体的员工数量和人均营收与润泽科技具有一定可比性。
                                                      单位：万元、人
     核算科目         数据港          奥飞数据         平均值         润泽科技
      项目          数据港          奥飞数据         平均值         润泽科技
      项目          数据港          奥飞数据         平均值         润泽科技
 注：可比上市公司 2021 年的公开数据中未披露职工人数
  上表中列示了可比上市公司目前主要经营地点的人均工资水平，与同行业可
比上市公司相比，润泽科技在廊坊地区的人均工资水平要低于一线城市的工资水
平。润泽科技在单位人工成本方面比同行业上市公司在一线城市的人工成本低
  下表模拟了 2020 年润泽科技采用数据港和奥飞数据的人均薪酬对整体毛利
率的影响：
   IDC 业务收入（万元）      139,356.15     139,356.15      139,356.15   139,356.15
测算的成本中的职工薪酬（万元）      4918.6248      3275.5306         4,380.40     2,836.78
     总成本（万元）          67,373.13      65,730.04       66,834.91    65,291.29
        毛利率             51.65%           52.83%        52.04%       53.15%
         差异             -1.50%           -0.32%        -1.11%               -
  注：可比上市公司 2021 年的公开数据中未披露职工人数；行业平均薪酬=行业平均薪酬
费用/行业平均人数
  从上表中可以看出，按照数据港的人均薪酬成本测算的毛利率 51.65%相较
于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降了 1.50%，按照奥飞数据的人均薪
酬成本测算的毛利率 52.83%相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降
了 0.32%；按照行业平均的人均薪酬成本测算的毛利率 52.04%相较于润泽科技
  综上，在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可
比业务相比，润泽科技在人力成本方面对毛利率有 0.32%至 1.50%的有利影响。
  ③润泽科技固定资产折旧对毛利率的影响分析
  可比上市公司中数据港、光环新网和奥飞数据披露了其 IDC 业务成本的明
细，其中数据港成本明细中的披露口径为“房屋设备租赁及折旧”，无法将房屋设
备租赁与折旧进行区分，下表中列示了可比上市公司光环新网和奥飞数据和润泽
科技 IDC 业务的单位折旧摊销产生收入的情况：
                                                                 单位：万元
         项目              2020 年             2019 年               2018 年
        IDC 业务营业收入        166,767.00         156,076.75           129,238.60
光环新网    折旧摊销               24,048.88          21,915.05            15,225.54
        收入/折旧摊销                   6.93               7.12                 8.49
        IDC 业务营业收入         75,067.89          44,665.69            30,092.07
奥飞数据
        折旧摊销               12,113.36              7,090.21          2,245.92
          项目            2020 年            2019 年               2018 年
         收入/折旧摊销                6.20             6.30               13.40
       行业平均水平                   6.57             6.71               10.94
         营业收入            139,356.15         98,881.65            62,848.55
润泽科技     固定资产折旧           15,104.52         12,876.26            10,428.50
         收入/折旧                  9.23             7.68                   6.03
   注：可比上市公司 2021 年的公开数据中未详细披露收入明细或成本明细构成
   如上图所示，报告期内，润泽科技规模效应逐步体现，随着企业规模的扩大，
上电率的提高，固定资产使用效率不断提升，单位固定资产产生收入的能力提升
速度高于行业平均水平，润泽科技的每 1 元固定资产折旧产生的收入为 6.03 元、
   下表模拟了 2020 年润泽科技采用光环新网和奥飞数据的收入/折旧摊销水平
对整体毛利率的影响：
  IDC 业务收入（万元）     139,356.15     139,356.15    139,356.15      139,356.15
     总成本（万元）        65,291.29      70,295.88       72,663.57     71,397.75
成本中的折旧摊销（万元）        15,104.52      20,109.11       22,476.80     21,210.98
        毛利率           53.15%           49.56%        47.86%        48.77%
        差异                  -          -3.59%        -5.29%        -4.38%
   从上表中可以看出，按照 2020 年光环新网的收入/折旧摊销水平测算的毛利
率 49.56%相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降了 3.59%，按照奥飞
数据的收入/折旧摊销水平测算的毛利率 47.86%相较于润泽科技 2020 年实际的
毛利率 53.15%下降了 5.29%；按照行业平均的收入/折旧摊销水平的毛利率 48.77%
相较于润泽科技 2020 年实际的毛利率 53.15%下降了 4.38%。
   综上，在上述假设情况下，以 2020 年数据模拟测算，与同行业可比公司可
比业务相比，润泽科技在固定资产折旧方面对毛利率有 3.59%至 5.29%的有利影
响。
 （九）标的公司部分拟建数据中心项目位于廊坊以外的其他地区，请结合各数据
 中心的具体所在地，披露当地电价、人工等成本的具体情况，量化分析当地电价、
 人工对标的公司毛利率、业绩的具体影响，评估预测中是否已对其他地区的电价、
 人工进行充分考虑，预测期内标的公司电价、人工成本等优势是否具有持续性，
 并量化分析电费、折旧摊销、租赁费用、人工费用等变动及国家或地区电价机制
 变化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响
   润泽科技母公司在建与已建成数据中心全部位于廊坊开发区润泽（廊坊）国
 际信息港，形成了润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群。
 发展有限公司、重庆润泽智惠大数据有限公司等全资或控股子公司，在长三角、
 粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关
 项目正在规划建设中。
   在评估基准日时，由于外地子公司成立时间均较短，其在建数据中心项目尚
 在规划或刚刚投入建设，影响收入成本测算指标的销售协议、用电合同尚在洽谈
 中，也尚未招聘相关运营人员，电价、人工等成本没有历史数据参照，无法合理
 预测未来收益以及所对应的风险不能够合理度量，未采用收益法评估。
   由于外地子公司数据中心尚在建设中，其机柜上电数量及用电量情况无法确
 定。另外，各地用电合同尚在与供电部门洽谈中，数据中心用电价格无法具体确
 定；外地子公司也未招聘相关数据中心运营人员，相关人工成本也无法具体确定。
 因此，无法量化分析外地子公司当地电价、人工对标的公司毛利率、业绩的具体
 影响。
   标的公司子公司评估作价情况如下表：
           投资      持股      投资额                       评估值         评估
 公司名称                                 在建项目名称    状态
           日期      比例     （万元）                       （万元）        方法
                                      长三角•平湖润
浙江泽悦信息科   2020 年                                                 资产基
技有限公司     4月                                                     础法
                                      项目（一期）
广东润惠科技发   2020 年                      润泽（佛山）国                    资产基
展有限公司     4月                          际信息港项目                     础法
             投资     持股      投资额                      评估值         评估
 公司名称                                 在建项目名称    状态
             日期     比例     （万元）                      （万元）        方法
惠州润信科技发    2020 年                     润泽（惠州）国                   资产基
展有限公司      6月                         际信息港                      础法
重庆润泽智惠大    2020 年                     润泽（西南）国                   资产基
数据有限公司     6月                         际信息港项目                    础法
兰州润融科技发    2020 年                                               资产基
展有限公司      12 月                                                 础法
    本次评估，收益预测为母公司口径，收益预测的范围为润泽科技位于廊坊的
    （1）预测期内润泽科技电价的预测
    本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，测算中的一切取价标准均为评估基准
 日有效的价格标准及价值体系；假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政
 策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会
 环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    润泽科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-10 月电力平均采购价格（不
 含税）分别为 0.50 元/KW·h、0.47 元/KW·h、0.43 元/KW·h、0.45 元/KW·h，2020
 年疫情期间电价执行 95 折，价格有所下降。
    《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）明确了
 国家深化电力改革的重点和路径，提出了努力降低电力成本、理顺价格形成机制
 等目标。近年来，
        《政府工作报告》对降低工商业电价提出明确目标：2018 年提
 出“一般工商业电价平均降低 10%”，2019 年提出“一般工商业电价平均再降 10%”，
 国家发改委、工信部、财政部、人民银行四部门联合发布《关于做好 2021 年降
 成本重点工作的通知》，明确提出降低企业用电成本。平稳执行新核定的 2021 年
 输配电价和销售电价，进一步清理用电不合理加价，继续推动降低一般工商业电
 价。持续推进电力市场化改革，允许所有制造业企业参与电力市场化交易。
    根据工信部、国家发改委、国土资源部、电监会、能源局《关于数据中心建
 设布局的指导意见》：“指导意见为行业发展提出多项保障措施。对符合大工业用
 电条件要求的可执行大工业用电电价；对满足布局导向要求，PUE 在 1.5 以下的
新建数据中心以及整合、改造和升级达到相关要求（暂定 PUE 降低到 2.0 以下）
的已建数据中心，在电力设施建设、电力供应及服务方面给予重点支持，支持其
参加大用户直供电试点。”润泽科技的数据中心符合该指导意见在电力设施建设、
电力供应及服务方面给予重点支持的相关规定。由于电力价格的调整系根据国家
发改委的相关文件进行，在评估基准日，润泽科技所在区域无电价调整的相关政
策文件，因此，电费按照目前电价标准进行预测。若润泽科技参加大用户直供电，
则电价将有较大幅度下降。因此，本次评估按照目前电价标准进行预测具有谨慎
性、持续性。
  （2）预测期内润泽科技人工成本的预测
  同行业上市公司数据港、光环新网、奥飞数据注册地分别位于上海、北京、
广州等经济发达地区，润泽科技数据中心位于廊坊地区，其人均工资水平要低于
一线城市的工资水平，在单位人工成本方面比同行业上市公司在营业成本中的人
工成本方面形成一定的竞争优势。
  报告期内，润泽科技的平均薪酬与同地区上市公司及新三板创新层挂牌公司
平均薪酬水平对比情况如下：
                                           单位：万元/人
 公司名称      证券代码        2020 年度   2019 年度   2018 年度
 荣盛发展      002146.SZ    14.16     14.00     11.53
 廊坊发展      600149.SH    22.84     20.02      6.45
 华夏幸福      600340.SH    28.01     43.53     45.06
 福成股份      600965.SH     6.06      6.98      6.31
 欧伏电气      831564.NQ     9.65      9.95      9.39
 志晟信息      832171.NQ    13.32     14.96     13.93
 申江万国      834105.NQ     7.60      9.32      7.59
 萨克森       872067.NQ      -       15.04     11.81
   上述公司平均薪酬             11.89     12.71      9.25
   廊坊市城镇私营单位
                          -        5.29      4.93
    就业人员平均薪酬
        润泽科技            15.97     15.90     15.26
  注：1、廊坊市平均薪酬来源于河北省统计局公布的全省城镇私营单位就业人员平均工
资，同行业可比公司人均薪酬根据其年度报告公开披露数据计算。
录用了部分相对低收入的酒店服务人员所致。
   报告期润泽科技的员工平均薪酬虽然低于同行业可比公司，但其职工主要来
自于廊坊地区，其薪酬水平在当地具有一定的竞争力，预测期员工工资水平根据
企业历史年度工资情况，结合廊坊当地经济水平、润泽科技业务发展情况、薪酬
制度保持了 5%左右的增长。同时，润泽科技采用包括员工持股计划等多种方式
激励公司管理层及员工，培训机制完善，数据中心集群的建设、业务的发展保证
员工在技术职务领域具有畅通的晋升渠道，核心技术骨干稳定性较高。
   因此，润泽科技人工成本在廊坊地区具有较强的竞争优势，人工成本的预测
具有可持续性。
价机制变化对标的公司预测期内预测业绩及评估作价的影响
   润泽科技的数据中心均为自建自持模式，不采用租赁方式，不量化分析其对
润泽科技预测期内预测业绩及评估作价的影响。电价、折旧摊销、人工费用对润
泽科技预测期内预测业绩及评估作价的影响分析情况如下：
   （1）电价敏感性分析
   ①电价对预测期内预测业绩的影响
                                                                  单位：万元
  电价变动情况       2021 年      2022 年       2023 年       2024 年
                                                                    以后
        预测业绩   70,313.21   124,582.07   199,127.43   230,805.29   236,448.62
 -15%   变动额     9,125.64    14,779.63    19,718.47    21,281.99    21,107.55
        变动率      14.91%       13.46%       10.99%       10.16%        9.80%
        预测业绩   67,271.33   119,655.53   192,554.60   223,711.30   229,412.77
 -10%   变动额     6,083.76     9,853.09    13,145.64    14,188.00    14,071.70
        变动率       9.94%        8.97%        7.33%        6.77%        6.53%
        预测业绩   64,229.45   114,728.99   185,981.78   216,617.30   222,376.92
 -5%    变动额     3,041.88     4,926.55     6,572.82     7,094.00     7,035.85
        变动率       4.97%        4.49%        3.66%        3.39%        3.27%
        预测业绩   62,404.32   111,773.07   182,038.09   212,360.90   218,155.40
 -2%    变动额     1,216.75     1,970.63     2,629.13     2,837.60     2,814.33
        变动率       1.99%        1.79%        1.47%        1.35%        1.31%
 电价变动情况        2021 年       2022 年         2023 年          2024 年
                                                                         以后
        预测业绩   59,970.81   107,831.83     176,779.84    206,685.69     212,526.73
         变动率     -1.99%       -1.79%          -1.47%         -1.35%       -1.31%
        预测业绩   58,145.68   104,875.90     172,836.14    202,429.29     208,305.21
         变动率     -4.97%       -4.49%          -3.66%         -3.39%       -3.27%
        预测业绩   55,103.80    99,949.35     166,263.32    195,335.30     201,269.36
         变动率     -9.94%       -8.97%          -7.33%         -6.77%       -6.53%
        预测业绩   52,061.92    95,022.81     159,690.50    188,241.30     194,233.51
         变动率    -14.91%      -13.46%         -10.99%        -10.16%       -9.80%
  ②电价对评估作价的影响
  电价变动情况       评估作价（万元）                  变动额（万元）                    变动率
       -15%         1,614,200.00              187,400.00                  13.13%
       -10%         1,551,700.00              124,900.00                   8.75%
       -5%          1,489,200.00               62,400.00                   4.37%
       -2%          1,451,700.00               24,900.00                   1.75%
  （2）折旧摊销敏感性分析
  ①折旧摊销对预测期内预测业绩的影响
                                                                       单位：万元
 折旧变动情况        2021 年       2022 年         2023 年          2024 年
                                                                         以后
        预测业绩   63,418.68   113,276.48     183,109.03    213,235.18     219,069.64
-10%     变动额    2,231.11     3,474.04       3,700.07        3,711.88     3,728.57
         变动率      3.65%        3.16%           2.06%          1.77%        1.73%
        预测业绩   62,303.13   111,539.46     181,259.00    211,379.24     217,205.36
-5%
         变动额    1,115.56     1,737.02       1,850.04        1,855.94     1,864.29
 折旧变动情况        2021 年       2022 年         2023 年          2024 年
                                                                         以后
         变动率      1.82%        1.58%          1.03%           0.89%        0.87%
        预测业绩   61,633.79   110,497.25     180,148.97   210,265.67      216,086.79
-2%      变动额     446.22        694.81        740.01          742.37       745.72
         变动率      0.73%        0.63%          0.41%           0.35%        0.35%
        预测业绩   60,741.34   109,107.64     178,668.95   208,780.92      214,595.36
         变动率     -0.73%       -0.63%         -0.41%          -0.35%       -0.35%
        预测业绩   60,072.01   108,065.42     177,558.93   207,667.35      213,476.79
         变动率     -1.82%       -1.58%         -1.03%          -0.89%       -0.87%
        预测业绩   58,956.45   106,328.42     175,708.89   205,811.41      211,612.50
         变动率     -3.65%       -3.16%         -2.06%          -1.77%       -1.73%
  ②折旧摊销对评估作价的影响
  折旧变动情况       评估作价（万元）                  变动额（万元）                    变动率
       -10%         1,443,800.00              17,000.00                    1.19%
       -5%          1,435,300.00               8,500.00                    0.60%
       -2%          1,430,200.00               3,400.00                    0.24%
  （3）人工费用敏感性分析
  ①人工费用对预测期内预测业绩的影响
                                                                       单位：万元
人工费用变动情况       2021 年       2022 年         2023 年          2024 年
                                                                         以后
        预测业绩   62,329.67   111,326.52     181,051.26   211,225.99      217,078.25
-20%     变动额    1,142.10     1,524.08       1,642.30        1,702.69     1,737.18
         变动率      1.87%        1.39%          0.92%           0.81%        0.81%
        预测业绩   62,044.15   110,945.51     180,640.67   210,800.32      216,643.96
-15%     变动额     856.58      1,143.07       1,231.71        1,277.02     1,302.89
         变动率      1.40%        1.04%          0.69%           0.61%        0.61%
        预测业绩   61,758.62   110,564.48     180,230.11   210,374.65      216,209.67
-10%
         变动额     571.05        762.04        821.15          851.35       868.60
人工费用变动情况      2021 年        2022 年       2023 年        2024 年
                                                                         以后
        变动率      0.93%         0.69%         0.46%            0.41%        0.40%
       预测业绩   61,473.09    110,183.46    179,819.54   209,948.96       215,775.36
 -5%    变动额     285.52         381.02       410.58           425.66       434.29
        变动率      0.47%         0.35%         0.23%            0.20%        0.20%
       预测业绩   60,902.04    109,421.42    178,998.39   209,097.64       214,906.78
        变动率     -0.47%         -0.35%       -0.23%           -0.20%       -0.20%
       预测业绩   60,616.50    109,040.40    178,587.81   208,671.96       214,472.50
        变动率     -0.93%         -0.69%       -0.46%           -0.41%       -0.40%
       预测业绩   60,330.98    108,659.39    178,177.25   208,246.29       214,038.19
        变动率     -1.40%         -1.04%       -0.69%           -0.61%       -0.61%
       预测业绩   60,045.46    108,278.36    177,766.67   207,820.61       213,603.90
        变动率     -1.87%         -1.39%       -0.92%           -0.81%       -0.81%
  ②人工费用对评估作价的影响
  人工费用变动情况       评估作价（万元）                变动额（万元）                       变动率
       -20%               1,442,000.00          15,200.00                  1.07%
       -15%               1,438,200.00          11,400.00                  0.80%
       -10%               1,434,400.00            7,600.00                 0.53%
       -5%                1,430,600.00            3,800.00                 0.27%
（十）标的公司与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原
则及公允性，是否有充分的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立
获取业务，客户集中度高的合理性、是否具有行业普遍性
  润泽科技与中国电信的合作始于 2014 年，合作伊始局限于小规模的业务合
作，随着国内移动互联网环境的发展，尤其是 4G 网络的发展，中国电信北京分
公司的政企服务中的数据中心业务从 2017 年开始初具规模，于是中国电信北京
分公司通过公开遴选的方式确定了润泽科技等数据中心服务供应商入围中国电
信北京分公司供应商名录。并于 2018 年与润泽科技签订了战略合作协议。
  润泽科技与中国联通的合作始于 2017 年，根据河北联通创新业务 IDC 专业
轻资产运营公开招募结果公示，润泽科技为其合格供应商。2019 年润泽科技与
中国联通河北分公司签署《IDC 基础设施服务框架协议书》。
  标的公司与中国电信、中国联通的相关交易均已经过其内部的审批程序和流
程。双方合作确定后，在每栋数据中心交付前，润泽科技根据自身数据中心的等
级和品质，以及机柜额定负荷等因素进行定价，综合确定了自身数据中心的销售
价格，并与电信运营商签署 IDC 业务合作协议。
  报告期内，润泽科技与电信运营商合作模式及向零售客户直接销售模式的主
要功率规格的机柜租赁价格情况如下：
                                   主要合同               每千瓦租赁
            销售
  客户名称             单机柜功率           价格区间                价格区间
            模式
                                   (元/月·个)           （元/月·KW）
 中国电信股份
            批发型   7.04KW（32A）   8,000.00-8,300.00   1,136.36-1,178.98
有限公司北京分公司
中国联合网络通信
            批发型   4.4KW（20A）        6,000.00            1,363.64
  有限公司
 新智云数据服务
            零售型   4.4KW（20A）    6,800.00-7,800.00   1,545.45-1,772.73
  有限公司
 国家信息中心     零售型      3KW            6,666.67            2,222.22
   A 客户     零售型
 国家市场监督
            零售型      4KW            8,000.00            2,000.00
  管理总局
大唐网络有限公司    零售型   4.4KW（20A）        6,000.00            1,363.64
河北轩昊信息技术
            零售型   4.4KW（20A）        6,500.00            1,477.27
  有限公司
注：润泽科技与批发型客户签订的合作协议中涉及相关机柜功率均以安培（A）作为功率单
位，润泽科技与部分零售型客户签订的合作协议中涉及相关机柜功率以千瓦（KW）作为功
率单位，故按照机柜功率（KW）=机柜额定电流（A）*220（V）/1000 统一换算为以千瓦
（KW）为功率单位进行比对。
  由上表可知，上电机柜功率和销售模式不同导致机柜租赁价格存在差异。润
泽科技与电信运营商合作模式下租赁的机柜单位千瓦租赁价格区间为 1,136.36
元/千瓦/月至 1,475.00 元/千瓦/月，在零售型模式下租赁的机柜单位千瓦租赁价格
区间为 1,363.64 元/千瓦/月至 2,222.22 元/千瓦/月。因此，总体上看，润泽科技与
电信运营商合作模式下的机柜销售价格低于零售模式下直接销售价格，符合行业
惯例，具有合理性；润泽科技与中国电信、中国联通的相关交易定价具有公允性。
  润泽科技目前的客户主要为中国电信北京分公司和中国联通河北分公司。根
据中招国际招标有限公司的公告，标的公司已入围中国电信北京分公司 IDC 合
作机房招商遴选项目；根据河北联通创新业务 IDC 专业轻资产运营公开招募结
果公示，标的公司为其合格供应商。标的公司均已经过电信运营商内部的审批程
序和流程。润泽科技现有客户的获取来源主要通过市场口碑及品牌影响力，通过
竞争性谈判、招投标等方式与客户签订长期合作协议。
  润泽科技在廊坊地区，除中国电信北京分公司和中国联通河北分公司外，润
泽科技目前已与国家信息中心、国家市场监督管理总局等国家部委客户和新智云
等互联网客户建立业务合作关系。在外地子公司层面，广东润惠、惠州润信已与
中国电信广东分公司签订框架合同，浙江泽悦已与中国电信浙江分公司签订合作
协议。因此，润泽科技具有独立开拓市场的能力。
  标的公司的业务以批发型数据中心服务为主。公司主要通过与基础电信运营
商合作，向其提供数据中心服务，并由基础电信运营商直接面向最终用户提供数
据中心及网络的一站式服务，即 IDC 服务。由于中国电信作为国内三家主要基
础电信运营商之一，根据中国电信招股说明书披露，其 IDC 服务收入排名国内
第一，因此标的公司将中国电信作为重点合作伙伴，导致标的公司的客户集中度
相对较高。同时，标的公司与中国联通、中国移动也保持了较好的合作关系。因
此，润泽科技客户集中度高具有合理性。
          标的公司同行业可比公司数据港（603881.SH）其招股说明书中披露 2013
    年-2015 年及 2016 年 1-6 月公司对中国电信、中国联通的合计销售额占营业收入
    的比例分别为 88.61%、96.84%、96.76%和 97.06%。标的公司客户集中符合行业
    特性，具有行业普遍性。
    （十一）标的公司来自单一大客户主营业务收入超过 50%以上，表明标的公司
    对该单一大客户存在重大依赖。请结合标的公司与重要客户签订业务协议的具体
    内容，包括协议有效期、续期安排、协议中止、终止等具体条款，战略合作协议
    及框架协议的具体内容及效力等，进一步披露标的公司与前述重要客户合作是否
    具有稳定性及可持续性，客户集中度较高是否对标的公司持续经营能力构成重大
    不利影响，并量化分析如核心客户不能如期续约，对标的公司承诺期业绩及本次
    交易评估定价的影响，同时请充分揭示相关风险
          标的公司具有良好的地缘优势，廊坊地区目前已成为京津冀大数据枢纽的核
    心节点，而标的公司在廊坊拥有较为稀缺的数据中心地域资源。基础运营商 IDC
    业务拓展往往受限于投资审批流程长，地域资源受限等特点，其 IDC 业务发展
    亦亟需标的公司提供数据中心服务，通过对中国电信北京分公司的访谈，北京电
    信近年向润泽科技年采购数量占其机架采购比例约为 55%-60%左右。因此标的
    公司与中国电信北京分公司属于相互依存的合作关系，并非是单方面的大客户依
    赖。
          报告期内，润泽科技与重要客户签订具体业务协议的具体内容如下：
序   销售     采购
                     合同名称及编号                交易标的     截止期限          协议终止/续期安排
号    方      方
                “BJSGS1406216C0000”《IDC
                      业务合作协议》
                  “BJSGS1406216C0000-01”
                 《IDC 业务合作补充协议》             IDC 数据
          电信                                                      止，如需提前终止，应
    润 泽           “BJSGS1406216C0000-05”    中心租赁
    科技           《IDC 业务合作补充协议》             及运维服
          分公                                                      对方，对方有权要求赔
                “BJSGS1602309CGN00”《IDC     务（A-1）
                      业务合作协议》
                “BJSGS1811923CGN00”《IDC
                  业务合作补充协议十三》
    润 泽   中国    “BJSGS1806686CGN00”《IDC     IDC 数据                任何一方不得无故终
    科技    电信      业务合作补充协议十二》               中心租赁                  止，如需提前终止，应
序    销售      采购
                       合同名称及编号                     交易标的      截止期限          协议终止/续期安排
号     方       方
             北京                                    及运维服                   至少提前 12 个月通知
                  “BJSGS1811923CGN00”《IDC
                    业务合作补充协议十三》
             司                                                               偿损失。
     润   泽         “CU12-1301-2019-000847”
     科              《IDC 业务合作协议》
                                                                          任何一方不得无故终止
     技   、
                                                                          协议，如需提前终止，
     中   国
                                                                          应至少提前 12 个月通
     联   通        “CU12-1301-2019-000847-1”
     河   北        《IDC 业务合作补充协议一》
                                                                           致可以提前终止。
     分   公
     司
             中国     “BJSGS1902051CGN00”的                                   任何一方不得无故终
                                                   IDC 数据
     润 泽                                           中心租赁
             北京             十六》                                           至少提前 12 个月通知
     科技                                            及运维服
             分公   “BJSGS1922473CGN00”《IDC                                 对方，对方有权要求赔
             司    业务润泽合作补充协议十九》                                               偿损失。
                                                                          任何一方不得无故终止
                                                                          本协议，如需提前终止，
                  “BJSGS1709229CGN00”《IDC
             中国        业务合作协议》
                                                   IDC 数据                 知对方，经双方协商一
             电信
     润 泽                                           中心租赁                     致可以提前终止。
             北京
     科技                                            及运维服                    任何一方不得无故终
             分公
                                                   务（A-5）                 止，如需提前终止，应
             司    “BJSGS1811923CGN00”《IDC
                    业务合作补充协议十三》
                                                                          对方，对方有权要求赔
                                                                              偿损失。
             中国                                                            任何一方不得无故终
                                                   IDC 数据
             电信                                                           止，如需提前终止，应
     润 泽          “BJSGS1812589CGN00”《IDC          中心租赁
     科技             业务合作补充协议十四》                    及运维服
             分公                                                           对方，对方有权要求赔
                                                   务（A-6）
             司                                                                偿损失。
             中国                                    IDC 数据                  任何一方不得无故终
             电信                                    中心租赁                   止，如需提前终止，应
     润 泽          “BJSGS2011139CGN00”《IDC
     科技            业务合作补充协议二十二》
             分公                                    务（A-7、                 对方，对方有权要求赔
             司                                     A-8）                       偿损失。
                                                                           任何一方不得无故终
                                                                          止，如需提前终止，应
                  “BJSGS1922473CGN00”《IDC
             中国   业务润泽合作补充协议十九》
                                                   IDC 数据                 对方，对方有权要求赔
             电信
     润 泽                                           中心租赁                       偿损失。
             北京
     科技                                            及运维服                    任何一方不得无故终
             分公
                                                   务（A-18）                止，如需提前终止，应
             司    “BJSGS2011141CGN00”《IDC
                    业务合作补充协议二十》
                                                                          对方，对方有权要求赔
                                                                              偿损失。
     润 泽     中国    “CU12-1301-2017-001291”         IDC 数据                 如需提前终止，合同履
     科技      联通   《IDC 基础业务服务合同书》                  中心租赁                   行期届满前一个月，双
序    销售    采购
                     合同名称及编号                 交易标的     截止期限        协议终止/续期安排
号     方     方
           河北                                及运维服                方协商续签事宜。应至
           分公                                务（A-1、              少提前 6 个月书面通知
            司                                A-2  、                  对方。
                                             A-5）
                 “CU12-1301-2019-000878”                         任何一方不得无故终止
                                             IDC 数据
                  《IDC 业务合作协议》                                   协议，如需提前终止，
                                             中心租赁
                《的补充             及运维服
                                                                 知对方，经双方协商一
                                             务（A-2）
                         协议》                                      致可以提前终止。
                                                                 甲方有可证明的合理原
                                                                 因，要求提前终止部分
                                             IDC 数据              或全部服务，应提前四
                                             中心租赁                周向乙方提出书面申
                 “CU12-1301-2019-000546”     及运维服                请。乙方同意后，将按
                          书》                   A-3、              止时间终止该项服务，
                                               A-9、              甲方按照终止日期向乙
                                              A12）               方付清服务费。合同履
                                                                 行期届满前一个月，双
                                                                 方协商合同续签事宜。
          标的公司与重要客户签订的战略合作协议及框架协议的具体内容及效力情
     况如下：
     为：润泽科技自本战略合作协议签署之日起三年内将提供位于河北廊坊经济开发
     区楼庄楼 9 号润泽国际信息港园 A 区内六栋数据中心（A6、A7、A8、A10、A11、
     A18），规模超过 37,000 架，润泽科技确保园区电力供应充足、单机架电力不低
     于 20 安培/架，提供包括但不限于机楼建设、基础设备设施及配套建设、电力及
     配套建设、基础设备设施维护等。中国电信北京分公司在具体项目合作中将提供
     包括不限于网络传输建设以及机房销售、客户 IT 设备维护等服务。该协议自双
     方签字并加盖公章之日起生效，至 2023 年 12 月 31 日止。经双方同意，协议期
     满后可续约。
     议书》，具体内容为：中国联通河北分公司租用润泽科技国际信息港 IDC 标准机
     架 A2 数据中心 1414 架，A3 数据中心 3000 架，A9 数据中心 6500 架，A12 数据
     中心 6500 架，按中国联通河北分公司客户需求分批上架。双方合作期限为 10 年，
     自 2019 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日终止。本合同履行期限届满前一个月，
双方协商合同续签事宜。
不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响
  （1）润泽科技的客户粘性较高
  润泽科技与重要客户的合作关系具有一定的历史基础，润泽科技与中国电信
北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与河北联通签订的合同期限一般为
司的协议都有合同续期或终止的相关安排条款，均约定任何一方不得无故终止协
议或任何一方欲解除协议，应经对方书面同意后方可解除协议等措施。
  润泽科技在数据中心建设运营过程中，定制化交付能力强，工期短，质量优，
成本控制能力较强，在京津冀地区数据中心资源储备丰富、机房品质高，中国电
信北京分公司等电信运营商通过与润泽科技合作，可以迅速布局京津冀等热点地
区优质数据中心资源，有效应对大型互联网公司对 IDC 机房迅猛增长的需求，
获取 IDC 服务收入，实现良好的经济效益。中国电信北京分公司等电信运营商
通过与润泽科技进行合作，获取润泽科技后续稳定的扩容能力和合作运营机柜数
量也是电信运营商 IDC 业务持续稳定增长的重要保证。因此，中国电信北京分
公司等电信运营商通过与润泽科技的合作可以获得稳定的收益，双方合作具有较
强的粘性。
  润泽科技的终端客户为大型互联网公司，对 IDC 业务要求较高，其数据中
心的建设标准、运营管理、运维服务等均要求较高，且需要与 IDC 供应商通过
较长时间的磨合，达到一定程度的契合度。若终端客户选择更换 IDC 供应商，
则需面临数据中心选址、报批、方案设计、机房建设、服务器搬迁、重新挑选运
维服务商等问题，时间长且成本投入高。因此，终端客户一般不会轻易更换 IDC
供应商，终端客户粘性较高。
  （2）客户对数据中心的需求较为旺盛
  随着互联网的普及和我国信息化建设的发展，国民经济和现代生活对信息技
术的应用和依赖日益深入，数据流量呈现爆发式增长态势，数据中心业务迎来新
一轮高速增长期。互联网用户的增长和互联网内容的丰富是数据中心行业发展的
核心驱动力。面向未来，随着 5G、大数据、人工智能等新兴战略产业对数据中
心的需求持续增加，数据中心产业有望继续保持高速增长。由于互联网数据中心
集约化、大型化是 IDC 行业的发展方向，预计未来大型和超大型数据中心将成
为市场增长的主力，占比也将进一步提高。同时，受土地审批和环保节能规定的
影响，未来几年一、二线城市 IDC 机柜的市场需求仍较为旺盛，互联网公司、
金融机构以及云服务公司等对数据中心的需求仍将维持相对高位增长。
  润泽科技具有良好的区位，数据中心规模大、集中度高、可扩容性强等明显
优势，与基础电信运营商、大型互联网公司等已形成良好且长期的合作关系，客
户黏性较强。
  综上可知，润泽科技客户稳定，并具有持续性，客户集中度较高不会对标的
公司持续经营能力构成重大不利影响。
评估定价的影响
  根据润泽科技与核心客户签署的 IDC 业务相关协议，其协议履行期限至
核心客户不能如期续约，对标的公司承诺期业绩不会产生影响。
  润泽科技与中国电信北京分公司签订《战略合作协议》对续约的约定为：经
双方同意，协议期满后可续约。润泽科技与中国联通河北分公司签署《IDC 基础
设施服务框架协议书》对续约的约定为：本合同履行期限届满前一个月，双方协
商合同续签事宜。在具体业务合作过程中，双方另外再签署 IDC 业务相关业务
补充协议。润泽科技与中国电信北京分公司签订的合同期间一般为 15 年，与河
北联通签订的合同期限一般为 10-15 年，合同期限较长。发行人现有数据中心位
于北京周边地区的廊坊大数据聚集区内，所在区域地理位置优越，即使部分客户
合同到期后不选择续约，润泽科技也有很大的优势寻找到替代客户群体继续租用
这些数据中心，但未来新客户 IDC 业务价格及上电率情况无法合理预计，因此，
无法合理量化分析核心客户如不能如期续约对本次交易评估定价的影响。
  虽然标的公司与主要客户拥有良好的业务合作关系且均签订了较为长期的
合同，但如果出现下列情形时，将导致合同期满后主要客户不再与标的公司续约
或减少合同规模，将对标的公司的盈利能力及标的公司评估值造成不利影响：
   （1）未来主要客户或终端客户经营策略、经营状况变化；
   （2）标的公司经营中多次发生严重运营事故导致声誉受损；
   （3）标的公司数据中心所在地区新增大量高质量、高等级数据中心，导致
该区域资源供应过剩；
   （4）竞争对手的数据中心成本大幅降低，导致标的公司服务竞争力不足或
服务收费下降、毛利率降低。
（十二）结合标的公司最近三年一期内标的公司经营状况、财务状况、发展预期
等因素的具体情况等，披露本次交易评估定价的合理性
   润泽科技专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，
是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。润泽科技致力于通过领先的数
据中心关键基础设施设计方案、强大的项目开发管理实力以及专业运维团队体系
为用户提供稳定、安全、可靠、持续扩容能力的数据中心运营环境。
   标的资产报告期内的经营状况、财务状况如下：
                                                                  单位：万元
      项目          2018 年度        2019 年度          2020 年度      2021 年 1-10 月
     资产总额          492,633.59     624,783.02      919,283.06      1,008,751.32
     负债总额          484,307.82     602,684.56      733,773.79       763,032.64
     营业收入           62,848.55         98,881.65   139,356.15       167,077.44
     营业成本           39,425.57         51,104.29    65,291.29        76,422.53
归属于母公司股东的扣除
                   -6,450.28      10,817.97        36,274.94       58,110.01
非经常性损益后的净利润
      净利率            -10.26%            10.94%       26.03%            34.78%
   报告期内，标的公司营业收入分别为 62,848.55 万元、98,881.65 万元、
净利润分别为-6,450.28 万元、10,817.97 万元、36,274.94 万元和 58,110.01 万
元，净利率分别为-10.26%、10.94%、26.03%和 34.78%。随着数据中心上电率的
提升，扣非归母净利润稳步增长，净利率大幅提升。
   报告期内，随着已建成数据中心的投产，标的资产机柜上电率爬坡情况良好，
标的公司业绩保持快速增长态势，盈利能力良好。
   作为大型第三方数据中心服务商，润泽科技目前在运营的数据中心主要位于
京津冀地区，目前已建成投产的机柜数量约 3.9 万架，正在建设中 5 栋数据中心
共计约 3 万架机柜，润泽（廊坊）国际信息港规划建设 22 栋、约 100 万平方米
高等级数据中心，可容纳约 13 万架机柜。2020 年开始润泽科技在长三角、粤港
澳大湾区和成渝经济圈布局大数据中心产业集群。目前长三角•平湖润泽国际信
息港项目、润泽（佛山）国际信息港、润泽（惠州）国际信息港和润泽（西南）
国际信息港已动工建设。截至目前，润泽科技已初步完成全国一体化大数据中心
战略布局，为企业未来发展打开了更广阔的成长空间。
   根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，润泽科技
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 61,187.57 万
元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。业绩承诺期内年平均
净利润为 139,980.57 万元，对应市盈率为 10.20。
   综上，本次交易的评估值与标的公司最近三年一期经营状况、财务状况、增
资/转让中的估值水平、发展预期等因素的具体情况等相一致。因此，本次交易
的评估定价具有合理性。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
   中水致远评估作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务
资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对
方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  中水致远评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关
法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中水致远评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟置入
资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，
符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符
合评估目的的要求，与评估目的相关。
  本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要
求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
九、加期评估情况
  鉴于上述评估结果的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，而评估报告自评估
基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致
远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了
加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东
利益的变化。
  根据中水致远出具的《资产评估报告》
                  （中水致远评报字[2021]第 020760 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法对拟出售资
产进行评估，本次交易拟出售资产账面价值为 43,818.84 万元，资产基础法评估
结果为 58,242.52 万元，增值 14,423.68 万元，增值率 32.92%。
   根据中水致远出具的《资产评估报告》
                   （中水致远评报字[2021]第 020759 号），
中水致远以 2021 年 10 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两
种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技
的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技 100%股权评估价值为 1,652,800.00
万元，较 2021 年 10 月 31 日母公司净资产账面价值 243,443.06 万元，增值
减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
   本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以 2020 年 12 月 31 日的评估结
果为依据，本次加期评估结果不作为作价依据。
           第八节本次交易主要合同
一、
 《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
  甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
  乙方：
  乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
  乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
                                 （“平
  乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盛安康”）
  乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）
  乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）
  乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”）
  乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）
  乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”）
  乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）
  乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）
  乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）
  乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）
  乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
  乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
  丙方：
  丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业
  丙方二：姜卫东
  丙方三：舒石泉
  丙方四：姜晓伟
  丙方五：张锡亮
  丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
  本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六
  合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
  《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新
疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园
区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》由
协议主体于 2020 年 11 月 11 日在中华人民共和国河北省廊坊市签署。
（二）本次交易方案
与京津冀润泽持有的目标公司股权中的等值部分进行置换。
的资产超过置出资产价值的差额部分。即，本次购买资产的交易价格＝标的资产
的交易价格－置出资产的交易价格。
法规的规定采用询价方式向特定投资者发行股份募集配套资金。
  上述之重大资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本
次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或未获得所需的批准，本次交
易自始不生效；上述之募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产交易为
前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
（三）重大资产置换
  各方确认，甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公司股权的等值部分进
行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接。
  各方同意，置出资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告认定的评估结果为基础由甲方及乙方一协商确定；各方将在该资
产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定置出资产的最终交易价格（“置
出资产的交易价格”）。
  各方同意，置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的资产评估报告认定的评估结果为基础由各方协商确定；各方原则上同意本次重
大资产置换，视评估结果，另行协商确定置入资产的最终交易价格（“标的资产
的交易价格”），并签署本协议之补充协议。
（四）发行股份购买资产
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，在本次重
大资产置换的基础上，甲方本次向乙方发行股份的具体方案如下：
  甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公司股权中的等值部分进行置换
后，并以发行股份的方式购买标的资产与置出资产的差额部分。即，本次购买资
产的交易价格＝标的资产的交易价格－置出资产的交易价格。
  向特定对象，即向乙方发行股份。
  人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
  发行对象为乙方。乙方一所持的标的资产的份额所对应的价值扣减置出资产
的交易价格后的差额部分为对价认购本次购买资产中甲方所发行的股份；除乙方
一之外的其他乙方以其各自所持的目标公司股权为对价认购本次购买资产中甲
方所发行的股份。
  本次购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，该发行价格不低于本次购买资
产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、
新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所的相关规则
进行调整。
  发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息
为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五
入），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
  甲方在本次购买资产项下而发行的股份总数＝（标的资产的交易价格－置出
资产的交易价格）÷本次购买资产的股份发行价格。
  就京津冀润泽而言，其在本次购买资产项下所获得的上市公司的股份数＝
（标的资产的交易价格×京津冀润泽持有的目标公司的股权比例－置出资产的交
易价格）÷本次购买资产的股份发行价格
  就除京津冀润泽以外的任一其他乙方而言，其在本次购买资产项下所获得的
上市公司的股份数＝（标的资产的交易价格×该特定方持有的目标公司股权比例）
÷本次购买资产的股份发行价格。
  乙方中每一方应取得的股份数计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  最终发行股份数量将待置出资产、标的资产的审计、评估完成后，根据置出
资产、标的资产的最终交易价格，由各方在第二次董事会召开前签署补充协议正
式确定，且尚需经甲方股东大会审议通过及中国证监会准予注册。在定价基准日
至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而
调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
  根据本协议的约定和相关方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易
中，乙方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
  （1）乙方一、乙方二、乙方十一、乙方十二、乙方十三及乙方十四承诺，
其通过本次购买资产所获得的上市公司股份，自本次购买资产的发行结束日后
规定；
  （2）本条款有调整，见《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协
议》（四）股份锁定期调整；
  （3）乙方三至乙方十同意并承诺，如其持有用于本次购买资产认购上市公
司发行股份的目标公司股权截至本次购买资产的发行结束日未满 12 个月的，其
通过本次购买资产所获得的上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 36
个月内不得转让；如其持有用于本次购买资产认购上市公司发行股份的目标公司
股权截至本次购买资产的发行结束日已满 12 个月的，其通过本次购买资产所获
得的上市公司股份自本次购买资产的发行结束日后的 24 个月内不得转让；法律、
法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定；
  （4）本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次最终发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次最终发行价
格的，乙方持有的对价股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次最终发
行价格以经出息、除权等因素调整后的价格计算）。
  本次购买资产完成后，乙方所持对价股份，由于甲方派息、送红股、资本公
积金转增股本等原因而增加的甲方股份，亦应遵守上述约定。
  若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则乙方将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
  本次购买资产项下甲方向乙方发行的新增股份将申请在深交所创业板上市
交易。
（五）资产交割
  乙方及目标公司应于本协议生效日后三十个工作日内完成将标的资产过户
到甲方名下的工商变更登记手续，将甲方登记为标的资产的所有人之日为标的资
产交割日。
  自标的资产交割日起，甲方享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承
担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
  在乙方将标的资产过户给甲方的同时，甲方应向乙方一指定的资产承接方
（“承接方”）完成置出资产的交割。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，
甲方和承接方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完
毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，甲方和承接方应共同完成交接清
单的编制工作，并及时完成资产交接。
  甲方和承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交
割日，甲方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所
有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案
手续是否实际完成；承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置
出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债、未披露债务）。
因置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及
索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由
承接方承担和解决，上市公司及/或乙方不承担任何责任，若甲方及/或乙方一/
或乙方其他主体（如有）因此遭受损失的，承接方应于接到甲方及/或乙方一/或
乙方其他主体（如有）相应通知后 5 个工作日内充分赔偿甲方及/或乙方一/或乙
方其他主体（如有）的全部损失。
  对甲方于置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠
纷、违反法律法规事项或其他事项（包括但不限于各项民事、行政和刑事责任及
其所导致的索赔、罚款、罚金、滞纳金等）导致的赔偿责任及任何或有负债、隐
性负债、未披露债务应当由承接方负责承担或解决，本次购买资产完成后的甲方
及/或乙方一/或乙方其他主体（如有）因前述赔偿责任而遭受的损失由承接方以
现金形式进行足额补偿。
  甲方向承接方交付置出资产，应同时将与置出资产相关的资料文件（原则上
应交付该等资料文件的原件，没有原件或原件确实因正当理由无法交付的，应交
付加盖甲方公章的复印件）交付给承接方，包括但不限于：
  （1）产权证明文件，包括但不限于房屋所有权证书、土地使用权证书、商
标证书、专利证书等；
  （2）有关主管部门颁发的生产经营许可证、资质证书、批准文件，包括但
不限于工程承包资质证书、房地产开发资质证书，以及在建工程的立项批复、建
设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收合格
证明等；
  （3）与置出资产相关的财会及税务资料，包括但不限于会计账簿、会计凭
证、纳税申报表、完税证明等；
  （4）与置出资产中股权类资产相关的证照（包括但不限于营业执照、开户
许可证等）、印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章等），以及
设立及历史沿革的相关文件等；
  （5）与置出资产权属取得、占有管理、运营维护相关的正式签署的合同、
协议、承诺或声明，包括但不限于固定资产购置合同、原材料采购合同、建筑工
程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、保险合
同等；
  （6）与置出资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、
说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术
手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、
计算机内的或以任何其他方式保存的）；
  （7）与置出资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商等相关的资
料文件；
  （8）其他甲方拥有或控制的与置出资产相关的且承接方为占有、使用、处
分置出资产所需之资料文件。为置出资产交割方便，甲方可对置出资产实施内部
重组。即甲方可指定或新设一家或数家全资子公司（合称“指定的全资子公司”）
并将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，甲方将指定的全资子公司 100%
股权过户给承接方，即视为甲方已将相关置出资产交割给承接方（甲方将指定的
全资子公司 100%股权过户给承接方的工商变更登记日期若晚于甲方和承接方根
据本协议第 5.2.2 条签署的置出资产交割确认书之日的，签署置出资产交割确认
书之日仍为置出资产的交割日）。
  若截至标的资产交割日，置出资产交付给承接方的前提条件未能得到满足的，
则各方同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响标的资产交割日的确定，不
影响本次交易标的资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。
  各方确认并同意，丙方同意为资产承接方履行其在本条项下的全部义务和责
任向甲方或乙方一/或乙方其他主体（如有）承担连带责任，且丙方自愿且不可
撤销地作为债务人与置出资产承接方连带地、共同地且不分先后地履行本条项下
的义务和责任。
  各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应的全部职工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）以及养老、
医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向职工提供的薪酬、工资、
奖金、福利或其他款项，以及置出资产与对应的职工之间之前存在的其他任何形
式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至承接方，丙方自愿且不可撤销
地作为债务人与承接方连带地、共同地且不分先后地履行在置出资产的人员安排
项下的义务和责任。
  甲方应在标的资产交割日后 20 个工作日内向深交所和中证登提交将新增股
份登记至乙方名下所需的全部资料；乙方应为办理前述新增股份登记提供一切必
要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
  在本次向特定对象发行的新增股份登记之后 10 日内甲方应根据乙方要求召
开董事会会议，改选高级管理人员、提名新一届董事会候选人并提议变更公司名
称、经营范围以及召开股东大会，并在完成高级管理人员改选当日将下述资料移
交给新任高级管理人员：公司印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同
专用章等）、甲方的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、甲方用于信
息披露事项的电子钥匙、甲方税务申报和税款缴纳相关材料、甲方公司营业执照
正本及副本、相关资质证书、重大合同、融资材料等全部在历史经营过程中形成
的资料文件。
（六）过渡期间损益
  各方同意并确认，对置入资产而言，自评估基准日（不含当日）至置入资产
交割日（含交割日当日）的期间为置入资产的过渡期间；对置出资产而言，自评
估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含交割日当日）的期间为置出资产的
过渡期间。为避免疑问，仅为本第 6 条计算过渡期间损益之目的，前述置入资产
及置出资产的实际交割日在当月 15 日（含本日）以前的，交割日应确定为前一
月月末日；实际交割日在当月 15 日（不含本日）之后的，交割日应确定为当月
月末日。
  各方同意并确认，标的资产的交割完成后，甲方将聘请符合《证券法》规定
的审计机构对目标公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应
于标的资产的交割完成后 30 个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生
的盈利由甲方享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由乙方一、乙方二、
乙方十三及乙方十四承担连带补偿责任），并应在目标公司过渡期专项审核报告
出具后 30 日内以现金方式全额补偿给甲方。
    各方同意并确认，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动均由承接方享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
    各方同意并确认，甲方于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的新老
股东按其持股比例共同享有。
    各方同意并确认，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目
标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由甲方享有。
（八）业绩承诺补偿及期末资产减值补偿
    本条款有调整，见《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》
                                   （五）
业绩承诺补偿。
    在补偿义务人就置入资产向甲方进行业绩承诺的期限届满时，甲方应对置入
资产进行减值测试并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核
报告。如置入资产发生减值，补偿义务人同意对甲方进行补偿。
    业绩承诺补偿及期末资产减值补偿具体事宜由甲方与补偿义务人另行签《盈
利预测补偿协议》约定。
二、《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内
容
（一）合同主体、签订时间
    甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
    乙方：
    乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
    乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
                                   （“平
    乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盛安康”）
  乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）
  乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）
  乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”）
  乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）
  乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”）
  乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）
  乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）
  乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）
  乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）
  乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
  乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
  丙方：
  丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业
  丙方二：姜卫东
  丙方三：舒石泉
  丙方四：姜晓伟
  丙方五：张锡亮
  丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
  本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六
  合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
  《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新
疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园
区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补
充协议》于 2021 年 4 月 20 日签署。
（二）置出资产与标的资产的交易价格
   鉴于甲方与丙方一于 2021 年 4 月 20 日签订了《关于资产出售的意向性协议》，
甲 方 拟 将 其 直 接 和 间 接 合 计 持 有 的 CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche
ArtigianaliNocetoS.r.l.（“COMAN 公司”）100%股权转让给新疆大容或其指定的
主体。各方确认，置出资产调整为截至评估基准日甲方所持有的除 COMAN 公
司 100%股权外的全部资产及负债。甲方以置出资产与京津冀润泽持有的目标公
司股权的等值部分进行置换，置出资产由京津冀润泽指定主体承接，并最终由丙
方一指定的主体（“最终资产承接方”）承接。
   根据置出资产评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估值为 60,161.96
万元。参考上述评估值，经甲方及乙方一协商，置出资产的交易价格为 60,161.96
万元（“置出资产的交易价格”）。
   根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产的评估值为 1,426,800.00
万元。参考上述评估值，经各方协商确定，标的资产的交易价格为 1,426,800.00
万元（“标的资产的交易价格”）。
（三）发行股份总数及发行对象认购股数情况
   本次购买资产标的资产的交易价格为 1,426,800.00 万元，置出资产的交易价
格为 60,161.96 万元，即，本次购买资产的交易价格为 1,366,638.04 万元。按 18.97
元/股的发行价格计算，甲方拟向乙方发行股份的数量合计为 720,420,678 股（发
行数量精确至股，不足一股部分对应的资产，由乙方无偿赠与给甲方）。本次发
行对象各自获得股份数量的情况如下（最终以经深交所审核、中国证监会同意注
册的发行数量为准）：
                  发行对象                       认购股数（单位：股）
京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司                                     584,695,846
合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）                                   25,735,044
宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）                                   20,584,741
厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）                                 15,438,555
启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）                                   15,438,555
宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）                           13,894,700
             发行对象                 认购股数（单位：股）
上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）                          11,836,225
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）                          9,325,917
廊坊泽睿科技有限公司                                 8,496,352
润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）                       5,485,833
天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）                      5,146,184
北京天星汇市政工程有限公司                              2,676,016
润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）                       1,152,092
上海森佐企业管理中心（有限合伙）                            514,618
              合计                         720,420,678
（四）股份锁定期调整
  鉴于本次购买资产的盈利预测补偿期由 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度，各方同意，
                                         《重大资产置
换、发行股份购买资产协议》第 4.7.1 条（2）款修改为：
  自本次购买资产的发行结束日后 36 个月（“锁定期”）届满后，盈利预测补
偿期内，乙方一、乙方二、乙方十三及乙方十四（“补偿义务人”）持有的股份数
量（“继续锁定股份”）需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，
即，补偿义务人当期可解锁股份数 =补偿义务人获得的上市公司股份数—剩余盈
利预测补偿期业绩承诺对应股份数—盈利预测补偿期已补偿股份数。若计算后当
期可解锁股份数小于 0，则当期不解锁；补偿义务人所持有的继续锁定股份的锁
定期将顺延至补偿义务全部履行完毕之日。
  上述公式中：
  剩余盈利预测补偿期业绩承诺对应股份数 =（盈利预测补偿期承诺扣非净利
润总数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期承诺扣非利润
总数×甲方在本次购买资产项下向乙方发行的股份总数
  补偿义务人获得的上市公司股份数= 本次交易中补偿义务人获得的上市公
司股份数 +补偿义务人以现金方式购买的上市公司股份数（如有）
  盈利预测补偿期已补偿股份数指因盈利预测补偿期未实现承诺净利润而由
补偿义务人补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
（五）业绩承诺补偿
  鉴于本次购买资产的盈利预测补偿期由 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
调整为 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度，各方同意，
                                         《重大资产置
换、发行股份购买资产协议》第 8.1 条修改为：
  京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资及润惠合伙（合称“补偿义务人”）同意
对 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度目标公司经营业绩向甲方进行
承诺，若目标公司经营业绩未达承诺数时，补偿义务人同意对甲方进行补偿。补
偿义务人同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务。
补偿义务人承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务，且股份补偿不低于本次购买资产发行股份数量
的 90%，股份补偿不足的部分以现金补偿。
（六）关于置出资产及 COMAN 公司的承诺
确认，如置出资产于基准日后发生权益增加的情形，该等权益增加不会导致本次
交易置出资产范围发生变化。该等增加部分的权益由承接方享有，并由承接方向
甲方补足甲方就该等增加部分权益支付的相应对价和/或费用（如有）。
处置价格不得低于本次交易评估机构对相应的置出资产进行评估的评估值；上述
资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，甲方应将取得的该等
现金于交割日支付给承接方。
或承担；自置出资产交割日起，如甲方因其转移给承接方的负债等事宜未取得相
关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，丙方
将在收到甲方相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实后 10 个工作日内向
相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若丙方未能就上述债务
进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对甲方造成损失的，丙方应在甲方
实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向甲方补偿该等损失，
并放弃就该等债务向甲方追偿的权利；每逾期一日，丙方应按应付未付金额的万
分之五向甲方承担违约责任。
因上市公司剥离置出资产而产生且应由上市公司缴纳的土地增值税、所得税、契
税等（如有）]由最终承接方承担，且丙方自愿且不可撤销地与最终资产承接方
连带地、共同地且不分先后地履行该等税收和政府收费的支付义务及相关责任。
丙方自愿且不可撤销地向甲方及乙方承诺：
产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任导致甲方及/或乙方蒙受或发生任何损
失，丙方应于接到甲方及/或乙方相应通知后 5 个工作日内连带地、共同地且不
分先后地赔偿甲方及/或乙方的全部损失。
约定转让给新疆大容或其指定的主体，且导致本次交易无法按照权益性交易原则
处理并产生商誉减值或计入当期损益，给上市公司造成损失的，丙方应连带地、
共同地且不分先后地赔偿甲方及/或乙方的全部损失。
三、
 《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议（一）
                          》的主
要内容
（一）合同主体、签订时间
  甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
  乙方：
  乙方一：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
  乙方二：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
                                 （“平
  乙方三：宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有限合伙）
盛安康”）
  乙方四：上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）（“上海炜贯”）
  乙方五：天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）（“平安消费”）
  乙方六：宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“宁波枫文”）
  乙方七：厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“中金盈润”）
  乙方八：启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（“启鹭投资”）
  乙方九：合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）（“合肥弘博”）
  乙方十：上海森佐企业管理中心（有限合伙）（“上海森佐”）
  乙方十一：廊坊泽睿科技有限公司（“泽睿科技”）
  乙方十二：润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润和合伙”）
  乙方十三：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
  乙方十四：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
  丙方：
  丙方一：新疆大容民生投资有限合伙企业
  丙方二：姜卫东
  丙方三：舒石泉
  丙方四：姜晓伟
  丙方五：张锡亮
  丙方六：苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）
  本协议中，乙方一至乙方十四合称“乙方”或“转让方”；丙方一至丙方六
  合称“丙方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称为“一方”。
  《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新
疆大容民生投资有限合伙企业、姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园
区合杰创业投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议之补
充协议（一）》于 2021 年 5 月 15 日签署。
（二）置出资产涉诉案件的处理
协议》项下约定的承诺利润为由，将顾凯伦诉至上海市金山区人民法院（案号：
(2020)沪 0116 民初 4439 号，以下简称“顾凯伦案”），要求顾凯伦将其持有的江
苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“普华盛”）26.74%的股权以 1 元人民币的
总价转让给甲方、支付现金补偿款、向普华盛履行实缴出资义务并承担相应的违
约责任且由顾凯伦承担本案前期律师费和各项诉讼费用。截至本补充协议（一）
签署日，该案尚在审理过程中。为进一步保护上市公司中小股东的合法权益，各
方确认如下：
  （1）若在评估基准日后，甲方因顾凯伦案获得任何补偿款、赔偿金、违约
金或顾凯伦案被告根据生效司法文书向甲方支付任何款项的，该等款项均归属甲
方所有，不因此调整置出资产的交易价格和资产范围。
  （2）若在评估基准日后，顾凯伦案被告根据生效司法文书的要求向甲方以
内部决策制度和有关监管要求将普华盛 26.74%的股权以 1 元人民币的价格转让
给丙方一或丙方指定的主体。如普华盛 26.74%的股权的评估价值高于 1 元人民
币的，则甲方将根据具体评估价值为定价依据，相应调整股权转让价格。该等款
项亦归属甲方所有，且不因此调整置出资产的交易价格和资产范围。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
  甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
  乙方：
  乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
  乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
  乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
  乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
  《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补
偿协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日签署。
（二）业绩承诺
两个完整会计年度（“盈利预测补偿期”），即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达承诺数时，乙方同意对甲方进行
补偿。
由各方协商一致并签署补充协议进行具体约定。
（三）实现净利润数的确定
  甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的
会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益
后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈利预
测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值为
准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差异
情况。乙方应当根据专项审计报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约
定的补偿方式进行补偿。
（四）计算及补偿方式
  乙方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
  当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整
体作价－以前年度累积已补偿金额。
  累计应补偿金额不超过本次购买资产标的资产的整体作价。
  当期股份补偿数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的每股发行价格
  当期现金补偿金额＝（当期股份补偿数量－当期股份已补偿数量）×本次购
买资产的每股发行价格
  上述公式中：
  当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
  乙方各自应承担补偿金额＝当期应补偿金额×（任一乙方持有的目标公司股
权比例÷乙方合计持有的目标公司股权比例）。
  （1）乙方承诺其通过本次购买资产所获得的甲方股份应优先用于履行盈利
预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押本次购买资产获
得的股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。乙方同意以本次购买资产的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义
务。乙方应首先以其因本次购买资产获得的甲方股票进行补偿，且股份补偿不低
于本次购买资产发行股份数量的 90%；前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市
场购买或其他合法方式取得的甲方股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次购买
资产发行的股份总数的 90%后，乙方可以利用现金补偿。
  （2）若甲方在盈利预测补偿期内有现金分红的，乙方按上述公式计算的每
年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给甲方，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中已
经缴税部分无法返还的，乙方不负有返还甲方的义务。若甲方在盈利预测补偿期
内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数
×（1+送股或转增比例）。
（五）补偿时间
  甲方董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内
计算确定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方
应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并
予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理具体回购注销事宜。乙方应补偿
现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给甲方；
逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付
部分向甲方支付迟延利息。
（六）减值测试
  在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具
专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [乙方于补偿期限内已
补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如
有）]，则乙方应当对甲方另行进行补偿。补偿时，首先以本次购买资产获得的
甲方股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由乙方以从二级市场购买或其他合法
方式取得的甲方股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行
的股份总数的 90%后，乙方可以利用现金补偿。双方同意，乙方向甲方支付的减
值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。
  甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定乙方
应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应向股东大会提出
按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后办理
具体回购注销事宜。乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的
期限内将补偿金额支付给甲方；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按
日万分之五的标准就逾期未支付部分向甲方支付迟延利息。
（七）补偿上限
  在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净
利润数而发生的补偿数额之和不得超过本次购买资产标的资产的整体作价。
（八）违约责任
  本协议生效后，任何一方未按《重大资产置换、发行股份购买资产协议》及
本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、
 《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
   甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
   乙方：
   乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
   乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
   乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
   乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
   《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补
偿协议》由协议主体于 2020 年 11 月 11 日签署。
（二）盈利预测补偿期的调整
   各方确定，乙方的业绩承诺期间调整为本次购买资产实施完毕当年度及其后
三个完整会计年度（“盈利预测补偿期”），即 2021 年度、2022 年度、2023 年度
及 2024 年度。若目标公司在盈利预测补偿期内的经营业绩未达承诺数时，乙方
同意对甲方进行补偿。
（三）业绩承诺
   乙方承诺，于盈利预测补偿期内：
   （1）目标公司 2021 年度实现扣非净利润不低于 61,187.57 万元；
   （2）目标公司 2021 年度与 2022 年度累积实现的合计扣非净利润不低于
   （3）目标公司 2021 年度、2022 年度与 2023 年度累积实现的合计扣非净利
润不低于 350,398.97 万元；
   （4）目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度与 2024 年度累积实现的合
计扣非净利润不低于 559,922.27 万元。
（四）减值测试
   在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请符合《证券法》要求的会计师事务
所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具
专项核查意见。经减值测试，如：目标公司期末减值额＞ [乙方于补偿期限内已
补偿股份总数×本次购买资产的每股发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额（如
有）]，则乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿。
   标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价
格－盈利预测补偿期内补偿义务人已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发
行价格）；
   股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付；应补偿的现金金额 =
标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格。
   上述计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在盈利预测补偿
期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
六、
 《盈利预测补偿协议之补充协议（一）
                 》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
   甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
   乙方：
   乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
   乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
   乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
   乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
  《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补
偿协议》由协议主体于 2021 年 5 月 15 日签署。
（二）业绩承诺的补偿期限安排
的会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损
益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。目标公司于盈利
预测补偿期间每个会计年度实际实现的扣非净利润以专项审计报告认定的数值
为准，并由甲方在相应年度的年度报告中单独披露承诺净利润与实际净利润的差
异情况。该等专项审计报告应在每个会计年度结束后的 4 月 30 日之前出具。甲
方董事会应于盈利预测补偿期间各年度的年度报告公告后 30 个工作日内计算确
定乙方当期应补偿股份数量和/或应补偿现金金额并书面通知乙方。乙方应补偿
股份的，甲方董事会应不晚于当年度 6 月 30 日之前向股东大会提出按 1 元的总
价回购应补偿股份并予以注销的议案，并在股东大会审议批准后二十个工作日内
办理具体回购注销事宜；乙方应补偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限
定的期限内且不晚于当年度 6 月 30 日之前将补偿金额支付给甲方。
务所在出具当年度财务报告时对目标公司进行减值测试，并在出具年度报告时出
具专项核查意见。该等专项核查意见应在盈利预测补偿期届满后的 4 月 30 日之
前出具。甲方董事会应于减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内计算确定
乙方应补偿金额并书面通知乙方。乙方应补偿股份的，甲方董事会应不晚于当年
度 6 月 30 日之前向股东大会提出按 1 元的总价回购应补偿股份并予以注销的议
案，并在股东大会审议批准后二十个工作日内办理具体回购注销事宜；乙方应补
偿现金的，应于接到甲方通知后并在该通知限定的期限内且不晚于当年度 6 月
七、
 《盈利预测补偿协议之补充协议（二）
                 》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
  甲方：上海普丽盛包装股份有限公司
  乙方：
  乙方 1：京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（“京津冀润泽”）
  乙方 2：北京天星汇市政工程有限公司（“北京天星汇”）
  乙方 3：润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（“润惠合伙”）
  乙方 4：共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（“润湘投资”）
  《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、
北京天星汇市政工程有限公司、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、
共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补
偿协议》由协议主体于 2021 年 8 月 27 日签署。
（二）业绩承诺
  甲方将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》要求的
会计师事务所对目标公司在盈利预测补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益
后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审计报告。该等审计报告在计
算盈利预测补偿期间各年度实现的扣非净利润时，将剔除本次交易项下募集配套
资金对业绩承诺的影响，即以目标公司当年度对外融资的加权平均资金利率为标
准计算前述募集配套资金的资金成本并计入当期目标公司损益。
             第九节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
   本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要
假设：
   （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
   （二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
   （三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、资产评估报告、法律意
见书等文件真实可靠；
   （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
   （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
   （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
   （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
   本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的子公司，上市公司的主营业务
将变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入
服务；根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类，其
所 处 行 业 为 “I64 互 联 网 和 相 关 服 务 ” ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类
（GB/T4754-2017）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件
和信息技术服务业中的数据处理及存储服务（行业代码 I6540）。
实高层的决策部署，进一步加快数据中心的建设力度，同时强调民间资本的参与。
心作为算力基础设施被纳入信息基础设施范畴。
  因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定。
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
                    （2012），标的公司所属行业为信
息传输、软件和信息技术服务业（I）-互联网和相关服务（I64）中的数据中心行
业，不属于重污染行业。
  报告期内，标的公司严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不
存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。
  本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中......（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业
额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币”。
元，润泽科技营业收入为 139,356.15 万元，营业额为 147,717.52 万元。根据《国
务院关于经营集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易涉及的经营者于 2020
年度在中国境内或全球范围内的营业额达到经营者集中的法定申报标准，本次交
易相关方将向国家市场监督管理总局递交经营者集中申报材料。本次交易符合反
垄断相关法规的规定。
  普丽盛主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与
销售，润泽科技主要从事数据中心的建设和运营，普丽盛和润泽科技不属于相关
市场或同一产业的经营者，也不存在上下游关系，在各自的市场中所占份额未超
过 25%，可以按照《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》的上述规定，
申请作为简易案件申报。根据《关于经营者集中申报的指导意见》第十四条规定：
“申报人应当在集中协议签署后，集中实施前向国家市场监督管理总局申报。”
案通知书》（反垄断立案[2021]379 号），对本次交易涉及的经营者集中申报文件
进行审查予以立案。2021 年 8 月 9 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]453 号），决定
对本次交易不实施进一步审查。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：
 （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                            （2）上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例预计超过 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法
权益的情形
  本次发行股份购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易对价最终
采用了具有证券期货业务资格的评估机构以 2020 年 12 月 31 日为基准日进行评
估的评估结果为依据并由交易双方协商确定；普丽盛董事会和独立董事均已对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见，资产的
定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.97 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办法》的相关
规定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司
董事会审议通过，并将按程序报送监管部门审批。
  整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
  上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就
本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易的拟置出资产为截至评估基准日除保留资产外的全部资产和负债，
主要资产包括长期股权投资、其他应收款等；主要负债包括其他应付款、递延收
益、应付账款等。保留资产为意大利全资子公司 100%股权。
  截至本报告出具日，上市公司的主要资产权属清晰，不存在权属纠纷，该等
资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。上市公司将及时偿还相关债务或就
债务转移事宜持续与债权人进行沟通，依法处理相关债权债务，并在本次重大资
产重组报告书中披露债务转移相关情况。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过
户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  本次交易的拟购买资产为润泽科技全部股东合法拥有的润泽科技 100%的股
权，不涉及债权债务的处理。截至本报告出具日，根据交易对方出具的承诺以及
相关工商登记文件，润泽科技为依法设立且合法有效存续的公司；交易对方持有
的润泽科技的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、
查封或设置任何第三方权利限制。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司的控股子公司，润泽科技的盈利
能力和发展前景良好，上市公司的资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将
进一步增强。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易完成后，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
  本次交易完成后，周超男将成为上市公司实际控制人。控股股东京津冀润泽
以及北京天星汇、泽睿科技和实际控制人周超男已就关于保障上市公司独立性做
出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其
附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职责。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构，并将依据相关
法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依
规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次
交易后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的说明
  本次交易将导致上市公司控制权发生变更。拟购买资产的资产总额、资产净
额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，同时本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组
上市。
   （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
   （二）本次交易的标的公司润泽科技成立于 2009 年 8 月 13 日，是依法设立
且合法存续的有限责任公司，且符合《创业板首发注册办法》规定的其他发行条
件；
   （三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
   （四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
   （五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
   综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
   本次交易完成后，上市公司主营业务将从液态食品包装机械和纸铝复合无菌
包装材料的研发、生产与销售变更为数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运
维服务等数据中心业务服务。
   根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，润泽科技
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 61,187.57 万
元、109,802.44 万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。
   本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力
和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地
保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
   综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
  本次交易完成后，润泽科技将成为上市公司控股子公司，上市公司将会进一
步规范关联交易、减少关联交易。润泽科技主营业务与上市公司控股股东及其实
际控制人持有的其他下属企业主营业务有较大区别，不会产生同业竞争。本次交
易会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但不会导致上市公司与新进
控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
  本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营
所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人
会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
的独立性。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易、产生同业竞争，
有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年财务报表进行
了审计，出具了立信中联审字[2021]D-0350 号标准无保留意见的审计报告。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
  截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项的规定。
（五）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的润泽科技 100%股权。
  交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在通过协议、信托或其他任何方式代
他人持有或为他人持有标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方达成就所持
标的公司股权行使表决权的协议或类似安排；不存在股东出资不实或影响标的公
司合法存续的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按
交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的
规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
  根据 2020 年 7 月 31 日证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
对募集配套资金有关规定如下：
——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并
购重组审核委员会予以审核”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首
次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外。
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份方式募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过 500,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
款、支付中介机构费用及相关发行费用等。上述募集配套资金额及用途符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起将按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四
十六条规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
  本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，上述股份（含本人/本公司/本企业受让取得的上市公司股份及
新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次次重组的股份发行
价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份”。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的
要求。
八、标的公司符合《创业板首发注册办法》相关规定
  （一）根据润泽科技的相关设立文件和工商登记资料，润泽科技成立于 2009
年 8 月，是一家依法设立且持续经营三年以上的有限公司，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》
第十条的规定。
  （二）润泽科技会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了润泽科技的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由容诚会计师事务所出具无保
留意见的审计报告。
  润泽科技内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师事务所出具无保留结论的内部控制
鉴证报告。
  因此，润泽科技符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
  （三）润泽科技业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
控制人及其控制的其他企业间不存在对润泽科技构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持润泽科技的股权权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  因此，润泽科技符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
  （四）润泽科技生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
  最近三年内，润泽科技及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
  润泽科技董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  因此，润泽科技符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
  综上，本独立财务顾问认为：润泽科技符合《创业板首发注册办法》规定的
发行条件。
九、本次重组符合《创业板重组审核规则》第十条的规定
  根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，润泽科技最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板重组审核规则》第十
条之规定。
十、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条的规定
  润泽科技主营业务为数据中心服务，根据《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，具体为互联网和相关服
务（行业代码 I64）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司属于信
息传输、软件和信息技术服务业，具体为软件和信息技术服务业中的数据处理及
存储服务（行业代码 I6540）。
  润泽科技所处行业属于国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和
/1.1.3 网络运营服务”，属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，符合《创业板首
发注册办法》关于创业板定位：“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展
更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统
产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。”的规定。
  因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合创业板定位，符合《创业板上市
公司持续监管办法》第十八条的规定。
十一、本次交易符合《创业板发行注册办法》的相关规定
（一）本次交易符合《创业板发行注册办法》第十一条的规定
  《创业板发行注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，
不得向特定对象发行股票：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。”
  上市公司不存在《创业板发行注册办法》第十一条规定的上述不得发行证券
的情形。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定
  《创业板发行注册办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下
列规定：
行政法规规定；
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
  本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、
支付中介机构费用及相关发行费用等，用途符合上述规定。因此，本次募集配套
资金符合《创业板发行注册办法》第十二条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十五条规定
  《创业板发行注册办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
并提交股东大会审议，符合《创业板发行注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十六条、五十七条、
五十八条的规定
  《创业板发行注册办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前
款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  《创业板发行注册办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
                             （二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者。
  《创业板发行注册办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票，发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定
发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参
与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况
下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  因此，本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十六条、五十七
条、五十八条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《创业板发行注册办法》第五十九条的规定
  《创业板发行注册办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行
结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转
让，符合《创业板发行注册办法》第五十九条的相关规定。
十二、本次交易符合《创业板重组审核规则》的相关规定
（一）《创业板重组审核规则》第九条规定，“上市公司实施发行股份购买资产
的，应当符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价格
应当符合《创业板持续监管办法》的相关规定。”
  本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行价
格符合《创业板持续监管办法》的相关规定。
（二）《创业板重组审核规则》第十条规定，“上市公司实施重组上市的，标的
资产应当属于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，对应的经
营实体应当是符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相
应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：
金流量净额累计不低于人民币 1 亿元。
  本章所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业
收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值；如标的资产涉及编制合
并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包
括少数股东损益。
  本次交易构成重组上市，标的资产属于数据中心行业，是国家战略性新兴产
业资产的组成部分。根据容诚会计师事务所出具的润泽科技审计报告，润泽科技
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板
重组审核规则》第十条之规定。标的公司的营业收入及盈利水平符合相关条件的
要求。
十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析
  根据中水致远评估出具的中水致远评报字（2021）第 020040 号评估报告，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，中水致远评估采用资产基础法对拟置出资
产进行评估，本次交易经审计后的拟置出资产账面价值为 44,973.62 万元，资产
基础法评估结果为 60,161.96 万元，增值 15,188.34 万元，增值率 33.77%。参考
评估结果，本次交易拟置出资产作价 60,161.96 万元。
   本次交易以经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依
据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。
   本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，评估过程中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
   上市公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
   综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的定价以评估结果确定，
交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）拟置入资产的定价依据及合理性分析
   中水致远评估采用收益法和资产基础法对润泽科技 100%股权的价值进行评
估，根据中水致远评估出具的中水致远评报字（2021）第 020039 号评估报告，
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，根据资产基础法评估，润泽科技母公司净资产
账面价值 184,094.15 万元，评估值 207,288.09 万元，评估增值 23,193.94 万元，
增 值 率 12.60% 。 根 据 收 益 法 评 估 ， 润 泽科 技 股 东 全 部 权 益 价值 评 估 值 为
元，增值率 675.04%。本次评估采用收益法评估结果作为润泽科技股东全部权益
的评估价值，即拟置入资产的评估值为 1,426,800.00 万元。本次交易中拟置入资
产最终作价为 1,426,800.00 万元。
   （1）可比交易案例分析
   本次拟置入资产的账面净资产（母公司）为 18.41 亿元，评估值为 142.68 亿
元，评估增值 124.27 亿元，增值率为 675.04%。本次交易按照业绩承诺期平均净
利润计算的市盈率为 10.20。可比交易案例的具体情况如下：
                                                                                       单位：亿元
上市公司        标的资产名    评估值（按       承诺期                                                   业绩承
                                           静态市      动态市         草案披露        评估增值            评估方
简称和代        称及收购比    100%权益      平均净                                                   诺完成
                                            盈率       盈率          时间          率               法
   码           例      计算）        利润                                                     比率
 科华数据        天地祥云
（002335）     75%股权
 浙大网新        华通云数
（600797）     80%股权
 光环新网        中金云网
（300383）    100%股权
 广东榕泰        森华易腾
（600589）    100%股权
 中通国脉        上海共创
（603559）    100%股权
             金云科技
 爱司凯                  25.59        1.83    31.50     13.96      2020/10/9   118.82%        -     收益法
       平均数                                 35.83     12.22                  765.70%
       中位数                                 32.10     11.84                  664.63%
 普丽盛        润泽科技
（300442）    100%股权
           数据来源：相关上市公司发行股份购买资产相关公告
           注：静态市盈率=评估值/最近一年净利润；动态市盈率=评估值/承诺期平均净利润
           综上，本次交易按照历史财务数据计算的静态市盈率 39.33，与行业可比交
    易案例市盈率平均数 35.83 差异较小，差异原因主要系标的公司 2020 年对员工
    实施股权激励，管理费用中确认股份支付款 14,637.00 万元，导致 2020 年净利润
    较低，静态市盈率偏高。本次交易的动态市盈率为 10.20 低于可比交易案例的动
    态平均市盈率 12.22，收益法评估增值率 675.04%低于可比交易案例的平均增值
    率 765.70%。
           （2）同行业上市公司市盈率比较
           本次交易拟置入标的资产与国内同行业部分 A 股可比上市公司市盈率指标
    比较如下：
           证券代码                证券简称                市盈率PE（TTM）               市盈率PE（LYR）
           光环新网                300383.SZ                29.60                      32.13
            数据港                603881.SH                111.00                    128.00
           宝信软件                600845.SH                64.28                      90.64
           奥飞数据                300738.SZ                50.87                      71.29
                     平均值                                63.94                      80.51
                     中位值                                57.57                      80.97
    注：1、数据来源 Wind；2、可比公司市盈率（TTM）=2020 年 12 月 31 日的市值÷可比公司
最近四个季度归属于母公司股东的净利润；3、可比公司市盈率（LYR）=2020 年 12 月 31
日的市值÷可比公司 2019 年归属于母公司股东的净利润；
  本次交易拟置入资产 2020 年实现净利润（扣非后）约 3.63 亿元，按照 142.68
亿元的估值计算，对应市盈率（静态）39.33 倍， 2021 年-2024 年业绩承诺期按
平均净利润计算的市盈率约为 10.20 倍，均低于同行业上市公司平均值和中位值。
本次交易有利于增厚上市公司每股收益和上市公司市值提升，保护了上市公司和
中小投资者的利益。
  （二）本次发行股份定价的合理性分析
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十
个交易日的公司股票交易均价之一。”
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次
会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
      定价基准          交易均价（元/股）    交易均价×80%（元/股）
 定价基准日前 20 个交易均价        28.81         23.048
 定价基准日前 60 个交易均价        26.30         21.040
 定价基准日前 120 个交易均价       23.71         18.968
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
  本次重组向上市公司置入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和
综合竞争力。结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成
各方达成交易意向的原则，本次发行股份的价格选择不低于本次重组董事会决议
公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，确定为 18.97 元/股，符
合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，也是上市公司与交易对方基于上
市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果。
  本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表
了同意意见。此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小
股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
  综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
为发股价，是上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未
来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易
的成功实施。
十四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
  根据本次交易的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资
产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，
资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。根据本次被评估单位特征，经查询
同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个因
素方面与被评估单位相匹配的个体较少；近期产权交易市场涉及类似行业、同等
规模的股权交易较少。考虑到我国目前的产权市场发展状况及市场信息条件的限
制，相关案例的详细财务数据、交易背景等信息从公开正常渠道获取较为困难，
各项可比因素对于企业价值的影响难以合理量化，因此，本次评估未采用市场法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整
的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业
的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估
的基本条件。
  结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次交易采用资产基
础法和收益法进行评估。
  综上，本独立财务顾问认为：本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估
结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，
符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易拟置出资产评估机构中水致远对拟置出资产所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次交易拟购买资产评估机构中水致远对拟购买资产润泽科技 100%股权所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
  有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告之“第七节标的资产评估作
价及定价公允性”。
  本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例
和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司
的行业特点和业务发展实际。
十五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完
成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）资产负债构成分析
  根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z4227 号《备考审计报告》、上市
公司 2021 年三季度报告以及立信中联出具的立信中联审字[2021]D-0803 号《审
计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：
                                                                                 单位：万元
项目
        重组前         占比          备考             占比         重组前          占比         备考            占比
流动资产    84,279.44   64.70%    204,203.48      20.24%     88,433.20     65.46%   343,383.59      37.35%
非流动资
 产
资产总计   130,261.71 100.00%    1,008,751.32 100.00%       135,104.09 100.00%      919,283.06 100.00%
流动负债    77,798.13   96.16%    193,532.31      25.36%     82,034.76     94.78%   146,893.83      20.02%
非流动负
 债
负债      80,908.55 100.00%     763,032.64 100.00%         86,556.72 100.00%      733,773.79 100.00%
资产负债
 率
       注：2021 年 10 月 31 日重组前数据为上市公司三季度报告数据
        本次交易完成后，上市公司截至 2021 年 10 月 31 日的资产负债率为 75.64%，
     其中流动资产 204,203.48 万元，占总资产比例为 20.24%；非流动资产 804,547.83
     万元，占总资产比例为 79.76%；流动负债 193,532.31 万元，占总负债比例为
     次交易完成后，上市公司资产负债总额大幅上升，资产负债率有所上升，主要原
     因系标的公司为重资产行业，资产负债率高于上市公司原有资产负债率。
     （二）本次交易前后偿债能力分析
            项目
                                重组前                 备考               重组前           备考
        流动比率（倍）                        1.08              1.06            1.08            2.34
        速动比率（倍）                        0.38              1.06            0.36            2.16
       资产负债率（合并）                   62.11%              75.64%         64.07%         79.82%
       注：2021 年 10 月 31 日重组前数据为上市公司三季度报告数据
        本次交易完成后，上市公司备考流动比率和速动比率较本次交易前有所提高，
     本次交易有利于上市公司短期偿债能力的提高。
     （三）本次交易前后营运能力分析
            项目
                                重组前                 备考               重组前           备考
         项目
                             重组前                  备考              重组前               备考
 应收账款周转率（次）                        2.43                6.93             1.77             8.71
   存货周转率（次）                        0.76            不适用                  0.66         不适用
   注：2021 年 10 月 31 日重组前数据为上市公司三季度报告数据
    本次交易后，上市公司备考应收账款周转率大幅提高，有利于提高上市公司
营运能力。
（四）本次交易前后营业收入、净利润分析
                                                                                 单位：万元
    项目
                重组前            备考            变动率              重组前         备考        变动率
营业收入           54,072.79     167,077.44      208.99%       45,949.40   139,356.15   203.28%
营业成本           43,028.52      76,422.53         77.61%     38,521.89    65,291.29   69.49%
营业利润             790.48       69,460.52     8687.13%      -23,599.35    33,272.45   240.99%
利润总额             809.19       69,323.49     8467.02%      -23,645.71    33,211.12   240.45%
净利润              703.65       59,087.94     8297.35%      -23,901.54    26,416.35   210.52%
归属于母公司
所有者的净利            654.92 59,163.33 8933.67% -22,726.16 26,452.66 216.40%
润
注 1：由于 2020 年上市公司交易前营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的
净利润为负数，因此变动率=（重组前-备考）/重组前
注 2：2021 年 10 月 31 日重组前数据为上市公司三季度报告数据
    本次交易后，上市公司的盈利水平及持续盈利能力得到有效提高。与本次交
易前相比，上市公司的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润
分均大幅度上升。
（五）本次交易前后盈利能力指标及比较分析
           项目
                                    重组前                备考           重组前             备考
销售毛利率                                 20.42%             54.26%        16.16%       53.15%
销售净利率                                     1.30%          35.36%        -52.02%      18.96%
基本每股收益（元/股）                                0.07            1.05          -2.27           0.36
    本次交易后，上市公司销售毛利率和销售净利率较本次交易前有明显提升，
上市公司主营业务盈利能力显著增强。本次交易后，基本每股收益将得到提升。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财
务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题。
十六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
  润泽科技是国内领先的数据中心整体解决方案提供商，根据上市公司财务报
告以及按本次交易完成后架构编制的备考财务报告，本次交易完成后, 上市公司
资产规模大幅增加,相应公司的整体实力得到提升；同时本次交易完成后，上市
公司营业收入、净利润及归属母公司净利润均大幅增长，上市公司的盈利能力及
市场地位将得到进一步提升。
  本次交易完成后，上市公司的营业收入将大幅增加，数据中心运营业务成为
主营业务，导致上市公司净利润大幅增加，上市公司资产质量将得到提高，财务
状况得到改善，持续盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续经营。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
  根据容诚会计师出具的容诚审字[2021] 230Z4227 号《备考审计报告》、上市
公司 2021 年三季度报告以及立信中联出具的立信中联审字[2021]D-0803 号《审
计报告》
   ，本次交易完成前后上市公司的营业收入、净利润变动情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目
         重组前             备考           变动率           重组前           备考         变动率
营业收入     54,072.79     167,077.44     208.99%      45,949.40    139,356.15   203.28%
营业成本     43,028.52      76,422.53         77.61%   38,521.89     65,291.29   69.49%
营业利润       790.48       69,460.52    8687.13%      -23,599.35    33,272.45   240.99%
利润总额       809.19       69,323.49    8467.02%      -23,645.71    33,211.12   240.45%
    项目
               重组前            备考           变动率        重组前          备考         变动率
净利润              703.65      59,087.94    8297.35%   -23,901.54   26,416.35   210.52%
归属于母公司
所有者的净利            654.92 59,163.33 8933.67% -22,726.16 26,452.66 216.40%
润
注 1：由于 2020 年上市公司交易前营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的
净利润为负数，因此变动率=（重组前-备考）/重组前
注 2：2021 年 10 月 31 日重组前数据为上市公司三季度报告数据
    本次交易后，上市公司的盈利水平及持续盈利能力得到有效提高。与本次交
易前相比，上市公司的备考营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润
分均大幅度上升。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。目前，上市公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作
的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切
实维护了广大投资者和上市公司的利益。上市公司治理实际状况符合相关法律、
法规的要求。
    本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》
其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的
运作更加符合本次重组完成后的上市公司实际情况。
十七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
    根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换、发行股份购买资产协议》、
《重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议》《重大资产置换、发行股
份购买资产协议之补充协议（一）》，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件
等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本报
告“第八节本次交易合同的主要内容”。
  综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十八、对本次交易是否构成关联交易的核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见
  本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部
分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指
定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超
男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据
《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。
  因此，本次重组构成关联交易。本次交易提交董事会审议时，独立董事已事
先认可并就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关
议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价经过了符合《证券法》要求的会
计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规
及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在
召开股东大会时，关联股东也已回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上
市公司及非关联股东的利益。
十九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施
的可行性、合理性发表意见
  根据上市公司与润泽科技签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议
之补充协议》
     《盈利预测补偿协议补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议补充协
议（二）》
    ，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的
情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。盈利预测补偿措施情况参见本
独立财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
 综上，本独立财务顾问认为：上市公司与润泽科技关于实际盈利数未达到盈
利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
          第十节独立财务顾问结论意见
  国元证券股份有限公司作为普丽盛的独立财务顾问，按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《创业板注册管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审
慎核查后，财务顾问认为：
              《证券法》
                         《创业板持续监管办
法》和《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关
法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
发行条件；
法律和行政法规的规定；
害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
的处理事项。交易对方所持润泽科技股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷；
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
测数的情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。本次交易的业绩承诺
补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补偿安
排具有可行性；
用情况，不会损害上市公司利益。
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
后不能及时获得相应对价的情形；
的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的相关规定；
计师事务所以及资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
  综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
    第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立
财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
据反馈意见修改完善相关文件。
等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
  国元证券内核小组成员均认为上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关
法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意
为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公
司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告（修订稿）》之签字盖章页）
  法   定   代   表   人：
                       俞仕新
  内   核   负   责   人：
                       裴仕忠
  业 务 部 门 负 责 人：
                       王仕晨
  独立财务顾问主办人：
                       赵仕青         汪   涛       丁江波
  项   目   协   办   人：
                       朱励图         汤   玥
                                       国元证券股份有限公司
                                           年   月     日

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